[董事会]国兴地产：第八届董事会第二十三次会议决议的公告
证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2014-029 国兴融达地产股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国兴融达地产股份有限公司第八届董事会第二十三次会议通知 于2014年5月18日以书面和邮件的方式向全体董事发出。会议于 2014年5月28日在重庆市江北区建新北路9号同聚远景31楼重庆 国兴置业有限公司会议室召开。 会议由董事长鲜先念先生主持。公司应到董事9人，实到董事9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 会议审议通过了以下事项： 一、审议并通过了《重庆国兴置业有限公司为购买“国兴北岸江 山”项目住宅按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保的议案》。 同意9票，反对0 票，弃权0 票。 同意重庆国兴置业有限公司在中德住房储蓄银行有限责任公司 重庆分行、招商银行股份有限公司重庆洋河支行、中国银行股份有限 公司重庆分行渝北支行、中国邮政储蓄银行重庆江北区观音桥支行、 中信银行股份有限公司重庆上清寺支行、交通银行股份有限公司渝中 支行、农业银行股份有限公司重庆两江分行、中国工商银行七星岗支 行办理项目按揭贷款业务，以上金融机构拟分别同意各自给予我公司 按揭贷款额度人民币10000万元，合计共80000万元。根据按揭贷款 银行的要求，重庆国兴置业有限公司对住宅按揭借款人所借款项提供 阶段性连带责任担保；阶段性担保期间自三方共同签订的《个人房屋 抵押借款合同》生效之日起，至房屋抵押登记手续办妥时止，在此期 间借款人未发生违约行为，届时连带责任保证自动解除。 此议案尚需公司召开2014年第三次临时股东大会进行审议，该议 案属于特别议案，需经出席会议所有股东所持表决权股份的三分之二 以上通过。 公司独立董事对此项议案发表如下独立意见： “公司控股的重庆国兴置业有限公司为加快其开发的“国兴北岸 江山”项目的销售，拟按照房地产开发企业的商业惯例提供本次阶段 性的保证，其担保性质不同于一般的公司对外担保，并且，公司就此 事项履行了必要的调查及相关合同的审查程序。公司控股的该子公司 的此担保事项，不违反公司《章程》及公司内控制度的相关规定，也 不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求， 未损害公司和中小股东的利益。根据公司《章程》的有关规定，该担 保事项尚需公司2014年第三次临时股东大会审议通过。” 二、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体如下： 原章程： “第二条 公司系依照四川省人民政府《关于四川省大中型企业 进行股份制试点的决定》和《四川省关于扩大全民所有制大中型企业 股份制试点的意见》的规定，经德阳市人民政府德市府函(1989)31 号 文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。1993年11 月30 日， 国家体改委体改生(1993)204 号文批复同意公司按规范化要求继续 进行股份制试点。1997 年6 月，公司在深圳证券交易所挂牌上市前， 已按《公司法》的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。1989 年,公司在德阳市工商行政管理局注册登记，取得了营业执照，公司 现有营业执照号为：5106001800127。” 修改后为： “第二条 公司系依照四川省人民政府《关于四川省大中型企业 进行股份制试点的决定》和《四川省关于扩大全民所有制大中型企业 股份制试点的意见》的规定，经德阳市人民政府德市府函(1989)31 号 文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。1993年11 月30 日， 国家体改委体改生(1993)204 号文批复同意公司按规范化要求继续 进行股份制试点。1997 年6 月，公司在深圳证券交易所挂牌上市前， 已按《公司法》的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。1989 年,公司在德阳市工商行政管理局注册登记。2011年6月21日，公 司决定迁往北京，随后取得了北京市工商行政管理局签发的营业执 照。公司现营业执照号为510600000003669。” 原章程： “第四十一条 以下事项须经股东大会审议通过： （一）对外担保事项 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近 一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保； 2.连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产 的30％； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6. 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产 的50％且绝对金额超过5000万元人民币。 （二）对外投资和其他交易事项 1.交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审 计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5.交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 修改后为： “第四十一条 以下事项须经股东大会审议通过： （一）对外担保事项 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近 一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保； 2.连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产 的30％； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6. 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产 的50％且绝对金额超过5000万元人民币。 （二）对外投资和其他交易事项 1. 连续十二个月内购买、出售资产累计达到本公司最近一期经 审计总资产30%； 2.交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审 计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 6.交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 原章程： “第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资 产的30％； （五）购买、出售的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （六）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入 占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以 上； （七）购买、出售的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000 万元人民币； （八）股权激励计划； （九）调整利润分配政策； （十）回购股份； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。” 修改后为： “第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）连续十二个月内购买、出售资产或担保金额累计达到本公 司最近一期经审计总资产的30％； （五）重大资产重组； （六）股权激励计划； （七）调整利润分配政策； （八）回购股份； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 原章程： “第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。” 修改后为： “第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。” 原章程： “第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以四川省德阳市工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。” 修改后为： “第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次登记的 中文版章程为准。” 此议案尚需公司召开2014年第三次临时股东大会进行审议，该议 案属于特别议案，需经出席会议所有股东所持表决权股份的三分之二 以上通过。 三、审议并通过了《财信集团、财信地产和卢生举先生<关于避 免同业竞争的承诺函>》。 同意5票，反对0票，弃权0票。关联方董事鲜先念先生、彭陵 江先生、唐昌明先生、白忠孝先生回避表决此项议案。 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监 督管理委员会公告.2013.55号）文件中的要求，经与本公司协商， 财信集团、财信地产和卢生举先生出具<关于避免同业竞争的承诺 函>，并积极履行相关义务。具体内容详见《证券时报》和巨潮网上 的公司2014-33号公告《财信集团、财信地产和卢生举先生履行<关 于避免同业竞争的承诺函>的说明》。 此议案尚需公司召开2014年第三次临时股东大会进行审议，该议 案属于特别议案，需经出席会议所有股东所持表决权股份的三分之二 以上通过。 公司独立董事对此项议案发表如下事前认可和独立意见： “国兴融达地产股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于 2014年5月28日在重庆国兴置业有限公司会议室召开，会议拟讨论 公司《财信集团、财信地产和卢生举先生<关于避免同业竞争的承诺 函>》。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料，作为公司 独立董事，根据《公司章程》有关规定，本人对上述议案进行了审查， 基于独立判断的立场，发表如下意见： 1、《财信集团、财信地产和卢生举先生<关于避免同业竞争的承 诺函>》符合中国证监会 《上市公司监管指引第4号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下 简称“监管指引”）的相关规定及北京证监局相关通知的要求。 2、财信集团、财信地产和卢生举先生对其存在同业竞争的地产 项目的经营情况分析合理，解决方案符合相关法规。 3、同意将此议案提交公司股东大会审议。” 四、审议并通过了《重庆国兴置业有限公司与浙江信达资产管理 有限公司签署<应收账款转让协议的议案>》。 同意9票，反对0 票，弃权0 票。 同意重庆国兴置业有限公司根据经营情况需要，采用按揭方式销 售国兴.北岸江山项目房产形成的应收账款予浙江信达资产管理有限 公司，转让对价不超过人民币20000万元。 此议案尚需公司召开2014年第三次临时股东大会进行审议，该议 案属于特别议案，需经出席会议所有股东所持表决权股份的三分之二 以上通过。 五、审议并通过了《公司召开2014年第三次临时股东大会的通 知》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 国兴融达地产股份有限公司董事会 2014年5月29日 中财网
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