[公告]华夏幸福：关于拟与平安信托有限责任公司签署《合作框架协议》及《增资协议》的公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-086 关于拟与平安信托有限责任公司 签署《合作框架协议》及《增资协议》的公告 风险提示： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 1． 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司廊坊京御房地产开发有 限公司（以下简称“京御地产”）及京御地产全资子公司廊坊市幸福基业房地产开发有 限公司（以下简称“廊坊幸福基业”）拟与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信 托”）签订《关于孔雀汇景轩项目之合作框架协议》（以下简称“合作协议”或“本协 议”）及《增资协议》，涉及平安信托拟发起信托计划，并由信托计划作为委托人设立 单一信托。信托计划项下拟募集金额总规模不超过10亿元，平安信托将以信托资金中不 超过5亿元人民币向廊坊幸福基业增资取得廊坊幸福基业41.67%的股权，并以信托资金 中剩余不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业发放贷款，信托贷款的期限为24个月。前述 资金限制用于廊坊幸福基业开发建设的国有土地使用证编号分别为“廊国用（2013）第 02705”号、“廊国用（2013）第02708”号地块孔雀汇景轩项目（以下简称“目标项目”）。 2． 本次增资完成后，京御地产持有廊坊幸福基业58.33%股权，平安信托持有廊坊幸福基业 41.67%股权。 3． 公司为廊坊幸福基业根据《信托贷款合同》应履行的全部义务，京御地产、廊坊幸福基 业根据《股权收购协议》应履行的全部义务，以及京御地产根据合作协议应支付股权维 持费及保证金的义务提供连带责任担保。京御地产将其持有的廊坊幸福基业58.33%的股 权及其孳息质押给平安信托，为廊坊幸福基业根据《信托贷款合同》应履行的全部义务 提供质押担保。 4． 本次交易未构成关联交易。 5． 本次交易未构成重大资产重组。 6． 交易实施不存在重大法律障碍。 本公司及京御地产、廊坊幸福基业拟共同与平安信托签订合作协议，涉及平 安信托拟发起信托计划，并由信托计划作为委托人设立单一信托。信托计划项下 拟募集金额总规模不超过10亿元，平安信托将以信托资金中不超过5亿元人民币 向廊坊幸福基业增资取得廊坊幸福基业41.67%的股权，并以信托资金中剩余不超 过5亿元人民币向廊坊幸福基业发放贷款，信托贷款的期限为24个月。根据中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规 定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。 一、交易概述 （一） 交易基本情况 平安信托将以信托资金中不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业增资取得廊坊 幸福基业41.67%的股权，并以信托资金中剩余不超过5亿元人民币向廊坊幸福基 业发放贷款。本次增资完成后，京御地产持有廊坊幸福基业58.33%股权，平安信 托持有廊坊幸福基业41.67%股权。公司为信托贷款本息的偿还义务、京御地产按 合作协议约定收购平安信托持有的廊坊幸福基业股权及京御地产支付股权维持 费、保证金的相关义务提供连带责任担保，京御地产将其持有的廊坊幸福基业 58.33%的股权及其孳息质押给平安信托，为该等事项提供质押保证。 （二） 本次交易的审批程序 本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。 （三）后续事项 公司将根据本协议签订具体的交易实施合同。如平安信托按照本协议约定退 出廊坊幸福基业，与京御地产签订《股权转让协议》，公司将按照上海证券交易 所的相关要求对交易实施情况进行披露。 二、 交易各方基本情况 （一）平安信托 公司名称：平安信托有限责任公司； 法定代表人：童恺； 注册资本：人民币陆拾玖亿捌仟捌佰万元整； 注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公12、13层； 经营范围：许可经营项目：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托； 有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金 管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并 购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有 关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投 资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆 借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业 务。 平安信托的股东为：中国平安保险（集团）股份有限公司、上海市糖业烟酒 （集团）有限公司。 （二）京御地产 公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司 成立日期： 2002年12月27日 注册地址：固安县经济技术园区2号路北 法定代表人：孟惊 注册资本：70,000万元 经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自 有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政 许可的，未获批准前不得经营） 截止2014年3月31日，京御地产的总资产为38,950,226,354.27元，净资产为 1,044,769,254.47元，2014年1-3月实现营业收入328,873,839.97元，实现净利 润209,766,334.88元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明） （三）廊坊幸福基业 公司名称：廊坊市幸福基业房地产开发有限公司 成立日期：2011年8月19日 注册地址：廊坊市广阳区新世纪步行街第五大街西侧商业街坊HB107 法定代表人：孟惊 注册资本：7亿元 经营范围：房地产开发与销售（凭资质证经营）；房屋租赁。 截止2014年3月31日，廊坊幸福基业的总资产为1,797,436,758.69元，净资 产为696,281,441.01元，2014年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-476,657.31 元。 三、本次交易的主要合同条款 1. 合作方案： 1) 本信托计划项下的拟募集金额总规模不超过10亿元人民币（具体以实际募 集金额为准），平安信托将以单一信托资金中的不超过5亿元人民币向廊坊 幸福基业进行增资（具体增资实缴金额由平安信托根据实际募集情况确定， 并根据实际募集情况进行一次性实缴增资款或分期实缴增资款），单一信托 资金中剩余不超过5亿元人民币的部分用于向廊坊幸福基业发放信托贷款， 信托贷款的贷款金额由平安信托根据实际募集情况进行确定并以自单一信 托资金扣除不超过5亿元人民币股权增资价款后的金额为准，信托贷款的期 限为24个月，自单一信托成立日起算。 2) 合作期限：本次合作的期限自单一信托成立日起算。在单一信托成立后届满 24个月前，平安信托有权选择于单一信托成立后届满24个月时/后是否继续 持有标的股权，平安信托按照本协议约定选择继续持有标的股权的，则合作 期限至京御地产按照平安信托的要求完成收购平安信托持有的标的股权之 日（以京御地产支付完毕股权收购价款之日为准）为止，但合作期限最长不 超过60个月。 2. 增资入股及股权收购的主要条款和条件 1) 增资入股：任一期单一信托资金的50%将用于向廊坊幸福基业增资，具体事 宜由平安信托与廊坊幸福基业及京御地产签订《增资协议》进行约定，主要 条款如下： a) 平安信托向廊坊幸福基业实缴的股权增资价款不超过伍亿元人民币。平 安信托根据募集情况将股权增资价款一次性或分期划转至廊坊幸福基业 的验资专用账户中。 b) 平安信托向廊坊幸福基业实缴股权增资价款的前提条件为：信托计划全 部先决条件持续满足；信托计划向单一信托交付资金；信托贷款发放前 提条件持续满足。 2) 股权维持费、红利收益分配及保证金 a) 股权维持费：在单一信托期限内，京御地产应向平安信托支付股权维持 费，股权维持费以平安信托实缴增资额为基数按每年4%的股权维持费率 按日计算。 b) 红利收益分配：平安信托作为廊坊幸福基业的股东，廊坊幸福基业应于 每个红利收益分配日以现金方式向平安信托支付红利收益。分红方案由 廊坊幸福基业股东会决定。 c) 保证金：为保障平安信托获得股权维持费及红利收益分配，京御地产应 在每个红利收益分配日前5日向平安信托开具的保证金账户内支付保证 金。就保证金账户中的该等保证金，由平安信托单方根据实际股权维持 费的支付情况及分红情况决定是否进行扣除以及扣除的数额。 3) 关于标的股权处置 a) 按期回购：平安信托有权按照本协议约定于单一信托成立后，届满24 个月前，选择是否继续持有标的股权。 b) 强制提前回购：如平安信托因廊坊幸福基业违约，宣布贷款提前到期， 则平安信托有权向京御地产及廊坊幸福基业发出书面通知，京御地产应 一次性向平安信托支付股权收购价款，且平安信托有权一次性在保证金 账户中扣除相应股权维持费及红利收益总额，且京御地产应就届时平安 信托实缴增资额自提前到期日至单一信托成立后届满24个月之日按照 年利率12%的违约金率向平安信托支付违约金。 3. 信托贷款的主要条款和条件 a) 贷款金额以每一期单一信托资金50%的金额为准，信托贷款的期限为24 个月，自单一信托成立日起算。 b) 平安信托向廊坊幸福基业首次发放信托贷款的前提条件包括：廊坊幸福 基业已经向平安信托提供载明平安信托持有41.67%的合法有效的股东 名册；京御地产已就其持有廊坊幸福基业58.33%的股权办理完毕股权质 押的质押登记手续并取得相关登记文件；平安信托已经收到廊坊幸福基 业就该笔贷款发放事宜的《借款借据》；平安信托已收到廊坊幸福基业的 贷款卡复印件；平安信托向廊坊幸福基业实缴增资价款的前提条件持续 满足。 c) 信托贷款的用途为目标项目的开发建设。 d) 本息偿付：廊坊幸福基业应在单一信托成立日起满十二个月时一次性提 前偿还4亿元人民币本金，利随本清，但廊坊幸福基业不得提前偿还全 部贷款本息。廊坊幸福基业应于信托贷款期限届满时偿还剩余1亿元人 民币贷款本金，利随本清。 4. 对廊坊幸福基业的监管： 1) 董事会：廊坊幸福基业董事会由3名董事组成，其中平安信托委派1名董事， 以加强对信托贷款风险的防控。 2) 运营及监管：平安信托有权对廊坊幸福基业开发建设的目标项目日常运营进 行监管。廊坊幸福基业应向平安信托提供董事会决议及资产管理报告。 3) 关联方垫资：廊坊幸福基业在运营过程中发生的影响其正常运营的现金短缺 问题，京御地产及公司均有义务以提供借款方式解决。 5. 担保及信托贷款保证金安排 a) 公司为廊坊幸福基业履行其在《信托贷款合同》项下的全部义务、以及京御 地产、廊坊幸福基业履行其在《股权收购协议》项下的全部义务、以及京御 地产履行本协议项下支付股权维持费、保证金的义务承担连带责任保证。 b) 京御地产为廊坊幸福基业履行其在《信托贷款合同》项下的全部义务、以及 京御地产履行其在《股权收购协议》项下的全部义务以其持有的廊坊幸福基 业 58.33%的股权向平安信托提供股权质押担保并办理有关股权质押手续。 6. 其他事项 平安信托有权无须事先经其他各方同意向其关联方转让本协议项下的权利、 义务，且无需另行签署书面协议。除前述情形外，未经其他各方事先书面同意， 任何一方均不得向任何第三方转让本协议项下的任何权利或义务。 四、本次交易对公司的影响 本次与平安信托开展合作，有利于充裕廊坊幸福基业的货币资金，推进廊坊 幸福基业旗下项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大 影响，对公司业务独立性无重大影响。 五、董事会意见 公司与平安信托开展合作，有利于廊坊幸福基业的业务发展和下属具体项目 的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独 立性无重大影响。 六、备查文件 1. 华夏幸福第五届董事会第十三次会议决议； 2. 合作框架协议； 3. 增资协议。 特此公告。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2014年5月29日 中财网
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