[公告]古越龙山：A股配股说明书
股票简称：古越龙山 股票代码：600059 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 Zhejiang Guyuelongshan Shaoxing Wine Co., Ltd （注册地址：浙江省绍兴市北海桥） A股配股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 2`[2TUIB2V]C%7KR@_]4HKR 配股说明书公告日期： 年 月 日 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说 明书中有关风险因素的章节。 一、本次配售股票以公司2013年6月30日总股本634,856,363股为基数，按每 10股配售3股的比例向全体股东配售，本次配售总股数为190,456,908股。 若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股 本及其他原因引起总股本变动的，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配 售股数同比例调整。最终配股比例及数量由董事会根据股东大会的授权在发行前 根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。 公司控股股东黄酒集团承诺以现金全额认购其可配股份，该事项已获得浙江 省国资委批复同意。 二、根据《上市公司证券发行管理办法》，若本次配股认购结束后，本公司 股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，或本公司控股股东不履行 认配股份的承诺，本公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购 的股东。 三、公司的股利分配政策及其执行情况 （一）公司现有股利分配政策 发行人现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定如下： “第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十八条 公司利润分配的决策程序和机制： （一）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的 利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应当对现金利润分配方案发表明 确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报 告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （二）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经 营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股 东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说 明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后 提交股东大会以特别决议审议批准； （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可 持续发展； （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。原则 上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配； （三）在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十； （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。” （二）公司最近三年现金分红情况 公司2013年度利润分配预案为：以2013年年末公司总股本634,856,363股 为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）进行分配，共 分配股利63,485,636.30元。公司2013年度不进行资本公积金转增股本。此预案 尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准后实施。 假设2013年度不分配股利的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的 利润为95,228,454.45元，占最近三年实现的年均可分配利润168,341,639.00元的 56.57%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》 相关规定。 四、发行人提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部内 容，并特别提醒投资者关注以下投资风险： （一）受控制“三公消费”政策影响的风险 2012年以来，受控制“三公消费”、“禁酒令”等政策影响，公款消费得到遏制， 使得处于中高档的白酒、葡萄酒销量大幅缩减。在一定程度上高档黄酒的销售也 会受到影响，进而影响公司盈利能力。这次的政策调整，可能给中国的酒类行业 带来一次洗牌，各黄酒企业在品牌布局，价格定位上需要慎重考虑；在未来发展 过程中，可能需要调整价格，以主动适应市场。 （二）黄酒行业特点导致公司存货数量较大的风险 截至2013年12月31日，公司总资产金额为358,863.82万元，其中存货金 额为164,341.44万元，占总资产比例为45.79 %，所占比例较大；2013年度，公 司存货周转率为0.56。与其他行业公司相比，公司存货数量大、周转较慢系与黄 酒行业生产特点及公司的经营理念有关。首先，黄酒生产企业新酿的原酒一般需 要经过一段时间的贮藏、陈化后才能勾兑销售；其次，公司是有着悠久历史的黄 酒企业，存在大量陈年原酒，且维持一定数量的陈年原酒存货是公司生产经营、 产品定位和可持续发展的需要。但如果公司不能合理控制存货总量，则会降低公 司资产的流动性，增加公司的资金压力。 目 录 第一节 释 义 ............................................................... 8 第二节 本次发行概况 ....................................................... 12 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 12 二、本次发行有关机构 ......................................................................................................... 16 第三节 风险因素 ........................................................... 18 一、风险因素 ......................................................................................................................... 18 第四节 公司基本情况 ....................................................... 22 一、公司股本结构及前十大股东持股情况 ......................................................................... 22 二、公司组织结构与重要权益投资 ..................................................................................... 23 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ..................................................................... 28 四、公司主要业务和主要产品 ............................................................................................. 32 五、行业的基本情况 ............................................................................................................. 32 六、公司的市场地位及竞争优劣势 ..................................................................................... 42 七、公司主要业务的具体情况 ............................................................................................. 45 八、公司主要固定资产及无形资产 ..................................................................................... 60 九、境外生产经营情况 ......................................................................................................... 87 十、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............................................. 88 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及履行情况 ............. 88 十二、公司股利分配政策 ..................................................................................................... 90 十三、公司董事、监事及高级管理人员 ............................................................................. 95 十四、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............... 102 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................ 103 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 103 二、关联方及关联方关系 ................................................................................................... 104 三、关联交易 ....................................................................................................................... 105 第六节 财务会计信息 ...................................................... 117 一、公司最近三年财务报表 ............................................................................................... 117 二、财务报表合并范围的变化情况 ................................................................................... 141 三、公司最近三年重要财务指标和非经常性损益明细表 ............................................... 142 第七节 管理层讨论与分析 .................................................. 146 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 146 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 166 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 177 四、资本性支出分析 ........................................................................................................... 178 五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ............................................................... 179 六、其他重要事项 ............................................................................................................... 180 第八节 本次募集资金运用 .................................................. 182 一、本次募集资金使用情况 ............................................................................................... 182 二、本次募集资金运用的必要性及可行性说明 ............................................................... 185 三、本次募集资金对公司的影响 ....................................................................................... 202 第九节 历次募集资金运用 .................................................. 203 一、最近5年内历次募集资金的运用 ............................................................................... 203 二、前次募集资金实际使用情况 ....................................................................................... 203 第十节 董事及有关中介机构声明 ............................................ 209 一、董事、监事及高级管理人员声明 ............................................................................... 209 二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 210 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 211 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 212 第十一节 备查文件 ........................................................ 213 第一节 释 义 在本配股说明书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 一、各方主体 发行人、古越龙 山、公司 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 黄酒集团、控股股 东 指 中国绍兴黄酒集团有限公司，原为中国绍兴黄酒集团公司，截至 2013年9月30日持有公司40.55%的股份，为公司控股股东 鉴湖酿酒 指 绍兴鉴湖酿酒有限公司，发行人的全资子公司 北京古越龙山 指 北京古越龙山绍兴酒销售有限公司，发行人的全资子公司 杭州古越龙山 指 杭州古越龙山绍兴酒销售有限公司，发行人的全资子公司 绍兴酒销售公司 指 浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司，发行人的全资子公司 绍兴酒专卖 指 绍兴古越龙山绍兴酒专卖有限公司，发行人的全资子公司 古越龙山物资 指 绍兴古越龙山物资有限公司，发行人的全资子公司 女儿红 指 绍兴女儿红酿酒有限公司，发行人的全资子公司 黄酒工程公司 指 绍兴国家黄酒工程技术研究中心有限公司，发行人的全资子公司 古越龙山（香港） 指 古越龙山（香港）有限公司，发行人的全资子公司 沈永和餐饮 指 上海沈永和餐饮管理有限公司，发行人的控股子公司 生物制品公司 指 绍兴市古越龙山生物制品有限公司，发行人的控股子公司 古越龙山酒业 指 绍兴古越龙山酒业有限公司，发行人的控股子公司 深圳古越龙山 指 深圳市古越龙山酒业有限公司，发行人的控股子公司 进出口公司 指 绍兴古越龙山进出口有限公司，发行人的控股子公司 果酒公司 指 绍兴古越龙山果酒有限公司，发行人的控股子公司 原酒电子交易公 司 指 绍兴黄酒原酒电子交易有限公司，发行人的控股子公司 上海古越龙山 指 上海古越龙山绍兴酒专卖有限公司，发行人的控股子公司 香港古越龙山 指 香港古越龙山有限公司，发行人全资子公司古越龙山（香港）的 控股子公司 澳门古越龙山 指 澳门古越龙山酒厂有限公司，发行人全资子公司古越龙山（香港） 的控股子公司 女儿红销售 指 绍兴女儿红酒类销售有限公司，发行人控股子公司女儿红的控股 子公司 女儿红酒业 指 绍兴女儿红酒业有限公司，发行人控股子公司女儿红的控股子公 司 咸亨集团 指 绍兴咸亨集团股份有限公司，发行人的参股公司 咸亨酒店 指 绍兴市咸亨酒店有限公司，发行人的参股公司 华夏房产 指 绍兴市华夏房地产开发有限公司，发行人控股股东的全资子公司 绍兴热电 指 绍兴市热电有限公司，发行人控股股东的全资子公司 越州新城 指 绍兴越州新城建设投资有限公司，发行人控股股东的全资子公司 黄酒城 指 绍兴黄酒城投资发展有限公司，发行人控股股东的全资子公司 于越酒文化 指 绍兴市于越酒文化发展公司，发行人控股股东的全资子公司 龙山久物资 指 绍兴龙山久物资经营有限公司，发行人控股股东的控股子公司 北京咸亨酒店 指 北京咸亨酒店管理有限公司，发行人控股股东的控股子公司 中正龙信 指 绍兴市（深圳）中正龙信生物科技发展有限公司，发行人控股股 东的控股子公司 绍兴酿酒 指 绍兴市酿酒实业公司，曾为发行人控股股东的全资子公司，已注 销 龙山化纤 指 绍兴龙山化纤物资经营有限公司，曾为发行人控股股东的控股子 公司，已注销 旭昌科技 指 绍兴旭昌科技企业有限公司，发行人控股股东的参股公司 龙山赛伯乐 指 绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司，发行人控股股东的参股公司 科盛电子 指 绍兴科盛电子有限公司，发行人控股股东的参股公司 人才公寓 指 绍兴市人才公寓物业管理有限公司，发行人控股股东的参股公司 建设担保 指 绍兴市建设担保有限责任公司，发行人控股股东的参股公司 鲁迅故里 指 绍兴鲁迅故里有限公司，发行人控股股东的参股公司 龙山电子 指 浙江古越龙山电子科技发展有限公司，发行人控股股东的参股公 司 会稽山 指 会稽山绍兴酒股份有限公司 金枫酒业 指 上海金枫酒业股份有限公司 二、专业术语 黄酒 指 以稻米、黍米、黑米、玉米、小麦等为原料，经过蒸料，拌以麦 曲、米曲或酒药，进行糖化和发酵酿制而成的各类黄酒 原酒 指 按照标准酿造工艺酿造，尚未经过勾兑陈化的原始酒 手工黄酒 指 按照传统酿造工艺全手工酿制的黄酒 机械黄酒 指 按照传统酿造工艺、原料，使用机械手段进行酿造的黄酒 勾兑 指 不同基础酒的组合和调味，以平衡酒体，使之保持独有风格 陈化 指 新酿制的成品酒在陶坛中贮存，促进醇与酸之间的酯化，使酒的 香味馥郁，口味甘顺、柔和 年份酒 指 陈化一定时间的黄酒 瓶装酒 指 灌装于酒瓶中销售的黄酒 加饭 指 在生产时改变配料的比例、增加了糯米或糯米饭的投入量的一种 黄酒 花雕 指 经过长期贮藏、并在酒坛外面雕绘五色彩图的黄酒 元红 指 是采用精白糯米、优质小麦和鉴湖水为原料，按一定的水、米比 例酿制而成的传统的绍兴黄酒 善酿 指 由沈永和酒厂首创、以元红代替水酿制而成的一种黄酒 香雪 指 淋饭法酿成甜酒酿后，加少量麦曲搅拌，再用40度—50度的糟烧 酒发酵酿制而成的一种黄酒 糟烧 指 白酒的一种，以黄酒压榨后的糟粕为原料，经进一步发酵后蒸馏 而成 味淋酒 指 味淋是日本料理中的调味料，是一种米做成的发酵调味料，是以 米为主原料、加上米曲、添加糖、盐等的发酵调味料 干型黄酒 指 酒中的含糖量小于1.00克/100毫升的黄酒，代表是元红酒 半干型黄酒 指 酒中的含糖量在1.00克/100毫升-3.00克/100毫升之间的黄酒，代 表是加饭酒 甜型黄酒 指 酒中的含糖量在3.00克/100毫升-10.00克/100毫升之间的黄酒， 代表是香雪酒 半甜型黄酒 指 酒中的含糖量在10.00克/100毫升-20.00克/100毫升之间的黄酒， 代表是善酿酒 麦曲 指 黄酒生产糖化剂，将破碎的小麦粒踩成方砖型，然后入房培养繁 殖糖化菌而成 煎酒 指 灭菌过程，是将生产过滤完成的酒加热至90度左右，杀灭其中所 有微生物，以便于贮藏、保管的过程。同时也是酒色沉淀提纯的 过程 封坛 指 用荷叶和粽叶，以竹篾将酒坛口扎紧，再用泥土密封 开耙 指 黄酒发酵期间的搅拌冷却 规模以上企业 指 自1996年开始使用的一个统计学术语，2010年前指年主营业务收 入人民币500万元及以上的全部工业企业。2011年1月起，标准 从年主营业务收入500万元提高到2000万元 QS 指 企业食品生产许可证标志。根据国家质量监督检验检疫总局《关 于使用企业食品生产许可证标志有关事项的公告》（总局2010年 第34号公告），以“企业食品生产许可”的拼音“Qiyeshipin Shengchanxuke”的缩写“QS”表示，并标注“生产许可”中文字样 三、其他 股东大会 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会 监事会 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司监事会 公司章程 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程 最近三年、报告期 指 2011年度、2012年度及2013年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 绍兴市国资委 指 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 保荐人、保荐机 构、主承销商、浙 商证券 指 浙商证券股份有限公司 本配股说明书 指 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司A股配股说明书 发行人律师、锦天 城 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、天 健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师事务所 有限公司”，“浙江天健会计师事务所有限公司”、“浙江天健东方 会计师事务所有限公司” 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本配股说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况 中文名称： 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 英文名称： Zhejiang Guyuelongshan Shaoxing Wine Co., Ltd. 注册地址： 浙江省绍兴市北海桥 办公地址： 浙江省绍兴市北海桥 注册资本： 634,856,363元 经营范围： 许可经营项目：黄酒、白酒、食用酒精（不含化学危险品）的制造、销售。 一般经营项目：黄酒、白酒、饮料、食用酒精（不含化学危险品）、副食 品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发；玻璃制品的制造、销售；经营本 企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员 企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关 技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 法定代表人： 傅建伟 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 古越龙山 股票代码： 600059 联系电话： 0575-85158435 传真电话： 0575-85166884 邮政编码： 312000 电子信箱： zjy@shaoxingwine.com.cn （二）本次发行的基本情况 1、本次发行核准情况 本次发行经本公司2013年10月25日召开的董事会六届十三次会议审议通 过，并经2013年11月29日召开的2013年第一次临时股东大会表决通过。董事 会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上 交所网站（www.sse.com.cn）上。本次发行已经浙江省国资委以《关于古越龙山 绍兴酒股份有限公司A股配股有关问题的批复》（浙国资产权[2013]52号）批准。 本次发行已经中国证监会证监许可〔2014〕431号文核准。 2、发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币1.00元。 3、发行方式 本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。 4、配股基数、比例和配股数量 本次配售股票以公司2013年6月30日总股本634,856,363股为基数，按每 10股配售3股的比例向全体股东配售，本次配售总股数为190,456,908股。配售 股份不足1股的，按上海证券交易所的有关规定处理。若在配股发行股权登记日 前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本及其他原因引起总股本变动 的，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。最终配股 比例及数量由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构/主 承销商协商确定。 公司控股股东黄酒集团承诺以现金全额认购其可配股份。该事项已获得浙江 省国资委批复同意。 5、配股定价依据和配股价格 （1）配股定价依据 配股价格不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；参照募集资金 计划投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；参照发行时公司股票二级市场 价格、市盈率、市净率及公司发展需要；遵循与保荐机构/主承销商协商一致的 原则。 （2）配股价格 本次配股价格以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用 市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场 情况与保荐机构/主承销商协商确定。本次配股价格为6.40元/股。 6、募集资金规模及用途 本次配股发行募集资金总额预计不超过人民币121,900万元，扣除发行费用 后其中24,663.20万元用于黄酒生产技术升级建设项目（一期工程），8,000.00万 元用于建设公司第二期“百城千店”专卖店终端网络项目，87,336.80万元用于补 充公司流动资金。 如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分 由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分 用于补充公司的流动资金。由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把 握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，公司将根据资 金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。 7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例共同 享有。 8、募集资金专项存储账户 本次募集资金将严格按照公司《募集资金管理办法》的规定，存放于公司董 事会决定的专项账户，实行专户专储管理。 （三）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。 2、发行对象 在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为 配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司全体股东。 （四）承销方式及承销期 承销方式：本次配股采用代销方式。 承销期：2014年5月29日（配股说明书刊登日）至2014年6月12日（刊 登配股发行结果公告日）。 （五）发行费用 本次配股费用包括保荐及承销费用、注册会计师费用、律师费用、发行推介、 信息披露及登记、财务顾问等费用，合计约人民币1,800万元。 项 目 金额（万元） 保荐及承销费用 1,500 注册会计师费用 80 律师费用 80 发行推介、信息披露及登记等费用 70 财务顾问费 70 合计 1,800 注：以上发行费用为预计费用，实际发行费用将根据实际发行情况增减。 （六）本次配股发行日程安排 本次发行期间的主要日程与停牌安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 2014年5月29日（T-2日） 刊登配股说明书及摘要、发行公告及网上 路演公告 正常交易 2014年5月30日（T-1日） 网上路演 正常交易 2014年6月3日（T日） 股权登记日 正常交易 2014年6月4日（T+1日）至 2014年6月10日（T+5日） 配股缴款起止日期、配股提示性公告 全天停牌 2014年6月11日（T+6日） 验资 全天停牌 2014年6月12日（T+7日） 刊登配股发行结果公告 发行成功的除权基准日或发行失败的恢复 交易日及发行失败的退款日 正常交易 注：上述日期为正常交易日。如遇重大突发事件影响发行将及时公告，修改发行日程。 （七）本次发行股票的上市流通 本次配股完成后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的A股股票 上市流通，具体上市时间将另行公告。 二、本次发行有关机构 （一）发行人：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 法定代表人： 傅建伟 办公地址： 浙江省绍兴市北海桥，邮编：312000 联系人： 周娟英 联系电话： 0575-85158435 传真： 0575-85166884 （二）保荐机构：浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 办公地址： 浙江省杭州市杭大路1号，邮编：310007 保荐代表人： 孙报春、赵亮 项目协办人： 方蔚 项目组其他成员： 徐慧如、何寅 联系电话： 0571-87902571 传真： 0571-87901974 （三）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人： 吴明德 办公地址： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 经办律师： 李波、劳正中 联系电话： 0571-56890188 传真： 0571-56890199 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 郑启华 办公地址： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼，邮编：310007 经办注册会计师： 吕瑛群、陈素素 联系电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 （五）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦，邮编：200060 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68808449 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼，邮编： 200120 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 （七）收款银行：中国建设银行杭州市庆春支行 账户名称： 浙商证券股份有限公司 账号： 33001617835059888666 办公地址： 杭州市庆春路74号，邮编：310003 联系电话： 0571-87211423 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本配股说明书提供的其他资料外， 应特别认真考虑以下各项风险因素。 一、风险因素 （一）产品市场风险 1、受控制“三公消费”政策影响的风险 2012年以来，受控制“三公消费”、“禁酒令”等政策影响，公款消费得到遏制， 使得处于中高档的白酒、葡萄酒销量大幅缩减。在一定程度上高档黄酒的销售也 会受到影响，进而影响公司盈利能力。这次的政策调整，可能给中国的酒类行业 带来一次洗牌，各黄酒企业在品牌布局，价格定位上需要慎重考虑；在未来发展 过程中，可能需要调整价格，以主动适应市场。 2、其他酒精饮料的竞争风险 黄酒行业企业最大的竞争来自其他酒精类饮料，如白酒、葡萄酒和啤酒，且 目前来看与上述行业之间的规模差距较大。由于市场需求及消费者偏好的不断变 化，啤酒、果酒、白酒等酒精类饮料的改进和新产品的开拓可能对黄酒传统市场 产生冲击，会在一定程度上影响黄酒销售和市场开拓，进而影响黄酒企业的盈利 能力。 3、消费区域较为集中的风险 受传统消费习惯的影响，黄酒的生产、消费主要集中在江浙沪地区。报告期 内，古越龙山的产品销售也大多集中在江浙沪地区。由于公司对传统区域江浙沪 市场依赖性较强，主要销售传统区域较为集中，若传统区域市场发生不利的变动， 或其他地区市场开拓受到限制，将会对公司的销售产生一定影响。 （二）生产经营风险 1、管理风险 公司是目前国内规模最大的黄酒生产企业和黄酒出口基地，也是唯一一家拥 有包括西藏在内的全国性布局营销网络的黄酒企业，并且公司正不断加大在营销 网络建设方面的投资。由于公司销售区域及相关经营场所较为分散，要求公司具 有较高的管理能力及管理水平，才能与公司目前的管理规模相适应。如果公司未 来盲目扩大规模及营销网络，或管理上无法与未来公司规模相匹配，则存在一定 的管理风险。 2、采购风险 基于绍兴黄酒生产工艺的特征，公司黄酒产品必须采用糯米、小麦等原材料。 由于公司采购原材料数量大，且其替代性弱，采购过程中难免存在采购预测不准 导致物料难以满足生产要求或者超出预算、供应商群体产能下降导致供应不及 时、货物不符合订单要求、呆滞物料增加等风险因素，这些情况都会影响采购预 期目标的实现，从而造成公司生产经营困难的风险。 3、食品卫生安全风险 随着生活水平的不断提高，消费者越来越注重质量安全，期望享用优质卫生 的食品饮料。公司的黄酒产品卫生质量一直得到消费者的信赖，但黄酒传统的酿 造工艺以手工操作、进行开放式发酵，不利于清洁生产，可能在生产过程中产生 产品质量和食品卫生问题，造成食品安全风险。 4、销售费用增加的风险 发行人销售费用从2012年的19,337.41万元增加至2013年22,090.10万元。 销售费用增加的主要原因为销售返利的增加：一方面是受“三公消费”政策的影 响，竞争对手均加大了促销力度，发行人为应对激烈的市场竞争，增加了销售费 用的投入；另一方面，发行人正积极开拓商超等销售渠道，完善销售网络布局， 商超渠道的相关销售费用也增加较多。未来随着市场竞争进一步加剧，营销网络 规模的进一步扩大，发行人存在销售费用持续增加的风险。 （三）财务风险 1、原材料价格上涨风险 原材料成本是发行人主营业务成本的重要组成部分，发行人生产经营所需原 材料主要包括糯米、小麦等。2011年、2012年以及2013年度，公司上述两种原 材料采购金额合计分别占采购总金额的45.75%、43.45%和34.72%。上述主要原 材料供应价格随着国内市场行情的波动而变化。由于黄酒行业的自身特点，公司 新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏、陈化后才能销售，通常从原材料采购到 生产出可供销售的黄酒需要近2年或者更长时间。当期原料采购成本的变动可以 通过之后几年公司产品价格的提升或内部管理优化予以消化，但未来原材料成本 如大幅上升仍将会对公司未来的经营成果造成不利影响。 包装物成本是发行人另一重要主营业务成本。2011年、2012年以及2013年， 公司包装物采购金额分别占采购总金额的38.70%、39.57%和33.90%。报告期内， 包装物的价格呈上升趋势。如果未能采取有效措施应对包装物成本的上升，则可 能会对发行人的经营成果造成不利影响。 2、黄酒行业特点导致公司存货数量较大的风险 截至2013年12月31日，公司总资产金额为358,863.82万元，其中存货金 额为164,341.44万元，占总资产比例为45.79 %，所占比例较大；2013年度，公 司存货周转率为0.56。与其他行业公司相比，公司存货数量大、周转较慢系与黄 酒行业生产特点及公司的经营理念有关。首先，黄酒生产企业新酿的原酒一般需 要经过一段时间的贮藏、陈化后才能勾兑销售；其次，公司是有着悠久历史的黄 酒企业，存在大量陈年原酒，且维持一定数量的陈年原酒存货是公司生产经营、 产品定位和可持续发展的需要。但如果公司不能合理控制存货总量，则会降低公 司资产的流动性，增加公司的资金压力。 3、应收账款发生坏账的风险 截至2013年12月31日，公司应收账款余额为14,938.21万元，公司共计提 坏账准备1,553.52万元。由于公司作为黄酒行业龙头企业，业务经营范围遍及全 国大多数地区，应收账款对象分布较为分散。虽然公司在应收账款的管理和客户 关系的维护等方面一直保持较好的水平，但若未来发生管理不善等原因，仍存在 发生坏账的风险。 （四）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司产品结构的调整，提高发行 人中高档产品的生产、营销能力并增强公司的市场竞争力。尽管发行人已会同有 关专家对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，但是本次募集资金 投资项目实现经济效益的时间较长，可能会因政策、市场、物价等因素的变化存 在投资收益不确定的风险。 （五）不可抗力风险 公司的库藏原酒规模较大，且公司厂区较为分散，地震、台风等自然灾害以 及突发性公共卫生事件可能会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响公 司的正常生产经营。 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩 和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济 周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期 等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次配股完成后，公司二级市场 股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的 风险。 （六）本次配股发行失败的风险 公司控股股东黄酒集团已经出具了《关于全额认购浙江古越龙山绍兴酒股份 有限公司配股可配股份的承诺函》，承诺以现金全额认购古越龙山本次配股方案 中的全部可获配股份。根据《管理办法》的规定，如果控股股东不履行认配股份 的承诺，会导致本次发行失败。另外，公司股东有权自主选择是否参与本次配股。 如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到公司拟配售数量的70%，则本 次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经 认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。 第四节 公司基本情况 一、公司股本结构及前十大股东持股情况 （一）公司股本结构情况 截至2013年12月31日，发行人股权结构如下： 股份类别 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件股份 634,856,363 100% 1、人民币普通股 634,856,363 100% 2、其他 - - 三、股份总数 634,856,363 100% （二）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况 截至2013年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股） 黄酒集团 国有法人 40.55 257,403,167 新华人寿保险股份有限公司－分红－ 团体分红－018L－FH001沪 其他 3.14 19,953,040 全国社保基金一零九组合 其他 1.34 8,501,940 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长 股票证券投资基金 其他 1.03 6,568,010 全国社保基金一一零组合 其他 0.96 6,099,989 唐亮 其他 0.88 5,600,000 中国光大银行股份有限公司－国投瑞 银景气行业证券投资基金 其他 0.79 4,999,747 新华人寿保险股份有限公司－万能－ 得意理财－018L－WN001沪 其他 0.74 4,699,916 重庆国际信托有限公司-聚益结构化证 其他 0.70 4,440,986 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股） 券投资集合资金信托计划 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 其他 0.67 4,229,213 二、公司组织结构与重要权益投资 （一）公司组织结构图 截至本配股说明书签署日，公司的组织结构如下图所示： （二）公司重要权益性投资情况 1、截至2013年12月31日，公司控股及参股公司的股份结构如下图： 2、截至2013年12月31日，发行人直接或间接控股的21家公司，具体如 下： 序号 公司名称 成立时间 主要经营地 与公司关系 主要业务 企业类型 注册资本 （万元） 法定代表 人 1 女儿红 1999/12/13 上虞市 全资子公司 酒类生产、销售 有限责任公司 10,000 胡建华 2 鉴湖酿酒 1986/12/16 绍兴市 全资子公司 酒类生产销售 有限责任公司 2,000 李国龙 3 绍兴酒销售 2008/12/31 绍兴市 全资子公司 酒类销售 有限责任公司 5,000 许为民 4 古越龙山物资 2009/9/18 绍兴市 全资子公司 包装材料销售 有限责任公司 1,000 傅武翔 5 北京古越龙山 2001/11/2 北京市 全资子公司 酒类销售 有限责任公司 500 许为民 6 绍兴酒专卖 2009/2/2 绍兴市 全资子公司 产品销售 有限责任公司 500 凌伟 7 杭州古越龙山 2012/11/17 杭州市 全资子公司 产品销售 有限责任公司 50 王国栋 8 黄酒工程公司 2013/10/30 绍兴市 全资子公司 黄酒技术研发和 转让 有限责任公司 1,000 傅建伟 9 古越龙山（香港） 2001/7/30 香港 全资子公司 酒类销售 有限责任公司 400万港币 - 10 上海古越龙山 1998/10/12 上海市 控股子公司 酒类销售 有限责任公司 50 许为民 11 进出口公司 2001/5/18 绍兴市 控股子公司 产品进出口 有限责任公司 500 王益翔 12 沈永和餐饮 1999/8/19 上海市 控股子公司 餐饮管理 有限责任公司 1,585 许为民 13 生物制品公司 2000/4/12 绍兴市 控股子公司 酒曲生产 有限责任公司 320 董勇久 14 古越龙山酒业 1992/12/31 绍兴市 控股子公司 黄酒灌装 有限责任公司 250万美元 胡周祥 15 深圳古越龙山 2001/1/15 深圳市 控股子公司 酒类销售 有限责任公司 100 许为民 序号 公司名称 成立时间 主要经营地 与公司关系 主要业务 企业类型 注册资本 （万元） 法定代表 人 16 果酒公司 1999/3/30 绍兴市 控股子公司 产品销售 有限责任公司 200万美元 傅保卫 17 原酒电子交易公司 2011/9/1 绍兴市 控股子公司 信息服务 有限责任公司 1,250 金伟永 18 女儿红销售 2003/6/5 绍兴市 女儿红的控股 子公司 酒类销售 有限责任公司 50 胡建华 19 女儿红酒业 1993/5/8 上虞市 女儿红的控股 子公司 酒类销售 有限责任公司 121 胡建华 20 香港古越龙山 1997/9/19 香港 古越龙山（香 港）的控股子 公司 酒类销售 有限责任公司 400万港币 - 21 澳门古越龙山 2009/12/15 澳门 古越龙山（香 港）的控股子 公司 酒类销售 有限责任公司 100万澳门币 - 3、公司直接或间接控股企业最近一年经审计的主要财务数据如下 单位：万元 序号 公司名称 2013年12月31日 2013年度 审计情况 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 女儿红 84,863.80 61,305.56 34,865.18 3,507.41 经天健所审计 2 鉴湖酿酒 8,332.97 2,117.26 4,720.59 57.49 经天健所审计 3 绍兴酒销售 19,568.52 14,348.88 85,811.86 4,354.42 经天健所审计 4 古越龙山物资 8,823.84 2,039.24 16,984.45 221.26 经天健所审计 5 北京古越龙山 607.20 595.27 989.19 30.07 经天健所审计 6 绍兴酒专卖 3,400.44 825.60 9,241.23 -47.70 经天健所审计 7 杭州古越龙山 49.40 49.28 42.78 -0.72 经天健所审计 8 黄酒工程公司 998.54 998.54 - -1.46 经天健所审计 9 古越龙山（香港） 602.43 632.72 517.93 21.37 经天健所审计 10 上海古越龙山 1,720.34 182.89 16,996.57 65.11 经天健所审计 11 进出口公司 547.62 546.57 50.64 0.91 经天健所审计 12 沈永和餐饮 975.90 977.25 - -54.00 经天健所审计 13 生物制品公司 535.31 214.15 1,301.06 30.57 经天健所审计 14 古越龙山酒业 3,210.92 2,953.32 786.51 198.93 经天健所审计 15 深圳古越龙山 1,037.94 669.08 1,004.90 5.63 经天健所审计 16 果酒公司 2,438.84 1,993.57 2,280.01 108.61 经天健所审计 17 原酒电子交易公司 1,311.39 1,256.96 40.86 18.13 经天健所审计 18 女儿红销售 2,175.97 320.63 9,978.51 64.05 经天健所审计 19 女儿红酒业 1,378.68 1303.25 1498.44 56.53 经天健所审计 20 香港古越龙山 776.67 844.94 979.10 133.30 经天健所审计 21 澳门古越龙山 110.18 30.10 - -89.69 经天健所审计 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 （一）公司控股股东情况 截至2013年12月31日，黄酒集团持有发行人257,403,167股，占发行人总 股本的比例为40.55%，为发行人的控股股东。黄酒集团所持有的上述股份不存 在被质押的情况。 公司名称：中国绍兴黄酒集团有限公司 法定代表人：傅建伟 成立日期：1994年 注册资本：16,664.00万元 注册地址：浙江省绍兴市北海桥 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：生产：黄酒（凭有效许可证经营，全国工业产品 生产许可证有效期至2016年4月10日止）。一般经营项目：国有资本营运；生产： 玻璃制品；批发、零售：百货、五金交电、建筑材料、纺织原料、针织制品；绍 兴市区土地收购储备开发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目。） 2013年11月12日，黄酒集团股东绍兴市国资委作出决定，将持有的黄酒集团 49%即8,165.36万元的出资额无偿划转给绍兴市交通投资集团有限公司。该次转 让业经绍兴市国资委出具的绍市国资产（2013）72号文同意。 2014年3月13日，经绍兴市工商行政管理局核准，黄酒集团的公司类型由有 限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（国有控股），股权结构变更为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 绍兴市国资委 8,498.61 51.00% 绍兴市交通投资集团有限公司 8,165.39 49.00% 合 计 16,664.00 100.00% 绍兴市交通投资集团有限公司成立于1999年7月5日，住所为绍兴市解放 北路148号六楼，法定代表人为应良波，注册资本为50,000万元，公司类型为 有限责任公司（国有独资），唯一股东为绍兴市国资委，经营范围为：许可经营 项目：无。一般经营项目：受国资委委托，从事国有资产的投资、经营、管理； 土地收储开发；城市综合开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告。 黄酒集团最近一年经审计的主要财务数据如下（母公司报表口径）： 单位：万元 项 目 2013年度 营业收入 31,182.50 归属于母公司所有者的净利润 3,203.01 项 目 2013年12月31日 总资产 460,259.10 归属于母公司所有者的权益 227,933.15 注：以上数据已经天健所审计。 （二）实际控制人 发行人实际控制人为绍兴市国资委，其持有发行人控股股东黄酒集团51% 的股权。截至本配股说明书出具日，发行人与控股股东、实际控制人产权关系如 下： 中国绍兴黄酒集团有限公司 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 51% 40.55% 100% 49% 绍兴市交通投资集团有限公司 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会 （三）控股股东控制的企业 截至2013年12月31日，发行人控股股东黄酒集团除控股古越龙山外，还 控制的其他企业如下： 序号 公司名称 成立时间 主要经营地 主要业务 企业类型 注册资本 （万元） 法定代表 人 持股比例 （%） 1 华夏房产 1996/2/2 绍兴市 房地产开发 有限责任公司 6,975 李敏 100.00 2 绍兴热电 1989/10/7 绍兴市 蒸汽发电 有限责任公司 3,323 韦德良 100.00 3 越州新城 2008/12/16 绍兴市 实业投资 有限责任公司 10,000 单建宁 100.00 4 黄酒城 2009/11/27 绍兴市 实业投资 有限责任公司 5,000 何晓刚 100.00 5 于越酒文化 2006/10/9 绍兴市 餐饮服务 有限责任公司 100 何晓刚 100.00 6 北京咸亨酒店 2003/12/15 北京市 酒店管理 有限责任公司 100 刘红林 80.00 7 龙山久物资 1999/12/22 绍兴市 金属材料销售 有限责任公司 100 黄杨生 70.00 8 中正龙信 2000/4/20 绍兴市 生物制品研发 有限责任公司 425 董勇久 60.00 四、公司主要业务和主要产品 公司营业范围为：许可经营项目：黄酒、白酒、食用酒精（不含化学危险品） 的制造、销售。一般经营项目：黄酒、白酒、饮料、食用酒精（不含化学危险品）、 副食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发；玻璃制品的制造、销售；经营本企 业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产 科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务； 承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 公司主营业务主要是酒类（黄酒）的开发、制造和销售，属于酒、饮料和精 制茶制造业（《上市公司行业分类指引》(2012年修订)分类代码：C15）。发行人 的黄酒产品主要分为原酒、瓶装酒及灌装酒、果酒、白酒等。 五、行业的基本情况 （一）行业监管体制和政策趋势 1、主管部门与行业管理体制 黄酒行业的行业监管涉及多个部门，其中国家发改委负责制定本行业产业政 策和行业规划，并对行业的发展方向进行宏观调控。同时，黄酒生产企业执行严 格的食品生产许可制度和食品质量安全市场准入制度，由国家质量监督检验检疫 总局及其各地附属机构负责审查发放黄酒的生产许可证件，全国工商总局及各地 所属分局负责核发食品流通许可证件。 黄酒行业的行业自律组织为中国酒业协会（原中国酿酒工业协会）黄酒分会。 2、主要政策、行业标准及法律法规 （1）主要政策 影响黄酒行业的主要政策如下： 《食品工业“十二五”发展规划》中对黄酒行业的相关规划包括：优化酿酒 产品结构，重视产品的差异化创新；针对不同区域、不同市场、不同消费群体的 需求，精心研发品质高档、行销对路的品种，宣传科学知识，倡导健康饮酒；注 重挖掘节粮生产潜力，推广资源综合利用，大力发展循环经济；推动酿酒产业优 化升级，扩大黄酒行业干型、半干型产品产量，适度发展甜型、半甜型产品，研 发适宜北方地区的创新产品。 根据《中国酿酒产业十二五（2011—2015年）发展规划》，未来5年，黄酒 消费将逐渐扩延到内地。随着人们保健意识的增强，黄酒作为健康饮料酒的消费， 将会加速增长。同时，黄酒出口将继续增长。鉴于以上因素，黄酒消费增长空间 较大。其中传统型黄酒产品将稳中有升，清爽型黄酒将继续上升。特型黄酒在整 个黄酒中将加速增加份额。甜型黄酒仍将维持原有较小的比重，半干型黄酒的比 重将有明显上升。黄酒行业则要提高集中度，鼓励发展大型企业。在建立我国黄 酒技术标准及规范的基础上，不断研究黄酒传承与创新的标准化。 2007年以来我国各地政府、军队、国企等部门纷纷推出“禁酒令”要求公 务人员中午不得饮酒，减少或杜绝公务宴请。特别是2012年以来，“三公消费” 治理继续从紧，国务院要求省级政府两年内全面公开“三公消费”并对中央部委 “三公消费”的公开做了更为严格的要求，县级以上政府需将“三公消费”纳入预 算管理，并定期公布。公款招待消费的减少及公务员“禁酒令”都对黄酒市场存 在一定的影响，特别是高端黄酒的影响较大。 2011年经国务院批准，发改委和商务部联合颁布的《外商投资产业指导目 录（2011年修订）》，黄酒制造业列入限制外商投资产业目录，要求中方控股。 （2）行业标准 行业主要标准如下表所示： 文件名称 发布机构 实施日期 黄酒（GB/T 13662-2008） 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 中国国家标准化管理委员会 2009-06-01 地理标志产品 绍兴酒（绍兴黄酒） （GB/T 17946-2008） 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 中国国家标准化管理委员会 2009-01-01 黄酒企业良好生产规范 （GB/T 23542-2009） 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 中国国家标准化管理委员会 2009-12-01 （3）法律法规 涉及黄酒行业的基本法律有《中华人民共和国食品安全法》和《中华人民共 和国产品质量法》。此外，《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规 定》、《工业产品生产许可证管理条例》、《食品生产许可管理办法》、《食品流通许 可证管理办法》、《酒类流通管理办法》、《食品质量认证实施规则——酒类》、《食 品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》和《食品召回管理规定》等一系列 规章构成了黄酒行业的法规体系。 根据上述相关规定，黄酒企业在生产和流通环节分别需依法取得工业产品生 产许可证及食品流通许可证。 （二）黄酒行业基本情况 1、黄酒的特征 （1）历史悠久、源远流长 黄酒为我国民族特有酒类，其酿造和饮用历史悠久。黄酒的起源最早可以追 溯至7000多年前的河姆渡文化时期，关于黄酒正式的文字记载则最早在2500年 前的春秋时期的《吕氏春秋.顺民篇》中以“有酒流之江与民同之”出现，《左氏 春秋》记载“生丈夫，二壶酒，一犬；生女子，二壶酒，一豚”；这些文字使得黄 酒的悠久历史与其文化根源相得益彰。黄酒在中国影响力巨大，历史上一度成为 “酒”的默认。 黄酒产地较广，品种很多，但最能代表黄酒特色、最为中国酿酒界所认可、 最受国内外市场欢迎的，当属绍兴酒。 （2）文化底蕴深厚 黄酒被誉“国粹”，儒家文化乃中国最具特色的民族文化，称之“文化精髓”。 两者源远流长，博大精深。黄酒生性温和、风格雅致，酒文化古朴厚重，传承人 间真善之美、忠孝之德；儒家内涵讲究中庸之道，主张清淡无为，宣扬仁、义、 礼、智、信等人伦道德。黄酒与儒家文化可谓一脉相承，有着异曲同工之妙。儒 家的“中庸”体现在黄酒之格、“仁义”体现在黄酒之礼、“忠孝”体现在黄酒之德。 黄酒同人民生活亦休戚相关，各种各样的酒俗和酒习都反映了浓郁的民族文 化特征。我国先民在古代就有生育酿酒的习俗，女儿出生后就要精心酿制一坛“女 儿红”，并在酒坛上绘刻精美的图案，储藏在干燥的地窖或埋在泥土中，留作女 儿长大出嫁时的喜宴或陪嫁；生男孩也要酿酒，并名之为“状元红”，希冀儿子 成为状元之才。这些习俗反映了黄酒在中国文化中的渗透，黄酒深厚的文化底蕴 是其他任何酒种所无法比拟的。 （3）原料天然，营养丰富 黄酒是一类以稻米、黍米、玉米、小米、小麦等为主要原料，采用蒸煮、加 酒曲、糖化、发酵、压榨、过滤、煎酒、贮存、勾兑而成的酿造酒。 黄酒含有多酚、类黑精、谷胱甘肽等生理活性成分，具有清除自由基，预防 心血管病、抗癌、抗衰老等生理功能。 黄酒中已检出的无机盐达18种，包括钙、镁、钾、磷、铁、锌等。黄酒中 的维生素B、E的含量也很丰富，主要来自原料和酵母自溶物。 黄酒中的蛋白质含量为酒中之最，每升绍兴加饭酒的蛋白质含量达16克， 是啤酒的4倍。黄酒中的蛋白质多以肽和氨基酸的形态存在，易被人体吸收。肽 具有营养功能、生物学功能和调节功能。绍兴产黄酒中的氨基酸达21种之多， 且含8种人体必需氨基酸。每升加饭酒中的必需氨基酸达3400毫克，而啤酒和 葡萄酒中的必需氨基酸仅为440毫克或更少。 黄酒含丰富的功能性低聚糖，如每升绍兴加饭酒中的异麦芽低聚糖、潘糖、 异麦芽三糖含量达6克。这些低聚糖是在酿造过程中，物料经微生物酶的作用而 产生的。功能性低聚糖进入人体后，几乎不被人体吸收、不产生热量，但可促进 肠道内有益微生物双歧杆菌的生长发育，可改善肠道功能、增强免疫力、促进人 体健康。 2、黄酒行业发展现状 （1）行业增长迅速 自20世纪80年代以来，我国经济一直保持高速增长，速度远超过国际平均 水平。2006年-2012年，我国GDP年均复合增长率达15.70%。近年来，随着我 国经济不断发展，人民群众的收入水平持续增加，消费能力不断加强，有效刺激 了我国居民对黄酒的消费需求。同时，国家政策支持、黄酒企业积极引导消费， 黄酒行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。 尽管黄酒行业目前产销与白酒、葡萄酒和啤酒之间存在较大差距，但黄酒行 业的发展经历了多年的行业积累和市场培育后，开始进入了行业发展的快车道。 根据中国酒业协会统计，2006年至2012年，我国的黄酒产量由220.9万千升增 长至340.8万千升，增长了54.28%，年均复合增长率为6.42%。未来，随着我国 人民生活水平的持续提高，黄酒消费由江浙沪进一步推广到全国各地，我国黄酒 行业仍有相当可观的发展空间。 2003年-2012年，由于产品升级，黄酒企业加大中、高端酒的销售比例，黄 酒行业销售收入、利润总额年均复合增长率分别达16.41%、16.32%，2006年到 2012年黄酒行业平均整体毛利率维持相对稳定，2012年由于对三公经费支出的 控制，高端黄酒销售略有下降，毛利率有所降低。 2003年-2012年黄酒行业总销售额、总成本额及毛利率情况 数据来源：国家统计局 （2）与其他酒类尚有较大差距 就人均产量而言，2012年我国人均黄酒产量约2.52升/人，大致仅相当于人 均白酒产量的30%，也不如葡萄酒和啤酒。2010年至2012年黄酒与白酒人均产 量的对比如下图所示： 数据来源：国家统计局 未来，随着黄酒口感的改良，产品结构的调整、“健康消费”理念的进一步 推广和消费升级等诸多内在、外在因素的影响，黄酒消费将逐渐深入人心，黄酒 的渗透率有望进一步提高。 （3）黄酒产业集中度趋高 与发展成熟的啤酒和高端白酒市场相比，黄酒的行业集中度尚待进一步提 高，产品“低价同质化”的竞争特征仍较明显。未来黄酒行业集中度提高将成为 行业发展的主要趋势之一。通过行业整合，如古越龙山等黄酒行业龙头企业有可 能实现跨越式发展，并带动黄酒行业实现做大做强。 近年来，随着市场容量的加大和竞争的日益激烈，黄酒行业内各大龙头企业 的内部整合开始加速。公司的主要竞争对手会稽山及金枫酒业通过对外收购兼 并、内部整合，实现自身产能的快速扩充，借机提升行业地位。古越龙山2009 年通过对女儿红的合并，实现对其的全资控股，巩固和扩大了市场占有率，优化 产品结构，强化品牌效应，提升了利润空间。 3、黄酒行业的特点 （1）竞争模式开始转变 近来，黄酒行业逐渐走出低毛利的传统竞争态势，开始走向品牌经营、细分 市场、结构优化的竞争时代。消费者需求的多样化和竞争加剧的环境下，精细化 竞争和集约化经营将是行业龙头企业的发展方向。 目前黄酒品牌效益日益显现，各大厂商均开始加大宣传投入，提升品牌经营 的地位。以古越龙山为例，公司始终重视品牌经营，加大品牌投入。例如公司近 来委托文化传播公司负责电视连续剧《女儿红》的拍摄和发行，提高人们对“女 儿红”黄酒的知名度、认可度和赞誉度。 消费者需求多样化的环境下，黄酒生产企业着力在各个细分市场展开竞争。 黄酒产品主要在健康、口味等特定品种进行研发和推广。立足于面对不同需求的 客户及潜在客户，进行差异化竞争。 目前黄酒产品结构调整已经开始，中高档黄酒和低档黄酒的结构调整正在展 开，消费诉求也不尽相同。中高档黄酒在品质和文化上的发展日趋成熟，品牌效 应及质量效应显现；而低档黄酒的销量和毛利均有所上升，逐步摆脱以往低毛利 无序竞争的局面。未来黄酒行业的产业结构和行业整合步调会更加加快。 （2）具有一定的区域性生产、消费特征 目前黄酒生产和消费具有一定的区域性，主要集中在我国的江浙沪地区。近 年来，非传统黄酒消费区域如安徽、福建、湖南、陕西等非地区的销售收入增长 呈较快趋势。 传统区域集中了众多大型黄酒企业。其中，浙江省集中了中国黄酒的主要生 产企业，如古越龙山、会稽山、浙江塔牌绍兴酒有限公司等；上海本地黄酒企业 以金枫酒业为代表；江苏省的黄酒企业近年来发展势头良好，代表企业有张家港 酿酒厂和江苏丹阳酒厂。非传统区域的黄酒生产企业结合当地特色，推出符合当 地消费者口味的黄酒产品，其中代表企业有陕西秦洋长生酒业有限公司、山东即 墨黄酒厂有限公司等企业。 黄酒具有符合国人口感、文化品位较高的特点，且处于消费升级、中高档产 品占比上升、口味多样化的发展过程中，江浙沪地区由于经济发达，影响力较大， 故随着经济辐射和文化渗透，黄酒消费习惯可在除江浙沪之外的黄酒非传统消费 区域进一步渗透。因此，未来黄酒消费有望突破区域限制，显著扩大市场容量。 （3）产销季节性特征明显 黄酒的酿制需要适合的气候和温度相配合，经过多年的经验传承，每年黄酒 的酿造时间较为固定。以绍兴黄酒为例，特别是手工黄酒每年的酿造季节一般都 选择在农历十月至次年三月，其他时间为酿造做准备或收尾工作。 受消费者消费习惯和产品特性的影响，黄酒销售的旺季一般为每年的天气较（未完）  |