[公告]四川成渝：2013年度股东周年大会的法律意见书
中 银 律 师 事 务 所 Z H O N G Y I N L AWYER 成都市高新区吉泰五路 118 号凯旋广场 3-3104 邮编：610041 电话：028-85432306/85432302 传真：028-85432116 北京市中银（成都）律师事务所 关于四川成渝高速公路股份有限公司 2013 年度股东周年大会的法律意见书 致：四川成渝高速公路股份有限公司 北京市中银（成都）律师事务所 (以下简称“本所”)受四川成渝高速公路 股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师赵燕颖、刘伟霞出席并 见证了公司 2013 年度股东周年大会(以下简称“本次股东大会”)。现本所律师 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大 会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件及《四川 成渝高速公路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会相关 事宜出具如下法律意见： 一、 本次股东大会的召集和召开程序 公司于 2014 年 3 月 27 日以董事会书面决议案方式审议通过了《关于筹备二 ○一三年度股东周年大会的议案》。依据该决议，公司董事会于 2014 年 4 月 12 日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所及公司网站上公告了《2013 年度股东周年大会的通知》，通知中载明了召开会议基本情况、会议审议事项、 会议出席对象、出席会议登记办法等事项。此外，按照香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港交易所”）上市规则编制的通函已发布于香港交易所网站并寄 发予公司 H 股股东；按照上海证券交易所相关要求编制的股东大会会议资料， 亦已于上海证券交易所网站发布。该等通函和材料载明了会议审议事项的详情。 本次股东大会采取现场记名及网络投票相结合的方式，2014 年 5 月 28 日下午 3 时，公司在四川省成都市武侯祠大街 252 号公司四楼 420 会议室召开了本次股东 大会，会议由公司董事长周黎明先生主持。2014 年 5 月 28 日 9:30-11:30、 13:00-15:00 股东通过上海证券交易所系统进行网络投票。 基于以上所述并经本所律师查验，公司本次股东大会的召集和召开程序符合 《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格 出席本次股东大会的人员包括：(1)公司的股东和股东代理人共10人，所持 有表决权的股份总数为1,858,935,443股（包括H股代理人票共219,347,489票）， 约占公司有表决权股份总数的60.79%；(2)公司的董事、监事、董事候选人、监 事候选人、董事会秘书及高级管理人员；(3)公司聘请的境内外审计师；(4)公司 聘请的境内律师及公司董事会邀请的其他人士。经本所律师查验，上述人员均拥 有合法有效的资格出席本次股东大会。此外，本次股东大会的召集人为公司董事 会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场记名及网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东 和股东代理人审议并通过了以下议案： 1、《关于 2013 年度利润分配及派发股息方案的议案》； 2、《关于 2013 年度财务预算执行报告的议案》； 3、《关于境内外 2013 年度董事会工作报告的议案》； 4、《关于 2013 年度监事会工作报告的议案》； 5、《关于独立董事 2013 年度述职报告的议案》； 6、《关于境内外 2013 年度报告及其摘要等的议案》； 7、《关于 2014 年度财务预算的议案》； 8、《关于续聘安永会计师事务所为本公司 2014 年度国际审计师的议案》； 9、《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014 年度国 内审计师的议案》； 10、《关于选举和委任陈维政先生为本公司第五届董事会独立董事及建议酬 金的议案》； 11、《关于选举和委任何琨女士为本公司第五届监事会监事及建议酬金的议 案》； 12、《关于四川中路能源有限公司（简称“中路能源”）与中国石油天然气 股份有限公司四川销售油料分公司签署<重油、燃料油买卖合同>的议案》； 13、《关于中路能源与中石油燃料油有限责任公司西南销售分公司签署<沥 青买卖合同>的议案》； 14、《关于中路能源与中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司签署< 成品油买卖合同>的议案》； 15、《关于中路能源与中国石油天然气运输公司四川分公司签署<成品油公 路承运合同>的议案》； 16、《关于中路能源与四川交投建设工程股份有限公司签署<物资采购关联 交易框架协议>的议案》；17、《关于豁免控股股东四川省交通投资集团有限责 任公司履行承诺事项的议案》； 18、《关于修订<公司章程>的议案》； 19、《关于保险债融资的议案》。 在对上述议案进行表决时，由股东代表、监事代表及本所律师负责计票和监 票，计票结果显示上述议案获通过，其中，第 1、第 18 及第 19 项议案已获出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 基于以上所述并经本所律师查验，本次股东大会的表决程序和表决结果符合 《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定，合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2013年度股东周年大会的召集和召开程序、 出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决 结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定，合法 有效。 中财网
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