[上市]国金证券：可转换公司债券上市公告书
证券代码 ：600109 股票简称：国金证券 编号 ：2014-30 国金证券股份有限公司 SINOLINK SECURITIES CO., LTD. 国金证券logo 公司CI-3 02 （注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号） 可转换公司债券上市公告书 保荐机构（联席主承销商） 福建省福州市湖东路268号 联席主承销商 北京市西城区太平街大街19号 二〇一四年五月 第一节 重要声明与提示 国金证券股份有限公司（以下简称―国金证券‖、― 发行人‖、― 公司‖或―本公司‖） 全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承 诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司 债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2014年5月12日刊载于《上海证券报》的《国金证券股份有限公司公开发 行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站 （http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。 本上市公告书使用的简称释义与《国金证券股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：国金转债 二、可转换公司债券代码：110025 三、可转换公司债券发行量：250,000 万元（250万手） 四、可转换公司债券上市量：250,000 万元（250万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2014年6月3日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2014年5月14日至2020年5月13日。 八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 九、保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司 联席主承销商：宏源证券股份有限公司 十、可转换公司债券的担保情况：无担保 十一、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA+， 评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关 的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]425号文核准，公司于2014年5 月14日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 250,000万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售 后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和 通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足25亿 元的部分，由联席主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书[2014]248号文同意，公司25亿元可转换 公司债券将于2014年6月3日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称―国金转 债‖，债券代码―110025‖。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券 申报和转回代码为―105817‖。 本公司已于2014年5月12日在《上海证券报》刊登了《国金证券股份有限 公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《国金证券股份有限公司公开发 行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、 发行人基本情况 公司名称： 国金证券股份有限公司 英文名称： SINOLINK SECURITIES CO., LTD. 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 国金证券 股票代码： 600109 法定代表人： 冉云 董事会秘书： 周洪刚 成立时间： 1988年7月20日 注册地址： 四川省成都市青羊区东城根上街95号 办公地址： 四川省成都市青羊区东城根上街95号 邮政编码： 610015 电话号码： 028-86690021 传真号码： 028-86695681 互联网网址： http://www. gjzq.com.cn/ 电子信箱： tzzgx@gjzq.com.cn 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（凭许可证经营，有效期至 2016年3月28日）。 二、 发行人的历史沿革 发行人系经中国证监会《关于成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收 合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可[2008]113号）核准，由成都城建 投资发展股份有限公司（以下简称―成都建投‖）于2008年吸收合并原国金证券 有限责任公司（以下简称―国金有限‖）后更名而来。 成都建投的前身为1988年设立的成都百隆商务股份有限公司，经过历次的 更名及增资，于2002年更名为―成都城建投资发展股份有限公司‖；国金有限的 前身为1990年成立的成都证券公司，经过历次的更名及增资，于2006年3月更 名为―国金证券有限责任公司‖。 （一）股权分置改革前的成都建投 1、1988年成都百隆商务股份有限公司成立 1988年7月，经成都市人民政府―成流体改（1988）9号‖文及成都市体制改 革委员会―成体改（1988）042号‖文批准，以成都市百货公司（站）为基础组建 了成都百隆商务股份有限公司。 1988年7月，经中国人民银行成都市分行―成人行金管（88）字第111号‖ 文批准，成都百隆商务股份有限公司分三期向社会发行个人股2,750万元。 2、1992年更名为成都百货（集团）股份有限公司 1992年10月，经成都市体制改革委员会、成都市国有资产管理局―成体改 （1992）174号‖文批准，成都百隆商务股份有限公司更名为成都百货（集团） 股份有限公司。 3、1993年，成都百货发行法人股 1993年4月，经原成都市体改委成体改企(1993)47号文批准，成都百货（集 团）股份有限公司发行法人股1,000万股，2.20元/股。 4、成都百货的股权结构确认 1993年11月，经原成都市体改委成体改企(1993)189号文确认，成都百货 股本总额为7098.27万股，其中国家股3,348.27万股，占股本总额的47.17%;法 人股1,000万股，占股本总额的14.09%;社会公众股2,750万股，占股本总额的 38.74%。 5、1997年成都百货A股在上交所上市 经中国证监会―证监发字（1997）399号‖、上海证券交易所―上证上字（1997） 第073号‖文批准，成都百货（集团）股份有限公司2,750万股社会公众股股票 于1997年8月7日在上海证券交易所上市交易，股票代码：600109。成都百货 （集团）股份有限公司上市时总股本为70,982,696股，其中非流通股43,482,696 股，流通股27,500,000股，上市股份属历史遗留问题股。 6、2002年更名为成都城建投资发展股份有限公司 2002年12月，经成都百货（集团）股份有限公司2002年第二次临时股东 大会决议通过，其公司名称变更为―成都城建投资发展股份有限公司‖，2003年4 月7日，股票简称变更为―成都建投‖。 2007年股权分置改革前，成都建投的股权结构如下： 项目 股份数量（股） 股份比例（%） 一、尚未流通股份 国家股 33,482,696 47.17 社会法人股 10,000,000 14.09 小计 43,482,696 61.26 二、已流通股份 境内上市人民币普通股（A股） 27,500,000 38.74 三、股份总数 70,982,696 100.00 注：截至股权分置改革前的33,482,696股国家股全部由成都市国资委持有。 （二）国金有限的历史沿革 1、1990年成都证券公司成立 经中国人民银行―银复[1990]498号‖《关于成立成都证券公司的批复》批准， 成都证券公司于1990年12月成立，注册资金为1,000万元，成都审计事务所出 具了《关于对成都证券公司注册资金的验资报告》，对成都证券公司设立时的股 东出资情况进行了验证。 2、1997年增资改制并更名为成都证券有限责任公司 1997年11月，根据中国人民银行非银行金融机构司《关于成都证券公司增 资改制的批复》（非银证[1997]1号）、中国人民银行成都市分行《关于成都证券 公司增资改制的通知》（成人行非银[1997]6号），成都证券公司改制为有限责任 公司，更名为―成都证券有限责任公司‖，注册资本由1,000万元增至2,500万元。 本次股本变动经四川大信会计师事务所出具的―川大信验1997第1号‖《验资报 告》予以审验。 3、2003年增资并更名为成都证券经纪有限责任公司 2003年1月，根据中国证监会―证监机构字[2003]2号‖《关于同意调整成都 证券有限责任公司增资扩股方案的批复》，成都证券有限责任公司更名为―成都证 券经纪有限责任公司‖，注册资本增至12,800万元。本次股本变动经四川华信（集 团）会计师事务所出具的―川华信验[2002]032号‖《验资报告》予以审验。 4、2005年增资并更名为成都证券有限责任公司 2005年7月，根据中国证监会―证监机构字[2005]45号‖《关于同意成都证券 经纪有限责任公司增资扩股并更名的批复》，成都证券经纪有限责任公司更名为 ―成都证券有限责任公司‖，注册资本增至50,000万元。本次股本变动经浙江天 健会计师事务所出具的―浙天会验[2005]第37号‖《验资报告》予以审验。 5、2006年更名为国金证券有限责任公司 2006年3月，根据中国证监会―证监机构字[2005]123号‖《关于同意成都证 券有限责任公司更名为国金证券有限责任公司并修改公司章程的批复》，成都证 券有限责任公司更名为―国金证券有限责任公司‖。 2007年成都建投股权分置改革前，国金证券有限责任公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 长沙九芝堂（集团）有限公司 16,660.00 33.32 2 清华控股有限公司 10,000.00 20.00 3 湖南涌金投资（控股）有限公司 10,000.00 20.00 4 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 6,741.00 13.48 5 浙江郡原房地产投资有限公司 2,453.93 4.91 6 上海淳海投资管理有限公司 2,375.07 4.75 7 深圳市恒业投资发展有限公司 585.00 1.17 8 成都工投资产经营有限公司 330.00 0.66 9 成都鼎立资产经营管理有限公司 330.00 0.66 10 四川舒卡特种纤维股份有限公司 300.00 0.60 11 成都市第三产业实业发展公司 225.00 0.45 合计 50,000.00 100.00 （三）成都建投股权分置改革、吸收合并国金有限及其后续股本变动 1、2007年成都建投实施股权分置改革及重大资产置换 成都建投股权分置改革及重大资产置换包括两部分内容： （1）成都建投以全部资产和负债及新增股份与长沙九芝堂（集团）有限公 司、湖南涌金投资（控股）有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司持有的国 金有限合计51.76%的股权进行置换。 根据中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨 非公开发行股票的通知》（证监公司字[2007]12号），以2006年6月30日为基准 日，成都建投置出净资产审计值为19,785.15万元，评估值为22,224.17万元，实 际交易价格为评估值加评估基准日至交割日的期间损益，最终确定为20,521.05 万元；置入的国金有限51.76%的股权交易价格66,252.80万元；资产置换差价 45,731.75万元由成都建投以6.44元/股的价格向长沙九芝堂（集团）有限公司、 湖南涌金投资（控股）有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司非公开发行 71,012,041股人民币普通股的方式支付，该次股本变动经重庆天健会计师事务所 有限责任公司出具的―重天健验[2007]5号‖《验资报告》予以审验。 （2）长沙九芝堂（集团）有限公司代表资产置入方单方面以其持有的国金 有限股权置换出原成都建投全部资产及负债，同时以置换出的原成都建投资产和 负债及1,000万元现金作为对价，收购成都市国资委持有的成都建投33,482,696 股股份。该次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会《关于成都城建投资发 展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1485号）批准。 本次股权分置改革及重大资产置换完成后，成都建投除拥有国金有限51.76% 的股权外无其他经营性资产，股本总额从70,982,696股增加至141,994,737股， 具体股权结构如下： 股东名称及股份性质 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 长沙九芝堂（集团）有限公司 63,550,637 44.76 湖南涌金投资（控股）有限公司 39,751,553 28.00 四川舒卡特种纤维股份有限公司 1,592,547 1.12 其他社会法人股 9,600,000 6.76 小 计 114,494,737 80.63 二、无限售条件股份 人民币普通股 27,500,000 19.37 三、股份总数 141,994,737 100.00 2、2007年成都建投资本公积转增股本 根据成都建投2007年第二次临时股东大会会议决议，成都建投以2007年6 月30日总股本141,994,737股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增 比例为每10股转增10股，总计转增141,994,737股。本次转增完成后，成都建 投总股本变更为283,989,474股。成都建投该次股本转增经重庆天健会计师事务 所有限责任公司出具的―重天健验[2007]45号‖《验资报告》予以审验。 3、2008年成都建投吸收合并国金有限并更名 经中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合 并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可[2008]113号）核准，成都建投向国 金有限除成都建投以外的其他股东发行216,131,588股股份收购国金有限剩余的 48.24%的股权，同时成都建投吸收合并国金有限并更名为―国金证券股份有限公 司‖，依法承继国金有限（含其分支机构）的各项证券业务资格。本次新增股份 完成后，发行人股本总额变更为500,121,062股。本次股本变动经重庆天健会计 师事务所有限责任公司出具的―重天健验[2008]04号‖《验资报告》予以审验。 4、发行人2009年送红股 根据发行人2008年度股东大会决议，发行人以截止2008年12月31日总股 本500,121,062股为基数向全体股东每10股派发股票股利10股（含税）。2009 年5月18日，中国证监会出具《关于核准国金证券股份有限公司变更注册资本 的批复》（证监许可[2009]397号），核准发行人注册资本由500,121,062元变更为 1,000,242,124元；发行人股本总额相应地变更为1,000,242,124股。发行人本次 股本变动经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的―天健光华验（2009） 综字第110001号‖《验资报告》予以审验。 5、2012年发行人非公开发行股票293,829,578股 2012年4月6日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了非 公开发行股票等议案。2012年10月29日，中国证监会出具《关于核准国金证 券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1412号），核准国金证 券非公开发行不超过3亿股新股；发行人实际非公开发行293,829,578股A股， 发行人股本总额变更为1,294,071,702股。发行人本次非公开发行股票引致的股 本变动经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的―天健验[2012]11-4号‖《验 资报告》予以审验。 自该次股本变动至今，发行人股本总额一直为1,294,071,702股，未发生变 动。 三、 发行人的主要经营情况 （一）公司经营范围和主营业务 自公司2008年原成都建投吸收合并国金有限并更名为国金证券股份有限公 司以来，公司主营业务范围未发生重大变化。2010年4月，公司获得为期货公 司提供中间介绍业务资格；2012年6月，公司获得融资融券业务资格；2012年 7月，公司获得证券资产管理业务资格；2013年3月，公司获得代销金融产品业 务资格；2013年7月，公司获得股票质押式回购交易业务资格；2013年12月， 公司获得股票收益互换业务资格。经过多年的发展，发行人目前经营范围包括： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承 销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品（凭许可证经营，有效期至2016年03月 28日）。 同时，发行人通过控股95.50%的子公司国金期货有限责任公司开展期货业 务；通过全资子公司国金鼎兴投资有限公司开展直接投资业务；通过联营企业国 金通用基金管理有限公司开展基金业务。 （二）公司行业地位和主要竞争对手 1、公司行业地位 根据中国证券业协会公布的数据，国金证券2010年至2012年主要财务及业 务指标排名情况如下表所示： 指 标 2012年度 2011年度 2010年度 财务类指标： 总资产 34 54 51 净资产 26 46 48 净资本 24 44 42 营业收入 22 35 33 净利润 30 32 45 业务类指标： 股票主承销家数排名 6 18 11 债券主承销家数排名 38 - - 承销保荐及并购重组等财务顾问业务净收入 16 27 15 营业部平均代理买卖证券业务净收入（合并） 5 6 7 投资咨询业务综合收入 3 17 23 注：截止本募集说明书出具之日，中国证券业协会尚未公布上述2013年数据 根据中国证券业协会公布的2012年度证券公司业绩排名，国金证券（母公 司口径）总资产117.90亿元，排名第34位；净资产63.37亿元，排名第26位； 净资本56.99亿元，排名第24位；营业收入14.64亿元，排名第22位；净利润 2.71亿元，排名第30位。单项业务中比较有优势的是：1、研究行业及投资咨询 业务：投资咨询业务综合收入排名第3位（3.56亿元），仅次于中信证券、中金 公司；2、经纪业务：营业部平均代理买卖证券业务净收入排名第5位（1644万 元）；3、投行业务：股票主承销家数排名第6位（12家）、承销保荐及并购重组 等财务顾问业务净收入排名第16位（4.11亿元）。 根据中国证监会《证券公司分类结果》，国金证券分类评价结果分别为：2011 年―A类A级‖、 2012年―A类A级‖、2013年―A类AA级‖。报告期内，国金证 券风险管理能力逐年提升。 2、主要竞争对手情况 根据中国证券业协会的统计信息，截至2013年12月31日，我国共有证券 公司115家。根据2013年证券公司分类结果（部分证券公司与其母公司合并评 价），分类评级为A类、B类和C类的证券公司分别有41家、38家和17家。 2012年度财务指标排名前十位的证券公司排名如下： 序号 证券公司 总资产（万元） 1 中信证券 13,020,150 2 海通证券 10,860,803 3 国泰君安 8,986,033 4 广发证券 8,253,162 5 华泰证券 6,941,791 6 招商证券 6,900,763 7 银河证券 5,810,530 8 国信证券 5,782,655 9 光大证券 5,344,209 10 申银万国 4,917,556 序号 证券公司 净资产（万元） 1 中信证券 7,259,288 2 海通证券 5,797,290 3 广发证券 3,198,438 4 华泰证券 3,067,222 5 国泰君安 2,856,390 6 招商证券 2,513,688 7 光大证券 2,178,369 8 国信证券 1,880,417 9 银河证券 1,734,194 10 申银万国 1,677,917 序号 证券公司 净资本（万元） 1 中信证券 4,047,173 2 海通证券 3,900,773 3 广发证券 2,173,061 4 华泰证券 2,036,216 5 国泰君安 2,013,983 6 招商证券 1,562,171 7 银河证券 1,350,830 8 光大证券 1,311,575 9 申银万国 1,310,059 10 国信证券 1,289,008 序号 证券公司 营业收入（万元） 1 中信证券 788,315 2 海通证券 690,110 3 国泰君安 635,849 4 广发证券 635,597 5 国信证券 547,219 6 银河证券 505,255 7 华泰证券 441,579 8 招商证券 431,780 9 中信建投 426,066 10 申银万国 401,103 序号 证券公司 净利润（万元） 1 中信证券 313,065 2 海通证券 270,170 3 国泰君安 205,503 4 广发证券 201,431 5 招商证券 167,028 6 国信证券 164,670 7 银河证券 139,636 8 华泰证券 137,786 9 申银万国 134,489 10 中信建投 128,683 注：截至本报告书出具日，中国证券业协会尚未公布2013年上表相关数据 （三）公司竞争优势 国金证券秉承―规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新‖的经营理念及―专 业创造价值，诚信铸就未来‖的服务理念，通过多年的发展，已在市场中树立了 有一定影响力的企业品牌，形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。 公司在市场中的竞争优势主要体现在： 1、公司法人治理结构健全 公司奉行独立自主的经营理念，建立了健全的法人治理结构，公司股东通过 股东大会、提名董事等方式行使股东权利，不存在干涉公司经营治理的情形。公 司管理层均具有较丰富的从业及管理经验，在完善的管理机制下，以公司的长远 发展和股东回报为根本目标，共同对公司行使经营管理职能。凭借健全的法人治 理结构和专业化、高素质的职业人才团队，公司取得了良好的经营业绩。公司成 立至今连续保持23年年终税前盈利，成为证券行业仅有的2家连续盈利的证券 公司之一。 2、发展战略定位清晰准确 公司一直以来坚持将公司建设成为―差异化增值服务商‖的战略定位：公司深 刻认识自身的比较优势，围绕资本市场中介服务，确定市场定位和发展战略，实 行有选择、有区分的差异化经营模式；增值是通过为客户增值服务，包括财富增 值、体验增值和知识增值等服务建立竞争优势，是公司差异化战略模式的发展方 向；金融服务商是公司的根本属性，国金证券通过提供各种服务产品来实现客户 的增值，实现公司与客户的―双赢‖。在上述战略定位下，公司各业务板块均根据 业务特点制定了针对性的市场定位。 3、经营管理能力强，盈利能力较高 公司通过巩固传统业务，大力发展创新业务，稳步推进经营管理，实现了经 营业绩的稳定增长，2013年归属于上市公司股东的净利润3.17亿元，较2012 年度增长15.49%。同时，公司的净资产收益率在行业中排名靠前。为进一步增 强行业快速发展的适应能力，公司已通过强化运营管理的专题会议，建立重大项 目管理机制以及梳理经营管理层各级专门委员会等方式不断提高公司精细化管 理程度，提高经营决策与业务协同的科学性与效率性。2013年公司重大项目共 计10余项，内容涉及产品设计、机构设立、系统搭建及资质申报等各重要领域， 提高了公司在市场中的整体竞争力。 4、内控体系完善 公司注重内控制度建设，建立了完善的内控体系和规章制度。在业务、会计 管理、信息系统等方面实施了严格的内控管理，能够适应公司经营管理的要求和 发展的需要，且能得到有效的执行，保证公司内控目标的实现，对于公司加强管 理、规范运行、提高效率起到了积极、有效的作用。多年以来，公司清楚的认识 到建立科学的风险控制意识及风险控制体系是公司长远发展的有力保障，在经营 管理中坚持业务创新与风险控制并重。目前，公司是行业内较早实行全面的风险 管理体系的证券公司，由业务风险的分序列控制向公司全局风险的统筹控制升级， 全面的风险管理体系为各项业务的高质量发展及全局资源统筹提供有力支撑。 2013年，公司分类监管评级由A类A级上升为A类AA级。 5、机制科学灵活，市场应对能力不断提升 经过多年发展，国金证券综合实力显著提升，公司灵活科学、市场化的人才 培养与激励机制正是国金证券快速成长的持续动力，也将是公司未来稳健发展的 制度基石。人才吸引方面，公司是最早进行薪酬市场化的证券公司之一，公司每 年根据薪酬市场水平的波动对公司的薪酬结构进行调整，公司根据各个业务条线 的特点，采用不同的考核激励机制，从而最大程度地激发业务部门与员工的工作 动力，实现公司利益与局部利益、个人利益的相互统一；人才培养方面，以素质 模型为基础，建立了公司的员工通用素质模型以及中层干部素质模型，并在此基 础上形成了由培训运营体系、讲师体系、课程体系、评估体系组成的人才培养体 系，在人才快速成长方面发挥了巨大的作用；人才维系方面，公司一直致力于为 员工营造和谐融洽的工作氛围，鼓励合作，淡化等级，努力为员工提供一个纯粹 的事业平台。 6、企业文化积极务实 公司致力于成为受人尊重的社会公众公司，以―责任、和谐、共赢‖为企业核 心价值观；致力于企业文化在公司上下的一致认同，并通过公司的行动传递给客 户，传递给市场，降低管理及交易成本。公司恪守责任，以最优质的服务为客户 创造财富；以自由广阔的成长空间帮助每一位团队成员自我实现；以合规经营促 进行业的稳健发展；为社会进步贡献企业公民的力量。公司崇尚和谐，努力营造 企业与外部环境的和谐；以和谐的方式发展业务；极力建设团队的和谐与宽容。 公司追求共赢，与客户共赢，提供全心全意、专业细微的服务，助客户实现利益 最大化；与股东共赢，科学创新、稳健经营，帮股东实现财富增值；与行业共赢， 严格遵守各项制度与规范，尽心服务于行业的发展与创新；与社会共赢，身体力 行，投身公益，尽一己之力传递关爱与责任。 四、 发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一） 发行人股本结构 截至2013年12月31日，本公司的股本结构如下： 股份类型 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 — — 1、国家持股 — — 2、国有法人持股 — — 3、其他内资持股 — — 其中：境内法人持股 — — 境内自然人持股 — — 4、外资持股 — — 其中：境外法人持股 — — 境外自然人持股 — — 二、无限售条件流通股份 1,294,071,702 100.00 1、人民币普通股 1,294,071,702 100.00 2、境内上市的外资股 — — 3、境外上市的外资股 — — 4、其他 — — 三、股份总数 1,294,071,702 100.00 （二） 发行人前十名股东持股情况 截至2013年12月31日，本公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 有限售条件 股份数量 （股） 长沙九芝堂(集团)有限公司 境内非国有法人 273,557,616 21.14 0 清华控股有限公司 国有法人 179,213,588 13.85 0 涌金投资控股有限公司 境内非国有法人 159,006,212 12.29 0 上海鹏欣建筑安装工程有限 公司 境内非国有法人 35,566,252 2.75 0 太平人寿保险有限公司－传 统－普通保险产品－ 022L-CT001沪 其他 29,500,000 2.28 0 摩根士丹利华鑫基金－中信 银行－鑫道混合1号资产管 理计划 其他 28,960,517 2.28 0 广东恒健资本管理有限公司 国有法人 24,689,206 1.91 0 广东宝新能源投资有限公司 境内非国有法人 16,837,505 1.30 0 中国农业银行－中邮核心优 选股票型证券投资基金 其他 12,833,172 0.99 0 中国农业银行－交银施罗德 成长股票证券投资基金 境内非国有法人 11,498,787 0.98 0 注：湖南涌金投资（控股）有限公司已于2013年9月4日更名为―涌金投资控股有限公 司‖ 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：250,000万元（250万手） 2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售国金转债1,260,128手，占 本次发行总量的50.41% 3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张 5、募集资金总额：人民币250,000万元 6、发行方式：本次发行采取向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配 售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过 上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足25亿元的部 分由联席主承销商包销。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 序 号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比 例（%） 1 长沙九芝堂（集团）有限公司 528,201,000 21.13 2 涌金投资控股有限公司 269,296,000 10.77 3 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 68,678,000 2.75 4 中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金 30,899,000 1.24 5 中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金 30,896,000 1.24 6 广东恒健资本管理有限公司 29,197,000 1.17 7 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设 银行 28,907,000 1.16 8 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银 行 18,875,000 0.76 9 中国建设银行股份有限公司-交银施罗德稳健配置混 合型证券投资基金 18,580,000 0.74 10 中国国际金融有限公司 15,321,000 0.61 8、发行费用总额及项目 序号 费用名称 金额（万元） 1 承销费用 3,000 2 保荐费用 200 3 律师费用 70 4 审计验资费用 5 5 资信评级费用 35 6 发行手续费 30.90 7 推介宣传费用 25 合 计 3,365.90 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为250,000万元（250万手），原A股股东优先 配售1,260,128手，占本次发行总量的50.41%。网上向一般社会公众投资者发售 的国金转债为11,214手，占本次发行总量的0.45%。本次网上一般社会公众投资 者的有效申购数量为989,289手，中签率为1.13354136%。 本次网下发行有效申购数量为10,838,500万元（108,385,000手），最终网下 向机构投资者配售的国金转债总计为122,865.8万元（1,228,658手），占本次发 行总量的49.15%，配售比例为1.1336052037%。 联席主承销商包销本次可转换公司债券的数量为0手。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由联席主承 销商于2014年5月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事 务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验【2014】11-7号《验证报告》。 四、参与质押式回购交易情况 根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》， 公司于2014年5月9日申请―国金转债‖参与质押式回购交易业务。经上交所同 意，公司本次发行的可转换公司债券将于2014年6月3日正式成为上海证券交 易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下： 证券代码 证券简称 对应的质押券申 报和转回代码 对应的质押券申 报和转回简称 110025 国金转债 105817 国金转质 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定 执行。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已经本公司2013年8月21日召开的第九届董事 会第五次会议和2013年9月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会证监许可［2014］425号文核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：人民币250,000万元。 4、发行数量：2,500万张。 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 250,000万元（含发行费用），募集资金净额246,634.10万元。 7、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过25亿元，该等募集资金在 扣除发行费用后全部用于补充营运资金（在投资者转股后用于增加公司资本金）， 以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。 二、本次可转换公司债券发行条款 1、票面金额 本次发行的可转债每张面值为100元人民币。 2、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2014年5月14日至2020 年5月13日。 3、债券利率 第一年0.5%，第二年0.7%，第三年0.9%，第四年1.1%，第五年1.3%，第六 年1.5%。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I＝B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称―当年‖或―每年‖）付息 债权登记日持有的可转债票面总额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2014年5月14日） 起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺 延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息 在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转 股的可转债本金及最后一年利息。 5、担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 6、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可 转债到期日止。即2014年11月21日至2020年5月13日。 7、转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为19.97元/股。即本可转债募集说明书公告 日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的 较高者。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票 交易总额/该日公司股票交易总量。 8、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现 金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价 格的调整： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝ P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次 发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日 前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股时不足一股金额的处理方法 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计 利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值的105%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公 司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A．在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； B．当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有 一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加 当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公 告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应 再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 三、债券持有人及债券持有人会议 （一）债券持有人的权利与义务 为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人 一致同意债券持有人的下述权利和义务： 1、债券持有人的权利 ①依照其所持有可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息； ④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （二）债券持有人会议 1、债券持有人会议的召开情形 有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议： ①拟变更募集说明书的约定； ②发行人不能按期支付本息； ③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①发行人董事会提议； ②持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 2、债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； ②公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司 董事会应于会议召开前15日，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知 应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。 3、债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有 人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： ①债券发行人； ②其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 4、债券持有人会议的程序 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公 布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成 债券持有人会议决议； ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下， 由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则 由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举 产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 5、债券持有人会议的表决与决议 ①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权； ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同 意方能形成有效决议； ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决； ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体 债券持有人具有同等效力； ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并 负责执行会议决议。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、公司报告期内的债券偿还情况 公司报告期内未发行债券。 二、资信评估机构对公司的资信评级情况 公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行 了信用评级，并于2013年11月26日出具了《信用评级报告》（新世纪债评[2013] 010601号），评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券存续期内每年进行定 期或不定期跟踪评级。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行可转债未提供担保。 第八节 偿债措施 报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 资产负债率（%） 50.53 49.70 63.33 资产负债率（母公司）（%） 46.85 46.25 60.88 资产负债率 （扣除代理买卖证券款）（%） 27.45 17.48 19.68 息税前利息保障倍数 - - - 贷款偿还率（%） - - - 利息支付率（%） 100.00 100.00 100.00 备注：报告期内本公司未进行银行贷款，利息支付率为卖出回购金融资产、转融通业务和应付客户资 金的利息支付 上述指标计算公式如下： 1、资产负债率=期末总负债/期末总资产； 2、资产负债率（扣除代理买卖证券款）=（期末总负债—期末代理买卖证券款）/（期末总资产—期末 代理买卖证券款）； 3、息税前利息保障倍数=息税前利润/利息费用 4、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。 报告期内，公司总体偿债能力良好，公司在偿还贷款本息方面未发生借款到 期未还的情况。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评 级，并于2013年11月26日出具了《信用评级报告》（新世纪债评[2013] 010601号）， 评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，该级别反映 了本期债券信用质量极高，信用风险极低。 报告期内，公司经营状况良好，主营业务规模逐年扩大，加上公司良好的银 行资信状况、逐步多元化的融资渠道等，均使得公司的偿债能力较强，偿债措施 也较为可行。具体偿债能力及偿债措施分析如下： 1、公司盈利能力具备稳定性与持续性。 公司主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司业务规模持续扩张，内 部管理水平不断提升，营业收入和归属于母公司股东的净利润均持续稳定增长。 公司营业收入从2011年的107,970.96万元增长到2013年的154,703.05万元，年均复 合增长率为19.70%；归属于母公司股东的净利润从2011年的23,166.36万元增长到 2013年的31,691.14万元，年均复合增长率为16.96%。 2、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。 公司与各大商业银行均建立了密切的合作关系，信誉良好。公司亦注重合理 控制借款节奏，报告期内本公司未进行银行贷款，不存在短时间内需集中偿还银 行贷款的情形，公司银行融资能力充足。 3、公司的货币资金充裕，为公司偿债提供了良好的保障。 2011年末、2012年末及2013年末公司的货币资金余额分别为575,539.94万元、 818,154.02万元和560,023.63万元，公司货币资金余额相对充裕，从公司未来发展 趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，发展空间巨大，随着公司业 务规模的提升，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状 况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。 第九节 财务会计 一、审计意见情况 天健正信会计师事务所有限公司对本公司2011年度财务报告出具天健正信 审（2012）GF字第040010号标准无保留意见审计报告，天健会计师事务所（特 殊普通合伙）对本公司2012、2013年度财务报告出具天健审〔2013〕11-23号和 天健审〔2014〕11-10号标准无保留意见审计报告。 根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会〔2013〕 26号）的规定，证券公司应当按照企业会计准则和上述通知的要求编制2013年度 及以后期间的财务报表。同时，根据中国证券监督管理委员会《证券公司年度报 告内容与格式准则（2013年修订）》(证监会公告〔2013〕41号)的规定，证券公 司自2014年1月1日起施行该准则。 公司决定自2014年1月1日起按照上述文件要求的列报口径编制2013年度及 以后期间的财务报表，同时，对2011-2012年度财务报表数据按上述文件规定的 列报口径进行了重述。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2014〕 11-14号《审阅报告》对2011年-2012年度重述财务报表进行了审阅。 二、最近三年主要财务指标 （一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总计 1,367,398.91 1,262,134.89 886,470.51 负债合计 690,897.87 627,226.47 561,416.24 归属于母公司股东 权益 672,827.48 634,199.63 324,360.31 所有者权益合计 676,501.04 634,908.42 325,054.27 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 154,703.05 153,432.86 107,970.96 营业利润 114,189.92 35,969.15 30,663.07 利润总额 40,513.12 37,650.36 32,424.24 净利润 42,714.89 27,455.09 23,167.11 归属于母公司股东的净利润 31,691.14 27,440.26 23,166.36 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -55,907.96 -20,198.70 -294,599.25 投资活动产生的现金流量净额 -190,298.47 -10,552.83 -7,809.80 筹资活动产生的现金流量净额 -6,288.07 282,669.38 315.00 现金及现金等价物净增加额 -252,518.57 251,914.93 -302,130.36 （二）主要财务指标 1、净资产收益率和每股收益 发行人最近三年净资产收益率和每股收益指标如下： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 加权平均净资产收益率（%） 4.85 8.24 7.40 扣非后加权平均净资产收益率（%） 4.60 7.86 6.98 基本每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.23 扣非后基本每股收益（元/股） 0.23 0.26 0.22 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.23 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.23 0.26 0.22 2、最近三年其他主要财务指标 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产负债率（%） 50.53 49.70 63.33 资产负债率（母公司）（%） 46.85 46.25 60.88 资产负债率 （扣除代理买卖证券款）（%） 27.45 17.48 19.68 净资产负债率（%） 37.84 21.18 24.51 每股净资产（元/股） 5.23 4.90 3.24 自营证券比率（%） 66.73 38.24 53.20 长期投资比率（%） 2.45 0.77 0.39 2013年度 2012年度 2011年度 每股经营活动净现金 流量（元/股） -0.43 -0.16 -2.95 每股净现金流量（元/股） -1.95 1.95 -3.02 毛利率（%） 26.19 23.44 28.40 总资产利润率（%） 3.71 6.41 8.61 营业费用率（%） 68.39 71.43 69.41 注：以上指标计算公式如下： 1、基本每股收益=P0股收，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期 期末的累计月数。 2、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 3、净资产收益率和每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订） 4、资产负债率=期末总负债/期末总资产 5、资产负债率（扣除代理买卖证券款）=（期末总负债—期末代理买卖证券款）/（期末总资产—期末 代理买卖证券款） 6、净资产负债率=（期末总负债—期末代理买卖证券款）/期末净资产 7、每股净资产=期末净资产总额/期末股本总额 8、自营证券比率=（交易性金融资产期末账面价值+可供出售金融资产期末账面价值+持有至到期投资 期末账面价值）/期末净资产 9、长期投资比率=期末长期股权投资账面价值/期末净资产 10、每股经营活动净现金流量=经营活动净现金流量/股本 11、每股净现金流量=净现金流量/股本 12、毛利率=（营业收入－营业支出）/营业收入 13、总资产利润率=利润总额/[（期初资产总额—期初代理买卖证券款+期末资产总额—期末代理买卖 证券款）/2] 14、营业费用比率=业务及管理费用/营业收入 3、最近三年非经常性损益明细表 发行人最近三年非经常性损益明细表如下： 金额单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 非流动性资产处置损益，包括 已计提资产减值准备的冲销 部分 -401,920.88 -206,984.06 -110,443.03 计入当期损益的政府补助 24,104,954.00 17,358,017.51 17,135,600.00 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -1,685,399.25 -338,873.37 586,454.79 非经常性损益合计 22,017,633.87 16,812,160.08 17,611,611.76 减：所得税影响额 5,504,408.47 4,203,040.02 4,402,902.94 非经常性损益净额 16,513,225.40 12,609,120.06 13,208,708.82 减：少数股东权益影响额 12,292.17 -2,136.18 58,912.19 归属于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益 16,500,933.23 12,611,256.24 13,149,796.63 扣除非经常性损益后的归属 于母公司普通股股东净利润 300,410,448.97 261,791,326.37 218,513,844.15 注：公司2011年度转回单独进行减值测试的应收款项减值准备32,907,515.13元，该应收款项减值准 备系公司在2010年度对国金通用基金筹备组所欠款项计提的减值准备。公司于2011年收回上述欠款，并 将2010年度计提的减值准备转回。 公司在2010年对该欠款进行单独测试时，按国金通用基金筹备组所支付的筹备费用中，公司按约定 的出资比例应承担部分全额计提了减值准备。国金通用基金成立于2011年11月，其中公司出资7,840万 元，占出资总额的49%。2011年度公司按权益法确认了投资损失65,670,955.07元。 由于2010年度单独进行减值测试计提减值准备与2011年度按权益法计提投资损失皆按公司对国金通 用基金的出资比例与国金通用基金费用化支出为基础计算，且2011年度转回的单独进行减值测试计提减值 准备小于2011年度按权益法确认的投资损失。因此公司2011年度未将单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回作为非经常性损益列示。 三、财务信息查阅 本公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了公司近三 年的年度报告，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 查阅本公司详细的财务资料。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加 约25亿元，总股本增加约12,518.78万股。 第十节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。 一、主要业务发展目标发生重大变化； 二、所处行业或市场发生重大变化； 三、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 四、重大投资； 五、重大资产（股权）收购、出售； 六、发行人住所变更； 七、重大诉讼、仲裁案件； 八、重大会计政策变动； 九、会计师事务所变动； 十、发生新的重大负债或重大债项变化； 十一、发行人资信情况发生变化； 十二、其他应披露的重大事项。 第十一节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定， 并自可转换公司债券上市之日起做到： 一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动； 四、发行人没有无记录的负债。 第十二节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构有关情况 名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼 保荐代表人：石军、杨生荣 项目协办人：童少波 项目组成员：李杰、卓芊任、陈静雯 联系电话：021-38565625 传真：021-38565707 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为国金证券本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐国金证券本次发 行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。 E:\金山快盘\国金证券可转债\签字页扫描件\Scan0040.JPG （此页无正文，为《国金证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之 盖章页） 发行人：国金证券股份有限公司 年 月 日 E:\金山快盘\国金证券可转债\签字页扫描件\Scan0041.JPG （此页无正文，为《国金证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之 盖章页） 保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司 年 月 日 E:\金山快盘\国金证券可转债\签字页扫描件\Scan0042.JPG （此页无正文，为《国金证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之 盖章页） 联席主承销商：宏源证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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