[公告]招商证券：非公开发行股票发行情况报告书
非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构 （深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦25楼） 联席主承销商 （深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦25楼） （北京市西城区金融大街8号A座3层） 二零一四年五月 声 明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 宫少林 付刚峰 洪小源 王 岩 杨 鶤 朱立伟 彭 磊 孙月英 黄 坚 刘 冲 衣锡群 武捷思 刘嘉凌 徐 华 杨 钧 招商证券股份有限公司 2014年5月28日 目 录 第一节 本次发行基本情况 .......................................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 4 二、本次发行基本情况 ............................................................................................ 6 三、本次发行对象概况 ............................................................................................ 7 四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 12 第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 14 一、本次发行前后前十名股东持股情况 .............................................................. 14 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 14 第三节 保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性 的结论意见 .................................................................................................................. 16 第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 17 第五节 中介机构声明 ................................................................................................ 18 第六节 备查文件 ........................................................................................................ 22 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 公司、发行人、招 商证券、股份公司 指 招商证券股份有限公司 保荐人、保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 主承销商、联席主 承销商 指 华泰联合证券有限责任公司、华融证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），发行人财务报告 审计机构 本次发行、 本次非公开发行 指 发行人本次经中国证监会证监许可〔2014〕455号文核准， 在境内非公开发行人民币普通股股票的行为 招商局集团 指 招商局集团有限公司，为发行人实际控制人 集盛投资 指 深圳市集盛投资发展有限公司，本次发行前为公司第一大 股东，本次发行后为公司第二大股东 招融投资 指 深圳市招融投资控股有限公司，本次发行前为公司第二大 股东，本次发行后为公司第一大股东 招商局轮船 指 招商局轮船股份有限公司，为公司第六大股东 中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司，为公司第三大股东 河北港口 指 河北港口集团有限公司，为公司第四大股东 最近三年、近三年、 报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 人民币普通股股票 元 指 人民币元 《公司章程》 指 《招商证券股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》（2014年修订） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会、股东大会审议情况 2013年10月16日，公司第四届董事会2013年第十次临时会议逐项审议并 通过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案等议案，并提请将议案提 交股东大会审议。在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事宫少林先生、付刚 峰先生、洪小源先生、朱立伟先生、彭磊女士均回避表决。 2013年11月18日，公司2013年第二次临时股东大会逐项审议并通过了关 于公司向特定对象非公开发行A股股票方案等议案，关联股东集盛投资、招融 投资、招商局轮船回避了相关议案的表决。 2014年3月14日，公司第四届董事会2014年第二次临时会议逐项审议并 通过了关于调整本次非公开发行相关议案，根据资本市场的变化情况对本次非公 开发行的发行底价、发行数量、认购对象等进行了调整，并提请将相关议案提交 股东大会审议。在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事宫少林先生、付刚峰 先生、洪小源先生、朱立伟先生、彭磊女士、孙月英女士、黄坚先生均回避表决。 本次发行方案调整的主要内容包括：1、将定价基准日由“公司第四届董事会 2013年第十次临时会议决议公告日（2013年10月17日）”调整为“公司第四届 董事会2014年第二次临时会议决议公告日（2014年3月15日）”，发行价格随 之由“不低于人民币10.71元/股”调整为“不低于人民币9.72元/股”。2、将发行数 量由“不超过1,120,448,179股（含1,120,448,179股）”调整为“不超过1,234,567,901 股（含1,234,567,901股）”。3、将发行对象由“公司股东集盛投资在内的不超过 十名的特定对象”调整为“包括公司股东招融投资、中远集团、河北港口在内的不 超过十名的特定对象”。前述发行对象中招融投资拟以现金认购本次发行股份总 数中不低于45.88%的股份，中远集团拟以现金认购本次发行股份总数中不低于 10.85%的股份，河北港口拟以现金认购本次发行股份总数中不低于4.83%的股 份。本次非公开发行完成后，招融投资本次认购的股份自发行结束之日起60个 月内不得转让，中远集团、河北港口本次认购的股份自发行结束之日起36个月 内不得转让。 2014年3月31日，公司2014年第一次临时股东大会逐项审议并通过了关 于公司调整本次发行方案的相关议案，关联股东集盛投资、招融投资、招商局轮 船、中远集团、河北港口回避了相关议案的表决。 （二）监管部门审核情况 2013年10月29日，国务院国资委出具《关于招商证券股份有限公司非公 开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2013〕943号），同意公司非公开发行 A股股票的方案。 2014年1月5日，中国证监会机构监管部出具《关于招商证券股份有限公 司非公开发行股票的监管意见书》（机构部部函〔2014〕6号），对发行人申请非 公开发行股票无异议，并同意发行人因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本 事项。 2014年3月25日，国务院国资委同意公司调整本次非公开发行方案的相关 内容，并出具了《关于调整招商证券股份有限公司非公开发行股票方案有关问题 的批复》（国资产权〔2014〕143号）。 2014年4月11日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过公司本次发 行申请。 2014年5月8日，公司收到中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕455号），核准公司非公开发行不超 过1,234,567,901股新股。 （三）募集资金及验资情况 本次发行实际发行数量为1,147,035,700股，发行价格为9.72元/股。截至2014 年5月22日，本次非公开发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构 （联席主承销商）指定账户。2014年5月23日，经信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013A9092）验证，截至2014年5月 22日15:00时，保荐机构（联席主承销商）已收到招商证券本次非公开发行股票 的发行对象缴纳的认股资金总额11,149,187,004.00元。 2014年5月22日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认股款项扣除部分 承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2014年5 月23日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （XYZH/2013A9092-1）验证，本次发行募集资金总额为11,149,187,004.00元， 扣除发行费用47,450,868.07元，募集资金净额为11,101,736,135.93元。其中： 计入注册资本1,147,035,700元，计入资本公积9,954,700,435.93元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。 （四）股权登记情况 公司于2014年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。 二、本次发行基本情况 1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行方式：向特定对象非公开发行 4、发行数量：1,147,035,700股 5、发行价格：9.72元/股 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会2014年第二次临时会议 决议公告日（即2014年3月15日），发行底价为定价基准日前20个交易日均价 的90%，即9.72元/股。 发行人与保荐机构（联席主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进 行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的 发行价格为9.72元/股。 该发行价格相当于发行底价9.72元/股的100%；相当于申购报价截止日 （2014年5月19日）公司收盘价10.18元/股的95.48%，相当于申购报价截止 日前20个交易日均价10.61元/股的91.61%。 6、各认购对象的申购报价及其获得配售的情况 本次非公开发行共计2名询价对象提供了有效的《申购报价单》，按照价格 优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终5名投资者获得配售，配售数量合 计为1,147,035,700股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下： 序号 发行对象 申购报价情况 获得配售情况 申购报价 （元/股） 申购数量 （万股） 认购价格 （元/股） 获配数量 （万股） 1 招融投资 - - 9.72 81,530.8642 2 中远集团 - - 9.72 12,445.3374 3 河北港口 - - 9.72 6,527.3684 4 新华基金管理有限公司 9.72 7,700.0000 9.72 7,700.0000 5 国泰基金管理有限公司 9.72 6,500.0000 9.72 6,500.0000 注：招融投资、中远集团、河北港口不参与本次发行定价的竞价与询价过程，但接受其 他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 7、募集资金总量：本次发行募集资金总额为11,149,187,004元，承销保荐 费、律师费、验资费、印花税等发行费用共计47,450,868.07元，扣除发行费用 的募集资金净额为11,101,736,135.93元。 三、本次发行对象概况 （一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排 本次非公开发行股票数量合计1,147,035,700股，发行对象均以现金认购本 次新发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月） 1 招融投资 815,308,642 7,924,800,000.24 60 2 中远集团 124,453,374 1,209,686,795.28 36 3 河北港口 65,273,684 634,460,208.48 36 4 新华基金管理有限公司 77,000,000 748,440,000.00 12 5 国泰基金管理有限公司 65,000,000 631,800,000.00 12 合 计 1,147,035,700 11,149,187,004.00 - （二）发行对象的基本情况 1、深圳市招融投资控股有限公司 （1）发行对象基本情况 名称：深圳市招融投资控股有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元 注册资本：60,000万元 法定代表人：洪小源 主要经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）。 （2）发行对象与公司的关联关系 招融投资系本公司实际控制人招商局集团100%控制的公司。本次发行前， 招融投资持有公司13.30%的股份，为公司第二大股东，招商局集团通过集盛投 资、招融投资及招商局轮船合计持有公司45.88%的股份；本次发行后，招融投 资对公司的持股比例增至24.71%，成为公司的第一大股东，招商局集团通过招 融投资、集盛投资及招商局轮船合计持有公司50.86%的股份，仍为公司实际控 制人。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 招融投资系本公司实际控制人招商局集团控制下的公司。最近一年（2013 年度），招商局集团控制或存在关联关系的公司与公司发生的交易情况如下： ①公司向关联方提供的服务 关联方名称 关联交易内容 关联交易金额（万元） 招商银行股份有限公司 银行存款利息收入 22,614.86 财务顾问收入 2,198.41 承销收入 755.61 定向资产管理业务收入 471.89 招商基金管理有限公司 代销金融产品收入 96.85 博时基金管理有限公司与招商基金管理 有限公司管理的基金产品 基金分盘佣金收入 4,352.15 博时基金管理有限公司 代销金融产品收入 91.62 深圳赤湾港航股份有限公司 承销收入 225.00 保荐收入 100.00 招商阡陌中国农业发展基金 基金管理收入 1,125.47 ②公司接受关联方提供的服务 关联方名称 关联交易内容 关联交易金额（万 元） 招商银行股份有限公司 客户资金三方存管费用 2,304.91 理财产品托管等服务费 2,009.29 借款利息支出 151.87 拆入资金利息支出 56.24 招商证券大厦专项贷款利息支出 425.41 招商局集团（香港）有限公司 借款利息支出 5.32 ③关联方往来余额情况 截至2013年末，公司与关联方的往来余额情况如下表： 单位：万元 关联方名称 关联往来项目 2013.12.31 招商银行股份有限公司 银行存款（注1） 741,301.41 短期借款（注2） 51,104.95 长期借款（注3） 15,729.52 应付利息 30.14 博时基金与招商基金管理的基 金产品 应收款项（注4） 2,271.77 招商阡陌中国农业发展基金 应收款项（注5） 989.23 注1：为公司及子公司存放在招商银行的自有及客户资金存款余额。 注2：为公司香港子公司向招商银行借款。 注3：为公司与招商银行签署7亿元《固定资产借款合同》用于招证大厦建设的借款。 注4：应收博时基金及招商基金管理的基金产品款项系公司为其提供基金交易席位等应 收的基金分盘佣金。 注5：应收招商阡陌中国农业发展基金款项系应收基金管理费收入及日常往来。 ④其他关联交易 2013年5月29日，公司子公司招商致远资本与公司关联方招商局资本管理 有限责任公司共同设立深圳市招商致远股权投资基金管理有限公司。该公司注册 资本人民币1,000万元，其中招商致远资本出资人民币700万元，持股比例为 70%，招商局资本管理有限责任公司出资人民币300万元，持股比例为30%。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 未来，公司将继续按照公允定价、公平交易的原则与招融投资及其关联方开 展交易。 2、中国远洋运输（集团）总公司 （1）发行对象基本情况 名称：中国远洋运输（集团）总公司 企业性质：全民所有制 注册地：北京市东长安街六号 注册资本：410,336.70万元 法定代表人：马泽华 主要经营范围：许可经营项目：1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集 装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有效期至2016年 02月11日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至2014年10月15日）。 一般经营项目：接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、 买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务 有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业 的管理。 （2）发行对象与公司的关联关系 本次发行前，中远集团持有公司10.85%的股份，为公司第三大股东；中远 集团通过本次发行获配公司124,453,374股的新增股份，本次发行后，中远集团 对公司的持股比例仍为10.85%。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，中远集团及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前，公司与中远集团及其关联方没有关于未来交易的安排。 3、河北港口集团有限公司 （1）发行对象基本情况 名称：河北港口集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地：唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦D座 注册资本：800,000万元 法定代表人：邢录珍 主要经营范围：港口建设投资及投资管理；房屋、港口设施、设备租赁；为 船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储；从事港口设施、设备和港口 机械的租赁、维修业务（许可证有效期至2017年3月27日）；企业管理服务； （以下限分支机构经营）；输送机、装卸货物用机械、起重机械及部件的的制造、 安装、维修；国内外船舶航修；水上辅助服务（船舶加水、接送检疫人员）；承 包境外港务工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自动消防设施安装、施工；通信电力 及低压配电安装、电气安装、维修；综合布线；钢结构制造；锅炉非压力容器部 分维修；通信及有线广播、电视设计、施工、安装、维修；锅炉修理、改造、安 装；管道安装、维修；供水、供暖服务；计算机设计、开发、安装、维修及咨询 服务；餐饮服务、住宿、房屋设备租赁、清洁服务；日用百货、针纺织品、卷烟、 雪茄烟的销售；计量检定、核准和检测（区域和项目以授权证书核定为准）；会 议服务；职业卫生检测、油品检测（凭资质证经营）；计量器具、仪器仪表及配 件销售。 （2）发行对象与公司的关联关系 本次发行前，河北港口4.83%的股份，为公司第四大股东。河北港口通过本 次发行获配公司65,273,684股的新增股份，本次发行后，河北港口对公司的持股 比例增至4.9999%。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，河北港口及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前，公司与河北港口及其关联方没有关于未来交易的安排。 4、新华基金管理有限公司 （1）发行对象基本情况 名称：新华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 注册地：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1 注册资本：16,000万元 法定代表人：陈重 主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业 务。 （2）发行对象与公司的关联关系 本次发行前，新华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，新华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前，公司与新华基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 5、国泰基金管理有限公司 （1）发行对象基本情况 名称：国泰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼 注册资本：11,000万元 法定代表人：陈勇胜 主要经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。 （2）发行对象与公司的关联关系 本次发行前，国泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前，公司与国泰基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构及联席主承销商 华泰联合证券有限责任公司（保荐机构、联席主承销商） 法定代表人：吴晓东 办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼 电话：0755-8249 3620 传真：0755-8249 3959 保荐代表人：董欣欣、吴中华 项目协办人：余中华 项目组成员：张翊维、樊长江、于首祥、徐晟程 华融证券股份有限公司（联席主承销商） 法定代表人：祝献忠 办公地址：北京市西城区金融大街8号A座3层 电话：010-5856 8199 传真：010-5856 8140 经办人员：刘爽、陈大路、丛启路 （二）发行人律师 名称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层 电话：010-5878 5588 传真：010-5878 5599 经办律师：周蕊、曹余辉 （三）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 电话：010-6554 2288 传真：010-6554 7190 经办注册会计师：颜凡清、张霞 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2014年4月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 集盛投资 国有法人 1,341,378,000 28.7781 - 2 招融投资 国有法人 619,802,023 13.2973 - 3 中远集团 国有法人 505,951,852 10.8548 - 4 河北港口 国有法人 225,127,284 4.8299 - 5 中国交通建设股份有限公司 国有法人 214,297,546 4.5976 - 6 招商局轮船 国有法人 177,244,952 3.8026 - 7 深圳华强新城市发展有限公司 境内非国有法人 112,160,914 2.4063 - 8 广州海运（集团）有限公司 国有法人 68,596,365 1.4717 - 9 中粮地产（集团）股份有限公司 国有法人 63,365,756 1.3595 - 10 中海（海南）海盛船务股份有限公司 境内非国有法人 54,923,000 1.1783 - （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 招融投资 国有法人 1,435,110,665 24.7086 815,308,642 2 集盛投资 国有法人 1,341,378,000 23.0948 - 3 中远集团 国有法人 630,405,226 10.8538 124,453,374 4 河北港口 国有法人 290,400,968 4.9999 65,273,684 5 中国交通建设股份有限公司 国有法人 214,297,546 3.6896 - 6 招商局轮船 国有法人 177,244,952 3.0517 - 7 深圳华强新城市发展有限公司 境内非国有法人 111,033,779 1.9117 - 8 新华基金-民生银行-新华基金民生定 增分级1号资产管理计划 其他 77,000,000 1.3257 77,000,000 9 广州海运（集团）有限公司 国有法人 68,596,365 1.1810 - 10 中粮地产（集团）股份有限公司 国有法人 63,365,756 1.0910 - 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构 本次发行后，公司股本将由4,661,099,829股增加至5,808,135,529股。由于 本次发行后，招商局集团仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制 权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 占股本比例（%） 持股数量（股） 占股本比例（%） 有限售条件流通股 - - 1,147,035,700 19.75 无限售条件流通股 4,661,099,829 100.00 4,661,099,829 80.25 股份总额 4,661,099,829 100.00 5,808,135,529 100.00 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）资产结构 公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债 率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风 险能力将得到提高。 （三）业务结构 本次募集资金将全部用于补充公司资本金和营运资金，公司现有主营业务不 会发生重大变化。通过本次非公开发行，公司融资融券、股票质押式回购、创新 型自营、直投业务、国际业务等业务规模将有所扩大，收入结构将会优化；同时， 公司净资本规模将得到大幅提升，资本实力将得到增强，盈利渠道进一步拓宽。 （四）公司治理 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治 理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会 对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、 人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。 （五）高管人员结构 本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关 联交易。 第三节 保荐机构及联席主承销商关于本次非公开 发行过程和发行对象合规性的结论意见 经保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商核查，保荐机构（联席主承销 商）及联席主承销商认为： 招商证券本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核 准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本 次非公开发行股票通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发 行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有 关规定。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人2013年第二次临时 股东大会、2014年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律法规的规定。发行对象的 选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。 综上所述，招商证券本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公 司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规的有关规定。 第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行 对象合规性的结论意见 发行人律师北京市金杜律师事务所认为：发行人本次非公开发行已履行了必 要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发 行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发 行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等有 关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价 格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规 和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、 有效；本次非公开发行的结果公平、公正。 第五节 中介机构声明 保荐机构（联席主承销商）声明 本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 余中华 保荐代表人： 董欣欣 吴中华 法定代表人： 吴晓东 华泰联合证券有限责任公司 2014年5月28日 联席主承销商声明 本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 祝献忠 华融证券股份有限公司 2014年5月28日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 经办律师： 周 蕊 曹余辉 负责人： 王 玲 北京市金杜律师事务所 2014年5月28日 审计机构声明 本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报 告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行 人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 颜凡清 张 霞 会计师事务所负责人： 叶韶勋 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年5月28日 第六节 备查文件 一、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作 报告和尽职调查报告。 二、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。 三、中国证券监督管理委员会核准文件。 四、其他与本次发行有关的重要文件。 （此页无正文，为《招商证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之 签章页） 招商证券股份有限公司 2014年5月28日 中财网
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