[公告]天邦股份：非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订版）
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 （修订版） 二零一四年五月 释 义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司、公司、发行人、 天邦股份 指 宁波天邦股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 张邦辉和吴天星 本次发行、本次非公开发 行 指 天邦股份本次非公开发行A股股票 定价基准日 指 公司第五届董事会第四次会议决议公告日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本报告 指 《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票募 集资金运用的可行性分析报告（修订版）》 益辉国际 指 益辉国际发展有限公司 艾格菲国际 指 Agfeed Industries, Inc（Nevada）（中文名： 艾格菲国际集团公司） 艾格菲实业 指 Agfeed Industries, Inc（BVI）（中文名：艾 格菲实业公司），原名为：Leader Industrial Development Limited 破产法庭 指 美国特拉华地区破产法庭 成都天邦 指 成都天邦生物制品有限公司 江西汉世伟 指 江西汉世伟畜牧有限公司（原名：江西百世 腾养猪发展有限公司） 山东艾格菲 指 山东艾格菲农牧发展有限公司 南昌艾格菲 指 南昌艾格菲饲料有限公司 南昌百世腾 指 南昌百世腾牧业有限公司 上海百世腾 指 上海百世腾饲料有限公司 南宁旺华 指 南宁旺华养殖有限公司 海南禾杰 指 海南禾杰饲料科技有限公司 南宁艾格菲 指 南宁艾格菲饲料有限公司 广西汇杰 指 广西汇杰科技饲料有限公司 宁波市发改委 指 宁波市发展和改革委员会 宁波市外汇管理局 指 国家外汇管理局宁波市分局 农业部 指 中华人民共和国农业部 审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 《股份出售及收购协议》 指 《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份 出售及收购协议》 《附条件生效的股份认 购合同》 指 公司分别与张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、 胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及 傅衍等10名发行对象签署的《关于宁波天邦 股份有限公司非公开发行之股份认购合同》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修 订）》 预混合饲料（预混料） 指 由两种或两种以上饲料添加剂加载体按一定 比例配制而成的均匀混合物，在配合饲料中 添加量不超过10% 浓缩饲料（浓缩料） 指 主要指蛋白浓缩饲料，是根据不同动物，不 同生产目的而配制的除能量饲料外的所有营 养物质 配合饲料（配合料） 指 以动物的不同生长阶段、不同生理要求、不 同生产用途的营养需要以及以饲料营养价值 评定的实验和研究为基础，按科学配方把多 种不同来源的饲料，依一定比例均匀混合， 并按规定的工艺流程生产的商品饲料 CRI 指 China Research and Intelligence 本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五 入造成的。 一、本次非公开发行股票募集资金投资计划 本次非公开发行募集资金总额为4.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额 计划用于收购艾格菲实业100%股权及补充流动资金。 根据公司、益辉国际与艾格菲国际签署的相关协议，益辉国际本次收购艾格 菲实业100%股权的收购价款折合人民币为28,862.20万元。本次募集资金净额将 用于以下项目： 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 通过益辉国际，收购艾格菲实业100%股权 28,862.20万元 28,862.20万元 补充流动资金 13,764.76万元 13,764.76万元 合 计 42,626.96万元 42,626.96万元 募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要， 募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决，如实际募集资金总额扣除 发行费用后高于上述项目需要，募集资金高出部分用于补充公司流动资金。 募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先 行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹 资金。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）通过益辉国际收购艾格菲实业100%股权项目 1、艾格菲实业的基本情况 艾格菲实业原名为Leader Industrial Development Limited（利得实业有限 公司，以下简称“利得实业”），由Sheng ZHOU于2006年3月22日在英属 维尔京群岛（以下简称“BVI”）注册设立，设立时，利得实业发行无面值股份 1股，由Sheng ZHOU认购。 2007年8月，Sheng ZHOU将持有利得实业的股份作价1美元转让给艾格 菲国际。2007年9月利得实业更名为Agfeed Industries, Inc（BVI）（中文名： 艾格菲实业公司）。艾格菲实业在BVI的编号为1017131，注册办公地址：Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。 2013年12月6日，艾格菲实业的股东由艾格菲国际变更为益辉国际，公 司的董事由Keith Alan Maib变更为洪建平和张雷。 2、艾格菲实业的业务情况介绍 艾格菲实业目前拥有三大业务板块——饲料生产、传统养猪、西式养猪。 （1）饲料生产 艾格菲实业饲料板块目前主要拥有山东艾格菲农牧发展有限公司（以下简称 “山东艾格菲”）、海南禾杰饲料科技有限公司（以下简称“海南禾杰”）、南 宁艾格菲饲料有限公司（以下简称“南宁艾格菲”）、上海艾格菲饲料有限公司 （以下简称“上海艾格菲”）以及南昌艾格菲饲料有限公司（以下简称“南昌艾 格菲”）5家饲料公司。艾格菲实业饲料产业通过上述五家饲料公司生产添加剂 预混料、浓缩饲料和全价饲料。截止本报告签署日，山东艾格菲已不再从事实际 经营活动，目前公司处于拟注销状态。 艾格菲实业饲料板块主要从事预混合饲料和浓缩饲料的生产与销售，包括母 猪和小猪饲料。品牌包括“艾格菲”，“爱母利”，“百世腾”,“汇杰”，“福 牛”、“金威腾”等。艾格菲饲料板块拥有7.2万吨预混饲料和10.6万吨浓缩 饲料和全价料的年生产能力。 （2）传统养猪 艾格菲实业在中国福建、广西、海南、江西以及上海等地区拥有16家正在 运营的传统养殖场，其中包括建溪种猪场、港达种猪场、海波尔种猪场以及庐山 种猪场4家种猪场。上述16家传统养猪场年产能约1.3万头母猪和20余万头 生猪。 截止本报告签署日，艾格菲实业正在运营的传统养猪场情况如下： 所属大区 公司名称 猪场名称 所属大区 公司名称 猪场名称 福建大区 南平市康大畜牧有限公司 康大猪场 南平市闽康畜牧有限公司 闽康猪场 建瓯市艾格菲养猪发展有限公司 建溪种猪场 建瓯市百世腾养猪发展有限公司 青州猪场 福建省建瓯市双林猪业有限公司 双林猪场 江西汉世伟畜牧有限公司 马尾凤翔猪场 广西大区 南宁林兴养殖有限公司 林兴猪场 南宁旺华养殖有限公司 旺华猪场 兴业县桂宏养殖有限公司 桂宏猪场 贵港市港达科技养殖有限公司 港达种猪场 港旋猪场 海南大区 海南沃豪养殖有限公司 沃豪猪场 江西大区 江西海波尔艾格菲种猪有限公司 海波尔种猪场 江西庐山艾格菲种猪有限公司 庐山种猪场 上海大区 上海森茸农牧业科技发展有限公司 森茸猪场 上海卫晟养殖业有限公司 卫晟猪场 （3）西式养猪 艾格菲实业在广西大化和江西新余按照西方先进的标准建造了两座现代化 的大型生猪养殖场：大化猪场和新余猪场。西式养猪板块的上述2家养殖场年产 能约1万头母猪和20余万头生猪。 3、艾格菲实业对外投资情况 截止本报告签署日，艾格菲实业子公司情况如下： 艾格菲实业公司 （BVI公司） 艾格菲动物营养控股 有限公司（100%） 艾格菲动物营养有限 公司（100%） 山东艾格菲农牧发展 有限公司（100%） 江西汉世伟畜牧有限 公司（100%） 南平市康大畜牧有限 公司（100%） 海南禾杰饲料科技有 限公司（100%） 南宁艾格菲饲料有限 公司（100%） 上海艾格菲饲料有限 公司（100%） 南昌艾格菲饲料有限 公司（100%） 建瓯市艾格菲养猪有 限公司（100%） 南平市闽康畜牧有限 公司（100%） 泉州市泉港西青畜 牧有限公司 南昌百世腾牧业有限 公司（100%） 江西庐山艾格菲种猪 公司（100%） 上海森茸农牧业有限 公司（100%） 上海卫晟养殖业有限 公司（100%） 赣州绿丰牧业开发有 限公司 (60%) 广西汇杰科技饲料有 限公司（100%） 海南沃豪养殖有限公 司（100%） 玉林市桂兴农牧有限 公司(100%) 南宁旺华养殖有限公 司（100%） 兴业县桂宏养殖有限 公司（100%） 南宁林兴养殖有限公 司（100%） 广西汉世伟畜牧有限 公司（100%） 贵港市港达科技养殖 有限公司（100%） 新余艾格菲畜牧有限 公司（100%） 江西海波尔艾格菲种 猪有限公司(100%) 上海百世腾饲料有限 公司（100%） 南宁艾格菲企业管理 咨询有限公司（100% ） 艾格菲集团（香港） 有限公司100% 8%92% 建瓯市百世腾养猪有 限公司（100%） 建瓯双林猪业有限公 司（100%） 海口蓬陇养殖有限公 司（100%） :不开展实际经营业务拟注销公司:饲料公司:传统养殖公司:西式养殖公司 注1： 是指目前已不再开展实际经营业务拟注销的公司：泉州市泉港西青畜牧 有限公司、上海百世腾饲料有限公司、海口蓬陇养殖有限公司、海南沃豪养殖有限公司、南 宁艾格菲企业咨询管理有限公司及山东艾格菲农牧发展有限公司。 注2：根据工商登记资料显示，艾格菲实业子公司南昌百世腾持有赣州绿丰牧业开发有 限公司（以下简称“赣州绿丰”）60%股权、广西汇杰持有玉林市桂兴农牧有限公司（以下 简称“玉林桂兴”）100%股权。截止目前，赣州绿丰和玉林桂兴已不在艾格菲实业实际控 制之下，南昌百世腾和广西汇杰对上述两家公司的账面投资成本为零，已不再纳入艾格菲实 业合并范围之内。 注3：艾格菲实业公司、艾格菲动物营养控股有限公司、艾格菲动物营养有限公司、南 昌百世腾牧业有限公司和广西汇杰科技饲料有限公司为控股型公司，无实际经营业务。 注4：江西百世腾养猪发展有限公司已于2014年4月更名为江西汉世伟畜牧有限公司； 大化艾格菲畜牧有限公司已于2014年2月更名为广西汉世伟畜牧有限公司。 4、艾格菲实业拥有的经营资质 截止本报告签署日，艾格菲实业拥有的经营资质情况如下： （1）饲料板块 截止本报告签署日，艾格菲实业饲料板块拥有的生产经营资质情况如下表所 示： 公司名称 生产经营资质 编 号 山东艾格菲农牧发展有限公司 饲料生产许可证 （配合饲料、浓缩饲料） 鲁饲证 (2013) 09003 添加剂预混合饲料生产许可证 饲预（2011）1986 南昌艾格菲饲料有限公司 饲料生产企业审查合格证 赣饲审 (2008 ) 00008 饲料生产许可证 （添加剂预混合饲料） 赣饲预（2014）00006 南宁艾格菲饲料有限公司 饲料生产企业审查合格证 桂饲审(2007) 01016 添加剂预混合饲料生产许可证 饲预（2010）4146 海南禾杰饲料科技有限公司 饲料生产企业审查合格证 琼饲审字(2008) 019 上海艾格菲饲料有限公司 饲料生产企业审查合格证 沪饲审(2008）09050 饲料生产许可证 饲预（2013）00101 （添加剂预混合饲料） 注：根据相关规定，南昌艾格菲、海南禾杰、上海艾格菲、南宁艾格菲四家公司的饲料 生产企业审查合格证目前正在申请换证中。 （2）传统养殖 截止本报告签署日，艾格菲实业传统养殖板块拥有的生产经营资质情况如下 表所示： 大区分类 公司名称 生产经营资质 编号 福建大区 南平市康大畜牧有限公司 动物防疫条件合格证 （南延）动防（合）字第009119 南平市闽康畜牧有限公司 动物防疫条件合格证 （南延）动防（合）字第009118 种畜禽生产经营许可证 （2011）闽（南延）010002 建瓯市艾格菲养猪发展有 限公司 动物防疫条件合格证 （闽南瓯）动防合字20130020号 种畜禽生产经营许可证 （2013）闽南010001 建瓯市百世腾养猪发展有 限公司 动物防疫条件合格证 （闽南瓯）动防合字第20130021 福建省建瓯市双林猪业有 限公司 动物防疫条件合格证 （闽南瓯）动防合字第20130019 种畜禽生产经营许可证 （2011）闽南瓯010001 广西大区 南宁林兴养殖有限公司 动物防疫条件合格证 （华侨区）动防（合）字第130003号 兴业县桂宏养殖有限公司 动物防疫条件合格证 （兴）动防合字第133号 贵港市港达科技养殖有限 公司 动物防疫条件合格证 （港南）动防合字第20110033号 种畜禽生产经营许可证 （2013）桂I0110003 江西大区 江西汉世伟畜牧有限公司 动物防疫条件合格证 （赣武）动防合字第20130050号 江西海波尔艾格菲种猪有 限公司 动物防疫条件合格证 （赣武）动防合字第20140049号 种畜禽生产经营许可证 （2013）赣G0401112 江西庐山艾格菲种猪有限 公司 动物防疫条件合格证 （赣星）动防合字第2011001号 种畜禽生产经营许可证 （2013）赣G0801152 上海大区 上海森茸农牧业科技发展 有限公司 动物防疫条件合格证 （沪金）动防合字第20110004 号 种畜禽生产经营许可证 （沪金）2012002号 上海卫晟养殖业有限公司 动物防疫条件合格证 （沪金）动防合字第20110014号 注：1、建瓯双林种畜禽生产经营许可证已过期，目前正在申请换证过程中。 2、海南沃豪已于2013年下半年开始清群，截止本报告签署日，公司已停止生产经 营。 3、南宁旺华养殖有限公司（以下简称“南宁旺华”）目前正常经营，但尚未取得 动物防疫条件合格证。截止本报告签署日，南宁旺华已向当地水产畜牧局申请动物防疫条件 合格证。 （3）西式养殖 截止本报告签署日，艾格菲实业西式养殖板块拥有的生产经营资质情况如下 表所示： 公司名称 生产经营资质 编 号 广西汉世伟畜牧有限公司 动物防疫条件合格证 （大）动防合字第20120020号 种畜禽生产经营许可证 （2011）桂K110101 新余艾格菲畜牧有限公司 动物防疫条件合格证 （余高社发）动防合字第123011号 （4）道路运输经营许可证 截止本报告签署日，艾格菲实业及下属控股子公司已拥有的道路运输经营许 可证如下表所示： 公司名称 编号 有效期 广西汇杰科技饲料有限公司 桂交运管许可南字450103100274号 2011.05.06-2015.05.06 南宁旺华养殖有限公司 桂交运管许可南字450102102079号 2013.06.14-2017.06.12 新余艾格菲畜牧有限公司 赣交运管许可余字360503201245号 2010.11.01-2014.10.31 5、艾格菲实业拥有的主要资产的权属情况、主要负债和对外担保情况 （1）艾格菲实业资产情况 根据艾格菲实业经审计的财务报表，截止2013年12月31日，艾格菲实业 主要资产情况如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 货币资金 4,151.27 应收票据 5.00 应收账款 1,235.83 预付款项 42.35 其他应收款 425.55 存货 13,515.53 其他流动资产 361.55 流动资产小计 19,737.08 固定资产 14,840.81 在建工程 1,044.48 工程物资 16.33 生产性生物资产 6,150.98 无形资产 278.97 项目 2013年12月31日 长期待摊费用 496.24 非流动资产合计 22,827.81 资产总计 42,564.90 （2）土地情况 截止本报告签署日，艾格菲实业及下属控股子公司的已拥有的土地情况如下 表所示： 公司名称 土地证 土地性质 土地用途 土地面积 （㎡） 南昌百世腾牧业有限公司 洪土国用登北2006第150号 出让地 工业 12,226.70 广西汇杰科技饲料有限公司 南宁国用2009第510134号 出让地 工业 14,627.09 海南禾杰饲料科技有限公司 老城国用（2006）第0812号 出让地 工业 9,466.95 老城国用（2006）第0824号 出让地 工业 2,533.11 （3）房屋情况 截止本报告签署日，艾格菲实业及下属控股子公司的已拥有的房屋情况如下 表所示： 公司名称 证 号 房屋座落 用 途 建筑面积 （平方米） 南昌百世腾牧业有限公 司 昌北房权证甲字（青岚）第 00862号 昌北青岚大道工 业园区 非住宅 967.96 昌北房权证甲字（青岚）第 00863号 住宅 2,708.00 昌北房权证甲字（青岚）第 00864号 非住宅 2,050.30 广西汇杰科技饲料有限 公司 邕房权证字第01878433号 良庆区亮岭一街5 号办公楼 办公 817.04 邕房权证字第01878436号 良庆区亮岭一街5 号主车间 非住宅 544.57 海南禾杰饲料科技有限 公司 澄房权证老城公字第2630号 老城开发区武亭 南路西侧 工业 531.80 澄房权证老城公字第2631号 319.80 澄房权证老城公字第2632号 1,139.25 澄房权证老城公字第2633号 1,784.80 澄房权证老城公字第2634号 1,125.45 注： 1、根据招商银行股份有限公司深圳金色家园支行与南昌百世腾牧业有限公司签 订的《最高额抵押合同》（2013年上字第0013851073-01号），南昌百世腾以其所有的三处 房产（昌北房权证甲字（青岚）第00862号、昌北房权证甲字（青岚）第00863号、昌北 房权证甲字（青岚）第00864号）作为抵押物为招商银行股份有限公司深圳金色家园支行 与宁波天邦股份有限公司于2013年12月4日签订的2013年上字第0013851073号《授 信协议》提供担保。本担保系为益辉国际收购艾格菲实业的借款提供的担保。 2、根据招商银行股份有限公司深圳金色家园支行与广西汇杰饲料有限公司签订的《最 高额抵押合同》（2013年上字第0013851073-02号），广西汇杰以其所有的两处房产（邕房 权证字第01878433号、邕房权证字第01878436号）作为抵押物为招商银行股份有限公司深 圳金色家园支行与宁波天邦股份有限公司于2013年12月4日签订的2013年上字第 0013851073号《授信协议》提供担保。本担保系为益辉国际收购艾格菲实业的借款提供的 担保。 （4）商标权 截止本报告签署日，艾格菲实业及下属控股子公司已拥有的注册商标情况如 下表所示： 序号 商标权 编号 有效期 持有人 1 NO.8835706 2011.11.28-2021.11.27 山东艾格菲 2 NO.8835687 2011.11.28-2021.11.27 山东艾格菲 3 NO.8835602 2011.11.28 2021.11.27 山东艾格菲 4 NO.8835583 2011.11.28-2021.11.27 山东艾格菲 5 NO.6067518 2010.07.21-2020.07.20 南昌艾格菲 6 NO.6991454 2010.06.21-2020.06.20 南昌艾格菲 7 NO.8647800 2011.11.07-2021.11.06 南昌艾格菲 8 NO.8647806 2011.11.21-2021.11.20 南昌艾格菲 9 NO.8647807 2012.01.14 -2022.01.13 南昌艾格菲 10 NO.8647808 2011.11.07 -2021.11.06 南昌艾格菲 说明: C:\Users\xiaoli.wang\Desktop\艾格菲1.jpg 说明: C:\Users\xiaoli.wang\Desktop\艾格菲1.jpg 说明: C:\Users\xiaoli.wang\Desktop\艾格菲2.jpg 序号 商标权 编号 有效期 持有人 11 NO.8705959 2012.10.28 -2022.10.27 南昌艾格菲 12 百乐高 NO.4287956 2007.03.07-2017.03.06 南昌百世腾 13 百默乐 NO.5356508 2009.04.21-2019.04.20 南昌百世腾 14 百年优势 NO.4287955 2007.03.07-2017.03.06 南昌百世腾 15 百世腾飞 NO.5803911 2009.07.07-2019.07.06 南昌百世腾 16 百世腾金霸王 NO.5803913 2009.07.07-2019.07.06 南昌百世腾 17 百世腾银霸王 NO.5803912 2009.07.07-2019.07.06 南昌百世腾 18 保姆 NO.5459148 2009.05.14-2019.05.13 南昌百世腾 19 金威腾 NO.4287954 2007.03.07-2017.03.06 南昌百世腾 20 百世腾 NO.3520694 2005.02.14-2015.02.13 南昌百世腾 21 百世腾 NO.3520714 2004.08.07-2014.08.06 南昌百世腾 22 百世腾 NO.3520715 2004.11.07-2014.11.06 南昌百世腾 23 NO.5459146 2009.05.14-2019.05.13 南昌百世腾 24 NO.5459147 2009.05.28-2019.05.27 南昌百世腾 25 康仕美 NO.6488731 2009.11.28-2019.11.27 南昌百世腾 26 维格 NO.5459144 2009.08.14-2019.08.13 南昌百世腾 27 NO.5459145 2009.12.28-2019.12.27 南昌百世腾 28 NO.7239333 2010.10.07-2020.10.06 南昌百世腾 29 NO.6067517 2009.08.14-2019.08.13 南昌百世腾 30 NO.6991455 2010.06.21-2020.06.20 南昌百世腾 31 NO.7494372 2010.11.07-2020.11.06 南昌百世腾 32 百乐宝飞翔 NO.7700871 2012.03.28-2022.03.27 上海百世腾 序号 商标权 编号 有效期 持有人 33 倍倍佳 NO.7494390 2010.11.07-2020.11.06 上海百世腾 34 WJL NO.7494371 2010.11.07-2020.11.06 上海百世腾 35 百乐宝 NO.4790823 2008.04.07-2018.04.06 上海百世腾 36 飞壮 NO.4790824 2008.04.07-2018.04.06 上海百世腾 37 爱母利 NO.4282082 2007.02.28-2017.02.27 上海百世腾 38 NO.4282075 2007.04.07-2017.04.06 上海百世腾 39 小骏马奔腾 NO.4790822 2008.06.14-2018.06.13 上海百世腾 40 NO.3671495 2005.02.21-2015.02.20 上海百世腾 41 NO.1996808 2003.10.07-2013.10.06 广西汇杰 42 NO.1650558 2011.10.14-2021.10.13 广西汇杰 43 金优壮 NO.10668419 2013.07.14-2023.07.13 上海艾格菲 44 优乐宝 NO. 10668438 —— 上海艾格菲 注：上海艾格菲商标“优乐宝”商标注册证已遗失，后续申请补证。 （5）主要负债情况 截止2013年12月31日，艾格菲实业的主要负债为短期借款、应付账款、 应付利息、其他应付款。具体明细如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 应付账款 4,765.46 预收款项 111.90 应付职工薪酬 1,868.58 应交税费 218.42 其他应付款 1,285.77 负债合计 8,250.13 （6）对外担保情况 截止本报告签署日，艾格菲实业除本节“5、艾格菲实业拥有的主要资产的 权属情况、主要负债和对外担保情况之（3）房屋情况”所述的担保外，不存在 其他对外担保情况。 6、艾格菲实业财务指标情况 根据天职国际出具的天职业字[2014]9415号《审计报告》和天职业字 [2014]9415-1号《审计报告》，艾格菲实业（合并）2012年度、2013年1-10 月以及2013年度经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目名称 2013年12月31日 2013年10月31日 2012年12月31日 流动资产 19,737.08 20,323.33 21,494.91 非流动资产 22,827.81 22,883.29 33,493.81 资产总计 42,564.90 43,206.62 54,988.71 流动负债 8,250.13 7,751.73 6,399.68 非流动负债 - - - 负债合计 8,250.13 7,751.73 6,399.68 归属于母公司所有者 净资产 34,480.03 35,607.26 48,577.34 净资产 34,314.77 35,454.89 48,589.04 项目名称 2013年度 2013年1-10月 2012年度 营业收入 70,666.95 58,841.57 84,336.32 营业成本 67,978.08 56,401.84 75,824.76 利润总额 -14,177.53 -13,024.88 -3,231.56 净利润 -14,274.27 -13,134.15 -3,568.08 归属于母公司所有者 净利润 -14,097.31 -12,970.08 -3,524.17 根据天职国际出具的天职业字[2014]9415号《审计报告》和天职业字 [2014]9415-1号《审计报告》，艾格菲实业（合并）2012年度、2013年1-10月 以及2013年度非经常性损益情况如下： 单位：万元 非经常性损益 2013年度 2013年1-10月 2012年度 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分 -1,330.31 -1,311.80 -2,322.62 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 89.90 24.39 189.56 3、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 -1,163.52 -1,136.13 - 4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -316.05 -405.36 -108.96 5、其他符合非经常性损益定义的损益项目 -6,678.08 -6,462.20 -733.28 非经常性损益合计 -9,398.06 -9,291.10 -2,975.30 减：所得税影响金额 - - - 扣除所得税影响后的非经常性损益 -9,398.06 -9,291.10 -2,975.30 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -9,364.91 -9,260.80 -2,914.36 归属于少数股东的非经常性损益 -33.15 -30.30 -60.94 艾格菲实业（合并）2012年度、2013年1-10月以及2013年度扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者净利润情况如下： 单位：万元 项目名称 2013年度 2013年1-10月 2012年度 归属于母公司所有者净利润 -14,097.31 -12,970.08 -3,524.17 减：归属于母公司所有者的非经常性损益 -9,364.91 -9,260.80 -2,914.36 扣非后归属于母公司所有者净利润 -4,732.40 -3,709.28 -609.81 7、股份出售及收购协议的内容摘要 （1）协议签署方：出让方为艾格菲国际、收购方为益辉国际，公司作为收 购方母公司签署协议； （2）协议签署时间：2013年9月13日 （3）交易标的：艾格菲国际持有的艾格菲实业100%股权（以下简称“目 标股份”）； （4）收购基准价：目标股份完全稀释且无付息贷款的收购基准价为5,288 万美元（约合人民币32,626.96万元）； （5）收购基准价的调整：在交割日前，艾格菲国际需向益辉国际提供艾格 菲实业截止交割日前一个月末的净营运资金估值、存栏估值、现金额估值。若与 交易双方设定的交割基准值差异合计大于25万美元（约合人民币154.25万元）， 则对交易价格进行相应的增加或减少调整。 （6）交割调整：在交割日后十五个工作日内，益辉国际需向艾格菲国际确 认艾格菲实业截止交割日前一个月末的净营运资金、存栏、现金额。若与艾格菲 国际提供的交割估值差异合计大于25万美元（约合人民币154.25万元），则对 交易价格进行相应的增加或减少调整。 （7）交易成就的条件：1）出让方出售艾格菲实业100%股权的出售程序应 已经过破产法庭的批准并且竞标程序命令应已由破产法庭作出；2）《股份出售 及收购协议》规定的交易已由破产法庭依法批准且出售令应已由破产法庭作出； 3）《股份出售及收购协议》项下的交易已经在本协议签署后21天内被公司的股 东大会决议批准；4）《股份出售及收购协议》签署后无重大不利影响事件发生； 5）出让方及收购方未解除协议；6）未经收购方事先书面同意，出让方没有解 除艾格菲实业经营团队的任何运营团队核心员工；7）各方在协议签署日所作的 保证及陈述是准确的，并且截止交割日在全部重大方面均是真实与准确的。 8、股份出售及收购协议修正案（一）的内容摘要 2013年11月25日，公司、益辉国际、艾格菲国际签署《艾格菲实业公司（英 属维尔京群岛）股份出售及收购协议修正案（一）》（以下简称“《股份出售及 收购协议修正案（一）》”），具体内容如下： （1）交割 根据《股份出售及收购协议修正案（一）》第2条的规定，尽管《股份出售 及收购协议》第4.2条另有规定，交割应于2013年12月6日当天或之前进行，除 非各方同意将交割顺延至其他日期。 （2）截止日 根据《股份出售及收购协议修正案（一）》第3条的规定，2013年11月30 日应为截止日。 （3）收购价款的调整 根据《股份出售及收购协议修正案（一）》第4条的规定，对收购价款作如 下调整： 1）为解决包括山东艾格菲、新余艾格菲及交割后需额外支出业务重组费在 内的全部剩余争议事项或交割前事项，对收购价款进行3,450,000美元的扣减。 2）交割时艾格菲集团根据《销售奖金协议》应予支付的累计人民币3,172,105 元的奖金由益辉国际在交割前进行支付。 3）交割时，益辉国际应予支付给艾格菲国际的交割款等于收购基准价： a) 减去保证金及其产生的利息； b) 加上预测的调整金额； c) 减去双方同意的因艾格菲集团关闭在中国海南省的猪场及其他或有负债 导致的目标股份2,300,000美元的减值； d) 减去应支付给Hendrix的欠款本息，金额为180,000美元； e) 减去交割后根据2013年8月5日签订的《销售奖金协议》应予支付给艾格 菲集团部分核心员工的销售奖金，金额为人民币3,172,105元； f) 减去用以解决截止本修正案日期向益辉国际披露的与艾格菲集团的运营 及存续状况相关的全部争议或其他事宜的3,450,000美元； g) 减去根据2013年7月11日的《核心高管聘用与激励协议》而应支付给 Edward Pazdro和Gerard R. Daignault的总额为375,000美元的款项； h) 除非艾格菲国际进行支付或收款人对此予以免除，减去应支付给大成律 师事务所、毕德投资的第三方费用。 （4）交割后调整 就《股份出售及收购协议》第2.5.5.3的规定，各方同意如果交割后调整额的 绝对值小于1,000,000美元，则不进行交割后调整。将交割后调整的阈值从 250,000美元调整至1,000,000美元。 （5）员工事宜 根据《股份出售及收购协议修正案（一）》第7条的规定，益辉国际根据《股 份出售及收购协议》第10.10条应予提供的员工名单仅包括张英华。2013年11月 26日当日或之前，公司、益辉国际、艾格菲国际应向艾格菲集团的全体员工发 布联合公告，告知员工艾格菲集团将继续履行对员工承担的各项义务。 （6）出售听证的召开及出售令的签发 根据《股份出售及收购协议修正案（一）》第5条的规定，将《股份出售及 收购协议》附表3A规定的出售听证的召开时间与出售令的签发时间从“首次听 证召开后四十五（45）天内”变更为“首次听证召开后五十（50）天内”。 （7）适用法律 根据《股份出售及收购协议修正案（一）》第9.3条的规定，本修正案适用 特拉华州法律，但不适用其冲突法原则。 9、股份出售及收购协议修正案（二）的内容摘要 2013年12月6日，公司、益辉国际、艾格菲国际签署《艾格菲实业公司（英 属维尔京群岛）股份出售及收购协议修正案（二）》（以下简称“《股份出售及 收购协议修正案（二）》”），具体内容如下： （1）收购基准价的降低 根据《股份出售及收购协议修正案（二）》第2条的规定，替换《股份出售 及收购协议》第2.4条的规定，新规定为“受限于本协议第2.5.3条的价格调整， 目标股份经充分稀释且无任何负债的总价格为52,630,000美元”。 （2）交付义务的豁免 根据《股份出售及收购协议修正案（二）》第3条的规定，益辉国际及天邦 股份，在交割时艾格菲国际未能交付给益辉国际的范围内，豁免艾格菲国际在《股 份出售及收购协议》第4.4条项下的“交付艾格菲集团的营业执照、批准证书和 公章”的义务。 （3）适用法律 根据《股份出售及收购协议修正案（二）》第4.3条的规定，本修正案适用 特拉华州法律，但不适用其冲突法原则。 （二）补充公司流动资金 本次发行募集资金总额为人民币4.5亿元，扣除发行费用后募集资金净额用 于收购艾格菲实业100%股权后，剩余13,764.76万元将用于补充公司流动资金， 以满足公司未来各项业务发展的资金需求。同时，补充流动资金可以提高公司资 金实力，加强公司的竞争优势。 三、收购艾格菲实业100%股权已履行的程序及董事会关于资产定价 合理性的讨论与分析 （一）收购艾格菲实业100%股权已履行的程序 1、2013年7月15日，艾格菲国际根据《美国法典》第11篇第11章（以下简 称“破产法”）的相关规定，向美国特拉华地区破产法庭请求破产。 2、2013年9月13日，公司董事会召开第五届董事会第三次会议，审议通过 了《授权公司总经理签订艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协 议的议案》。 3、2013年9月13日，公司、公司全资子公司益辉国际以及艾格菲国际签署 《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议》。 4、2013年9月30日，发行人召开宁波天邦股份有限公司2013年第二次临时 股东大会，决议通过《授权公司总经理签订艾格菲国际集团公司（英属维尔京群 岛）股份出售及收购协议的议案》。 5、2013年10月10日，美国特拉华地区破产法庭（以下简称“破产法庭”） 于2013年10月10日召开首次听证，批准启动竞标程序。 根据首次听证会主要内容条款，截止2013年11月13日（“竞标截止日”） 无其他竞标人提交竞标，艾格菲国际将把本公司作为艾格菲实业100%股权最适 合且唯一竞标人提交破产法庭审议。破产法庭已于2013年11月26日作出出售 令，批准股份收购及出售协议及其修正案，并批准股份收购及出售协议项下的交 易。 6、2013年11月25日，宁波市发展和改革委员会下发《市发展改革委关于宁 波天邦股份有限公司收购艾格菲实业全部股权项目的批复》（甬发改审批（2013） 532号），同意公司通过下属子公司益辉国际收购艾格菲实业100%股权。 7、2013年11月25日，公司、公司全资子公司益辉国际以及艾格菲国际签署 《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议修正案（一）》。 8、2013年12月6日，公司、公司全资子公司益辉国际以及艾格菲国际签署 《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议修正案（二）》。 9、2013年12月6日，公司、益辉国际及艾格菲国际签署《Funds Flow Statement》，对公司收购艾格菲实业100%股权价款进行了约定。根据《股份出 售及收购协议》及其修正案和《Funds Flow Statement》，公司收购艾格菲实业 100%股权调整后收购价款折合人民币为28,862.20万元，公司于当天支付完毕 剩余收购价款，同日完成艾格菲实业100%股权交割。 （二）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 1、董事会关于本次交易资产定价合理性的说明 2013年7月15日，艾格菲国际破产法的相关规定，向美国破产法庭请求 破产，出售其在中国的业务和资产（即艾格菲实业公司）。 2013年9月13日，公司、公司全资子公司益辉国际以及艾格菲国际通过 商业谈判后签署了《股份收购及出售协议》，对本次收购价格进行了约定；2013 年11月25日，公司、公司全资子公司益辉国际以及艾格菲国际通过商业谈判 后签署《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议修正案（一）》， 对本次收购价格进行了调整。 美国破产法庭于2013年11月26日作出出售令，批准《股份收购及出售协 议》及其修正案，并批准股份收购及出售协议项下的交易。 2013年12月6日，公司、公司全资子公司益辉国际以及艾格菲国际通过 商业谈判后签署《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议修正 案（二）》，再次对本次收购价格进行了调整。 本次收购是依据美国破产法的相关规定，在破产法庭主持下履行竞标程序取 得艾格菲实业公司100%股权。经过公司与艾格菲国际的商业谈判以及履行美国 破产法规定的竞标程序，确定本次收购艾格菲实业100%股权的价款。本次收购 艾格菲实业100%股权的收购价格折合人民币为28,862.20万元，根据天职国际 出具的天职业字[2014]9415号《审计报告》，艾格菲实业截至2013年10月31 日净资产为35,454.89万元。本次交易定价合理，符合公司与全体股东的利益, 不 存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 2、独立董事关于本次交易资产定价合理性的说明 独立董事认为，本次收购是依据美国破产法的相关规定，在破产法庭主持下 履行竞标程序取得艾格菲实业公司100%股权。经过公司与艾格菲国际的商业谈 判以及履行美国破产法规定的竞标程序，确定本次收购艾格菲实业100%股权的 价款。本次收购艾格菲实业100%股权的收购价格折合人民币为28,862.20万元， 根据天职国际出具的天职业字[2014]9415号《审计报告》，艾格菲实业截至2013 年10月31日净资产为35,454.89万元。本次交易定价合理，符合公司与全体 股东的利益, 不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 四、本次募集资金使用的可行性分析 （一）收购艾格菲100%股权项目可行性分析 1、国家大力支持畜牧业的发展和农业龙头企业通过兼并重组等组建大型企 业集团 （1）国家大力支持畜牧业的发展 畜牧业是关系到国计民生的重要产业，在农业中具有举足轻重的地位。党中 央、国务院高度重视畜牧业的发展，制定出台了一系列方针政策和扶持措施，扶 持政策体系初步形成。具体情况如下： 为规范和促进我国畜牧业发展，提高我国畜牧业现代化水平，保障农产品供 给，在中共中央、国务院自2004年以来连续多年发布的“一号文件”中，都对 畜牧业的发展方针和支持畜牧业发展的措施做出了重要部署。其中： 2008年的《中共中央国务院关于切实加强农业基础建设进一步促进农业发 展农民增收的若干意见》中提出：“加快转变畜禽养殖方式，对规模养殖实行以 奖代补，落实规模养殖用地政策，继续实行对畜禽养殖业的各项补贴政策”；“建 立健全生猪、奶牛等政策性保险制度” 2009年的《中共中央国务院关于2009年促进农业稳定发展农民持续增收的 若干意见》中提出：“加快发展畜牧水产规模化标准化健康养殖。采取市场预警、 储备调节、增加险种、期货交易等措施，稳定发展生猪产业。继续落实生猪良种 补贴和能繁育母猪补贴政策，扩大生猪调出大县奖励政策实施范围”；“增加畜 禽标准化规模养殖场（小区）项目投资，加大信贷支持力度，落实养殖场用地等 政策”。 2010年的《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农 村发展基础的若干意见》中提出：“实施新一轮菜篮子工程建设，加快园艺作物 生产设施化、畜禽水产养殖规模化”；“支持建设生猪、奶牛规模养殖场（小区）， 开展标准化创建活动，推进畜禽养殖加工一体化”；“支持畜禽良种繁育体系建 设。加强重大动物疫病防控，完善扑杀补贴政策，推进基层防疫体系建设，健全 工作经费保障机制”；“加快农产品质量安全监管体系和检验检测体系建设，积 极发展无公害农产品、绿色食品、有机农产品”。 2012年中共中央、国务院印发《关于加快推进农业科技创新持续增强农产 品供给保障能力的若干意见》中提出：“大力发展设施农业，继续开展园艺作物 标准园、畜禽水产示范场创建，启动农业标准化整体推进示范县建设。实施全国 蔬菜产业发展规划，支持优势区域加强菜地基础设施建设。稳定发展生猪生产， 扶持肉牛肉羊生产大县标准化养殖和原良种场建设，启动实施振兴奶业苜蓿发展 行动，推进生猪和奶牛规模化养殖小区建设。” 在中共中央、国务院相关文件的基础上，国务院各部委近年来出台了一系列 生猪养殖的产业政策，重点在母猪饲养、生猪良种、标准化规模养殖、疾病防控、 化解市场价格周期性大幅波动等方面加大了对生猪生产的扶持力度。 产业政策 主要内容 《国务院关于促进畜牧业持续健 康发展的意见》，国发[2007]4号、 2007年1月26日 确定了包括规模化、标准化、产业化程度进一步提高，畜牧业 生产初步实现向技术集约型、资源高效利用型、环境友好型转 变在内的总体目标。指出了优化畜产品区域布局、加大畜牧业 结构调整力度、加快推进健康养殖、促进畜牧业科技进步、大 力发展产业化经营等加快推进畜牧业增长方式转变的具体举 措。 《国务院关于促进生猪生产发展 稳定市场供应的意见》（国发 [2007]22号、2007年7月23日 提出建立能繁育母猪补贴制度、积极推进能繁育母猪保险工作 （国家建立能繁育母猪保险制度，保费由政府负担80%，养殖 户（场）负担20%）、完善生猪良种繁育体系、建立对生猪调出 大县（农场）的奖励政策、扶持生猪标准化规模饲养、加快农 村信用担保体系建设等加大对生猪生产的扶持力度的政策，同 时建立和完善生猪的公共防疫服务体系、加强市场调节和监管 工作、完善猪肉储备体系等相关政。 《农业部关于促进生猪生产稳定 发展的通知》（农牧发[2007]9号、 2007年6月1日 提出保护母猪生产能力，提高母猪饲养管理水平；加强对各类 养殖户的引导和扶持，加快推进标准化规模饲养；加大实用技 术推广力度，提高生猪生产效益；加大疫病防控力度，降低生 猪饲养风险等促进生猪生产稳定发展的要求。 《财政部：中央财政决定建立对 生猪调出大县的奖励制度》（2007 年） 经国务院批准，中央财政决定建立对生猪调出大县的奖励制度， 奖励按照“引导生产、多调多奖、直拨到县、专项使用”的原则进 行。奖励资金将专项用于规模化生猪养殖户猪舍改造、良种引 进和粪污处理、生猪养殖大户购买公猪、母猪、仔猪和饲料等 的贷款贴息及防疫服务费用等发展生猪生产支出。 财政部关于印发《能繁育母猪补 贴资金管理暂行办法》的通知（财 农[2007]160号、2007年7月30日） 为了保护和提高能繁育母猪的生产能力，调动农民养殖母猪的 积极性，促进我国养猪业持续健康发展，由中央财政和地方财 政共同设立的专项补贴资金。其中补贴标准：每头能繁育母猪 补贴50元，补贴资金由国家承担。其中东部地区由地方财政负 担；中西部地区由中央财政负担60%，地方财政负担40%。 发改委、财政部、农业部、商务 部、工商总局、质检总局等六部 委联合公告《防止生猪价格过度 下跌调控预案（暂行）》（2009年 第1号、2009年1月9日） 在生猪价格过度下跌时，国家将采取综合调控措施，促使猪粮 比价、仔猪价格、生猪存栏、能繁育母猪存栏等指标保持在合 理范围内。调控的主要目标是猪粮比价不低于5.5∶1；辅助目 标是仔猪与白条肉价格之比不低于0.7：1；生猪存栏不低于4.1 亿头；能繁育母猪存栏不低于4,100万头。当猪粮比价高于9∶1 时或者猪粮比价低于5.5∶1时，国家启动干预措施。 农业部《全国生猪优势区域布局 规划（2008年-2015年）》（2009 中部生猪主产区的发展重点是进一步转变传统养殖方式，采取 农牧结合的方式，不断提高规模化、标准化养殖水平，扩大屠 年1月24日） 宰加工能力；完善良种繁育体系，开发利用优良的地方品种资 源，培育特色优势，立足于扩大本地市场，确保大中城市销区 市场供应。 中国保监会、农业部：《关于进一 步加强生猪保险和防疫工作促进 生猪生产发展的通知》（保监发 [2009]86号、2009年8月3日） 为落实《中国保监会农业部关于做好生猪保险和防疫工作的通 知》（保监发〔2007〕68号）精神，加快形成生猪保险与防疫 工作相互结合、相互促进的工作局面，进一步增强生猪养殖户 抵御风险的能力，促进生猪生产发展，提出了保险监管部门、 兽医部门和保险经办机构协同推进生猪保险与疫病防控工作、 共同建立能繁育母猪专用档案管理体系、建立防疫与保险信息 共享机制等措施。 农业部关于印发《全国生猪遗传 改良计划（2009-2020）》的通知 （农办牧[2009]55号、2009年8 月 为进一步完善生猪良种繁育体系，加快生猪遗传改良进程，提 高生猪生产水平，增加养猪效益。国家支持生猪核心育种场建 设，生猪产业政策适当向生猪核心育种场倾斜。 《农业部关于加快推进畜禽标准 化规模养殖的意见》（农牧发 [2010]6号、2010年3月22日） 畜禽标准化生产，就是在场址布局、栏舍建设、生产设施配备、 良种选择、投入品使用、卫生防疫、粪污处理等方面严格执行 法律法规和相关标准的规定，并按程序组织生产的过程。实现 畜禽良种化，养殖设施化，生产规范化，防疫制度化，粪污处 理无害化和监管常态化。提出力争到2015 年，全国畜禽规模养 殖比重在现有基础上再提高10%-15%，其中标准化规模养殖比 重占规模养殖场的50%，畜禽标准化规模养殖场的排泄物实现 达标排放或资源化利用，重大动物疫病防控能力显著增强，畜 产品质量安全水平明显提升。 《农业部办公厅关于做好当前生 猪生产有关工作的通知》（农办牧 [2010]12号，2011年6月1日） 要求采取综合有效措施，努力提升养猪业综合生产能力，确保 市场有效供给。主要措施包括加快落实中央稳定生猪生产发展 的各项政策，深入推进生猪标准化规模养殖，着力提高母猪繁 殖性能和仔猪成活率，进一步规范种猪市场秩序，切实加强生 猪疫病防控工作，继续加强数据监测与信息引导。 国务院162次常务会议研究确定 促进生猪生产持续健康发展的政 策措施（2011年7月12日） 会议指出，为保护生产者和消费者利益，促进生猪生产持续健 康发展，按照统筹兼顾、综合施策、长短结合、标本兼治的原 则，进一步完善扶持生猪生产的政策措施。既要加强中短期市 场调控、保障市场供应和价格基本稳定，又要着眼长远，保持 政策的连续性、稳定性，落实长期的扶持和保障措施，尽量减 缓周期性波动，防止大起大落。会议决定采取加大生猪生产扶 持力度；加强生猪公共防疫体系建设；强化信贷和保险支持等 措施。 农业部办公厅、财政部办公厅关 于印发《2011年能繁育母猪补贴 实施指导意见》的通知（农办财 [2011]103号，2011年7月15日） 根据国务院第162次常务会议决定，为促进生猪生产持续健康发 展，2011年继续实施能繁育母猪补贴政策。对饲养能繁育母猪 的养殖场（户）给予补贴，保护母猪生产能力，提高生猪出栏 率，稳定生猪生产，保障猪肉市场供应。每头能繁育母猪补贴 100元，补贴资金由国家承担。其中东部地区由地方财政负担； 中西部地区由中央财政负担60%，地方财政负担40%。 《国务院办公厅关于促进生猪生 产平稳健康持续发展防止市场供 应和价格大幅波动的通知》（国办 发明电〔2011〕26号，2011年7 月27日） 要求进一步强化“菜篮子”市长负责制，着力构建防止价格大起大 落、生产大上大下的长效机制，减缓生猪市场的周期性波动， 促进生猪生产平稳健康持续发展。国务院同意决定实施继续大 力扶持生猪生产（具体包括扶持生猪标准化规模养殖、完善生 猪饲养补贴制度、完善生猪良种繁育政策，扩大对生猪调出大 县的支持）；切实加强生猪疫病公共防控体系建设；进一步强化 信贷和保险对生猪生产的支持；加强生猪市场调控和监管；完 善生猪生产和市场统计监测制度；正确引导市场预期；强化地 方政府责任等措施。 《农业部关于促进生猪生产平稳 健康持续发展稳定市场供应的通 知》（农牧发[2011]7号,2011年8 月2日） 提出抓紧落实扶持生猪生产发展的政策措施、大力发展标准化 规模养殖、建立健全生猪良种繁育体系、切实加强生猪疫病防 控工作、加强质量安全监管的要求。 工业与信息化部、农业部2012年2 月发布《肉类工业“十二五”发展规 划》 继续实施生猪调出大县奖励；继续实施动物防疫补贴政策；继 续扶持畜禽标准化规模养殖；建立草原生态保护补助奖励机制； 扶持猪、牛、羊等主要牲畜的生物育种，促进品种改良等多种 专项措施。同时，加大农村农业投入、改革农村金融服务、完 善农业保险政策、扶持农民专业合作组织等。 2012年中央一号文件《关于加快 推进农业科技创新持续增强农产 品供给保障能力的若干意见》 大力发展设施农业，继续开展园艺作物标准园、畜禽水产示范 场创建，启动农业标准化整体推进示范县建设。实施全国蔬菜 产业发展规划，支持优势区域加强菜地基础设施建设。稳定发 展生猪生产，扶持肉牛肉羊生产大县标准化养殖和原良种场建 设，启动实施振兴奶业苜蓿发展行动，推进生猪和奶牛规模化 养殖小区建设。制定和实施动物疫病防控二期规划，及时处置 重大疫情。开展水产养殖生态环境修复试点，支持远洋渔船更 新改造，加强渔政建设和管理。充分发挥农业产业化龙头企业 在“菜篮子”产品生产和流通中的积极作用。强化食品质量安 全监管综合协调，加强检验检测体系和追溯体系建设。 加大生猪调出大县奖励力度。 财政部关于印发《生猪调出大县 奖励资金管理办法》的通知，2012 年1月31日财建[2012]24号 生猪调出大县坚持“引导生产、多调多奖、直拨到县、专项使 用”的原则，主要以统计系统公开发布的分县分年数据为基础， 对统计数据达到规定标准的县予以奖励。 为更大调动生猪非主产省及西部省区发展生猪生产能力，财政 部对年度奖励资金总规模的10%，综合考虑各省（自治区、直 辖市、计划单列市）县级区划数和上年生猪调出大县个数，按 因素法切块给地方。 奖励资金实行专款专用，用途如下：（一）规模化生猪养殖户（场） 猪舍改造、良种引进、粪污处理的支出； （二）生猪养殖大户购买种公猪、母猪、仔猪和饲料等的贷款 贴息和保险保费补助支出；（三）生猪流通和加工方面的贷款贴 息支出；（四）生猪防疫服务费用支出，要严格控制支出规模和 范围；（五）经财政部批准的其他支出。 财政部《关于2013年度农业保险 保费补贴工作有关事项的通知》， 财金[2013]7号 自2013年起，在地方财政至少补贴30%的基础上，中央财政育 肥猪保险保费补贴比例由10%提高至中西部地区50%、东部地 区40%。 国务院通过《畜禽规模养殖污染 防治条例（草案）》2013年10月8 日 随着我国畜禽养殖量不断扩大，养殖污染已成为农业农村环境 污染的主要来源。运用法律手段，促进养殖污染防治，对推动 畜牧业转型升级、有效预防禽流感等公共卫生事件发生、保障 人民群众身体健康，具有重要意义。会议要求，要强化激励措 施，鼓励规模化、标准化养殖，统筹养殖生产布局与农村环境 保护，严格落实养殖者污染防治责任，扶持养殖废弃物综合利 用和无害化处理，使畜禽养殖污染明显改善，保护生态环境， 促进畜牧业持续健康发展。 （2）国家大力支持农业龙头企业通过兼并重组等组建大型企业集团 根据《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若 干意见》文件精神，国家支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建 大型企业集团。创建农业产业化示范基地，促进龙头企业集群发展。增加扶持农 业产业化资金，支持龙头企业建设原料基地、节能减排、培育品牌。逐步扩大农 产品加工增值税进项税额核定扣除试点行业范围。适当扩大农产品产地初加工补 助项目试点范围。 2、生猪养殖与猪饲料行业市场前景良好 （1）生猪产量呈现逐年稳步增长趋势 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 世界猪肉产量增长情况（单位：万吨） 0.00 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 中国 欧盟 美国 巴西 越南 俄罗斯 日本 加拿大 墨西哥 菲律宾 2011年 2012年 2013年 世界各国主要猪肉生产国/地区生产量统计（单位：万 根据Wind统计数据，2013年全球猪肉产量为10,945.2万吨。近13年来全球 猪肉生产保持稳定增长。从2001年8,567.2万吨增长至2013年的10,945.2万吨， 年平均增长率达2.08%。 资源来源：Wind资讯 从地区分布上看，2013年我国猪肉产量5,562万吨，产量居全球第一，美国 及欧盟各国也是传统的猪肉生产大国。全球主要猪肉生产国家及地区近几年的猪 肉产量情况如下图所示： 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 世界猪肉消费增长情况（单位：万元） 0.00 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 中国 欧盟 美国 巴西 越南 俄罗斯 日本 加拿大 墨西哥 菲律宾 世界各主要猪肉消费国/地区消费量统计（单位：万吨） 2011年 2012年 2013年 资源来源：Wind资讯 （2）猪肉消费呈现逐年稳步增长趋势 全球猪肉消费也保持稳定增长态势，根据Wind统计数据，2013年全球猪 肉消费量10,907.5万吨，世界各国猪肉消费量从2001年的8,552.4万吨，增长 到2013年的10907.5万吨，年均增长率达2.06%。 资源来源：Wind资讯 从地区分布来看，世界主要的猪肉消费国家和地区为中国、欧盟、美国、日 本等，其中中国猪肉消费量位居世界第一，2013年中国猪肉消费量为5,609.60 万吨。各主要国家和地区近年来猪肉消费量情况如下图所示： 0.00 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00 2008-01 2008-04 2008-07 2008-10 2009-01 2009-04 2009-07 2009-10 2010-01 2010-04 2010-07 2010-10 2011-01 2011-04 2011-07 2011-10 2012-01 2012-04 2012-07 2012-10 2013-01 2013-04 2013-07 2013-10 2014-01 2014-04 生猪预警价格 猪肉价格 资源来源：Wind资讯 （3）猪肉价格呈现周期性波动 近年来，我国生猪产业发展较快，但同时猪肉价格波动剧烈频繁，过度的价 格波动影响生猪生产的稳定性。 总体上来看，猪肉价格的波动围绕长期趋势做不同周期和变化幅度的周期性 变动。猪肉价格短期波动剧烈且从长期来看呈现波动幅度增大的趋势。从季节上 看，我国猪肉价格总趋势符合季节波动的规律。大概在每年的1月份猪肉价格涨 至高点，2-6月份猪肉价格呈下行趋势，7-8月份猪肉价格开始回涨，上涨至翌年 1、2月春节期间。但仍受到宏观经济环境、猪疫病、生产成本、市场需求等因 素的综合影响，在一些年份呈现不规则波动。 2008年至2014年4月国内生猪产品价格图示如下： 单位：元/千克 资料来源：Wind资讯 （4）猪饲料市场呈现逐年稳步增长趋势 2012年，中国超过美国成为世界最大的动物饲料生产国，年产量约1.75亿 吨，占世界总产量的20%。自2007年以来，饲料产量实现了7.3%的五年复合 增长率，预期未来五年增长率为5%，长期增长率为3.5%。 中国饲料市场以东部为主，占全国份额46%。 46% 23% 18% 13% 中国饲料市场地区分布 东部 中部 西部 东北 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 中国猪饲料产量（单位：万吨） 资料来源：Research Report on Chinese Feed Industry, China Research and Intelligence 按动物种类区分，猪饲料仅次于家禽饲料，为中国第二大饲料市场。猪饲料 是中国第二大饲料生产品种，占饲料总产量的40%。中国民众饮食结构的改善 及人均蛋白质摄入量的提高推动了肉类需求。猪肉占中国民众蛋白质来源的 60%，随着蛋白质摄入量的提高，猪肉的需求量也将相应提高。下游生猪养殖的 工业化带动对高品质商业饲料的需求：一、随着生猪养殖业的发展，行业对能够 提高饲料转化率的先进配方的需求也日益上升；二、2011年11月3日中华人 民共和国国务院令第609号公布《饲料及饲料添加剂管理条例》，加强对饲料、 饲料添加剂的管理，提高饲料、饲料添加剂的质量，保障动物产品质量安全，维 护公众健康。 根据CRI报告数据，2012至2015年，中国猪饲料市场的年复合增长率将 达6%，增长速度仅次于水产饲料，为第二大饲料类型。 3、公司实施战略发展的需要 公司是以绿色环保型饲料的研发、生产、销售和技术服务为基础，集饲料原 料开发、动物预防保健、标准化动物养殖技术和动物源食品加工为一体的农业产 业化企业。公司目前的业务收入主要来源于饲料的生产和销售。 随着养殖业规模化程度的大幅提升，饲料企业利润率将进一步降低，饲料行 业整合将进一步加剧，产业集中度将进一步提高。行业内进入资本市场的企业越 来越多，中小饲料企业将逐步被兼并或淘汰。延伸和完善产业链将有效提高饲料 企业的抗风险能力，向“饲料-育种-养殖-屠宰加工”的产业链方向发展，并辅以 防疫、发酵原料等生物技术，将成为一线饲料企业的主要选择。 艾格菲实业与公司饲料及饲料原料、生物制品等业务均有良好的协同促进作 用，同时收购艾格菲实业能够迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。公司将利 用自身技术、成本和市场优势，增强公司市场综合竞争力和可持续发展力，为公 司产业链延伸与完善奠定坚实的基础。 4、收购艾格菲实业对公司的影响 （1）对公司财务状况的影响 本次收购完成后，公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，公司的负债 规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的流动 比率和速动比例将有所增强，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强， 公司财务状况进一步显著改善。 根据天职国际出具的天职业字[2014] 9742号《备考审计报告》，本次收购艾 格菲实业前后，上市公司主要财务状况和指标比较如下： 单位：万元 2013.12.31 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度 2013.12.31 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度 流动资产 139,451.40 60.51% 103,320.77 60.24% 36,130.63 34.97% 非流动资产 91,024.22 39.49% 68,196.41 39.76% 22,827.81 33.47% 总资产 230,475.62 100.00% 171,517.18 100.00% 58,958.44 34.37% 流动负债 123,432.22 99.81% 115,182.09 99.80% 8,250.13 7.16% 非流动负债 235.88 0.19% 235.88 0.20% - - 总负债 123,668.10 100.00% 115,417.97 100.00% 8,250.13 （未完）  |