[关联交易]江粉磁材：以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司名称：广东江粉磁材股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：江粉磁材 股票代码：002600 广东江粉磁材股份有限公司 以发行股份及支付现金方式购买资产并募 集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要 交易对方 住所/通讯地址 交易对方 住所/通讯地址 宁波建乐投资有限 公司 慈溪市横河镇怡和大厦 1号楼<12-2>室 马明昌 浙江省慈溪市宗汉街道 *小区*楼 深圳市平安创新资 本投资有限公司 深圳市福田区八卦岭八 卦三路平安大厦三楼 郑东 北京市昌平区政府街* 院*楼*单元*号 宁波杉富股权投资 基金合伙企业（有 限合伙） 宁波市北仑梅山保税港 区国际商贸区一号办公 楼1103室 胡镇岳 浙江省慈溪市浒山街道 太屺村绕池路 杨文波 浙江省慈溪市横河镇东 上河村宏桥 俞志华 浙江省慈溪市横河镇埋 马村埋马 胡乐煊 浙江省慈溪市横河镇天 香村新桥 宋浓花 浙江省慈溪市浒山街道 *公寓*号楼 胡伟 浙江省慈溪市横河镇伍 梅村湖塘下 姚如玉 浙江省慈溪市周巷镇劳 家埭村赵家舍 独立财务顾问 图片1 签署日期：二〇一四年五月 声 明 公司及公司全体董事保证重组报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对报 告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次重组交易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重组报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批 准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次重组所做 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存有任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 （网址为www.szse.cn）。 投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件： 公司名称：广东江粉磁材股份有限公司 联系地址：广东省江门市龙湾路8号 联系人：周战峰、梁丽 电话：0750-3506077、0750-3506078 传真：0750-3506111 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同 含义。 一、本次交易概况 江粉磁材拟向建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马 明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以非公开发行股份和支付现金相 结合的方式购买其持有的五环钛业100%股权，其中以发行股份方式购买五环钛 业85.092928%股权，以支付现金方式购买14.907072%股权。具体如下： 序号 交易对方 江粉磁材拟发行 股份数（股） 江粉磁材拟支 付现金（元） 拟出让所持五环钛 业股份数量（股） 拟出让所持五环 钛业股权比例 1 建乐投资 24,400,961 43.04 26,020,000 40.73% 2 平安投资 7,086,082 13,096,562.51 8,880,000 13.90% 3 杉富投资 4,787,893 8,849,031.29 6,000,000 9.39% 4 杨文波 5,474,824 32,667,657.52 9,140,000 14.31% 5 胡乐煊 5,474,824 32,667,657.52 9,140,000 14.31% 6 胡伟 797,982 1,474,840.31 1,000,000 1.57% 7 马明昌 797,982 1,474,840.31 1,000,000 1.57% 8 郑东 797,982 1,474,840.31 1,000,000 1.57% 9 胡镇岳 638,386 1,179,868.03 800,000 1.25% 10 俞志华 319,193 589,934.01 400,000 0.63% 11 宋浓花 239,395 442,447.87 300,000 0.47% 12 姚如玉 159,596 294,972.28 200,000 0.31% 合计 50,975,100 94,212,695.00 63,880,000 100.00% 同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募 集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款 以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用 于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过21,000万元，亦不超过交易总额的 25%。 本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现 金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部 分现金。本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的交易税 费、中介机构费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付 的并购整合费用。 二、本次交易标的评估值及交易作价 根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号），本次交 易标的资产五环钛业100%股权的评估值为63,360.29万元，根据《框架协议之 补充协议》，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为63,200万元。 三、本次发行股份的定价基准日及发行价格 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向龙彦投资、麒麟投资发行股 份募集配套资金两部分，定价基准日均为江粉磁材审议本次重组预案的董事会决 议公告日。 根据《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 决定》及其问题与解答的相关规定，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金， 募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，为一次发行，发行价格为定价基 准日前20个交易日的股票均价。 定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量 经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.55元/股，本次发行 股份购买资产及募集配套资金的发行价格为10.55元/股，最终发行价格尚需经 本公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 公司2013年的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。上述分配预案已经公司第二 届董事会第三十二次会议和2013年年度股东大会审议通过，将在近期予以实施。 四、本次交易的锁定期 本次交易中，向建乐投资、杨文波和胡乐煊发行的股份，自股份发行完成之 日起36个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。 本次交易中，向平安投资、杉富投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志 华、宋浓花和姚如玉发行的股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让。 本次交易的配套融资部分，龙彦投资、麒麟投资认购本公司发行的股份自发 行结束之日起36个月内不得转让；汪南东在其于江粉磁材任职期间每年转让的 股份不超过其直接及间接所持有江粉磁材股份总数的百分之二十五；离职后半年 内，不转让其直接及间接所持有的江粉磁材股份；在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售江粉磁材股票数量占其直接及间接所持有江 粉磁材股票总数的比例不超过百分之五十。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦遵守上述约定。 若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 五、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与建乐投资、杨文波和胡乐煊签订的《利润补偿协议》，建乐 投资、杨文波和胡乐煊就本次重组实施完毕当年及其后的两个会计年度（预计为 2014年、2015年和2016年）预测净利润进行承诺，承诺的净利润数额如下：五 环钛业2014年净利润不少于人民币5,000万元，2015年净利润不少于人民币 6,000万元，2016年净利润不少于人民币7,000万元。前述业绩承诺的净利润均 指扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。补偿安排具体如下： （一）利润未达到承诺利润数的现金补偿 五环钛业在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，建乐投资、杨文 波和胡乐煊应按净利润差额向公司进行现金补偿。 建乐投资、杨文波和胡乐煊当年应补偿现金数量按以下公式计算确定： 利润补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数－已补偿的利润补偿现金数 根据上述公式计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值。 上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波和胡 乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五环钛业 的股权总额的比例进行分摊。 （二）减值测试及现金补偿 利润补偿期间内各年末，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务 所，分别对标的资产各年末的价值进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标 的资产当期期末减值额>补偿期间内已补偿的利润补偿现金数+补偿期间内已补 偿的减值补偿现金数，则建乐投资、杨文波和胡乐煊应向上市公司另行补偿现金， 计算方式为： 减值补偿现金数=标的资产当期期末减值额-补偿期间内已补偿的利润补偿 现金数-补偿期间内已补偿的减值补偿现金数 如：按照上述公式计算的减值补偿现金数小于0，且建乐投资、杨文波和胡 乐煊已向上市公司支付前期期末减值补偿现金，则上市公司应向建乐投资、杨文 波和胡乐煊返还现金，返还金额计算方式为：返还减值补偿现金数=补偿期间内 已补偿的利润补偿现金数+补偿期间内已补偿的减值补偿现金数-标的资产当期 期末减值额，且返还减值补偿现金数不得大于建乐投资、杨文波和胡乐煊已补偿 的减值补偿现金数。在后期计算补偿期间内已补偿的减值补偿现金数时，应扣减 已返还减值补偿现金数。 前述减值额为标的资产100%股权作价减去期末标的资产100%股权的评估值 并扣除补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 上述公式计算出的应补偿及返还现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文 波和胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五 环钛业的股权总额的比例进行分摊。 六、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据江粉磁材、五环钛业经审计的2013年度财务数据，相关财务指标计算 如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 江粉磁材 （2013年12月31日、2013年度） 219,544.20 140,516.79 127,580.18 标的资产 （2013年12月31日、2013年度） 52,300.37 37,679.98 28,366.74 标的资产成交金额 63,200.00 — 63,200.00 标的资产账面值及成交额较高者占 江粉磁材相应指标的比例 28.79% 26.82% 49.54% 根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成 交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到江粉磁材相应指标的50%，因 此，本次交易不构成重大资产重组。 （二）本次交易需提交并购重组委审核 根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金， 募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。 七、本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更，亦不构成借壳 上市 本次交易前公司的总股本为31,780万股，汪南东持有上市公司38.78%股权， 为公司实际控制人。 在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行5,097.51万股股票， 交易完成后汪南东持有上市公司33.42%股权，交易对方中建乐投资、杨文波和 胡乐煊合计持有上市公司9.59%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。 在足额募集配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行5,097.51万股股 票，向龙彦投资、麒麟投资募集配套资金分别发行1,042.6540万股、947.8672 万股股票。交易完成后，汪南东直接及间接合计持有上市公司34.39%股权，交 易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.10%股权。因此，汪南 东为本公司的实际控制人。 因此，本次交易后汪南东仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致江 粉磁材实际控制人变更。同时，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳 上市。 八、本次重组构成关联交易 本次交易的交易对方之一为平安投资。截至本报告书摘要签署日，平安投资 在过去12月内曾持有本公司5%以上股份，按照深交所相关规定，平安投资为本 公司的关联方。因此，本公司以发行股份及支付现金的方式向平安投资购买资产 构成关联交易。 本次配套融资的发行对象之一为龙彦投资。因龙彦投资为本公司实际控制人 汪南东投资成立的企业，所以龙彦投资认购本次配套融资发行股份的行为构成关 联交易。 九、本次交易涉及的主要风险因素 （一）审批风险 本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的 核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均 存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。 （二）标的资产评估增值风险 本次交易标的资产为五环钛业100%股权。截止评估基准日2013年12月31 日，五环钛业净资产账面价值为28,366.74万元，在持续经营的假设条件下，五 环钛业100%股权的评估价值为63,360.29万元，较其净资产账面值增值 34,993.55万元，增值率123.36%，标的资产评估增值率较高。 在对标的资产的评估过程中，沃克森基于五环钛业销售情况、成本及各项费 用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较 大幅度变动，则将影响到未来五环钛业的盈利水平，进而影响五环钛业全部股权 价值的评估结果。 （三）募集配套资金无法按期募集的风险 本次交易中，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资 金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易 相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。 募集资金总额不超过21,000万元，亦不超过交易总额的25%。 募集配套资金能否在现金对价支付期满前募集完毕尚存在不确定性，如果最 终募集配套资金不能按期实施，则上市公司将以自有资金补足，待募集配套资金 到位后再行置换。 （四）税收政策风险 根据宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省 宁波市地方税务局于2011年11月8日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书 编号：GF201133100363），五环钛业被认定为高新技术企业，认证有效期3年。 五环钛业自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。 若未来五环钛业不能继续被认定为高新技术企业从而不能享受15%的优惠税 率，将对税后利润产生一定影响。此外，若未来税务机关对高新技术企业的税收 优惠政策作出不利调整，也可能对五环钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度 的影响。 五环钛业正在准备高新技术企业资质重新认定的相关工作，已经聘请会计师 事务所对研发费用结构明细表等相关事项进行审计。经对照《高新技术企业认定 管理办法》进行分析，五环钛业符合高新技术企业的主要认定条件。 （五）经济周期风险 钛材加工属于周期性行业，其产品价格易受宏观经济波动、供需变化以及投 机资金炒作等多种因素的影响。五环钛业产品目前主要应用于石油化工、航空航 天、医疗卫生诸多领域，下游行业的发展水平、发展规模和增长速度等因素影响 行业周期的变化，经济增速放缓或出现衰退可能导致上述行业对钛金属的需求减 少，从而给本公司业务的发展带来相应的影响。 （六）标的资产盈利波动风险 五环钛业盈利能力受经济周期、原材料和产品价格影响较大。五环钛业主导 产品为钛的深加工产品，该类有色金属价格的变动是影响其利润水平的重要因 素。目前国内有色金属价格与国际市场密切相关，国际市场价格的变动将对国内 有色金属的价格造成较大的影响。有色金属的价格波动仍将对五环钛业盈利造成 一定的负面影响。标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响 上市公司整体经营业绩。 （七）盈利预测风险 盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用 的基准和假设，对本公司和标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依 据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并 对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力 事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。提请广大投资者关注本次交易的盈利 预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。 （八）商誉减值风险 江粉磁材发行股份及支付现金购买五环钛业100%股权形成非同一控制下企 业合并，在江粉磁材合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准 则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减 值测试。如果五环钛业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对江粉 磁材合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。 （九）收购整合风险 本次交易完成后，五环钛业将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看， 江粉磁材和五环钛业需在企业文化、管理模式等方面进行融合，江粉磁材和五环 钛业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与 之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对五环钛业的经营造成负面 影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。 （十）人力风险 五环钛业拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核 心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过 程中，五环钛业的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模 式，有可能会出现人才流失的风险，进而对五环钛业的生产经营带来负面影响。 同时，近几年我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达 的广东、上海、江浙等地区尤为明显。如果未来五环钛业在生产经营中出现劳动 力短缺或用工成本增长过快的情形，将会对五环钛业利润的持续增长有所影响。 （十一）环保风险 五环钛业生产的主要工序包括真空熔炼、锻造、挤压、轧制、检验等，生产 过程中会产生废气、废水、固废。对于废气、废水，五环钛业安装了相适应的集 气与处理装置、污水处理装置进行处置，处置完后达到排放标准；对于固废，五 环钛业分类收集、存放，并委托其他专业公司进行处置。公司近三年的废气、废 水、固废的排放与处置均符合相关环保要求。 五环钛业目前满足国家及地方各项环保要求，合规生产。根据慈溪市环保局 出具的证明，五环钛业自2011年以来遵守国家和地方的环境保护法律、法规， 没有因环境违法行为受到行政处罚。 随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法 律法规，进一步提高环保监管要求，将使五环钛业支付更高的环保费用，对五环 钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 （十二）股票市场波动的风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》 等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可 能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 目 录 重大事项提示 ....................................................... 2 一、本次交易概况 ................................................... 2 二、本次交易标的评估值及交易作价 ................................... 3 三、本次发行股份的定价基准日及发行价格 ............................. 3 四、本次交易的锁定期 ............................................... 4 五、业绩承诺与补偿安排 ............................................. 4 六、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 ............. 6 七、本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更，亦不构成借壳上市 ....... 6 八、本次重组构成关联交易 ........................................... 7 九、本次交易涉及的主要风险因素 ..................................... 7 目 录 ............................................................. 12 释 义 ............................................................. 15 第一章 本次交易概述 ............................................... 18 一、本次交易的背景 ................................................ 18 二、本次交易的目的 ................................................ 19 三、本次交易的决策和批准过程 ...................................... 20 四、本次交易的交易标的 ............................................ 21 五、本次交易对方的基本情况 ........................................ 21 六、标的资产交易定价情况 .......................................... 21 七、本次交易方案概况 .............................................. 21 八、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 ............ 22 九、本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更，亦不构成借壳上市 ...... 23 十、本次重组构成关联交易 .......................................... 24 第二章 上市公司基本情况 ........................................... 25 一、公司基本情况 .................................................. 25 二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................ 25 三、公司最近三年主营业务发展情况 .................................. 28 四、公司最近三年的主要财务数据 .................................... 29 五、公司控股股东及实际控制人 ...................................... 30 第三章 交易对方基本情况 ........................................... 31 一、交易对方基本情况 .............................................. 31 二、配套融资发行对象基本情况 ...................................... 49 三、交易对方有关情况说明 .......................................... 52 第四章 交易标的情况 ............................................... 54 一、交易标的的基本情况 ............................................ 54 二、标的公司的主营业务 ............................................ 86 第五章 发行股份情况 ............................................... 99 一、本次交易方案 .................................................. 99 二、本次发行前后主要财务数据比较 ................................. 107 三、本次发行股份前后公司的股权结构及控制权 ....................... 108 第六章 财务会计信息 .............................................. 110 一、上市公司最近两年合并财务报表 ................................. 110 二、标的资产最近两年简要财务报表 ................................. 113 三、上市公司最近一年备考合并资产负债表及利润表 ................... 120 四、标的资产盈利预测 ............................................. 124 五、上市公司备考合并盈利预测 ..................................... 126 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 重组报告书摘要、本报告 书摘要 指 广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重组报告书 指 广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易、本次重组 指 公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨 关联交易的交易行为 募集配套资金、配套融资 指 江粉磁材向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金 龙彦投资 指 江门龙彦投资管理有限公司，汪南东全额出资设立的公司 麒麟投资 指 深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙） 江粉磁材、上市公司、本 公司、公司 指 广东江粉磁材股份有限公司，股票代码：002600.SZ 江粉厂 指 江门市粉末冶金厂 江粉有限公司/有限公司 指 江门市粉末冶金厂有限公司 交易标的、标的资产、标 的股权 指 五环钛业100%股权 五环钛业、标的公司 指 浙江五环钛业股份有限公司 五环有限 指 慈溪五环钛业有限公司，五环钛业前身 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 公司以非公开发行股份及现金支付的方式购买五环钛业 100%股权的行为 交易对方 指 建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、 马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉 交易双方 指 江粉磁材和交易对方 盈利承诺补偿主体 指 建乐投资、杨文波和胡乐煊 建乐投资 指 宁波建乐投资有限公司 平安投资 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 杉富投资 指 宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙），及其曾用名 宁波建银杉杉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 交易基准日、评估基准日 指 2013年12月31日 交割日 指 登记机关完成标的资产转让的工商变更登记之日 过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 审议预案的董事会 指 公司就审议本次重组预案及相关事宜召开的董事会，即第二 届董事会第三十三次会议 审议本次交易协议的董 事会 指 公司就审议本次重组交易协议及相关事宜召开的董事会，即 第二届董事会第三十四次会议 《框架协议》 指 江粉磁材与五环钛业全体股东签署的《发行股份及支付现金 购买资产之框架协议》 《利润补偿协议》 指 江粉磁材与建乐投资、杨文波和胡乐煊签署的《发行股份及 支付现金购买资产之利润补偿协议》 《股份认购意向协议书》 指 江粉磁材与汪南东签署的《股份认购意向协议书》 《股份认购协议》 指 江粉磁材分别与龙彦投资、麒麟投资签署的《股份认购协议》 《框架协议之补充协议》 指 江粉磁材与五环钛业全体股东签署的《发行股份及支付现金 购买资产之框架协议之补充协议》 评估报告 指 《广东江粉磁材股份有限公司拟定向增发A股股份以购买浙 江五环钛业股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森 评报字[2014]第0115号） 备考财务报表审计报告 指 《广东江粉磁材股份有限公司备考财务报表审计报告》（天职 业字[2014]8703号） 标的资产盈利预测报告 指 《浙江五环钛业股份有限公司盈利预测审核报告》（天职业字 [2014] 8152-1号） 备考合并盈利预测报告 指 《广东江粉磁材股份有限公司2014年度备考合并盈利预测 审核报告》（天职业字[2014] 8703-1号） 法律意见书 指 广东任高扬律师事务所出具的《广东江粉磁材股份有限公司 以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联 交易法律意见书》 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 律师事务所、任高扬律师 指 广东任高扬律师事务所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组申请文件》 《备忘录录17号》 指 中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组 相关事项 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 钛（Ti） 指 一种金属元素，其特征为重量轻、强度高、具金属光泽，亦 有良好的抗腐蚀能力，具有稳定的化学性质，良好的耐高温、 耐低温、抗强酸、抗强碱，以及高强度、低密度特点。 海绵钛 指 从钛矿石中提炼出的供生产钛材用的海绵状纯钛 钛设备 指 以钛为主要原材料制造的机器设备 钛加工材、钛材 指 海绵钛经过重新熔炼及压力加工形成的金属材料 注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）产业政策背景 2008年4月，科学技术部、财政部、国家税务总局发布了《高新技术企业 认定管理办法》，该办法的附件《国家重点支持高新技术领域》明确将“高强度、 高韧性、耐腐蚀铝合金、镁合金、钛合金材料及其在航空、汽车、信息、高速列 车等行业的应用技术”、“大断面、中空大型钛合金板材”、“钛合金的线、板、带、 薄板（箔）、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术”、“钛及钛合 金低成本生产技术及其应用技术，钛及钛合金焊接管生产技术”列为国家重点支 持的高新技术领域。 2011年6月，国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、 知识产权局等有关部门发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 （2011年度）》，该指南明确将钛合金材料纳入当前优先发展的重点领域。 2012年2月，工业和信息化部会同国家发展改革委、科学技术部、财政部 等有关部门和单位发布了《新材料产业“十二五”发展规划》。根据该规划，“十 二五”期间，我国新材料产业产值年均增长率超过25%，到2015年达到2万亿。 钛合金属于规划细分中的高端金属结构材料。 2013年2月，国家发展改革委公布了新修订的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013年修正）》文件，该文件指出，未来在高端制造及其他领域，国家 将低模量钛合金材及记忆合金等生物医用材料和耐蚀热交换器用铜合金及钛合 金材料列入了指导目录中的鼓励类项目进行支持。 （二）上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力 2013年，公司营业收入140,516.79万元，比上年同期108,364.37万元增 长29.67%；实现利润总额2,231.78万元，比上年同期6,925.06万元下降67.77%； 实现归属于母公司所有者的净利润1,721.35万元，比上年同期4,925.39万元下 降65.05%。 针对经营形势的变化，江粉磁材将在做好主营业务的基础上，拓展新材料领 域的发展，以期形成协同效应，增强综合竞争力。一方面继续立足于主业，通过 产业、产品和技术升级不断提升企业的层次，保持公司的行业技术领先地位和竞 争优势；另一方面适时调整经营策略，进一步强化投资和并购管理，对同业、上 下游产业、有发展前景的相关制造业并购项目有选择性地进行开拓，拓展新材料 领域的发展，优化产品结构和业务布局。 （三）交易标的发展前景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发展 五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工，属 于有色金属冶炼及压延加工业。 经过多年的产品研发与市场积累，五环钛业在市场有较高的品牌影响力。近 年来，五环钛业保持了持续的盈利态势，具有较强的竞争能力。2011年、2012 年和2013年，五环钛业实现营业收入20,087.11万元、34,479.10万元和 37,679.98万元，实现净利润1,727.43万元、4,423.23万元和3,619.56万元， 五环钛业主营业务规模持续扩大，呈现良好的发展势头。 为进一步推动业务发展、提升其在钛及钛合金材料与制品领域的综合竞争力 和行业地位，五环钛业拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持 续推动力。 二、本次交易的目的 （一）增强公司盈利能力，维护全体股东利益 本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于 提升上市公司的盈利水平。2011年、2012年和2013年，公司归属于母公司所有 者的净利润分别为4,966.71万元、4,925.39万元和1,721.35万元。2011年、 2012年和2013年，五环钛业实现净利润1,727.43万元、4,423.23万元和 3,619.56万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上 市公司盈利状况。 长期来看，本次交易完成后，依托上市公司的资本市场平台，本公司能为五 环钛业的进一步发展提供资金及业务平台等各方面的支持，提升五环钛业的盈利 水平，从而增强上市公司的盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。 （二）优化公司现有业务结构，拓展新材料领域 本次交易前，公司业务属于新材料领域，专注于新材料中的磁性材料的研发、 生产和销售，产品主要为永磁铁氧体元件和软磁铁氧体元件，产品广泛应用于汽 车、计算机及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具等行业。 五环钛业生产的钛合金作为高端金属结构材料，也属于新材料领域，不仅受 到国家产业政策的支持，而且具有较广阔的市场空间。本次交易完成后，公司将 进入钛及钛合金材料领域，拓展在新材料领域的业务范围，优化公司的产品结构 和业务布局。 因此，本次交易能够优化公司整体业务结构的调整，通过产品多元化经营提 升公司的抗风险能力，增强公司在新材料领域的竞争力。 三、本次交易的决策和批准过程 （一）本次交易实施已履行的批准程序 1、2014年4月21日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于 筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项； 2、2014年5月20日，江粉磁材与交易对方签署《框架协议》，与建乐投资、 杨文波和胡乐煊签署《利润补偿协议》，与汪南东签署《股份认购意向协议书》， 与麒麟投资签署《股份认购协议》； 3、2014年5月20日，本公司第二届董事会第三十三次会议审议通过本次 重组预案及相关议案； 4、2014年5月28日，江粉磁材与交易对方签署《框架协议之补充协议》， 与龙彦投资签署《股份认购协议》； 5、2014年5月28日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过本次 重组具体交易方案及相关议案。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 1、上市公司召开股东大会，批准本次重组的相关事项； 2、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。 四、本次交易的交易标的 本次交易的标的资产为五环钛业100%的股权，交易完成后，上市公司将直 接持有五环钛业100%的股权。 五、本次交易对方的基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为五环钛业全体股东，包括建乐投资、平 安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、 宋浓花和姚如玉。 六、标的资产交易定价情况 本次交易的标的资产为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、 胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉合计持有的五环钛业 100%的股权。本次交易标的资产以2013年12月31日为评估基准日，按照收益 法评估的评估结果为63,360.29万元。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森 评报字[2014]第0115号），其溢价情况如下表所示： 账面价值 资产基础法 收益法 评估结果 增值率 评估结果 增值率 28,366.74 32,221.51 13.59% 63,360.29 123.36% 经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 63,200万元。 七、本次交易方案概况 江粉磁材拟向建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马 明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以非公开发行股份和支付现金相 结合的方式购买其持有的五环钛业100%股权，其中以发行股份方式购买五环钛 业85.092928%股权，以支付现金方式购买14.907072%股权。具体如下： 序号 交易对方 江粉磁材拟发行 股份数（股） 江粉磁材拟支 付现金（元） 拟出让所持五环钛 业股份数量（股） 拟出让所持五环 钛业股权比例 1 建乐投资 24,400,961 43.04 26,020,000 40.73% 2 平安投资 7,086,082 13,096,562.51 8,880,000 13.90% 3 杉富投资 4,787,893 8,849,031.29 6,000,000 9.39% 4 杨文波 5,474,824 32,667,657.52 9,140,000 14.31% 5 胡乐煊 5,474,824 32,667,657.52 9,140,000 14.31% 6 胡伟 797,982 1,474,840.31 1,000,000 1.57% 7 马明昌 797,982 1,474,840.31 1,000,000 1.57% 8 郑东 797,982 1,474,840.31 1,000,000 1.57% 9 胡镇岳 638,386 1,179,868.03 800,000 1.25% 10 俞志华 319,193 589,934.01 400,000 0.63% 11 宋浓花 239,395 442,447.87 300,000 0.47% 12 姚如玉 159,596 294,972.28 200,000 0.31% 合计 50,975,100 94,212,695.00 63,880,000 100.00% 同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募 集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款 以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用 于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过21,000万元，亦不超过交易总额的 25%。 本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现 金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部 分现金。本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的交易税 费、中介机构费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付 的并购整合费用。 八、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据江粉磁材、五环钛业经审计的2013年度财务数据，相关财务指标计算 如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 江粉磁材 （2013年12月31日、2013年度） 219,544.20 140,516.79 127,580.18 标的资产 （2013年12月31日、2013年度） 52,300.37 37,679.98 28,366.74 标的资产成交金额 63,200.00 — 63,200.00 标的资产账面值及成交额较高者占 江粉磁材相应指标的比例 28.79% 26.82% 49.54% 根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成 交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到江粉磁材相应指标的50%，因 此，本次交易不构成重大资产重组。 （二）本次交易需提交并购重组委审核 根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金， 募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。 九、本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更，亦不构成借壳 上市 本次交易前公司的总股本为31,780万股，汪南东持有上市公司38.78%股权， 为公司实际控制人。 在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行5,097.51万股股票， 交易完成后汪南东持有上市公司33.42%股权，交易对方中建乐投资、杨文波和 胡乐煊合计持有上市公司9.59%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。 在足额募集配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行5,097.51万股股 票，向龙彦投资、麒麟投资募集配套资金分别发行1,042.6540万股、947.8672 万股股票。交易完成后，汪南东直接及间接合计持有上市公司34.39%股权，交 易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.10%股权。因此，汪南 东为本公司的实际控制人。 因此，本次交易后汪南东仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致江粉 磁材实际控制人变更。同时，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上 市。 十、本次重组构成关联交易 本次交易的交易对方之一为平安投资。截至本报告书摘要签署日，平安投资 在过去12月内曾持有本公司5%以上股份，按照深交所相关规定，平安投资为本 公司的关联方。因此，本公司以发行股份及支付现金的方式向平安投资购买资产 构成关联交易。 本次配套融资的发行对象之一龙彦投资为本公司实际控制人汪南东全额出 资设立的企业。因此，龙彦投资认购本次配套融资发行股份的行为构成关联交易。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 广东江粉磁材股份有限公司 英文名称 JPMF GUANGDONG CO., LTD. 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 证券代码 002600 证券简称 江粉磁材 成立日期 2008年9月4日 注册资本 317,800,000元 法定代表人 汪南东 注册地址 广东省江门市龙湾路8号 办公地址 广东省江门市龙湾路8号 董事会秘书 周战峰 企业法人营业执照注册号 440700000011122 联系电话 0750-3506077 传 真 0750-3506111 邮政编码 529000 电子信箱 jpmf@jpmf.com.cn 登载年度报告的中国证监会 指定网站的网址 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 经营范围 制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、 机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办 中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸 进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁。 二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）公司设立与上市情况 1、整体改制设立股份公司 2008年7月30日，江粉有限公司召开股东会，通过了有关有限公司整体变 更设立广东江粉磁材股份有限公司的决议。 2008年8月22日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《审计报告》[天 职深审字（2008）318号]，对江粉有限公司2008年7月31日的资产和负债情 况进行了审计，江粉有限公司的净资产经审计为369,316,483.55元。 2008年8月26日，江粉有限公司全体股东签署发起人协议，将江粉公司整 体变更设立股份有限公司，以截至2008年7月31日经审计的净资产折合股本 190,300,000股，折股后超过股本的净资产179,016,483.55元，计入变更后股 份公司的资本公积。2008年8月31日，天职国际会计师事务所有限公司出具了 《验资报告》[天职深验字（2008）319号]，对出资情况进行了审验。 公司设立时股权结构如下表所示： 股东名称 金额（万元） 比例（%） 汪南东 12,325.86 64.77% 吴 捷 1,745.68 9.17% 吕兆民 1,197.80 6.29% 江门龙信投资管理有限公司 1,152.24 6.05% 陈宇华 730.00 3.84% 伍杏媛 676.62 3.56% 叶健华 315.30 1.66% 莫如敬 237.50 1.25% 高 雯 200.00 1.05% 钟彩娴 144.80 0.76% 黄耀祥 132.70 0.70% 范耀纪 100.00 0.53% 黄秀芬 71.50 0.37% 总 计 19,030.00 100.00% 2、2011年公司首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1015号”文核准，公司公开 发行人民币普通股(A股)7,950万股，发行后公司总股本由23,830万元变更为 31,780万元。上述募集资金于2011年7月11日全部到账，已经天职国际会计 师事务所有限公司验证并出具了《验资报告》（天职深QJ[2011]643号）。2011 年7月15日，江粉磁材股票在深圳证券交易所上市交易。 公司上市时股本结构如下： 股东名称 本次发行前股权结构 本次发行后股权结构 股东性质 股份数量 （万股） 持股比例 股份数量 （万股） 持股比例 汪南东 12,325.86 51.72% 12,325.86 38.78% 自然人 深圳市平安创新资本 投资有限公司 4,000.00 16.78% 4,000.00 12.59% 境内非国有 法人 吴 捷 1,745.68 7.32% 1,745.68 5.49% 自然人 吕兆民 1,197.80 5.03% 1,197.80 3.77% 自然人 江门龙信投资管理有 限公司 1,152.24 4.84% 1,152.24 3.63% 境内非国有 法人 深圳市和泰成长创业 投资有限责任公司 800.00 3.36% 800.00 2.52% 境内非国有 法人 陈宇华 730.00 3.06% 730.00 2.30% 自然人 伍杏媛 676.62 2.84% 676.62 2.13% 自然人 叶健华 315.30 1.32% 315.30 0.99% 自然人 莫如敬 237.50 1.00% 237.50 0.75% 自然人 高 雯 200.00 0.84% 200.00 0.63% 自然人 钟彩娴 144.80 0.61% 144.80 0.46% 自然人 黄耀祥 132.70 0.56% 132.70 0.42% 自然人 范耀纪 100.00 0.42% 100.00 0.31% 自然人 黄秀芬 71.50 0.30% 71.50 0.22% 自然人 发行社会公众股东 - - 7,950 25.02% 总 计 23,830.00 100.00% 31,780 100.00% （二）公司股权结构 截至2014年3月31日，公司前十大股东情况如下： 股东名称 持股数量（股） 占比 股东性质 汪南东 123,258,600 38.78% 境内自然人 吴捷 17,456,800 5.49% 境内自然人 吕兆民 11,978,000 3.77% 境内自然人 江门龙信投资管理有限公司 11,522,400 3.63% 境内非国有法人 深圳市和泰成长创业投资有限责任 8,000,000 2.52% 境内非国有法人 公司 伍杏媛 6,766,200 2.13% 境内自然人 深圳市平安创新资本投资有限公司 6,000,000 1.89% 境内非国有法人 叶健华 3,153,000 0.99% 境内自然人 莫如敬 2,375,000 0.75% 境内自然人 钟彩娴 1,448,000 0.46% 境内自然人 合计 191,958,000 60.40% （三）最近三年控股权变动情况 上市公司最近三年控股股东未发生变更，控股股东与实际控制人均为汪南 东。 （四）最近三年重大资产重组情况 公司最近三年内未发生重大资产重组事项。 （五）上市公司规范运作的情况 江粉磁材自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规 范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。 截至本报告书摘要签署日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且 尚未解除的情况。 三、公司最近三年主营业务发展情况 公司自设立以来一直专注于磁性材料的研发、生产和销售，产品主要为永磁 铁氧体元件和软磁铁氧体元件，主营业务和主要产品没有发生重大变化。 公司永磁铁氧体元件产品为下游电机的核心部件，广泛应用于汽车、计算机 及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具等行业，公司为国内最大的电机用 永磁铁氧体生产商，年产元器件超过30亿片。公司软磁铁氧体元件产品为下游 电子变压器的核心部件，广泛应用于计算机及办公设备、汽车、家用电器、节能 灯、LED等行业。 公司2011年-2013年各项主营业务占主营业务收入的比例如下表所示： 单位：万元 产品 2013年 2012年 2011年 主营业务收入 比例 主营业务收入 比例 主营业务收入 比例 永磁铁氧体 67,151.61 48.23% 55,590.83 52.27% 47,746.02 53.79% 软磁铁氧体 22,927.83 16.47% 26,955.62 25.35% 29,499.13 33.23% 稀土永磁 12,419.24 8.92% 15,333.17 14.42% 6,643.73 7.48% 电机 8,721.51 6.26% 3,400.84 3.20% 2,183.33 2.46% 电线电缆行业 21,313.89 15.31% 1,654.64 1.56% 0.00% 其他 6,706.82 4.82% 3,414.05 3.21% 2,696.09 3.04% 主营业务收入 139,240.90 100.00% 106,349.15 100.00% 88,768.29 100.00% 公司2011年-2013年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示： 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 主营业务收入 139,240.90 106,349.15 88,768.29 主营业务成本 117,853.04 89,290.10 68,826.76 主营业务毛利率 15.36% 16.04% 22.46% 四、公司最近三年的主要财务数据 公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2013年12月31日 /2013年度 2012年12月31日 /2012年度 2011年12月31日 /2011年度 资产总额 219,544.20 174,263.18 167,798.92 负债总额 81,762.59 35,669.64 29,140.87 归属于母公司所有者 权益 127,580.18 129,088.40 127,555.23 营业收入 140,516.79 108,364.37 89,597.04 利润总额 2,231.78 6,925.06 7,870.09 归属于母公司所有者 的净利润 1,721.35 4,925.39 4,966.71 五、公司控股股东及实际控制人 （一）公司股权结构 截至本报告书摘要签署日，汪南东持有江粉磁材38.78%的股权，为公司的 控股股东与实际控制人。具体情况如下： 广东江粉磁材股份有限公司 汪南东 38.78% （二）公司控股股东及实际控制人基本情况 汪南东，公司董事长。大专学历。自2008年公司改制为股份制公司至今, 担任广东江粉磁材股份有限公司董事长、总经理，同时兼任江门江益磁材有限公 司执行董事、江门安磁电子有限公司董事长、江门江粉电子有限公司董事长、江 门江成硬质合金模具有限公司执行董事、佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司董 事长、江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司董事长、江门杰富意磁性材有限 公司副董事长、江门创富投资管理有限公司执行董事兼经理、江粉磁材（武汉） 技术研发有限公司执行董事、北京东方磁源新材料有限公司董事长、广东顺德江 顺磁材有限公司董事长、东睦（江门）粉末冶金有限公司副董事长、江门磁源新 材料有限公司董事长、龙元控股有限公司执行董事、鹤山市江磁线缆有限公司董 事长、东莞市金日模具有限公司董事长。 第三章 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 （一）交易对方概况 截至本报告书摘要签署日，交易对方持有标的资产的股权比例如下表： 序号 交易对方 拟出让所持五环钛业股份数 量（万股） 拟出让所持五环钛业股权比 例 1 建乐投资 2,602.00 40.73% 2 平安投资 888.00 13.90% 3 杉富投资 600.00 9.39% 4 杨文波 914.00 14.31% 5 胡乐煊 914.00 14.31% 6 胡伟 100.00 1.57% 7 马明昌 100.00 1.57% 8 郑东 100.00 1.57% 9 胡镇岳 80.00 1.25% 10 俞志华 40.00 0.63% 11 宋浓花 30.00 0.47% 12 姚如玉 20.00 0.31% 合计 6,388.00 100.00% （二）建乐投资概况 1、建乐投资概况 名称：宁波建乐投资有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：俞建东 注册资本：4,036万元 住所：慈溪市横河镇怡和大厦1号楼<12-2>室 主要办公地点：慈溪市横河镇怡和大厦1号楼<12-2>室 成立日期：2011年11月22日 工商注册登记证号：330282000222597 税务登记证：慈地税横税登字330282583987846号 经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。 2、历史沿革 （1）设立 建乐投资系由俞建东、胡乐煊于2011年11月22日共同出资设立的有限责 任公司，注册资本为3,600万元，其中俞建东、胡乐煊分别货币出资1,800万元。 上述出资已经慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2011]第556号 《验资报告》验证。 建乐投资设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 俞建东 1,800 50% 胡乐煊 1,800 50% 合计 3,600 100% （2）第一次增资 2011年12月21日，建乐投资召开股东会，决议增加注册资本436万元， 新增注册资本由项忠、马叶浓和胡廷波以现金方式认缴。其中，项忠、马叶浓和 胡廷波分别认缴186.86万元、155.71万元和93.43万元注册资本。上述出资已 经慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2011]第604号、慈弘会验字 [2012]第80号《验资报告》验证。 本次增资完成后，建乐投资的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 俞建东 1,800.00 44.60% 胡乐煊 1,800.00 44.60% 项忠 186.86 4.63% 马叶浓 155.71 3.86% 胡廷波 93.43 2.31% 合计 4,036 100% 3、产权控制关系结构图 4、最近三年主营业务发展状况 建乐投资目前仅持有五环钛业股份，无其他业务。 5、主要财务指标（母公司报表） 单位：万元 俞建东胡乐煊项忠马叶浓胡廷波 宁波建乐投资有限公司 44.60%4.63%3.86%2.31%44.60% 科目 2013年12月31日 /2013年度 2012年12月31日 /2012年度 2011年12月31日 /2011年度 资产总额 5,202.74 5,048.15 3,878.08 负债总额 2.84 1.88 - 所有者权益 5,199.90 5,046.27 3,878.08 营业收入 - - - 利润总额 153.63 48.19 -1.92 净利润 153.63 48.19 -1.92 注：上述财务数据未经审计。 6、对外投资的主要企业 截至本报告书摘要签署日，除五环钛业外，建乐投资无其他对外投资。 （三）平安投资概况 1、平安投资概况 名称：深圳市平安创新资本投资有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：童恺 注册资本：400,000万元 住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 主要办公地点：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 成立日期：1992年11月24日 工商注册登记证号：440301103342926 税务登记证：深税字440300192210239号 经营范围：投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；信息咨询；企业管理、 黄金等贵金属的投资、贸易。 2、历史沿革 （1）设立 经深圳市人民政府办公厅以《关于成立深圳平安实业投资公司的批复》（深 府办复[1992]1226号）批复，1992年11月24日，平安投资的前身深圳平安实 业投资公司经深圳市工商行政管理局核准注册登记，注册资本2,000万元人民 币，其中深圳平安保险公司以货币出资2,000万元人民币，占100%。上述出资 已经广州会计师事务所出具深9212-140号《验资报告》验证。 （2）第一次股权转让、改制为有限责任公司 1997年10月23日，平安保险作出《关于改组深圳平安实业投资公司的决 定》，决定将深圳平安实业投资公司改组为有限责任公司，公司名称变更为深圳 市平安实业投资有限公司；中国平安保险股份有限公司与平安信托投资公司签订 《股权转让合同书》，约定中国平安保险股份有限公司将其持有的深圳平安实业 投资公司的80%股权作价11,888,917.63元转让给平安信托投资公司。深圳市工 商局准予变更登记。转让完成后，深圳平安实业投资公司的股东、出资额、出资 比例如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 平安信托投资公司 1,600 80% 中国平安保险股份有限公司 400 20% 合计 2,000 100% （3）第二次股权转让 2004年9月20日，中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳市平安物业 投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定中国平安保险（集团）股份有限 公司将其合法持有的深圳市平安实业投资有限公司20%的股权以3.5元人民币/ 股的价格即1,400万元人民币转让给深圳市平安物业投资管理有限公司。2005 年3月8日，深圳市工商局核准变更登记。转让完成后股东、出资额、出资比例 如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 平安信托投资公司 1,600 80% 深圳市平安物业投资管理有限公司 400 20% 合计 2,000 100% （4）第一次增资、第三次股权转让、注册号变更 2008年4月18日，深圳市平安实业投资有限公司股东会同意平安信托投资 有限责任公司对其进行增资，增资额为9.8亿元，增资后公司注册资本由2,000 万元变更为10亿元。上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字 [2008]57号《验资报告》验证。 2008年4月19日，深圳平安物业设施管理有限公司（原“深圳市平安物业 投资管理有限公司”）与平安信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，约 定深圳平安物业设施管理有限公司将其持有的深圳市平安实业投资有限公司20% 股权作价16,430,236.97元转让给平安信托投资有限责任公司。转让完成后，平 安信托投资有限责任公司持有深圳市平安实业投资有限公司100%股权。公司的 企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资），公司注册号由 4403011053830变更为440301103342926。 （5）第二次增资、第二次名称变更 2008年5月8日，深圳市平安实业投资有限公司股东决议公司名称变更为 深圳市平安创新资本投资有限公司；同意平安信托投资有限责任公司对其进行增 资，增资额为10亿元人民币，增资后公司注册资本变更为20亿元人民币。上述 出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]70号《验资报告》验证。 2008年5月20日，深圳市工商局准予变更登记。 （6）第三次增资 2008年11月26日，平安投资股东决议同意平安信托投资有限责任公司对 平安投资进行增资，增资额为人民币20亿元，增资后平安投资注册资本变更为 人民币40亿元。上述出资已经深圳中勤万信会计师事务所出具深中勤万信验字 [2008]043号《验资报告》验证。2008年12月30日，深圳市工商局准予变更登 记。 3、产权控制关系结构图 平安信托有限责任公司持有平安投资100%股权，中国平安保险（集团）股 份有限公司持有平安信托有限责任公司99.88%的股权。中国平安保险（集团） 股份有限公司为在香港联合交易所和上海证券交易所两地上市的上市公司，股票 代码分别为2318和601318，其股权比例较为分散，无控股股东，亦无实际控制 人。 平安投资的产权控制关系结构图如下： 4、最近三年主营业务发展状况 平安投资的主营业务为投资及投资管理。 5、主要财务指标（合并报表） 单位：万元 科目 2013年12月31日 /2013年度 2012年12月31日 /2012年度 2011年12月31日/2011 年度 资产总额 4,442,059.6 3,049,509.59 1,673,991.21 负债总额 3,172,332.75 1,741,656.75 1,176,505.74 归属于母公司所有者权益 540,045.71 619,491.32 487,976.46 营业收入 860,254.15 694,778.13 209,035.09 利润总额 174,005.45 143,086.01 49,526.16 归属于母公司所有者的净利润 83,079.79 99,292.22 42,471.97 注：上述2011-2012年度数据经安永华明会计师事务所审计，2013年度数据经普华永 道中天会计师事务所审计。 6、对外投资的主要企业 （未完）  |