[公告]江粉磁材：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
关于广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 法律意见书 中国·广州 二〇一四年五月 目 录 第一部分 引言 ························································································ 4 第二部分 正文 ························································································ 5 一 本次交易的方案················································································· 5 二 本次交易各方的主体资格 ······························································· 11 三 本次交易拟购买资产 ······································································· 21 四 本次交易的批准和授权 ··································································· 33 五 本次交易中的债权债务处理与职工安置 ········································ 35 六 本次交易相关事宜的披露和报告义务 ············································ 35 七 本次交易的实质条件 ······································································· 36 八 本次交易的相关合同和协议 ··························································· 41 九 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ············································ 47 十 本次交易的证券服务机构及其业务资格 ········································ 48 十一 本次交易相关人员买卖江粉磁材股票的情况 ···························· 49 第三部分 结论意见 ······································································································ 50 广东任高扬律师事务所 关于广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 任高扬法意字[2014]第002号 致：广东江粉磁材股份有限公司 广东任高扬律师事务所接受广东江粉磁材股份有限公司的委托，担任该公 司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的专项法律顾问。本 所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会 其他有关规定，及本所与广东江粉磁材股份有限公司签订的《专项法律顾问合 同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意 见书。 释 义 本所 指 广东任高扬律师事务所 本所律师 指 广东任高扬律师事务所律师 西南证券/财务顾问 指 西南证券股份有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森公司 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 江粉磁材 指 广东江粉磁材股份有限公司 五环钛业 指 浙江五环钛业股份有限公司 建乐投资 指 宁波建乐投资有限公司 杉富投资 指 宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 平安投资 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 龙彦投资 指 江门龙彦投资管理有限公司 麒麟投资 指 深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙） 交易对方/资产转让方 指 胡乐煊、杨文波、胡伟、马明昌、郑东、姚如 玉、俞志华、宋浓花、胡镇岳、宁波建乐投资 有限公司、宁波杉富股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、深圳市平安创新资本投资有限公司 标的资产 指 浙江五环钛业股份有限公司100%的股权 本次交易 指 江粉磁材拟通过向特定对象非公开发行股份和 现金支付相结合方式，向各交易方购买其合计 持有的五环钛业100%的股权并募集配套资金。 框架协议 指 《发行股份购买资产及支付现金购买资产之框 架协议》 框架协议之补充协议 指 《发行股份购买资产及支付现金购买资产之框 架协议之补充协议》 股份认购意向协议书 指 江粉磁材与其控股股东汪南东签署的拟以汪南 东投资成立的龙彦投资认购江粉磁材股份的 《股份认购意向协议书》 股份认购协议 指 江粉磁材分别与龙彦投资、麒麟投资签订的《股 份认购协议书》 利润补偿协议 指 《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协 议》 交易报告书 指 《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支 付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》 《审计报告》 指 天职国际出具的编号为【天职业字（2014）8152 号】《浙江五环钛业股份有限公司审计报告》及 编号为【天职业字（2014）8703号】《广东江粉 磁材股份有限公司备考财务报表审计报告》 《盈利预测审核报告》 指 天职国际出具的编号为【天职业字[2014] 8152-1号】《浙江五环钛业股份有限公司盈利预 测审核报告》 《备考盈利预测审核报 告》 指 天职国际出具的编号为【天职业字[2014] 8703-1号】《广东江粉磁材股份有限公司备考盈 利预测审核报告》 《资产评估报告书》 指 沃克森公司出具的编号为【沃克森评报字 （2014）第0115号】《广东江粉磁材股份有限 公司拟定向增发A股股份以购买浙江五环钛业 股份有限公司股权项目资产评估报告书》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》 指 中国证监会颁布的《上市公司治理准则》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 第一部分 引言 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 本所律师根据中国现行法律、行政法规或规范性文件之规定，仅就本法律意 见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问题发表法律意见。 本次交易各方向本所律师保证：其提供的全部文件和（或）材料完整、真实、 准确、有效；全部有关文件和（或）材料上的签字和（或）印章均为真实；其提 供的材料和文件为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所 作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、 误导等情形；其所提供的非自身制作的其他文件数据，均与该等文件数据的原 （初）始提供者提供的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实 质上的更改、删减、遗漏、涂改、篡改和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数 据有关的其他辅助文件数据或信息，以避免本所及本所律师因该等文件数据或信 息的不正确、不完整而影响对该等文件数据或信息的合理理解、判断和引用。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所依 赖有关政府部门、江粉磁材或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实 的了解、理解、核实发表法律意见。 本法律意见书仅就江粉磁材与本次交易有关的法律问题发表意见，不对与本 次交易有关的会计报表、 审计报告、资产评估报告书、盈利预测审核报告、备 考盈利预测审核报告等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及前述各报告内 容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。 本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》 的有关规定随同江粉磁材关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意 就本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明。 本法律意见书仅供本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。 第二部分 正文 一 本次交易的方案 江粉磁材拟以发行股份的方式收购胡乐煊、杨文波、胡伟、马明昌、郑东、姚如 玉、俞志华、宋浓花、胡镇岳、乐投资、杉富投资、平安投资合计持有的五环钛 业100%股权。根据江粉磁材与交易对方于2014年5月20日签订的《框架协议》、 于2014年 月 日签订的《框架协议之补充协议》、江粉磁材与建乐投资、胡乐 煊、杨文波于2014年5月20日签订《利润补偿协议》、2014年5月20日江粉 磁材与与汪南东签订的《股份认购意向协议书》、与麒麟投资签订的《股份认购 协议》、2014年5月28日江粉磁材与龙彦投资签订的《股份认购协议》及江粉 磁材2014 年5月28日召开的第二届董事会第三十四次会议决议通过的《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，本次发 行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容如下： 1.1 本次交易江粉磁材将通过发行股份及支付现金的方式购买五环钛业股东合 计持有的五环钛业100%的股权，并募集配套资金 1.1.1 发行股份购买资产 江粉磁材拟向特定对象胡乐煊、杨文波、胡伟、马明昌、郑东、姚如玉、 俞志华、宋浓花、胡镇岳、建乐投资、杉富投资、平安投资非公开发行股 份购买其合计持有的五环钛业85.092928%股权。 江粉磁材拟向胡乐煊、杨文波、胡伟、马明昌、郑东、姚如玉、俞志华、 宋浓花、胡镇岳、建乐投资、杉富投资、平安投资支付现金购买其合计持 有的五环钛业14.907072% 股权。 1.1.2 发行股份募集配套资金 江粉磁材拟向江门龙彦投资管理有限公司、深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有 限合伙）发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过2.1亿元。 本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成 功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 1.2 本次交易发行股票的相关安排 1.2.1 发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1 元。 1.2.2 发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A 股股票的方式发行。 1.2.3 发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为胡乐煊、杨文波、胡伟、马明昌、郑 东、姚如玉、俞志华、宋浓花、胡镇岳，建乐投资、杉富投资、平安投资， 前述交易对方以其合计持有的五环钛业85.092928%的股权认购本次非公 开发行的股票。 募集配套资金的发行对象江门龙彦投资管理有限公司、深圳前海麒麟鑫隆 投资企业（有限合伙）。 1.2.4发行价格与定价依据 （1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据 本次非公开发行股份的定价基准日为本次交易相关议案的董事会决议公告 日。发行价格为10.55元/股，为定价基准日前20个交易日江粉磁材股票 的交易均价。 交易均价的计算公式为：江粉磁材董事会决议公告日前20个交易日江粉磁 材股票交易均价＝决议公告日前20个交易日江粉磁材股票交易总额÷决 议公告日前20个交易日江粉磁材股票交易总量。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，江粉磁材如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。 （2）募集配套资金的发行价格与定价依据 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，江粉磁材向龙彦投资、 麒麟投资募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日江粉磁材 股票交易均价，即10.55 元/股。最终发行价格以江粉磁材股东大会决议 通过的为准。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，江粉磁材如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。 1.2.5发行数量 （1）发行股份购买资产的股份数量 本次发行股份购买资产的股份数量为50,975,100股，具体情况如下： 序号 交易对方 取得江粉磁材股份数（股） 1 胡乐煊 5,474,824 2 杨文波 5,474,824 3 胡伟 797,982 4 马明昌 797,982 5 郑东 797,982 6 姚如玉 159,596 7 俞志华 319,193 8 宋浓花 239,395 9 胡镇岳 638,386 10 建乐投资 24,400,961 11 杉富投资 4,787,893 12 平安投资 7,086,082 合 计 50,975,100 在本次交易的定价基准日至发行日期间，江粉磁材如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述股份发行数量作相应调整。 （2）募集配套资金发行股份的数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过2.1亿元，按照本次发行底价计算， 向龙彦投资、麒麟投资发行股份数量为19,905,212股。最终发行数量将由 江粉磁材董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，江粉磁材如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行数量作相应调整。 1.2 6 拟购买资产 江粉磁材本次发行股份拟购买资产为交易对方合计持有的五环钛业100% 股权。 1.2.7 拟购买资产的交易价格 江粉磁材本次拟以发行股份及现金购买资产的交易价格以具有证券业务 资格的资产评估机构出具的资产评估报告书确认的评估值为参考，并经过 江粉磁材和交易对方协商确定。 根据沃克森公司于2014 年5月22日出具的编号为【沃克森评报字（2014） 第0115号】的《资产评估报告书》，五环钛业100%股权于评估基准日2013 年12月31日的评估值为63,360.29万元。经江粉磁材及交易对方共同确 认，五环钛业100%股权的交易价格为人民币63,200.00万元。 1.2.8 拟购买资产期间损益安排 五环钛业自评估基准日至交割日期间的盈利归江粉磁材享有，自评估基准 日至交割日期间的亏损由建乐投资、杨文波和胡乐煊以现金全额补偿予江 粉磁材。 1.2.9 锁定期 （1）发行股份购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的约定和交易对方出具 的《股份锁定承诺函》，本次交易中，交易对方以五环钛业股权认购而取得 的江粉磁材股份锁定期安排如下： 交易对方中的建乐投资、杨文波和胡乐煊因本次交易取得的上市公司股份， 自发行结束之日起三十六个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿 实施完毕为前提。 其他交易对方承诺本次交易中取得的江粉磁材股份，自股份发行结束之日 起12个月内不得转让。 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，江粉磁材及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。 本次发行结束后，由于江粉磁材送红股、转增股本等原因增持的江粉磁材 股份，亦应遵守上述约定。 (2) 募集配套资金发行股份 本次交易的配套融资部分，龙彦投资、麒麟投资认购本次江粉磁材发行的股 份自发行结束之日起36个月内不得转让；此外，汪南东先生承诺在其于江 粉磁材任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数 的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数 量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 本次发行结束后，由于江粉磁材送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦遵守上述约定。 若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1.2.10 上市地 本次发行的股票在深圳证券交易所上市。 1.2.11 五环钛业滚存利润安排 本次交易实施完毕前五环钛业滚存未分配利润，均由发行后的上市公司新 老股东共享。 1.2.12本次发行后江粉磁材滚存利润安排 本次发行完成后，江粉磁材滚存未分配利润由江粉磁材新老股东按各自持 有江粉磁材股份的比例共同享有。 1.2.13募集的配套资金用途 本次交易募集配套资金总额不超过2.1亿元，其中94,212,695.00元将用于 支付购买五环钛业14.907072%股权的现金对价款，其余部分将用于支付与 本次交易相关的中介费用及相关税费，剩余将增资五环钛业。 1.3 本次交易中的现金支付 根据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，本次交易中，江粉磁材 购买交易对方持有的五环钛业14.907072%的股权以现金94,212,695.00 元支付，具体情况如下： 序号 交易对方 现金对价（元） 1 胡乐煊 32,667,657.52 2 杨文波 32,667,657.52 3 胡伟 1,474,840.31 4 马明昌 1,474,840.31 5 郑东 1,474,840.31 6 姚如玉 294,972.28 7 俞志华 589,934.01 8 宋浓花 442,447.87 9 胡镇岳 1,179,868.03 10 建乐投资 43.04 11 杉富投资 8,849,031.29 12 平安投资 13,096,562.51 合 计 94,212,695.00 江粉磁材以向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集的配套资金支付上述现金对 价。若本次交易的配套资金未能募集成功，则上述应付现金部分全部由江粉 磁材自筹资金支付。 1.4 小结 经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合法律、行政法规和规范性文件 的相关规定。 二 本次交易各方的主体资格 本次交易主体包括资产购买方江粉磁材和资产转让方胡乐煊、杨文波、胡伟、 马明昌、郑东、姚如玉、俞志华、宋浓花、胡镇岳，建乐投资、杉富投资、 平安投资。 2.1 本次交易资产购买方江粉磁材 2.1.1江粉磁材基本情况 江粉磁材成立于1975年，目前持有由江门工商局核发的注册号为 440700000011122的《企业法人营业执照》。企业性质为股份有限公司（已 上市），注册资本和实收资本均为31780万元，法定代表人汪南东，住所地 为广东省江门市龙湾路8号，经营范围为制造、销售：磁性材料元件及其制 品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科 研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口； 承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字 [94]196号文经营）；动产及不动产租赁。 2.1.2 江粉磁材历史沿革 江粉磁材的前身为1975年成立的江门市粉末冶金厂（下称江粉厂），是隶 属于江门市人民政府的全民所有制企业。 1994年3月11日，江门市股份制办公室根据中共江门市委暨江门市人民 政府【江发(1993)55】号文《关于加快发展混合经济创新企业制度的意见》， 及《中华人民共和国全民所有制工业企业法》，及《全民所有制工业企业转 换经营机制条例》等的有关规定，以【江股(1994)5】号文批复，同意江粉 厂改制为有江门市粉末冶金厂有限公司（下称江粉有限公司）。 2008年9月4日，江粉有限公司整体改制为股份有限公司，并取得由了江 门工商局核发的注册号为440700000011122的《企业法人营业执照》，注册 资本为19030 万元，2010年5月6日经增资后，注册资本增至23,830万 元，企业类型为股份有限公司。 2011年6月27日，经中国证监会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司 首次公开发行股票的批复》【证监许可（2011）1015号】核准，江粉磁材 首次公开发行人民币普通股7950万股，每股面值1 元，增加注册资本人 民币7950万元，变更后的注册资本为人民币31780万元，实收股本为人民 币31780万元。江粉磁材股票已于2011年7月15日在深圳证券交易所挂 牌交易。 截至2014年3月3日，江粉磁材的股权结构如下： 股东名称 持股数量(万股) 持股比例（%） 汪南东 12,325.86 38.78 吴 捷 1,745.68 5.49 吕兆民 1,197.80 3.77 江门龙信投资管理有限公 司 1,152.24 2.52 陈宇华 128.78 0.41 伍杏媛 676.62 2.13 叶健华 315.30 0.99 莫如敬 237.50 0.75 钟彩娴 144.80 0.46 黄耀祥 132.70 0.42 黄秀芬 71.50 0.30 平安投资 600.00 1.89 深圳市和泰成长创业投资 有限责任公司 800.00 2.52 其他股东 12252.22 38.55 股本合计 31780.00 100.00 经核查，本所律师认为，江粉磁材是依法设立并在深圳证券交易所上市的股 份有限公司，根据现行相关法律、法规、规章、规范性文件和江粉磁材的公 司章程，江粉磁材依法成立并有效存续，不存在导致其终止的情形，具备本 次交易的主体资格。 2.2 本次交易资产转让方 本次交易的资产转让方为胡乐煊、杨文波、胡伟、马明昌、郑东、姚如玉、 俞志华、宋浓花、胡镇岳，建乐投资、杉富投资、平安投资。 2.2.1胡乐煊，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号33022219620430****， 住址为浙江省慈溪市横河镇****村。截至本法律意见书签署日，胡乐煊除 持有五环钛业14.3081%股权外，还分别直接持有建乐投资44.60%的股权， 浙江五环进出口有限公司20%的股权等。 2.2.2杨文波，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号33022219671012****， 住址为浙江省慈溪市横河镇****村。杨文波除持有五环钛业14.3081%股权 外，还分别直接持有慈溪市文君轴承有限公司20%的股权、慈溪市东煊轴 承有限公司20%的股权，浙江五环进出口有限公司20%的股权。 2.2.3胡伟，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号33022219710823****，住 址为浙江省慈溪市横河镇****村。胡伟持有五环钛业1.5654%股权。 2.2.4马明昌，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号330010619760316****， 住址为浙江省慈溪市宗汉街道****小区。马明昌持有五环钛业1.5654%股 权。 2.2.5郑东，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号61273219630920****，住 址为北京市昌平区政府街****单元。郑东持有五环钛业1.5654%股权。 2.2.6姚如玉，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号33022219700920****， 住址为浙江省慈溪市周巷镇****村。姚如玉持有五环钛业0.3131%股权。 2.2.7俞志华，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号33022219480226****， 住址为浙江省慈溪市横河镇****村。俞志华持有五环钛业0.6262%股权。 2.2.8宋浓花，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号33022219381213****， 住址为浙江省慈溪市横河镇****村。宋浓花持有五环钛业0.4696%股权。 2.2.9胡镇岳，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号33022219620718****， 住址为浙江省慈溪市浒山街道****村。胡镇岳持有五环钛业1.2524%股权。 2.2.10建乐投资 （1）建乐投资的基本情况 建乐投资成立于2011年11月22日，营业执照号码为330282000222597； 法定代表人为俞建东；营业地址为慈溪市浒山街道时代华都4号楼1101 室；经营范围为一般经营项目：项目投资、投资管理、投资咨询、企业管 理咨询、商务咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目）。 （2）建乐投资的历史沿革 建乐投资由俞建东、胡乐煊于2011年共同投资成立。建乐投资成立时的股 权结构如下： 股东名称 出资额（元） 持股比例（%） 胡乐煊 18,000,000.00 50.00 俞建东 18,000,000.00 50.00 合 计 36,000,000.00 100.00 2011年11月22日，慈溪弘正会计师事务所有限公司就上述股东出资情 况出具了编号为【慈弘会验字（2011）第556号】《验资报告》。 2011年12月21日，建乐投资通过2011年第二次股东会决议，同意项忠、 马叶浓、胡廷波向建乐投资增资，成为新股东，并修改公司章程。其中： 项中出资600万认购186.86元出资额，413.14万元溢价款进入资本公积； 胡廷波出资300万元认购93.43万元出资额，206.57万元溢价款进入资 本公积；马叶浓出资500万元认购155.71万元出资额，344.29万元溢价 款进入资本公积。 2012年3月6日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具编号为【慈弘会 验字（2012）第80号】《验资报告》，确认缴纳完毕全部注册资本。 本次增资后，建乐投资的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 持股比例（%） 胡乐煊 18,000,000.00 44.60 俞建东 18,000,000.00 44.60 项 忠 1,868,600.00 4.63 胡廷波 934,300.00 2.31 马叶浓 1,557,100.00 3.86 合 计 40,360,000.00 100.00 2.2.11杉富投资（有限合伙） （1）杉富投资的基本情况 杉富投资成立于2012年2月8日，注册资金3302万元；企业类型为有限 合伙，执行合伙人代表宫毅；营业地址为宁波市北仑梅山保税区国际商贸 区一号办公楼1103室；经营范围为股权投资。 （2）杉富投资的历史沿革 杉富投资成立于2012年2月8日，其成立之初名称为宁波建银杉杉股权投 资基金合伙企业（有限合伙）。杉富投资成立之初的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%） 1 宁波杉杉创业 投资有限公司 有限合伙 2,850.00 95.00 2 上海杉杉创晖 创业投资管理 有限公司 无限合伙 100.00 3.33 3 宁波杉杉通达 贸易有限公司 有限合伙 50.00 1.67 合 计 3,000.00 100.00 2012年3月22日，杉富投资通过合伙人决议，同意合伙人宁波杉杉创业 投资有限公司将其全部出资额中的2668万元出资额平价转让给23位自然 人，并以其转让前出资总额为限就转让前杉富投资的债务承担责任；同意 合伙人宁波杉杉通达贸易有限公司将其全部出资额50万元平价转让给吴 美娣，退出杉富投资，并就退出前的杉富投资的债务承担责任；同意杉富 投资的注册资金增加302万元，分别由新入伙的汤丹文认缴100万元，许 大力认缴100万元，邹红认缴102万元；同意修改合伙协议。本次变更后 杉富投资的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%） 1 宁波杉杉创业 投资有限公司 有限合伙 182.00 5.512 2 上海杉杉创晖 创业投资管理 有限公司 无限合伙 100.00 3.028 3 何康英 有限合伙 100.00 3.028 4 王帼英 有限合伙 100.00 3.028 5 徐杰 有限合伙 100.00 3.028 6 裘善娟 有限合伙 100.00 3.028 7 阎眉 有限合伙 100.00 3.028 8 章琦 有限合伙 100.00 3.028 9 郑绍禹 有限合伙 400.00 12.114 10 胡建业 有限合伙 200.00 6.057 11 吕红锋 有限合伙 130.00 3.937 12 王佩兰 有限合伙 100.00 3.028 13 傅成捷 有限合伙 100.00 3.028 14 陆勇 有限合伙 100.00 3.028 15 蒋文娟 有限合伙 100.00 3.028 16 严金龙 有限合伙 100.00 3.028 17 孙洪辉 有限合伙 100.00 3.028 18 吴美娣 有限合伙 150.00 4.543 19 娄小翠 有限合伙 120.00 3.634 20 吴永兴 有限合伙 100.00 3.028 21 丁伟峰 有限合伙 100.00 3.028 22 郭永钱 有限合伙 100.00 3.028 23 周勋 有限合伙 110.00 3.331 24 刘挺 有限合伙 100.00 3.028 25 汤丹文 有限合伙 100.00 3.028 26 许大力 有限合伙 100.00 3.028 27 邹虹 有限合伙 110.00 3.331 合 计 3,302.00 100.00 本次变更后，杉富投资全体合伙签署了出资确认书，确认各合伙人认缴的 出资全部实际缴付完毕。 2012年12月21日，杉富投资将合伙企业名称由宁波建银杉杉股权投资基 金合伙企业（有限合伙）变更为宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合 伙）。 2.2.12平安投资 （1）平安投资基本情况 成立于1992年11月24日，认缴资本为400,000万元，实收资本为400,000 万元；住所地为深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼；法定代表人 为童恺；公司类型为有限责任公司（法人独资）；《企业法人营业执照》号 为440301103342926；经营范围为投资兴办各类实业（具体项目另行申报）、 企业管理、信息咨询，黄金等贵金属的投资、贸易。 （2）平安投资的历史沿革 1992年10月12日，深圳市人民政府办公厅签发【深府办复（1992）1226 号】《关于成立深圳平安实业投资公司的批复》，同意深圳平安保险公司设 立深圳平安实业投资公司，注册资本2千万，广州会计师事务所1992年 12月16日出具【深9212-140号】《验资报告》，经营范围为投资新办各类 实业，营业执照号为深企法字02367，法定代表人为李钢。 1997年10月23日，股东深圳平安保险公司（后变更为中国平安保险（集 团）股份有限公司，下称平安保险公司）通过董事会，将其享有的平安投 资80%的股权转让给平安信托投资有限公司（后变更为平安信托有限责任 公司）双方并签订了《股权转让协议》并由深圳市公证处出具【97深证经 字第1613号】《公证书》。本次股权转让后，平安投资的股权结构如下： 股东名称 金额（万元） 持股比例 平安信托有限责任公司 1600.00 80.00% 平安保险公司 400.00 20.00% 1998年3月23日，平安投资更名为深圳市平安实业投资有限公司。2000 年10月11日，平安投资变更营业执照，将注册号变更为4403011053830。 2004年8月13日，平安投资通过股东会决议，同意将平安保险持有的20% 的股权转让给深圳市平安物业投资管理有限公司（下称平安物业公司），并 修改公司章程。本次股权转让后，平安投资的股权结构如下： 股东名称 金额（万元） 持股比例 平安信托有限责任公司 1600.00 80.00% 平安物业公司 400.00 20.00% 2008年4月18日，平安投资通过股东会决议，同意股东平安物业将其持 有的20%的股权转让给平安信托有限责任公司，并将注册资本增至10亿 元。股权转让各方于2008年4月19日签订《股权转让协议》，并由深圳市 公证处出具了【（2008）深证字第35220号】《公证书》。2008年4月29日， 深圳衡大会计师事务所出具【深衡大验字（2008）57号】《验资报告》。本 次变更后，平安投资的股权结构如下 股东名称 金额（万元） 持股比例 平安信托有限责任公司 100000.00 100.00% 2008年5月8日，平安投资通过股东会决议，同意将其公司名称变更为深 圳市平安创新投资有限责任公司，并将注册资本增至20亿元，同时修改公 司章程。2008年5月12日深圳衡大会计师事务所出具【深衡大验字（2008） 70号】《验资报告》。本次变更后，平安投资的股权结构如下： 股东名称 金额（万元） 持股比例 平安信托有限责任公司 200000.00 100.00% 2008年11月26日，平安投资通过股东会决议，同意将公司注册资本增至 40亿，同时修改公司章程。2008年12月15日，深圳中勤万信会计师事务 所有限公司出具【深中勤万信验字（2008）043号】《验资报告》。本次变 更后，平安投资的股权结构如下： 股东名称 金额（万元） 持股比例 平安信托有限责任公司 400000.00 100.00% 2.3 本次交易募集配套资金对象龙彦投资 2.3.1龙彦投资的基本情况 龙彦投资成立于2014年5月22日，认缴注册资本为1,000万元；企业类 型为有限责任公司，住所地为江门市蓬江区东华二路28号之一1301；法 定代表人为汪南东；《企业法人营业执照》号为440703000133935；经营范 围为投资管理，实业投资，股权投资； 投资咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2.3.2龙彦投资的历史沿革 2014年5月22日，龙彦投资由汪南东全额出资设立。截至本报告书签署 日，龙彦投资的股权结构如下： 股东名称 认缴额（万元） 持股比例 汪南东 1,000 100% 合计 1,000 100% 2.4 本次交易募集配套资金对象麒麟投资 2.4.1麒麟投资的基本情况 麒麟投资成立于2013年12月25日，企业类型为有限合伙，执行合伙人为 深圳前海麒麟上善基金管理有限公司；经营地址为深圳市前海深港合作区 前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司）；经营范围为：股权投资；投资管理；投 资咨询；企业咨询管理；商务信息咨询；资产管理；受托管理创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参 与设立创业投资企业与股权投资管理顾问机构；投资兴办实业（具体项目 另行申报）。财务咨询。 2.4.2麒麟投资的历史沿革 2013年12月25日，麒麟投资设立时的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴比例 合伙人性质 1 深圳前海麒麟上善 基金管理有限公司 100.00 20.00% 普通合伙人 2 钟麟 400.00 80.00% 有限合伙人 合计 500.00 100.00% 合伙人变更及增加出资额:2014年4月，麒麟投资合伙人会议作出决议， 同意钟麟、孔健、深圳市红岭创投资本管理有限公司和北京华同联创投资 有限公司分别新增认缴出资额500万元、4,000万元、3,000万元和2,400 万元。本次合伙人变更及增加出资完成后，麒麟投资的合伙人及其出资情 况如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴比例 合伙人性质 1 深圳前海麒麟上善 基金管理有限公司 100.00 0.96% 普通合伙人 2 深圳市红岭创投资本 管理有限公司 3,000.00 28.85% 有限合伙人 3 北京华同联创投资有限公 司 2,400.00 23.08% 有限合伙人 4 钟麟 900.00 8.65% 有限合伙人 5 孔健 4,000.00 38.46% 有限合伙人 合计 10,400.00 100.00% 2.5 本次交易资产转让方与江粉磁材的关系 截至本法律意见书出具日，经本所律师核查及交易对方出具的声明与承诺， 本次交易的各资产转让方中，平安投资在过去12月内曾持有本公司5%以上 股份，按照深交所的相关规定，平安投资为本公司的关联方，且派陈烁任职 董事，与江粉磁材存在关联关系。除此外，其他交易对方不持有江粉磁材的 股份，也未在江粉磁材担任任何职务，与江粉磁材不存任何关联关系。 2.6小结 经核查，本所律师认为，江粉磁材为依法成立并有效存续的法人，具备进行 本次交易的主体资格。交易对方中的自然人全部系具有完全民事权利能力和 民事行为能力的中国公民，交易对方中的公司和合伙企业依法成立并有效存 续，具备本次股份发行对象的主体资格。本次交易中，江粉磁材与平安投资、 龙彦投资之间的交易属于关联交易，但与其他交易对方之间不构成任何关联 交易。 三 关于本次交易拟购买资产 本次交易的拟购买资产为五环钛业全体股东合计持有的五环钛业100%股 权。 3.1 五环钛业的基本情况 五环钛业合法持有：编号为330282000005806的《企业法人营业执照》、代码 为793008968的《组织机构代码证》、号码为【国税甬字330282793008968 号】的《税务登记证》及号码为【慈地税横税登字330282793008968号】《税 务登记证》、中国人民银行慈溪市支行签发的编号为3310-00726316的《开户 许可证》、慈溪市人力资源和保障局签发的《社会保险登记证》。 3.2 五环钛业的历史沿革 3.2.1 五环钛业的成立 （1）五环钛业成立于2006年9月15日，营业执照号码3302822009824，成立 之初名称为慈溪五环钛业有限公司。注册资本和实收资本均为2580万；法 定代表人为胡乐煊。 （2）五环钛业成立之初的股权结构情况 根据五环钛业工商登记资料及当时五环钛业成立之初慈溪弘正会计师事务 所有限公司出具的编号为【慈弘会验字（2006）第615号】《验资报告》显 示，五环钛业股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 持股比例（%） 慈溪市五环轴承有限公司 23,220,000.00 90.00 胡乐煊 1,290,000.00 5.00 杨文波 1,290,000.00 5.00 合 计 25,800,000.00 100.00 3.2.2 五环钛业的历次股权变更 （1）第一次增资 2007年7月30日，五环钛业通过股东会决议，同意公司增加注册资本1500 万，即由原来的2580万元注册资本增至4080万元，并同意修改公司章程。 2007年7月30日，慈溪弘正会计师事务所有限公司就本次增资出具了编 号为【慈弘会验字（2007）第541号】《验资报告》，《验资报告》载明本次 增资已足额缴纳。本次增资后五环钛业的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 浙江五环轴承集团有限公司 2,322.00 59.92 胡乐煊 879.00 21.54 杨文波 879.00 21.54 合 计 4,080.00 100.00 注：2006年11月，股东“慈溪市五环轴承有限公司”名称变更为“浙江五环轴承集 团有限公司”。 2007年7月30日，五环钛业就本次增资等事项向宁波市工商行政管理局 办理了变更备案登记。 （2）改制为股份公司 2007年10月22日，浙江东方会计师事务所有限公司出具编号为【浙东会 审（2007）1258号】《审计报告》，《审计报告》记载五环钛业经审计后的 资产净值为43,174,751.69元。 2007年10月23日，浙江东方资产评估公司出具编号为【浙东评报字（2007） 第105号】《资产评估报告书》，评估报告记载，五环钛业经评估后的资产 净值为45,416,926.10元。 2007年12月3日，五环钛业通过股东会决议，同意以发起设立方式将公 司整体变更为股份有限公司。将经审计的公司资产净值43,174,751.69元 折合股份公司的注册资本4080万元，股份总额为4080万股，每股1元， 超过股本部分的2,374,751.69元作为股本溢价计入资本公积。 2007年12月21日，五环钛业召开股份公司创立大会暨第一次股东大会， 会议审议并通过了《关于设立浙江五环钛业股份有限公司的议案》等议案。 2007年12月21日，浙江东方会计师事务所有限公司就五环钛业整体变更 为股份有限公司出具了编号为【浙东会验（2007）1423号】《验资报告》。 2007年12月26日，五环钛业向宁波市工商行政管理局成功申请变为股份 有限公司，并换取了注册号为330282000005806的股份公司营业执照。 五环钛业本次股改后，公司股东认购股份如下： 股东名称 认购股份数（万股） 实缴认购金额（万元） 持股比例（%） 浙江五环轴承集团 有限公司 2,322.00 2,322.00 59.92 胡乐煊 879.00 879.00 21.54 杨文波 879.00 879.00 21.54 合 计 4,080.00 4,080.00 100.00 （3）股份转让 2011年11月22日，五环钛业召开第十次股东大会，会议决议同意将股东 浙江五环轴承集团有限公司持有的五环钛业2322万股份以3603.129006 万元的对价转让给宁波建乐投资有限公司，同时修改公司章程。2011年11 月23日，本次股份转让双方签订了《股权转让协议》。 2011年12月5日，五环钛业就本次股份转让等事项向宁波市工商行政管 理局办理了备案登记手续。 本次股份转让后，五环钛业的股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 宁波建乐投资有限公司 2,322.00 59.92 胡乐煊 879.00 21.54 杨文波 879.00 21.54 合 计 4,080.00 100.00 （4）第二次增资 2011年12月22日，五环钛业召开股东大会，同意新增注册资本750万元， 新增每1元注册资本对应价格为5元，新增注册资本由建乐投资、胡伟、 马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以现金方式认缴。其中， 建乐投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉分别 认缴280万元、100万元、100万元、100万元、80万元、40万元、30万 元和20万元注册资本。 2011年12月，第1期出资750万元：2011年12月27日，天健会计师事 务所有限公司出具天健验[2011]第550号《验资报告》，验证截至2011年 12月26日止，五环钛业已收到全体出资者缴纳的第1期出资款合计750 万元，其中新增注册资本150万元，计入资本公积（股本溢价）600万元。 2011年12月31日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。 2012年3月，第2期出资3,000万元：2012年3月27日，天健会计师事 务所有限公司出具天健验[2012]第77号《验资报告》，验证截至2012年3 月26日止，五环钛业已收到全体出资者缴纳的第2期出资款合计3,000万 元，其中计入实收资本600万元，计入资本公积（股本溢价）2,400万元。 2012年3月28日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》。 本次增资完成后，五环钛业的股本结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 宁波建乐投资有限公司 2,602.00 53.87 胡乐煊 879.00 18.20 杨文波 879.00 18.20 胡伟 100.00 2.07 马明昌 100.00 2.07 郑东 100.00 2.07 胡镇岳 80.00 1.66 俞志华 40.00 0.83 宋浓花 30.00 0.62 姚如玉 20.00 0.41 合 计 4830.00 100.00 （5）第三次增资 2012年3月25日，五环钛业召开2012年第一次临时股东大会，会议决议 同意公司增发670万股股份，每股面值一元，其中：宁波杉富股权投资基 金合伙企业出资3000万元现金认购600万股，胡乐煊出资175万元现金认 购35万股，杨文波出资175万元现金认购35万股。同时修改公司章程。 2012年3月27日，天健会计师事务所有限公司出具编号为【天健验（2012） 77号】《验资报告》。 2012年3月28日，五环钛业就本次增资等事项向宁波市工商行政管理局 办理了备案登记手续，并换取了新的营业执照。本次增资后，五环钛业股 东持股情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 宁波建乐投资有限公司 2,602.00 47.30 宁波杉富股权投资基金合伙企业 600.00 10.91 胡乐煊 914.00 16.62 杨文波 914.00 16.62 胡伟 100.00 1.82 马明昌 100.00 1.82 郑东 100.00 1.82 胡镇岳 80.00 1.45 俞志华 40.00 0.73 宋浓花 30.00 0.55 姚如玉 20.00 0.36 合 计 5500.00 100.00 （6）第四次增资 2012年12月18日，五环钛业召开2012年第次临时股东大会，会议决议 同意公司增发888万股股份，每股面值一元，全部由深圳市平安创新资本 投资有限公司出资6216万元现金认购888万股。同时修改公司章程。 2012年12月25日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所出具 编号为【中兴财光华（沪）验字（2012）第010号】《验资报告》。 2012年12月26日，五环钛业就本次增资等事项向宁波市工商行政管理局 办理了备案登记手续，并换取了新的营业执照。本次增资后，五环钛业股 东持股情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 宁波建乐投资有限公司 2,602.00 40.7326 宁波杉富股权投资基金合伙企业 600.00 9.3926 深圳市平安创新资本投资有限公司 888.00 13.9011 胡乐煊 914.00 14.3081 杨文波 914.00 14.3081 胡伟 100.00 1.5654 马明昌 100.00 1.5654 郑东 100.00 1.5654 胡镇岳 80.00 1.2524 俞志华 40.00 0.6262 宋浓花 30.00 0.4696 姚如玉 20.00 0.3131 合 计 6388.00 100.00 3.3 五环钛业的重要资产 3.3.1 不动产 （1）土地：均为二类工业用地 单位：平方米 编号 权证号 取得方式 面积 使用年限至 地 址 是否抵押 抵押权人 1 慈国用 （2011） 第171025号 出让 43586.00 2059.04.02 横河镇 秦堰村 是 建行慈 溪支行 2 慈国用 （2009） 第171016号 出让 47071.00 2059.04.02 同上 是 同上 （2）房产 单位：平方米 编号 产权证号 取得方式 面积 地 址 是否抵押 抵押权人 1 慈房权证2011 字第011518号 自建 1772.31 横河镇秦堰村 是 建行慈 溪支行 2 慈房权证2011 字第011519号 自建 4185.92 同上 同上 同上 3 慈房权证2011 字第0011520 号 自建 7236.76 同上 同上 同上 4 慈房权证2011 字第011521号 自建 2803.74 同上 同上 同上 5 慈房权证2011 字第011522号 自建 4185.92 同上 同上 同上 6 慈房权证2011 字第011536号 自建 7480.13 同上 同上 同上 3.3.2 知识产权 （1）专利（均为实用新型） 序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利公告日 有效期 1 组合型等离子焊抢 ZL201120205139.1 2011.06.17 2012.02.01 10年 2 钛棒子锻造模具 ZL201220282457.2 2012.06.14 2012.12.12 10年 3 真空焊箱大阀装 置 ZL201220282491.X 2012.06.14 2012.12.12 10年 4 电极块挤压装置 ZL201220282512.8 2012.06.14 2012.12.19 10年 5 一种圆轴加工设 备 ZL201220282435.6 2012.06.14 2012.12.19 10年 6 一种钛棒剥皮抛 光装置 ZL201220282537.8 2012.06.14 2013.03.13 10年 7 一种缓冲卸管装 置 ZL201220219503.4 2012.05.16 2013.03.27 10年 8 一种清洗装置 ZL201220282535.9 2012.06.14 2013.01.02 10年 9 一种挤压机的排 烟散热装置 ZL201220222850.2 2012.05.16 2013.01.02 10年 10 一种挤压机送料 装置 ZL201220220180.0 2012.05.16 2013.01.02 10年 11 一种挤压机光棒 模具对准装置 ZL201220222892.6 2012.05.16 2013.01.02 10年 12 一种金属管挤压 机卸管装置 ZL201220220116.2 2012.05.16 2013.01.02 10年 13 一种挤压机卸管 装置 ZL201220220373.6 2012.05.16 2013.01.02 10年 14 一种卸管装置 ZL201220226016.0 2012.05.16 2013.01.02 10年 15 一种钢管夹紧装 置 ZL201220218590.1 2012.05.16 2013.01.02 10年 16 一种冲压机 ZL201220219556.6 2012.05.16 2013.01.02 10年 17 一种带活动钳嘴 的冲压机钳手 ZL201220220341.6 2012.05.16 2013.01.02 10年 18 一种冲压机钳手 ZL201220226019.4 2012.05.16 2013.01.02 10年 19 一种锻造机钳手 ZL201220222859.3 2012.05.16 2013.01.02 10年 20 吊具 ZL201220282513.2 2012.06.14 2013.01.02 10年 21 一种金属管气压 侧漏装置 ZL201220220137.4 2012.05.16 2013.01.02 10年 22 一种气压侧漏装 置 ZL201220223452.2 2012.05.16 2013.01.02 10年 23 一种金属管探伤 器送管装置 ZL201220223223.0 2012.05.16 2013.01.02 10年 24 一种探伤器送管 装置 ZL201220226134.1 2012.05.16 2013.01.02 10年 25 一种真空自耗炉 冷却节能装置 ZL201220282533.X 2012.06.14 2013.02.20 10年 26 一种加工钛铜复 合棒用钛套的模 具 ZL201020171808.3 2010.04.28 2011.04.13 10年 27 一种钛合金型材 ZL201020171817.2 2010.04.28 2010.11.24 10年 28 一种钛合金型材 模具 ZL201020171821.9 2010.04.28 2011.01.19 10年 29 一种钛合金型材 ZL201020171806.4 2010.04.28 2010.11.24 10年 30 一种加工钛铜复 合棒用钛套的模 具 ZL201020171829.5 2010.04.28 2011.04.20 10年 31 一种钛合金型材 ZL201020171826.1 2010.04.28 2010.11.24 10年 (2) 商标 编号 证书号 商标标识 核定使用商品及类别 有效期至 1 第10005608号 第6类 2022.11.20 2 第4266640号 第7类 2017.02.20 3 第7460152号 第6类 2020.10.13 4 第9998705号 第6类 2015.11.13 5 第9998537号 第6类 2022.11.20 QQ截图20140311140941.png QQ截图20140311142126.png QQ截图20140311142645.png QQ截图20140311143230.png QQ截图20140311143057.png 3.4 五环钛业的主营业务及经营资质 3.4.1 主营业务 根据五环钛业的公司登记资料及其相关负责人说明，并经本所律师核查， 五环钛业的主营业务钛及钛合金材料、钛及钛合金制品、金属制品、金属 复合材料的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经 营或禁止进出口的货物和技术除外。 3.4.2 生产经营资质 （1）作为生产钛制品企业，五环钛业取得：编号为【KX1000300046】的有关钛 及钛合金加工产品的《全国工业产品生产许可证》，有效期至2018年2月 26日；慈溪市住房和城乡建设局签发的编号为【浙（排）慈字第2012年 （横）00018号】《城市排水许可证》，有效期至2017年10月22日；慈溪 出入境检验检疫局签发的登记号为3802602101号《自理报关单位备案登记 证明书》；国家质量监督检验检疫局签发的编号为【TS271044B2017】的有 关A级钛及钛合金压力管道及其元件的《特种设备制造许可证》，有效期至 2017年7月18日；质量认证部门签发的证书号为AS13017SHN0-1的产品 质量《认证证书》，有效期至2016年11月20日；北京兴国环球认证有限 公司出具的注册号为01713E20152R0M的《环境管理体系认证证书》，有效 期至2016年4月2日。 （2）五环钛业生产项目，已经慈溪市经济发展局【慈经技备（2009）34号】、【慈 经技备（2009）35号】、慈溪市经济和信息化局【慈经信技备（2014）58 号】登记备案表备案登记，以及慈溪市环保局【慈环建（2009）125号】、 【慈环建（2013）64号】批复同意。现有生产项目建设后经环保局验收合 格。 3.5 五环钛业的税务 3.5.1税务 （1）税种、税率和税收优惠 税种 税率 税收优惠 企业所得税 15% 2008年12月5日至2014年11月8日 连续被宁波市科学技术局、宁波 市财政局、浙江省宁波市国家税 务局、浙江省宁波市地方税务局 联合认证为高新技术企业，并先 后签发了GR200833100238号及 GF201133100363号《高新技术企 业证书》，享受15%的企业所得税 增值税 17% 城市维护建设税 5% 教育费附加税 2% 房产税 1.2%、12% 地方教育附加税 2% （2）无税务处罚 2014年4月1日，浙江省慈溪国税局与地税局分别出具《证明》，自2011 年 1 月1日起至今五环钛业依法纳税，不存在任何与税务相关的处罚和纠纷。 3.6 五环钛业的诉讼 根据五环钛业提供的相关说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日 止，五环钛业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 3.7 五环钛业的关联方及关联交易 3.7.1五环钛业的关联方 序号 关联方名称 关联关系 1 建乐投资 股东（持股40.7326%） 2 杉富投资 股东（持股9.3926%） 3 平安投资 股东（持股13.9011） 4 胡乐煊 股东、董事长（持股14.3081%） 5 杨文波（女） 股东（持股14.3081%） 6 胡伟 股东（持股1.5654%） 7 马明昌 股东（持股1.5654%） 8 郑东 股东（持股1.5654%） 9 胡镇岳 股东（持股1.2524%） 10 俞志华 股东（持股0.6262%） 11 宋浓花（女） 股东（持股0.4696%） 12 姚如玉（女） 股东（持股0.3131%） 13 胡亮亮 董事、股东胡乐煊之子 14 俞建东 总经理、董事、股东杨文波之夫 15 马叶浓（女） 财务总监兼董秘、董事 16 宫毅 董事 17 郑丽（女） 董事 18 王向东 独立董事 19 范红枫 独立董事 20 胡丽红（女） 监事 21 王立明 监事 22 陈德智 监事 23 祝锡萍 独立董事 24 胡廷波 副总 25 项忠 副总 26 慈溪市君文轴承有限公司 浙江五环轴承集团有限公司、胡亮 亮、杨文波投资的公司 27 慈溪市东煊轴承有限公司 杨文波、胡亮亮、浙江五环轴承集团 有限公司投资的公司 28 宁波美辰置业有限公司 俞建东持股55% 29 慈溪市建乐轴承有限公司 胡乐煊之子胡亮亮、杨文波之女俞梦 佳共同投资的公司 30 浙江五环进出口有限公司 胡乐煊、俞建东、浙江五环轴承集团 有限公司共同投资的公司 31 浙江五环轴承集团有限公司 胡乐煊，俞建东各持股37.46% 32 淮安五环房地产开发有限公司 浙江五环轴承集团有限公司的参股 公司 33 淮安博诚管业有限公司 俞建东、胡乐煊各控制50%股权 3.7.2五环钛业的关联交易 根据天职国际出具的【天职业字[2014]8152号】《审计报告》，五环钛业在 报告期内发生关联交易如下： 关联方 发生时间 关联交易内容 交易金额(元) 淮安博诚管业有限公司 2012年 接受加工 6,440,623.19 淮安博诚管业有限公司 2012年 销售商品 1,469,854.70 胡乐煊、俞建东、杨文 波、浙江五环轴承集团 有限公司、浙江五环进 出口有限公司 2013年 向五环钛业提供 担保 担保金额 15,000,000.00 浙江五环轴承集团有限 公司、胡乐煊、俞建东、 杨文波 2012年 向五环钛业提供 担保 担保金额 15,000,000.00 浙江五环轴承集团有限 公司、胡乐煊、俞建东、 杨文波、罗幼丽 2012年 向五环钛业提供 担保 担保金额 400,000.00 浙江五环轴承集团有限 公司、胡乐煊、俞建东、 杨文波、罗幼丽 2012年 向五环钛业提供 担保 担保金额 7,000,000.00 浙江五环轴承集团有限 公司、胡乐煊、俞建东、 杨文波、罗幼丽 2012年 向五环钛业提供 担保 担保金额 13,000,000.00 浙江五环轴承集团有限（未完）  |