[公告]大唐发电：2013年股东周年大会会议资料
大唐国际发电股份有限公司 2013年股东周年大会会议资料 二〇一四年六月十二日 大唐国际发电股份有限公司 2013年股东周年大会会议议程 会议时间：2014年6月12日上午9时 会议地点：北京市西城区金融街11号洲际酒店5层会议室 主 持 人：会议主席 见证律师：北京浩天信和律师事务所 第一项 会议主席宣布大唐国际发电股份有限公司（“公司”或 “大唐发电”）2013年度股东周年大会开始 第二项 与会股东及股东代表听取议案 普通决议案： 1. 《2013年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告） 2. 《2013年度监事会工作报告》 3. 《2013年度财务决算报告》 4. 《2013年度利润分配方案》 5. 《关于聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中瑞岳华 （香港）会计师事务所的议案》 6. 《关于为大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司融资提供担保 的议案》 7. 《关于2014年公司部分日常关联交易的议案》 特别决议案： 8. 《关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份 20%新股份权利的建议》 第三项 与会股东及股东代表讨论发言 第四项 与会股东及股东代表投票表决 1. 董事会秘书宣布会议投票统计结果 2. 宣读会议决议 3. 见证律师宣布《法律意见书》 4. 与会董事签署会议文件 会议主席宣布2013年度股东周年大会结束。 议案一： 2013年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2013年是公司经受重重考验、取得重大突破的一年。公司牢牢 把握价值思维和效益导向这一核心理念，在行业竞争日趋激烈的外部 环境下，在非电发展遭遇巨大困难的严峻形势下，公司董事会在应对 挑战中把握机遇，积极探索，迎难而上，攻坚克难，使公司业绩稳步 提升。截至2013年底，公司合并总资产约为2,933.23亿元（按中国 会计准则，“人民币”，下同），净资产达到约642.98亿元；公司合并 口径实现利润总额81.04亿元，比上年同期增长8.08%，；实现归属 于母公司股东的净利润约35.27亿元，比上年同期减少约11.03%， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为40.86亿元，比 上年同期增加约86.77%；基本每股收益约为0.265元，扣除非经常 性损益后基本每股收益约为0.307元； 董事会建议按每股0.12元（含税）派发2013年年度股息。 2013年度董事会工作汇报如下： 一、2013年度董事会工作与回顾 （一）股东大会决议落实情况 于2013年内，公司共召开股东大会五次，审议并批准了公司2012 年度董（监）事会报告、2012年度决算、利润分配、董事监事调整、 担保、委托贷款、融资安排、重大关联交易及章程修改等事项。截至 2013年底，股东大会决议事项均已得到落实，其中主要包括： 1．已完成涉及公司分红政策等内容的章程修改及备案。 2．已完成第八届董事会、监事会换届及个别股东代表监事调整。 第八届董、监事会从2013年7月1日起履职。 3．已根据项目建设实际情况，为公司部分控、参股公司融资提 供担保或委托贷款。 4. 已按批准的关联交易协议实施涉及煤炭采购等日常关联交 易。 5．已按每股0.10元（含税）完成了2012年度股东现金分红。 6．已发行30亿、10年期公司债。 （二）董事会会议情况 于2013年内，公司董事会共召开11次会议，审议了68份文件， 发出境内外各类公告约230份。历次董事会审议的主要内容如下： 1．审议公司经营业绩相关事项，主要包括： . 公司年度预、决算方案及年度利润分配方案 . 公司2012年度业绩报告，2013年半年度、季度业绩报告 . 公司2012年社会责任报告 . 公司2012年度内控报告，等 2．审议投、融资方案，主要包括： . 投资控股建设广东大唐国际宝昌燃气热电扩建工程项目、参 股建设西藏汪排水电项目 . 对公司部分全资子公司（主要为风电公司）实施增资扩股 . 投资控股建设江西简家矿区梅山井田项目、向锡多铁路公司 （参股）按持股比例增加资本金 . 出资参股成立中国大唐集团核电有限公司、向中核辽宁核电 有限公司（“辽宁核电”，参股）按持股比例增资、联合收 购辽宁核电10%股权 . 建议发行公司债、非公开定向债、超短期融资券，等 3．审议担保及委贷方案： . 为公司部分控、参股公司融资提供担保 . 为公司部分控股子公司、部分参股公司提供委托贷款,等 4．审议关联交易： . 本公司子公司间煤炭购销、煤炭运输及设备检修维护 . 本公司部分子公司与中国大唐集团公司（“大唐集团”）部分 子公司间的煤炭购销 . 本公司子公司委托大唐集团子公司进行生产物资及工程物资 集中采购 . 本公司或子公司分别与大唐集团子公司（大唐科技公司）签 订技改工程招投标、总承包采购合同 . 转让北京金融街金颐园（四合院）项目土地使用权及在建工 程 . 与中国大唐集团财务有限公司签订金融服务协议 . 与大唐融资租赁有限公司签订租赁业务合作协议，为本公司 所属企业办理融资租赁业务，等 5．审议完善公司治理制度及机构，主要包括： . 修改公司注册资本、分红政策 . 修改《公司章程》、《外商投资企业批准证书》 . 根据第八届董事会成员构成变化，调整公司董事会专门委员 会成员，等 6．管理层、监事会成员调整： . 聘任吴静先生为公司总经理,王国平先生、魏远先生、付东先 生为公司副总经理 . 提请股东大会审议批准栗宝卿先生为股东代表监事 7．聘用公司2013年度会计师 . 聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港） 会计师事务所为2013年度财务报告审计机构 . 聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度内部控 制审计机构 2013年度，公司董事会成员均以亲自或授权其它董事的形式出 席了会议。 公司董事会对2013年度内部控制自我评估报告进行了评议，确 认公司现有的各项内控管理制度符合国家有关法律法规及监管部门 的要求。董事会确认未发生大股东及其它关联方非经营性占用上市公 司资金的情况。 （三）董事会专业委员会工作情况 1．董事会审核委员会于2013年内共召开3次会议，分别审核了 公司2012年度公司业绩及2013年中期业绩情况，对公司内控制度工 作进行了评议，对公司变更审计机构进行了审议；委员会成员均亲自 或授权其它董事的形式出席了会议。 2.董事会薪酬与考核委员会于2013年内召开1次会议，审核了 公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬情况及2013年薪酬计 划，委员会成员均亲自出席了会议。 3.董事会战略发展与风险控制委员会于2013年内召开1次会议， 审议了《公司“十二五”发展规划年度完成情况与发展战略汇报》， 委员会成员均亲自出席了会议。 4.董事会提名委员会于2013年内共召开4次会议，分别审议了公 司董事会换届选举工作，公司总经理、副总经理调整情况，委员会成 员均亲自出席了会议。 （四）独立董事履职情况 2013年度，公司独立董事本着对公司全体股东负责的态度，关 注公司生产经营和依法运作情况，认真履行独立董事的职责和义务， 亲自或授权其它董事的形式出席了全部董事会会议，认真审议了公司 的各项议案，对议案所涉及的关联交易事项均发表了独立意见。（独 立董事履职情况详见附件） 二、2013年主要经营成果 （一）生产情况 2013年，公司进一步深化安全生产长效机制，为经营管理工作 的顺利开展奠定了坚实基础。全年累计完成发电量1,918.671亿千瓦 时，较上年同期减少约2.19%；完成上网电量1,814.230亿千瓦时， 较上年同期减少约2.23%。截至2013年12月31日，公司发电装机 管理容量为39,289兆瓦，与2012年同期相比新增约142兆瓦。 （二）节能减排 2013年，公司完成供电煤耗313.77克/千瓦时，与上年相比下 降3.54克/千瓦时；完成综合厂用电率4.27%，同比降低0.29个百 分点；在役机组环保改造有序推进，年内有30台机组完成脱硝改造； 火电机组脱硝装备率达到82.4%，远高于全国平均水平；公司全年累 计污染物排放率分别为: 二氧化硫、氮氧化物、废水排放率分别为 0.34克/千瓦时、0.84克/千瓦时、0.038千克/千瓦时，同比分别下 降8.11%、31.15%、24%，烟尘排放率完成0.10克/千瓦时，与上年 持平，均大大低于全国平均水平。 （三）经营管理 2013年，公司秉承一贯的工作态度，切实增强盈利能力，实现 合并经营收入约752.27亿元，较上年度减少约3.06%。实现合并口 径利润总额81.03亿元，比上年同期增长8.08%，；实现归属母公司 净利润约35.27亿元，比上年度减少约11.03%；基本每股收益约为 0.2650元,比上年同期每股减少约0.0328元，扣除非经常性损益后 基本每股收益约为0.307元,比上年同期每股增加约0.1426元。 2013年12月31日，公司及子公司合并资产总额约为2,933.23 亿元，同比增加约221.41亿元；负债总额约为2,290.25亿元，同比 增加142.41亿元；净资产为642.98亿元，同比增加54.01亿元；公 司及子公司合并资产负债率为78.08%，比年初降低1.12个百分点。 （四）业务拓展 1．截至2013年12月31日，公司通过新建使在役机组容量与 2012年同期相比新增约1240兆瓦，其中新增风电机组容量96兆瓦， 燃气机组容量1144兆瓦。年末火电、水电、风电、光伏所占装机容 量比例分别为83.52%、12.32%、3.98%、0.18%，电源结构进一步优 化。 2．2013年内，公司共完成20个项目核准，共计4,330MW。其中： 火电（燃机）项目：抚州火电项目2×1,000MW，深圳宝昌燃气 项目2×467MW，沈东热电项目700MW,合计3,634MW。 水电项目：云南龙马水电站增容45MW。 风电项目：河北西桥梁二期风电项目48MW，山西应县白马石一 期风电项目16×3MW，江西沙岭风电项目49.5MW，河北坝头二期风电 项目48MW，内蒙红牧风电场三期49.5MW，内蒙乌兰5 号风电项目 100MW，江西狮头山风电项目32.5MW，江西升华山风电项目26MW, 辽 宁三胜屯项目49.5MW，合计451MW。 光伏项目：青海共和光伏项目20MWp，云南宾川一期（老鹰岩） 光伏项目30MWp，云南宾川二期（白泥沟）光伏项目30MWp，内蒙卓 资九十九泉光伏项目20MWp，内蒙红牧二期风光同场光伏项目30MWp， 锡林浩特胜利光伏项目20MWp，甘孜火古龙光伏项目50MWp,合计 200MWp。 3. 煤炭资源开发取得新突破，孔兑沟煤矿项目取得国家能源局 “大路条”。 4. 煤制气项目取得实质性进展：克旗煤制气项目第一系列已经 打通全部工艺流程，配套输气管线已全部贯通；2013年12月10日，公 司之全资子公司能源化工营销公司与中国石油天然气销售公司签订 了《煤制天然气购销协议》，初期结算价格为2.75元/m3；2013年12 月18日，一系列装臵投运成功，正式并入管网。 （五）公司管理及市场评价 2013年，大唐发电品牌形象不断提升。公司成功发布第五份年度 社会责任报告。连续第七次入选普氏能源资讯“全球能源公司250强”， 综合排名由上年的第145位上升至第116位，在全球独立发电公司中的 排名上升至第5位。再次入选“中国上市公司资本品牌价值百强奖”， 排名第41位，较上年提升了5位。荣获《财资》杂志评选的“社会与 环境责任、投资者关系管理金奖”，是唯一获奖的大型发电企业。在 中国证券“金紫荆奖”评选中，荣膺“最具社会责任感上市公司”和 “最佳投资者关系管理上市公司”奖项。 三、2014年工作展望 2014年是贯彻落实十八届三中全会精神、全面深化体制改革的 开局之年。在此关键一年，公司将紧紧围绕价值思维和效益导向理念， 继续巩固发电优势地位，打好非电攻坚战，提升公司管控水平，推动 公司各项工作再上新台阶。具体来说，要做好以下几方面工作： （一）持续夯实安全生产基础 强化安全生产“红线意识”，以保人身安全为前提，以“九杜绝” 为目标，以落实“四个责任”为抓手，继续加大安全生产管理力度。 重点加强非电板块安全管控，完善煤化工、铝业、煤炭安全生产 管理体系和指标体系，全面开展非电项目安全性评价，不断完善高风 险企业的应急预案。 （二）增强企业盈利能力 进一步强化增发电量工作，有效压降煤炭价格，巩固发电企业扭 亏增盈成果，深化非电营销管理，精益财务管理，拓宽融资渠道，优 化债务结构，有效降低财务费用，争取税收优惠政策，继续增强企业 盈利能力。 （三）努力改善非电板块盈利水平 强化价值思维和效益导向核心理念，在重点攻关各个项目关键问 题和主要矛盾的同时，通过资源优化配臵实现非电板块效益最大化。 （四）巩固发电优势地位 坚持存量与增量并重，合理掌控开发节奏，加速推进重点电源项 目核准进程，不断深化发电项目节能减排成果，通过依靠科技进步提 升发电主业优势，保持公司发电精品工程形象。 （五）着力强化资本运营工作 进一步拓展融资渠道，降低融资成本。做好区域、股权资产的优 化整合，不断提高资产质量，降低经营风险。 （六）持之以恒提升公司治理水平 提升管理效能，优化权责体系，清晰管理界面，完善三级管理体 制，进一步优化前期、基建、生产管理模式。深化内部控制，健全投 资决策的风险评估机制，有效防范决策风险。深化重点业务领域的内 控建设，继续以内控评价促内控建设。 有关2013年度公司基本情况，详细的生产、经营分析以及公司 治理情况，可参阅公司2013年年度报告。 以上内容，请各位股东审议。 附：《2013年独立董事述职报告》 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二○一四年六月十二日 附件： 2013年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为公司的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《大 唐国际发电股份有限公司章程》、《大唐国际发电股份有限公司独立董 事工作制度》的规定，认真履行独立董事应尽的义务和职责，维护了 公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2013年履职情况报告如 下： 一、基本情况 （一）简介 李彦梦：现年69岁，武汉水电学院发电厂及电力系统专业毕业， 高级工程师，现任中国中煤能源集团有限公司外部董事、中国中煤能 源股份有限公司独立非执行董事。1994 年起，历任电力工业部建设 协调司副司长、国家计委重点建设司副司长、投资司副司长、基础产 业发展司司长（国家电力体制改革工作小组办公室主任）等职务；2002 年12月至2004年12月，担任国家电网公司副总经理、党组成员。 李彦梦先生作为公司第七届董事会独立董事的任期已于2013年 6月30日届满。李彦梦先生任职期间，认真履行诚信、勤勉义务和 独立董事职责，为完善公司治理、规范公司运作做出了重要贡献。 赵遵廉：现年67岁，教授高工，工学硕士，博士导师，现任北 京合纵科技股份有限公司独立董事。赵先生1969年毕业于武汉水利 电力学院，1981年开始在华中电网历任调度副总、副局长、局长； 1995年任华中电力集团公司总工程师；1999年任国家电力调度中心 主任；2003年任国家电力调度中心主任兼国家电网公司总工程师； 2005年任国家电网公司总工程师；2006至2009年任国家电网公司顾 问。 赵遵廉先生作为公司第七届董事会独立董事的任期已于2013年 6月30日届满。赵遵廉先生任职期间，认真履行诚信、勤勉义务和 独立董事职责，为完善公司治理、规范公司运作做出了重要贡献。 董贺义：现年63岁，毕业于东北大学机械系机械制造工艺及装 备专业，大学本科学历。现任中国工程咨询协会副会长兼秘书长。董 先生于1982年参加工作，先后在国家经委、国家计委、国家发展改 革委办公厅工作，先后任秘书处处长、办公厅副主任、巡视员。 叶延生：现年63岁,在职研究生学历,高级经济师。现任华北电 网有限公司正局级调研员。叶先生于1970年参加工作，历任山东省 电力公司人事部主任、纪委书记、副总经理；华北电网有限公司副总 经理、工会主席。 李恒远：现年71岁，高级工程师，现任中华环保联合会科技标 准委员会副理事长。李先生于1965 年在中国科学院矿冶研究所参加 工作，先后任四川省自贡市环境保护局局长、国家环境保护总局政策 法规司司长；李先生自1994 年起任吉林大学兼职教授、客座教授， 北京师范大学兼职教授，2004 年起任中华环保联合会副秘书长。 赵洁：现年58岁，现任中国能源建设集团公司副总经理。赵女 士于1983年清华大学分校电力工程系本科毕业后在华北电力设计院 参加工作，历任副科长、副设计总工程师、副处长、项目经理、副总 工程师、副院长；1998年任电力规划设计总院副院长；1999年任中 国电力建设工程咨询公司总经理；2003年任中国电力工程顾问集团 公司副总经理；2011年任中国能源建设集团公司副总经理并兼任电 力规划设计总院院长。 姜国华：现年43岁，美国加利福尼亚大学伯克利分校毕业，会 计学博士学位。现任北京大学光华管理学院会计学教授、博士生导师， 同时担任北京大学研究生院副院长、MPACC项目执行主任。姜博士是 中国会计学会财务成本分会第六、七届理事会常务理事、及中国会计 学会教育专业委员会委员。 （二）兼职情况 姓名 其他单位名称 职务 董贺义 中国工程咨询协会 副会长兼秘书长 叶延生 华北电网有限公司 正局级调研员 李恒远 中华环保联合会科技标准委员会 副理事长 赵洁 中国能源建设集团公司 副总经理 电力规划设计总院 院长 姜国华 北京大学光华管理学院 教授 北京大学研究生院 副院长 中信信托股份有限公司 独立董事 鲁商置业股份有限公司 独立董事 南昌银行股份有限公司 独立董事 （三）是否存在影响独立性的情况 经自查，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席会议情况 2013年度公司召开了11次董事会，5次股东大会，我们作为独 立董事亲自或委托出席了公司召开的董事会会议。我们认为：公司在 2013年度召开的董事会、股东会符合法定程序，合法有效，重大经 营决策事项均履行了相关程序。本年度，我们独立董事没有对公司董 事会各项议案及公司其他事项提出异议。我们从各自专业的角度对公 司2013年度的重大经营决策事项及对外投、融资、收购等事项提出 合理化建议，并独立、客观、谨慎地行使表决权，为董事会的正确决 策起到了重要的支持作用。 2013年度独立董事出席董事会会议的情况 独立董事出席会议情况 姓名 应参加 会议次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 是否连续三次未亲自出席会议 李彦梦 6 6 0 0 否 赵遵廉 6 5 1 0 否 董贺义 5 5 0 0 否 叶延生 5 5 0 0 否 李恒远 11 11 0 0 否 赵洁 11 11 0 0 否 姜国华 11 10 1 0 否 （二）召开董事会专业委员会情况 公司董事会下设战略发展与风险控制委员会、提名委员会、审核 委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应得实施细则。独立董事分 别担任各专业委员会召集人，依据相关规定组织召开并出席会议，对 公司的规范发展提供合理化建议。 （三）现场考察情况 2013年，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况；并多 次通过电话、见面等方式与公司管理层保持联系，及时获取公司重大 事项进展情况，掌握公司经营信息，高度关注外部环境及市场变化对 公司生产经营的影响。听取和审议了公司管理层关于2013年度生产 经营情况及重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督、 核查了董事、高管的履职情况。 三、年度履职重点关注事项的情况 2013年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料 后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明 确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下： 1．对公司关联交易发表意见 于年内，独立董事对提请董事会审议的23项关联交易议案，根 据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否以允合理、是否损害公 司及股东利益等方面做出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内 公司所进行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原 则，不存在损害公司及公司股东的情形。 2．董事、高管提名情况 分别审议关于董事会换届选举的议案及聘任公司总经理、副总经 理的议案，同意提名陈进行先生、曹欣先生、蔡树文先生、董贺义先 生、叶延生先生为公司第八届董事会董事候选人；同意刘顺达先生、 米大斌先生、叶永会先生、李彦梦先生、赵遵廉先生因工作调整等原 因不再担任公司董事；同意提名吴静先生担任公司总经理，同意曹景 山先生因工作调整等原因不再担任公司总经理；同意提名王国平先 生、魏远先生、付东先生担任公司副总经理，同意安洪光先生、刘立 志先生因工作调整等原因不再担任公司副总经理。 我们认为：董事会对董事候选人、高级管理人员的提名程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，并符合《上市公司治理准则》 和《公司章程》规定的任职条件。 3．对外担保情况 经核查2013年没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年 度发生并累计至2013年12月31日的违规对外担保等情况；与关联 方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司 资金的情况。 公司2013年度对外担保情况详见附表 4. 信息披露的执行情况 2013年我们持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地 按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信 息披露制度》的有关规定，进行信息披露，确保公司在2013年度真 实、准确、及时、完整地完成了公司信息披露工作。 5. 内部控制的执行情况 2013年度，凡经公司董事会审议决策的重大事项，我们都事先 对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员询问、了解 具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了 解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解 公司财务管理、业务发展和投资项目进度等相关事项，了解掌握公司 的生产经营和法人治理情况。另外对公司董事、高管履职情况进行监 督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性 和客观性，切实维护了公司和股东的利益。 我们审阅了公司《内部控制评价报告》及瑞华会计师事务所有限 公司出具的《内部控制审计报告》，了解公司内控环境、经营风险、 内控活动及检查监督情况，充分履行了独立董事的职责。 6. 董事会以及下设专门委员会的运作情况 我们亲自或委托出席了公司2013年度每一次董事会，按照相关 规定出席了各下设委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。 7.其它工作情况 （1）定期报告辅助工作 及时了解、掌握2013年季报、中报、年报审计工作安排及审计 工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发 现的问题进行了有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 在此期间我们作为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程 中风险防范问题，切实维护了公司和中小股东的合法权益。 （2）学习相关法规 2013年我们进一步加强学习相关法律法规及监管部门下发的有 关文件，督促公司切实改善治理结构，及时完善相关规章制度的修订 工作。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《大唐 国际发电股份有限公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求， 出席了公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、 诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职 能，维护公司整体利益和全体股东利益。 2014年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易、 对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉尽责的工作，在维护投 资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。 以上内容，请各位股东审议。 独立董事：董贺义、叶延生、李恒远、赵洁、姜国华 二○一四年六月十二日 附件：公司对外担保情况表 公司2013年度对外担保情况 单位:万元 币种:人民币 序号 借款人 实际担保金额 担保人 1 大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司 360,000 大唐国际发电股份有限公司 2 大唐漳州风力发电有限责任公司 34,200 大唐国际发电股份有限公司 3 福建大唐国际诏安风电有限责任公司 5,500 大唐国际发电股份有限公司 4 甘肃大唐国际连城发电有限责任公司 62,770 大唐国际发电股份有限公司 5 河北大唐国际风电开发有限公司 56,000 大唐国际发电股份有限公司 6 江西大唐国际新余发电有限责任公司 55,100 大唐国际发电股份有限公司 7 江西大唐国际永修风电有限责任公司 22,300 大唐国际发电股份有限公司 8 辽宁大唐国际大连风电有限责任公司 15,000 大唐国际发电股份有限公司 9 内蒙古大唐国际多伦水利水电综合开发有限公司 2,666 大唐国际发电股份有限公司 10 内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司 300,000 大唐国际发电股份有限公司 11 内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司 10,314 大唐国际发电股份有限公司 12 宁夏大唐国际青铜峡风电有限责任公司 26,010 大唐国际发电股份有限公司 13 宁夏大唐国际青铜峡光伏发电有限责任公司 5,100 大唐国际发电股份有限公司 14 四川金康电力发展有限公司 16,078 大唐国际发电股份有限公司 15 云南大唐国际勐野江水电开发有限公司 25,300 大唐国际发电股份有限公司 16 云南大唐国际那兰水电开发有限公司 9,529 大唐国际发电股份有限公司 17 浙江大唐国际江山新城热电有限责任公司 84,700 大唐国际发电股份有限公司 18 重庆大唐国际彭水水电开发有限公司 150,000 大唐国际发电股份有限公司 19 河北蔚州能源综合开发有限责任公司 36,650 大唐国际发电股份有限公司 20 开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司 20,531 大唐国际发电股份有限公司 21 辽宁调兵山煤矸石发电有限责任公司 25,600 大唐国际发电股份有限公司 22 内蒙古锡多铁路有限责任公司 17,000 大唐国际发电股份有限公司 23 山西大唐国际运城发电有限责任公司 54,000 大唐国际发电股份有限公司 24 大同煤矿集团大唐热电有限公司 3,600 山西大唐国际云冈热电有限责任公司 25 重庆鱼剑口水电有限公司 4,100 渝能（集团）有限责任公司 26 武隆水电开发有限公司 2,350 重庆鼎泰能源（集团）有限公司 27 重庆市龙泰电力有限公司 2,000 重庆鼎泰能源（集团）有限公司 28 合计 1,406,398 议案二： 2013年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2013年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《中 华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《大唐国际发电股份有限公司 章程》（“《公司章程》”）、《大唐国际发电股份有限公司监事会议事规 则》（“《监事会议事规则》”）及公司股票上市地上市规则的有关规定， 认真履行监督职责。在2013年，监事会成员出席或列席了年度内的 所有股东大会、董事会及董事会专业委员会会议。积极参与了公司重 大决策事项的审核，并不定期的检查公司经营和财务状况，依法最大 限度的保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。现将2013年度 监事会具体工作报告如下： 一、监事会会议情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2013年3月25日，召开七届十 二次会议 会议审议通过了2012年度监事会工作报告、公司 2012年财务决算、公司2013年财务预算报告、公司 2012年度利润分配方案、公司2012年年报全文、摘 要及业绩公告、公司2012年度内部控制评价报告。 2013年4月25日，以书面形式 召开七届十三次会议 会议审议通过了关于公司2013年度第一季度报告的 说明的议案。 2013年6月6日，召开七届十 四次会议 会议审议通过了关于监事会换届选举的议案。 2013年6月26日，召开八届一 次会议 会议审议通过了关于选举第八届监事会主席、副主 席的议案 2013年8月23日，召开八届二 次会议 会议审议通过了关于发布2013年中期业绩的说明 2013年10月15日，召开八届 三次会议 会议审议通过了关于调整公司股东代表监事的议案 2013年10月29日，召开八届 四次会议 会议审议通过了关于2013年第三季度报告的说明、关 于调整监事会主席的议案 二、监事会对公司有关事项的独立意见 1、公司依法经营方面 报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议 参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行 了监督。监事会认为2013年度公司的工作能够严格按照《公司法》、 《公司章程》及其他有关法规制度规范经营，经营决策科学合理。完 善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、 高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法 规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现违法、违规和损害公 司利益的行为和损害中小股东合法权益的情况。 2、公司财务活动方面 报告期内，监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财 务资料，参与审阅审计师的审计报告，对审计师的工作提出意见和建 议。监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企 业会计准则》有关规定，公司2013年度财务报告及会计师出具的标 准无保留意见的审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金实际投入情况 于2013年3月29日，公司完成了2012年大唐发电公司债券（第 一期）（"本期债券"）的发行。本期债券面值为300,000万元，每张 面值为人民币100元，3,000万张，发行价格为100元/张，票面利 率为5.10%。该次募集资金主要用于补充公司流动资金。截止到2013 年底，已使用完成。 4、公司收购、出售资产情况 于2013年度，公司主要进行了联合收购中核辽宁核电有限公司 10%股权、转让北京金融街金颐园（四合院）项目土地使用权及在建 工程等事项，具体情况如下： （1）根据董事会决议，公司联合江苏省国信资产管理集团有限 公司（“江苏国信”）及中核投资有限公司（“中核建”）组成联合体， 以4%、2%、4%的股比受让国家开发投资公司（“国开投”）挂牌出售 的其在中核辽宁核电有限公司（“辽宁核电”）所持有的10%的股份， 公司实际出资人民币1278.78万元（包括受让价格及补缴资本金）最 终获得辽宁核电4%的股权；截止2013年2月5日，上述交易事项已经 完成。 （2）为进一步突出公司主营业务、有效盘活存量资产，基于公 司对金颐园（四合院）项目建设经营状况的综合分析，公司将持有的 金融街F区10-2号地块土地使用权及在建工程（四合院项目）转让 予大唐集团；根据签署的协议，以四合院项目评估价值为基础双方协 商确定转让价格，其中土地使用权转让价格不低于人民币19805.60 万元，在建工程转让价格不低于人民币3629.51万元。于2013年底， 上述交易已经完成。 上述收购股权、转让土地使用权及在建工程事项已经公司董事会 审议批准，其中，转让土地使用权及在建工程事项已根据上市规则的 要求履行了相应的披露义务；涉及关联交易事项，独立董事发表了独 立意见，监事会认为相关收购、转让价格合理，没有损害公司股东利 益。 5、公司关联交易情况 公司重大关联交易主要涉及公司与关联人之间的融资安排、燃料 采购、生产或工程建设物资采购、合资组建公司拓展业务及资本运作 等事项；经核查，监事会认为：公司的关联交易事项均遵循了“公开、 公正、公平”的原则；关联交易程序合法合规，交易价格公平合理； 对年内发生的重大关联交易，独立董事均分发表了独立意见；在相关 的董事会和股东大会的表决中，关联董事及关联股东均按照公司上市 地监管机构的要求采取了回避表决的措施，未发现关联交易中关联人 有损害公司及其他股东利益行为。（2013年度公司进行关联交易的详 情请参阅公司2013年年度报告） 6、对内部控制评价报告的审阅情况及意见 公司监事会审阅了公司2013年度内部控制评价报告，并与公司 管理层以及负责对公司2013年度内部控制评价报告进行审计的会计 师事务所进行了沟通，认为公司2013年度内部控制评价报告的内容 真实有效，同意瑞华会计师事务所出具的无保留意见内部控制审计报 告。 三、2014年工作计划 2014年公司监事会成员将认真学习国家有关法律法规，提高政治 素质和业务能力，强化监督和履行勤勉尽职义务的意识；本着对股东 和企业员工负责的精神，围绕公司经营活动，通过列席公司董事会、 参加公司有关的重要经济会议等形式，对公司重大事项决策进行有效 监督，以促进公司加强风险防范意识，健全公司内控制度，不断完善 公司治理结构，进一步提高公司的规范运作水平。 以上内容，请各位股东审议。 大唐国际发电股份有限公司 监事会 二○一四年六月十二日 议案三： 2013年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司编制的2013年财务决算经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所根据中国会计准则及国际会计 准则审计完毕，现将经营成果和财务状况报告如下： 一、2013年度经营成果 （一）损益完成情况及简要分析 大唐国际发电股份有限公司及子公司 合并损益表简表（万元） 2013年 2012年 差额 经营收入 7,522,746 7,759,810 -237,064 经营成本 6,022,544 6,456,206 -433,663 财务费用 815,786 849,636 -33,850 投资收益 114,424 251,101 -136,677 营业利润 798,840 705,069 93,771 按中国准则税前利润 810,379 749,777 60,602 所得税 235,673 136,428 99,245 按中国会计准则净利润 574,706 613,349 -38,643 少数股东损益 222,017 216,924 5,093 按中国会计准则归属于母公司普 通股股东的净利润 352,689 396,425 -43,736 按国际会计准则净利润 574,308 618,083 -43,775 2013年 2012年 差额 按国际会计准则归属于母公司净 利润 352,878 401,870 -48,992 国内准则基本每股收益（元/股） 0.2650 0.2978 -0.0328 按照中国会计准则，2013年公司及子公司经合并归属于母公司 普通股股东的净利润为35.27亿元，较年初董事会确定的40.12亿元 的归属于母公司净利润目标减少4.85亿元，较上年39.64亿元的归 属于母公司净利润下降4.37亿元。 1．主要经营指标完成情况 . 2013年实现产品销售收入752.27亿元，较2012年下降23.71 亿元，下降了3.06％。 . 2013年经营成本完成602.25亿元，比上年同期下降43.37亿 元，下降了6.72 %。 . 财务费用为81.58亿元，比上年同期下降了3.39亿元，下降 了3.99%。 . 投资收益为11.44亿元，比上年同期下降了13.67亿元，下降 了54.44%。 . 按中国准则归属于母公司净利润完成35.27亿元，比上年同期 实现归属于母公司净利润39.64亿元下降了4.37亿元，下降了 11.02％。 2．主要经营指标较上年同期增减的因素分析： 公司2013年实现产品销售收入752.27亿元，较2012年下降 23.71亿元。其中，电力收入下降31.25亿元,其它收入增加7.54亿 元。 其中电力收入下降原因如下：2013年公司合并口径完成上网电 价414.26元/兆瓦时，比上年同期的412.10元/兆瓦时增加2.16元/ 兆瓦时，影响收入增加3.53亿元。2013年公司实现发电量1918.67 亿千瓦时,比去年同期的2021.46亿千瓦时减少102.79亿千瓦时，因 发电量比同期降低而降低收入34.78亿元。 . 2013年公司发生电力燃料费300.27亿元，与去年同期378.80 亿元降低了78.53亿元。主要原因：一是火电上网电量较去年同期减 少了79.94亿千瓦时，相应降低燃料费17.69亿元；二是单位燃料成 本比去年同期降低37.28元/兆瓦时，影响燃料成本降低60.84亿元。 . 固定成本比去年同期增加10.64亿元，主要为脱硫特许经营单 位增加的特许经营权费用8.99亿元以及前期费核销1.15亿元。 . 2013年当年公司计提资产减值损失合计12.64亿元，影响经 营成本同比增加12.64亿元。 . 投资收益实际完成11.44亿元，主要为确认同煤塔山煤矿投资 收益4.36亿元，财务公司投资收益1.44亿元，宁德核电投资收益 1.33亿元，唐港铁路投资收益0.91亿元，同煤塔山发电投资收益0.63 亿元，同方投资投资收益0.52亿元，锡多铁路投资收益0.40亿元， 大唐融资租赁公司投资收益0.22亿元，重庆冠铭投资收益-0.43亿 元，委托贷款收益1.01亿元，中融信托投资收益1亿元。 . 财务费用比上年同期下降3.39亿元，主要原因是2013年通过 拓展融资渠道等手段控制了资金成本所致。 二、财务状况完成情况及简要分析 大唐国际发电股份有限公司及子公司 资产负债表 (万元) 项目 2012年末 2013年末 货币资金 461,269 788,084 应收账款 989,304 980,886 预付账款 219,531 182,649 其它应收款 243,190 225,791 存货 521,511 368,210 流动资产合计 2,606,714 2,719,741 长期股权投资 1,660,742 1,567,006 固定资产（含在建工程、工程物 资） 21,940,437 24,084,521 无形资产 406,977 463,537 非流动资产合计 24,511,495 26,612,589 资产总计 27,118,209 29,332,330 短期借款 2,223,980 1,823,923 应付账款 1,915,617 2,206,104 应交税费 -260,530 -377,410 一年内到期的非流动负债 1,360,927 1,729,160 其它流动负债 440,000 570,000 流动负债合计 6,163,255 6,512,263 长期借款 12,944,562 13,805,425 应付债券 1,440,503 1,441,778 长期应付款 720,223 899,832 非流动负债合计 15,315,151 16,390,264 负债合计 21,478,406 22,902,527 股本 1,331,004 1,331,004 资本公积 1,020,861 1,060,350 盈余公积 1,414,314 1,503,790 未分配利润 315,379 445,491 归属于母公司股东权益合计 4,142,179 4,392,092 少数股东权益 1,497,624 2,037,712 股东权益合计 5,639,803 6,429,803 负债和股东权益合计 27,118,209 29,332,330 截至2013年12月31日，公司资产总额为2933.23亿元，比上 年增加了221.41亿元；净资产为642.98亿元，比上年增加了79亿 元。 公司资产总额增加的主要原因是固定资产投资增加，2013年， 公司固定资产(含在建工程、工程物资)净值比上年增加214.41 亿元。 另外，公司进行了股权融资运作，此项业务增加权益资本45亿元。 公司负债总额为2290.25亿元，比上年增加142.41亿元，其中： 长期借款净增加82亿元，融资租赁净增加29亿元，长期债券净增加 30亿元，短期债券净增加13亿元，短期借款减少40亿元。公司资 产负债率78.08％，比年初79.2％下降了1.12个百分点。 三、现金流量情况及简要分析 大唐国际发电股份有限公司及子公司 现金流量表(万元) 项 目2013年2012年 差额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金9,095,314 9,389,538 -294,225 收到的税费返还2,753 2,038 715 收到其他与经营活动有关的现金115,632 104,503 11,129 经营活动现金流入小计9,213,698 9,496,079 -282,380 购买商品、接受劳务支付的现金4,625,477 6,142,836 -1,517,359 支付给职工以及为职工支付的现金413,353 292,058 121,294 支付的各项税费874,844 679,388 195,456 支付其他与经营活动有关的现金293,254 213,020 80,235 经营活动现金流出小计6,206,928 7,327,301 -1,120,374 经营活动产生的现金流量净额3,006,771 2,168,777 837,994 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金418,692 63,970 354,722 取得投资收益收到的现金109,396 57,031 52,365 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额33,553 182,278 -148,725 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额35,513 1,251 34,261 收到其他与投资活动有关的现金39,971 22,444 17,527 投资活动现金流入小计637,124 326,974 310,150 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,258,307 2,667,685 590,622 投资支付的现金215,426 497,479 -282,053 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 59,849 -59,849 支付其他与投资活动有关的现金57,927 82,503 -24,576 投资活动现金流出小计3,531,660 3,307,516 224,144 投资活动产生的现金流量净额-2,894,536 -2,980,543 86,007 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金513,765 201,235 312,530 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金513,765 201,235 312,530 取得借款收到的现金7,781,869 8,884,652 -1,102,783 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金433,057 295,410 137,648 筹资活动现金流入小计8,728,691 9,381,297 -652,605 偿还债务支付的现金6,897,273 7,088,659 -191,385 分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,399,211 1,376,597 22,614 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润140,552 123,216 17,336 支付其他与筹资活动有关的现金217,747 90,486 127,260 筹资活动现金流出小计8,514,231 8,555,742 -41,511 筹资活动产生的现金流量净额214,461 825,555 -611,094 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响120 742 -622 五、现金及现金等价物净增加额326,816 14,532 312,284 加：期初现金及现金等价物余额461,269 446,737 14,532 六、期末现金及现金等价物余额788,084 461,269 326,816 2013年，公司及子公司的经营活动产生的现金流量净额为 300.68亿元，比上年增加了83.8亿元；其中：销售商品、提供劳务 收到的现金909.53亿元，比上年减少了29.42亿元，购买商品、接 收劳务支付的现金462.55亿元，比上年减少了151.74亿元。经营现 金流量净额增加主要原因为电煤价格的下降幅度超过了平均电价的 降低，毛利率上升所致。 2013年，公司及子公司的投资活动产生的现金流量净额为 -289.45亿元，比上年增加了8.6亿元，其中：购建固定资产、无形 资产和其它长期资产所支付的现金325.83亿元，比上年增加了59亿 元，投资和取得子公司支付的现金21.54亿元，比上年减少了28.2 亿元，收回投资收到的现金41.87亿元，比上年增加了35.47亿元， 取得投资收益收到的现金10.94亿元，比上年增加了5.24亿元。投 资活动产生的现金流量净额增加主要原因为收回了以前年度投资，盘 活存量资产所致。 2013年，公司及子公司的筹资活动产生的现金流量净额为21.45 亿元，比上年减少了61.1亿元，其中：吸收投资收到的现金51.38 亿元，比上年增加了31.25亿元，取得借款所收到的现金778.19亿 元，比上年减少了110.28亿元，偿还债务所支付的现金689.73亿元， 比上年减少了19.14亿元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 139.92亿元，比上年增加了2.26亿元。筹资活动产生的现金流量净 额减少主要原因为股权融资导致吸收投资增加、债务性融资减少所 致。 以上内容，请各位股东审议。 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二○一四年六月十二日 议案四： 2013年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 公司2013年度的财务决算报表经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所审计完成。经审计后的经营 成果及财务状况列示如下： 1．按照国际财务报告准则，公司及子公司实现合并净利润约为 574,308万元，其中，归属于母公司普通股股东的合并净利润约为 352,878万元，基本每股盈利约为0.2651元。 2．按照国际财务报告准则，公司（母公司单独财务报表）实现 净利润约为350,332万元, 基本每股盈利约为0.2632元。 3．按照中国会计准则，公司及子公司实现的合并净利润约为 574,706万元，其中，归属于母公司普通股股东的合并净利润约为 352,689万元，基本每股盈利约为0.2650元。 4．按照中国会计准则，公司（母公司单独财务报表）实现净利 润约为322,172万元, 基本每股盈利约为0.2421元。 根据中国财政部财会字[1995]31号文规定，提取法定公积金应 按中国会计准则编制的公司财务报表为基础。此外，根据公司新修订 的章程，现金股利分配应按中国会计准则编制的母公司净利润的50% 进行分配。 现提出公司2013年度利润分配方案，请各位股东及股东代表审 议: 1．按照中国会计准则实现的公司净利润，提取10％的法定盈余 公积金，金额约为32,217万元。 2．公司拟按照每股0.12元（含税）进行分配，分配现金股利总 额约为159,720万元。 3．拟分配现金股利约为159,720万元，提取任意盈余公积金约 为159,014万元，在国际财务报告准则下，公司剩余未分配利润为0 元，在中国会计准则下，公司剩余未分配利润约为50,324万元。 4．按宣派股利事项的股权登记日实际登记在册的股份总数为基 础派发现金股利。在公司宣派的现金股利中，境内股东的股利以人民 币宣派；境外股东股利以人民币宣派，以港币支付。港币兑换率以宣 派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币 兑换人民币收市价折算。 以上内容，请各位股东审议。 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二○一四年六月十二日 议案五： 关于聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 和中瑞岳华（香港）会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港）会计师 事务所（“瑞华”）作为公司2013年度的境内、境外审计业务会计师， 在2013年度本着独立、客观、公正的原则，对公司及所属子企业的 财务报告进行了审计，并分别出具了符合中国会计准则及国际会计准 则的审计报告，此外，瑞华还积极协助公司按照上海证交所、香港联 交所的要求履行相关的信息披露义务，圆满地完成了2013年年报审 计的合同义务。 由于公司合并范围子企业户数变动以及相关临时性专项工作，瑞 华提供的服务超出了原合同约定的范围。根据原合同约定，以及投标 方案中约定的取费标准，瑞华2013年年报审计合同应追加取费86万 元（其中因年度审计子企业户数变动增加审计费用18万元，因临时 性专项工作增加审计费用68万元），调整后的2013年度审计费为1610 万元。 鉴于公司与瑞华的成功合作，按照《关于上市公司聘用、更换会 计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》(证监会字[1996]1号)和 《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)等规则的 规定，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香 港）会计师事务所为2014年度财务报告审计机构，聘期一年,审计费 用为1542万元。 以上内容，请各位股东审议。 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二○一四年六月十二日 议案六： 关于为大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司 融资提供担保的议案 各位股东及股东代表： 大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司（“多伦煤化工公司”） 是 公司全资子公司大唐能源化工有限责任公司（“能源化工公司”）的控 股子公司与关联法人。为保证按时臵换到期借款，同时满足流动资金 周转的需要，多伦煤化工公司拟向商业银行贷款10亿元。鉴于多伦 煤化工公司资产负债率偏高，该贷款需股东方按股权比例提供担保， 即需能源化工公司按60%股权比例提供连带责任担保，担保金额为6 亿元。公司控股股东大唐集团按40%股权比例提供连带责任担保，担 保金额为4亿元。 1．能源化工公司基本情况 能源化工公司是公司出资组建的全资子公司，成立于2009年2 月12日，实收资本为973,325万元，主要负责系统单位内煤化工及 其他能源化工公司项目开发、经营和生产等。截止2013年12月31 日，大唐能源化工公司纳入合并范围子公司共计12家，合并口径资 产总额6,540,653万元、负债总额5,261,460万元,资产负债率为 80.44%。2013年全年合并口径实现营业总收入354,194万元。 2．多伦煤化工公司基本情况 多伦煤化工公司于2009年8月19日正式注册成立，实收资本金 为405,000万元，主要负责建设及运营多伦年产46万吨煤基烯烃项 目。其股权结构为：公司全资子公司能源化工公司持有股权60%，公 司控股股东大唐集团持有股权40%。 截止2014年3月31日，多伦煤化工公司资产总额为2,677,103 万元，负债总额为2,466,165万元，资产负债率为92.12%。 从2014年4月起，多伦煤化工公司约有26亿元借款将于年内到 期。 3．借款期限及资金用途 借款期限为1年。资金用于多伦煤化工公司臵换到期借款和补充 流动资金。 4. 担保协议主要内容 （1）保证方式：连带责任保证。 （2）保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的 借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的 费用等。 （3）保证期间：主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。 5．还款资金来源 销售收入、金融机构借款等。 6．担保方主要财务风险 多伦煤化工公司目前生产不很稳定，近年亏损较为严重，存在短 期资金链紧张的风险。目前多伦煤化工公司正集中力量确保生产正常 进行，根据预测，企业盈利能力将逐步得以稳定并增强。从长期来看， 该担保事项基本不会给担保方带来或有负债风险。 7．建议 截至2014年3月31日，公司及控股子公司实际担保借款余额为 142.13亿元（其中，大唐发电累计为多伦煤化工公司担保数额为36 亿元），占最近一期经审计净资产（即642.98亿元）的比例为22.10%。 截至目前，公司没有逾期担保。 鉴于多伦煤化工公司的资产负债率已超过70%，根据上海证券交 易所上市规则，能源化工公司向多伦煤化工公司融资提供担保事项， 尚需提交股东大会审议批准。为保证多伦煤化工公司生产经营正常运 行，建议股东及股东代表同意能源化工公司为多伦煤化工公司融资按 股权比例（60%）提供担保，担保金额为6亿元。 以上内容，请各位股东审议。 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二○一四年六月十二日 议案七： 关于2014年公司部分日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为使公司所属煤化工企业获得稳定的原料供应和产品销售渠道, 并有效控制原料成本,保证正常的安全生产经营;以及充分有效的利 用公司已有的专业化煤化工产品销售和原料采购平台,进一步降低成 本，提升效益,公司控股子公司内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气 有限责任公司（“克旗煤制气公司”）和大唐内蒙古多伦煤化工有限责 任公司（“多伦煤化工公司”）分别与公司全资子公司大唐能源化工营 销有限公司（“能源化工营销公司”）签署相关协议，于2014年内进 行煤化工产品销售(或供应)和原料采购的交易，由于公司控股股东大 唐集团分别持有克旗煤制气公司、多伦煤化工公司10%及40%的股份， 按照香港上市规则，克旗煤制气公司、多伦煤化工公司为大唐发电关 联人，上述交易构成公司关联交易。现将有关情况汇报如下： 一、克旗煤制气公司向能源化工营销公司销售煤制天然气及化工 产品 克旗煤制气公司与公司全资子公司能源化工营销公司签订《天 然气销售框架协议》（“天然气协议”）和《化工产品购销合同》，于 2014年内，向能源化工营销公司销售天然气和煤焦油、粗苯、粗酚 和硫磺等，年度交易金额（上限）合计约为46.52亿元，其中天然气 约14.652亿标方（含二系列当年投产部分），金额约40.29亿元，煤 焦油等化工产品约23.49万吨，金额约6.23亿元。 （一）交易各方基本情况 1.克旗煤制气公司： 克旗煤制气公司于2010年12月10日正式注册成立，注册资本 金3.92亿元，主要负责煤制天然气及焦油、石脑油、粗酚、硫磺、 硫胺的生产、销售，煤化工技术咨询、设备检修一般经营项目。其股 权结构为：本公司全资子公司能源化工公司持有股权51%，北京市燃 气集团有限责任公司持有股权34%，公司控股股东大唐集团持有股权 10%，公司股东天津市津能投资公司（“天津津能”）持有股权5%。 内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气及其配套输气管线项目 （“克旗煤制气项目”或“项目”），于2009年8月20日获得国家发 展和改革委员会核准，是第一个由国家发改委核准的大型煤制天然气 示范项目。该项目由能源化工公司之控股子公司克旗煤制气公司负责 开发建设，该项目计划分三个系列建设，每系列的产能均为13.3亿 m3/年，总产能为40亿m3/年。2013年12月18日第一系列正式并入 管网，向中石油管线输送清洁的煤制天然气产品。 克旗煤制气项目所生产的煤制天然气通过“克什克腾旗—古北口 输气管道—巴克什营计量站”供应北京市场；由中国石油天然气股份 有限公司天然气销售分公司（“中石油天然气销售公司”）通过“陕京 四线煤制天然气专供管道”从河北省滦平县巴克什营计量站接收煤制 天然气并输送给北京市的用户。 2.能源化工营销公司： 能源化工营销公司是公司全资子公司能源化工公司之全资子公 司，于2009年5月正式成立，注册资金5000万，注册地在北京市昌 平区科技园区，属于中关村高新技术企业。能源化工营销公司主要负 责销售能源化工公司所属企业生产的产品、大宗物资的采购以及能源 化工公司系统进出口业务。公司的经营范围包括有机化工产品、无机 化工产品，涵盖：液氧、液氮、硫磺、甲醇、丙烯、乙烯、液烃混合 物、天然气、液化石油气、聚丙烯、硫酸铵、硅酸钙、化肥等销售； 铝和铝合金制品等销售。代理和自营商品及技术的进出口业务。 能 源化工营销公司具有完整的经营销售资质，取得了危险化学品经营许 可证、进出口资质、中关村科技园区高科技企业等证书。2013年12 月10日，能源化工营销公司与中石油天然气销售公司签订了《煤制 天然气购销协议》。 （二）交易目的 能源化工公司本着合理调控资源、加强专业化管理、节约营销费 用及实现企业利润最大化的原则，参照国际、国内大企业集团的现行 做法，成立了能源化工营销公司。 能源化工营销公司是以煤化工产品销售为主要经营业务的专业 公司，具有完整的经营销售资质和危化品销售许可，具有煤化工产品 销售、供应商关系和运输组织方面的优势；能源化工公司通过能源化 工营销公司集中统一销售煤化工产品和统一采购煤化工原料，能充分 发挥专业公司的优势，保障稳定销售；并有利于生产企业维持正常的 生产运营。 （三）交易合同主要条款 1．“天然气销售框架协议”主要条款如下： （1）协议标的：能源化工营销公司同意于协议有效期内采购克 旗煤制气公司生产的天然气。 （2）交易价格：在“天然气销售框架协议”定价原则的基础上 （暂定）下浮0.5%（0.5%为能源化工营销公司按照市场平均水平且 基于公平合理 原则收取的协调管理服务费费率）。 “天然气销售框架协议”规定的定价原则如下： a.初期协议价格为每立方米2.75元（含13%增值税）。 b.协议价格只适用于低位热值不低于8000kCal/ m3的煤制天然 气。如果协议期内任一日卖方所交付煤制天然气的低位热值低于8000 kCal/ m3，则实际结算采用的合同价格折减为： 经折减的协议价格=协议价格×（该日煤制天然气平均热值 /8000）。 c.上述协议价格有效期为自合同签字之日至2016年12月31日， 2017年1月1日及以后适用的合同价格在目前价格基础上可根据价 格和市场等情况相应调整。 d.如果国家规定或推荐天然气采用热值计价，协议双方应同意根 据国家规定和“天然气销售框架协议”所述各项原则，确定采用按热 值计的合同价格。 （3）结算及付款：协议双方根据双方确认的结算单据进行结算； 每旬为一个结算周期（每月结算3次）。 （4）期限：2013年12月18日起至2014年12月31日止。 （5）协议自双方授权代表在协议上签字并加盖印章后生效。协 议期满后，如协议双方均无更改，则协议自动延续一年（协议延续前， 如适用，重新遵守有关申报、公告及独立股东批准的要求）。 （6）年度上限：年度交易金额上限预计约为40.29亿元。 2.《化工产品购销合同》主要条款 （1）协议标的：能源化工营销公司同意于协议有效期内采购克 旗煤制气公司生 产的化工产品。 （2）交易价格：能源化工营销公司按现行的中国同类化公产品 市场售价进行化工产品销售，并按照市场售价下浮1%与克旗煤制气 公司进行结算（1%为能源化工营销公司按照市场平均水平且基于公平 合理原则收取的协调管理服务费费率）。 （3）结算及付款：合同期内，能源化工营销公司应按照随收随 付及每周进行一次结算的方式向克旗煤制气公司支付化工产品货款。 （4）期限：2013年12月18日起至2014年12月31日止。 （5）协议自双方授权代表在协议上签字并加盖印章后生效。协 议期满后，如协议双方均无更改，则协议自动延续一年。 （6）年度上限：年度交易金额上限预计约为6.23亿元。 二、多伦煤化工公司向能源化工营销公司销售化工产品 多伦煤化工公司与能源化工营销公司签订《化工产品购销合同》， 于2014年内，多伦煤化工公司向能源化工营销公司销售聚丙烯、混 合芳烃、LPG和硫磺等合计约40万吨，交易金额（上限）合计约为 36.3亿元。 （一） 交易各方基本情况 多伦煤化工公司于2009年8月19日正式注册成立，注册资本金 为40.5亿元，主要负责建设及运营年产46万吨煤基烯烃项目（“多 伦煤化工项目”）。其股权结构为：本公司全资子公司能源化工公司持 有股权60％，公司控股股东大唐集团持有股权40%。 （二） 交易目的 能源化工营销公司在煤化工产品销售上建立了覆盖全国的营销 网络和完善的物流系统，具有专业销售和采购优势。通过能源化工营 销公司统一采购和销售，能够充分发挥专业公司的优势，稳定保障供 应，拓展供应渠道，整体上节约采购成本及发挥规模化销售优势，符 合公司对煤化工产业发展的整体规划，有利于实现公司利益最大化。 （三） 交易合同主要条款 1. 协议标的：能源化工营销公司同意于合同有效期内采购多伦 煤化工公司生产的化工产品。 2. 交易价格：能源化工营销公司将按现行中国的同类化工产品 市场售价向多伦煤化工公司购买化工产品，并按照市场售价下浮1% 与多伦煤化工公司进行结算。1%为能源化工营销公司按照市场平均水 平且基于公平合理原则收取的协调管理服务费费率。 3. 结算及付款：能源化工营销公司应按照随收随付的方式向多 伦煤化工公司支付化工产品货款。 4.期限：合同有效期从2014年1月1日至2014年12月31日。 5.协议自双方授权代表在协议上签字后生效。协议期满后，如协 议双方均无更改，则协议自动延续一年（协议延续前，如适用，重新 遵守有关申报、公告及独立股东批准的要求）。 （6）年度上限：年度交易金额上限预计约为36.3亿元。 三、建议 为了发挥能源化工营销公司作为专业公司的专业化优势，发挥集 中统一销售的规模化优势，合理提高产品的区域销售优势，合理调控 资源，控制营销费用，有利于实现公司利益最大化。建议股东大会同 意上述有关克旗煤制气公司、多伦煤化工公司与能源化工营销公司的 购销安排及预期的年度交易金额。 截止目前，大唐集团及其子公司合计持有大唐发电约34.71%的 股份，根据香港联合交易所上市规则，克旗煤制气公司、多伦煤化工 公司为本公司关联人士，上述天然气及化工产品购销安排构成本公司 关联交易，其中克旗煤制气公司向能源化工营销公司销售煤制天然气 及化工产品事项，关联股东大唐集团及其联系人、天津津能须就股东 大会审议批准该决议时放弃表决权；多伦煤化工公司向能源化工营销 公司销售化工产品事项，关联股东大唐集团及其联系人须就股东大会 审议批准该决议时放弃表决权。 公司及独立董事已就能源化工营销公司分别与克旗煤制气公司、 多伦煤制气公司签署的“天然气销售框架协议”、《化工产品购销合同》 （克旗）、《化工产品购销合同》（多伦），聘请合资格的独立财务顾问 向独立股东出具建议意见；经对天然气及化工产品购销的相关因素进 行讨论及评估后，独立财务顾问建议公司独立股东对本议案投赞成 票。 以上内容，请各位股东审议。 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二○一四年六月十二日 议案八： 关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过 各类别股份20%新股份权利的建议 各位股东及股东代表： 目前，公司已发行内资股（“A股”）和境外上市外资股（“H股”） 股份数分别为9,994,360,000股和3,315,677,578股。考虑到公司未 来发展规模仍将进一步扩大，有可能通过发行A股新股/及H股新股 以募集资金支持公司的规模发展，为了能及时根据证券市场行情发行 新股，满足公司的资金需求，建议提请股东大会授予董事会如下权利： （1）提议在本决议案第（2）项的规定下，一般及无条件批准董 事会自本决议案经公司股东大会通过之日起12个月内，行使公司的 一切权利以单独或同时配售或发行A股、H股股份，并做出或授予可 能须行使该等权力的要约、协议及安排； （2）公司董事会依据本决议案第（1）项的批准，单独或同时配 售或发行A股、H股股份，单独或同时配售或发行的A股、H股的股 份数分别不超过公司已发行在外的A股、H股股份数的20%； （3）在本决议案第（1）和（2）项的规定下，董事会可在该限 额内，对单独或同时配售或发行的A股、H股股份的数量作出决定； （4）董事会在本决议案第（1）、（2）及（3）项规定下，根据公 司单独或同时配售或发行的A股、H股新股份的实际情况，增加公司 注册资本金并对《大唐国际发电股份有限公司章程》第十八条及第二 十一条做出适当修改。 以上内容，请各位股东审议。 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二○一四年六月十二日 中财网
 |