[公告]招商证券：华泰联合证券有限责任公司关于招商证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于 招商证券股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二〇一四年五月 声 明 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表 本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价， 以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权 益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。 （二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材 料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何 可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。 （三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价。 （五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次 权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所 做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义 务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 （七）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火 墙制度。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 绪 言............................................................................................................................ 4 一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................................... 5 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................... 5 三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 5 四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查.......................................... 10 五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有5%以上权 益的其他上市公司及拥有5%以上权益的其他金融机构的核查 ........................... 12 六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查...................................................... 14 七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查...................................... 15 八、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查.................................. 15 九、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 16 十、本次权益变动对招商证券独立性的影响.......................................................... 17 十一、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查.................................. 18 十二、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查.................. 18 十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公 司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查.......................................... 18 十四、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查.............................................. 19 十五、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................. 19 十六、财务顾问意见.................................................................................................. 20 释 义 本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 本次权益变动 指 深圳市招融投资控股有限公司以现金方式认购招商证券股 份有限公司非公开发行股票 详式权益变动报告 书 指 招商证券股份有限公司详式权益变动报告书 上市公司、招商证 券 指 招商证券股份有限公司 信息披露义务人 指 深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限 公司、招商局轮船股份有限公司 一致行动人 指 深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司 本次发行、本次非 公开发行 指 发行人本次经中国证监会证监许可〔2014〕455号文核准， 在境内非公开发行人民币普通股股票的行为 本财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司 招融投资 指 深圳市招融投资控股有限公司，本次权益变动前为招商证 券第二大股东，本次权益变动后为招商证券第一大股东 集盛投资 指 深圳市集盛投资发展有限公司，本次权益变动前为招商证 券第一大股东，本次权益变动后为招商证券第二大股东 招商局轮船 指 招商局轮船股份有限公司，为招商证券第六大股东 招商局集团 指 招商局集团有限公司，为招商证券实际控制人 中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司，为招商证券第三大股东 河北港口 指 河北港口集团有限公司，为招商证券第四大股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 A股 指 人民币普通股股票 证券法 指 中华人民共和国证券法（2005年修订） 收购办法 指 上市公司收购管理办法 本核查意见中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五 入所致。 绪 言 招融投资于2014年3月13日和招商证券签署了《招商证券股份有限公司与 深圳市招融投资控股有限公司附条件生效的股份认购合同》。根据合同安排，招 融投资拟以不低于9.72元/股的价格以现金认购招商证券本次非公开发行股份总 数中不低于45.88%的股份。经中国证监会证监许可〔2014〕455号文核准，招商 证券完成了本次非公开发行，实际发行股份数量为1,147,035,700股，发行价格 为9.72元/股，募集资金总额为11,149,187,004元，其中招融投资以现金 7,924,800,000.24元认购招商证券本次非公开发行815,308,642股。本次非公开发 行完成后，招融投资持有招商证券股权比例从交易前的13.30%上升至24.71%， 招商局集团通过招融投资、集盛投资及招商局轮船间接持有招商证券合计 50.86%的股份，仍为招商证券实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，招融投资、集盛投资及招 商局轮船构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等 信息披露义务。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司接受信 息披露义务人委托，担任本次交易的认购方财务顾问，并就其披露的详式权益变 动报告书有关内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。 一、对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人编制的《招商证券股份有限公司详式权益变动报告书》分为 十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动情况及权益变动目的、 权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间 的重大交易、前6个月买卖挂牌交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、 其他重要事项与备查文件。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合 《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权 益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 为了向招商证券进一步发展提供足够的资金支持，招融投资以现金认购招商 证券本次非公开发行的股份。 本次非公开发行完成后，上市公司可以获得资金补充资本金和营运资金，以 扩大公司创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 本财务顾问认为，招融投资认购本次非公开发行股份有利于上市公司进一步 发展，从而提高经营业绩，实现可持续发展。信息披露义务人本次权益变动目的 未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 1、招融投资的基本情况如下： 企业名称：深圳市招融投资控股有限公司 注册地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元 法定代表人：洪小源 注册资本：60,000万元 营业执照注册号：440301103809700 税务登记证号：440300279343712 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品） 经营期限：自1997年5月28日至2027年5月28日 通讯地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元 联系电话：0755-2602 8018 2、集盛投资的基本情况如下： 企业名称：深圳市集盛投资发展有限公司 注册地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I4单元 法定代表人：吴慧峰 注册资本：60,000万元 营业执照注册号：440301103036847 税务登记证号：440300734146375 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目） 经营期限：自2001年12月11日至2021年12月11日 通讯地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I4单元 联系电话：0755-2602 8018 3、招商局轮船的基本情况如下： 企业名称：招商局轮船股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 法定代表人：傅育宁 注册资本：370,000万元 营业执照注册号：100000000011455(4-4) 企业类型：全民所有制 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车 辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备 的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应 业务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及 陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理； 为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤 服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业 务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。 经营期限：自1984年8月31日至长期 通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 联系电话：010-5652 9858 经核查，本财务顾问认为，招融投资、集盛投资及招商局轮船作为依据《中 华人民共和国公司法》及相关法律法规规定合法设立且有效存续的公司，具有合 法主体资格，截至本核查意见签署日，前述三家公司不存在依照法律法规或其公 司章程需要终止的情形。 （二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人 招融投资及其一致行动人集盛投资、招商局轮船的实际控制人均为招商局集 团。关于招融投资、集盛投资、招商局轮船与招商局集团之间产权关系情况，详 见本核查意见“四、信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查”中的内容。 经核查，招商局集团为招融投资的控股股东及实际控制人，亦为集盛投资及 招商局轮船的实际控制人。 （三）对信息披露义务人主要业务的核查 招融投资为招商局集团控制的投资控股型企业，经营范围为：“投资兴办实 业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。” 集盛投资为招商局集团控制的投资控股型企业，经营范围为：“投资兴办实 业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 经济信息咨询（不含限制项目）。” 招商局轮船为招商局集团100%控制的企业，经营范围为：“许可经营项目： 无。一般经营项目：国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车 辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备 的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应 业务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及 陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理； 为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤 服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业 务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。” 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 （四）对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理 办法》 第六条规定情形的核查 根据本财务顾问对招融投资、集盛投资及招商局轮船工商登记材料的核查及 查询前述三家公司的公开信息，未发现信息披露义务人有不良诚信记录。 同时，招融投资、集盛投资及招商局轮船也向本财务顾问出具了不存在《收 购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形。 （五）信息披露义务人财务状况 1、招融投资 根据大华会计师事务所出具的2011年审计报告、德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙）广州分所出具的2012年、2013年审计报告，招融投资2011年至 2013年的主要财务数据如下表所示： 单位：元 资产负债表 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 29,067,320,637.54 29,650,050,326.77 26,735,657,798.20 负债总额 4,401,026,800.30 4,154,934,514.55 4,362,942,661.92 归属于母公司所有者权益 17,130,532,351.58 17,591,124,318.53 15,476,329,088.27 少数股东权益 7,535,761,485.66 7,903,991,493.69 6,896,386,048.01 利润表 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 - - - 净利润 1,762,759,996.68 1,236,385,569.07 1,219,921,124.31 归属于母公司所有者的净利润 1,244,522,641.51 874,017,521.59 877,503,340.90 现金流量表 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 1,004,634,542.28 -815,091,346.75 -698,036,762.19 投资活动产生的现金流量净额 -1,004,718,005.46 814,625,394.43 674,457,010.51 筹资活动产生的现金流量净额 - - - 现金及现金等价物净增加额 -83,463.18 -465,952.32 -23,579,751.68 2、集盛投资 根据大华会计师事务所出具的2011年审计报告、德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙）广州分所出具的2012年、2013年审计报告，集盛投资2011年至 2013年的主要财务数据如下表所示： 单位：元 资产负债表 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 9,609,885,474.61 9,018,343,623.60 8,509,032,942.04 负债总额 18,766.46 7,266.46 8,966.46 归属于母公司所有者权益 9,609,866,708.15 9,018,336,357.14 8,509,023,975.58 少数股东权益 - - - 利润表 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 - - - 净利润 641,637,852.67 473,680,312.89 577,939,644.56 归属于母公司所有者的净利润 641,637,852.67 473,680,312.89 577,939,644.56 现金流量表 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -190,476,671.83 -193,769,370.88 -309,548,513.36 投资活动产生的现金流量净额 190,475,676.00 193,724,380.00 309,548,769.30 筹资活动产生的现金流量净额 - - - 现金及现金等价物净增加额 -995.83 -44,990.88 255.94 3、招商局轮船 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的2011年审计报告、信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年、2013年审计报告，招商局轮船2011 年至2013年的主要财务数据如下表所示： 单位：元 资产负债表 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 257,267,302,342.23 227,591,876,511.86 211,816,109,450.56 负债总额 125,782,966,122.45 110,122,997,184.66 109,157,383,592.68 归属于母公司所有者权益 83,610,020,983.28 73,144,525,029.95 60,000,013,889.23 少数股东权益 47,874,315,236.50 44,324,354,297.25 42,658,711,968.65 利润表 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 18,146,945,447.16 20,821,184,299.37 20,268,487,481.71 净利润 13,068,648,929.18 14,074,469,477.89 14,370,026,800.84 归属于母公司所有者的净利润 11,026,774,566.07 10,401,494,932.90 10,406,610,237.79 现金流量表 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -11,011,861,809.15 2,865,301,305.62 3,855,444,712.65 投资活动产生的现金流量净额 -23,653,816,720.12 -6,532,671,959.89 -1,982,206,943.72 筹资活动产生的现金流量净额 25,366,198,941.14 5,852,637,840.76 2,356,554,971.86 现金及现金等价物净增加额 -9,808,905,105.13 2,170,619,988.09 3,907,222,834.05 本财务顾问认为，招融投资系招商局集团所属的对外投资平台，依托招商局 集团强大的财务背景，持续经营状况良好，具备支付本次发行股份认购价款的经 济实力。 （六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 经核查，自招商证券上市以来，招融投资、集盛投资及招商局轮船均为上市 公司的前十大股东之一，招商局集团一直为上市公司的实际控制人，招融投资、 集盛投资及招商局轮船以及招商局集团已经积累了丰富的上市公司管理经验，并 且取得了良好的运营业绩，得到市场充分认可。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及招商局集团具备规范运作上市 公司的管理能力。 （七）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问自担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问以来，对信息披 露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了有关法律、行政法规和中国证监会 相关规定的辅导与培训，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过 程中，督促了信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。 四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查 （一）信息披露义务人的股权结构 招融投资及其一致行动人招商局轮船的控股股东、实际控制人均为招商局集 团有限公司，招融投资通过其子公司深圳市楚源投资发展有限公司及子公司深圳 市晏清投资发展有限公司间接持有一致行动人集盛投资分别50%、50%的股权， 故集盛投资的实际控制人亦为招商局集团有限公司。 1、截至本核查意见签署日，招融投资的股东持股情况如下表所示： 单位：万元 股东名称 持股比例（%） 认缴出资额 实缴出资额 招商局集团有限公司 90 54,000 54,000 招商局轮船股份有限公司 10 6,000 6,000 2、截至本核查意见签署日，集盛投资的股东持股情况如下表所示： 单位：万元 股东名称 持股比例（%） 认缴出资额 实缴出资额 深圳市楚源投资发展有限公司 50 30,000 30,000 深圳市晏清投资发展有限公司 50 30,000 30,000 3、截至本核查意见签署日，招商局轮船的股东持股情况如下表所示： 单位：万元 股东名称 持股比例（%） 认缴出资额 实缴出资额 招商局集团有限公司 100 370,000 370,000 （二）产权关系结构图 本次权益变动后，招融投资、集盛投资、招商局轮船及其实际控制人招商局 集团与招商证券之间的股权控制关系如下图所示： 经查阅招融投资、集盛投资及招商局轮船的工商登记材料，本财务顾问认为， 信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了其股权及控制关系和关 联企业，且截至本核查意见签署日之前两年，招融投资的控股股东、实际控制人 均为招商局集团，未发生变更。 招商局集团有限公司 深圳市晏清投资发 展有限公司 招商证券股份有限公司 深圳市招融投资控 股有限公司 招商局轮船股份有 限公司 深圳市楚源投资发展 有限公司 深圳市集盛投资发展有限公司 100% 50% 50% 50% 50% 10% 51% 49% 90% 23.09% 24.71% 3.05% 国务院国有资产监督管理委员会 100% 五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有5%以 上权益的其他上市公司及拥有5%以上权益的其他金融机构的核查 （一）信息披露义务人持有其他上市公司及金融机构权益情况 经核查，截至本核查意见签署日，除持有招商证券股权外，招融投资拥有 5%以上权益的其他上市公司及其他金融机构如下： 序号 公司名称 持股比例或拥有 权益比例 上市地 是否为金融 机构 1 招商银行股份有限公司 6.05% 香港、上海 是 2 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 12.20% 非上市公司 是 截至本核查意见签署日，集盛投资除持有招商证券股权外，不存在直接或通 过下属企业持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。集盛投资拥有 5%以上权益的其他金融机构如下： 序号 公司名称 持股比例或拥有 权益比例 上市地 是否为金融 机构 1 招商海达远东保险经纪（上海）有限 公司 80% 非上市公司 是 截至本核查意见签署日，招商局轮船拥有的权益5%以上的其他上市公司及 其他金融机构情况如下： 序号 公司名称 持股比例或拥有 权益比例 上市地 是否为金融 机构 1 招商局国际有限公司 32.44% 香港 否 2 招商局能源运输股份有限公司 40.93% 上海 否 3 招商局中国基金有限公司 27.59% 香港 是 4 上海国际港务（集团）股份有限公司 24.49% 上海 否 5 中国国际海运集装箱（集团）股份有 限公司 25.54% 香港、深圳 否 6 招商银行股份有限公司 18.80% 香港、上海 是 7 深圳赤湾港航股份有限公司 33.58% 深圳 否 8 长城证券有限责任公司 13.00% 非上市公司 是 9 招商局保险有限公司 100.00% 非上市公司 是 10 海达远东保险顾问有限公司 100.00% 非上市公司 是 11 亚太保险代理有限公司 100.00% 非上市公司 是 12 招商海达远东保险经纪（上海）有限 公司 100.00% 非上市公司 是 13 招商局中国投资管理有限公司 55.00% 非上市公司 是 14 海达保险经纪有限公司 85.00% 非上市公司 是 15 China Merchants Holdings (UK) Limited 100.00% 非上市公司 是 16 Houlder Insurance Services Ltd. 100.00% 非上市公司 是 17 Magsaysay Houlder Insurance Brokers, Inc. 40.00% 非上市公司 是 18 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 12.20% 非上市公司 是 19 CM Houlder (SEA) Pte Ltd 40.00% 非上市公司 是 （二）实际控制人持有其他上市公司及金融机构权益情况 截至本核查意见签署日，除招商证券及招商证券参股、控股公司外，招商局 集团及招商局集团下属企业拥有的权益5%以上的其他上市公司及其他金融机构 情况如下： 序号 公司名称 持股比例 或拥有权益比例 上市地 是否为金融 机构 1 招商局国际有限公司 32.44% 香港 否 2 招商银行股份有限公司 18.80% 香港、上海 是 3 招商局中国基金有限公司 27.59% 香港 是 4 招商局地产控股股份有限公司 51.89% 深圳 否 5 招商局置地有限公司 74.35% 香港 否 6 招商局能源运输股份有限公司 40.93% 上海 否 7 深圳赤湾港航股份有限公司 33.58% 深圳 否 8 中国国际海运集装箱（集团）股份有 限公司 25.54% 香港、深圳 否 9 山东高速股份有限公司 15.66% 上海 否 10 安徽皖通高速公路股份有限公司 25.06% 香港、上海 否 11 四川成渝高速公路股份有限公司 23.04% 香港、上海 否 12 广西五洲交通股份有限公司 13.86% 上海 否 13 华北高速公路股份有限公司 26.82% 深圳 否 14 招商局亚太有限公司 84.84% 新加坡 否 15 上海国际港务（集团）股份有限公司 24.49% 上海 否 16 福建发展高速公路股份有限公司 17.75% 上海 否 17 吉林高速公路股份有限公司 17.92% 上海 否 18 黑龙江交通发展股份有限公司 16.52% 上海 否 19 江苏宁沪高速公路股份有限公司 11.69% 香港 否 20 湖北楚天高速公路股份有限公司 23.02% 上海 否 21 河南中原高速公路股份有限公司 20.00% 上海 否 22 长城证券有限责任公司 13.00% 非上市公司 是 23 招商局保险有限公司 100.00% 非上市公司 是 24 海达远东保险顾问有限公司 100.00% 非上市公司 是 25 亚太保险代理有限公司 100.00% 非上市公司 是 26 招商海达远东保险经纪（上海）有限 公司 100.00% 非上市公司 是 27 招商局中国投资管理有限公司 55.00% 非上市公司 是 28 海达保险经纪有限公司 85.00% 非上市公司 是 29 China Merchants Holdings (UK) Limited 100.00% 非上市公司 是 30 Houlder Insurance Services Ltd. 100.00% 非上市公司 是 31 Magsaysay Houlder Insurance Brokers, Inc. 40.00% 非上市公司 是 32 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 12.20% 非上市公司 是 33 CM Houlder (SEA) Pte Ltd 40.00% 非上市公司 是 六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 经核查，本次权益变动由招融投资以现金方式认购招商证券本次非公开发行 股票所致。本次发行后，招融投资持有招商证券股权比例从发行前13.30%上升 至24.71%。本次认购过程中招融投资不存在接受其他第三方委托等情形。 本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 经核查，本次招融投资以现金方式认购上市公司本次非公开发行股票的支付 价款总额为7,924,800,000.24元。招融投资认购本次发行股票的资金来源为自有 资金以及通过招商局集团取得的并购贷款，其中并购贷款金额为39.6亿元，资 金来源合法。招融投资已于上市公司非公开发行股票时以银行转账方式支付认购 价款。 本财务顾问认为，招融投资认购招商证券股份的资金来源合法。 八、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 （一）2013年10月16日，招商证券第四届董事会2013年第十次临时会议 逐项审议并通过了关于上市公司向特定对象非公开发行A股股票方案等议案， 并提请将议案提交股东大会审议。 （二）2013年10月29日，国务院国资委出具《关于招商证券股份有限公 司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2013〕943号），同意招商证券 非公开发行A股股票的方案。 （三）2013年11月18日，招商证券2013年第二次临时股东大会逐项审议 并通过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案等议案。 （四）2014年1月5日，中国证监会机构监管部出具《关于招商证券股份 有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部部函〔2014〕6号），对招商证 券申请非公开发行股票无异议，并同意招商证券因此次非公开发行股票涉及的变 更注册资本事项。 （五）2014年3月13日，招融投资与招商证券签署《招商证券股份有限公 司与深圳市招融投资控股有限公司附条件生效的股份认购合同》。 （六）2014年3月14日，招商证券第四届董事会2014年第二次临时会议 逐项审议并通过了关于调整本次非公发行的相关议案，根据资本市场的变化情况 对本次非公开发行的发行底价、发行数量、认购对象等进行了调整，并提请将相 关议案提交股东大会审议。 本次发行方案调整的主要内容包括：1、将定价基准日由“上市公司第四届董 事会2013年第十次临时会议决议公告日（2013年10月17日）”调整为“上市公 司第四届董事会2014年第二次临时会议决议公告日（2014年3月15日）”，发 行价格随之由“不低于人民币10.71元/股”调整为“不低于人民币9.72元/股”。2、 将发行数量由“不超过1,120,448,179股（含1,120,448,179股）”调整为“不超过 1,234,567,901股（含1,234,567,901股）”。3、将发行对象由“上市公司股东集盛 投资在内的不超过十名的特定对象”调整为“包括上市公司股东招融投资、中远集 团、河北港口在内的不超过十名的特定对象”。前述发行对象中招融投资拟以现 金认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份，中远集团拟以现金认购本次 发行股份总数中不低于10.85%的股份，河北港口拟以现金认购本次发行股份总 数中不低于4.83%的股份。本次非公开发行完成后，招融投资本次认购的股份自 发行结束之日起60个月内不得转让，中远集团、河北港口本次认购的股份自发 行结束之日起36个月内不得转让。 （七）2014年3月25日，国务院国资委同意招商证券调整本次非公开发行 方案的相关内容，并出具了《关于调整招商证券股份有限公司非公开发行股票方 案有关问题的批复》（国资产权〔2014〕143号）。 （八）2014年3月31日，招商证券2014年第一次临时股东大会逐项审议 并通过了关于公司调整本次发行方案的相关议案。 （九）2014年4月11日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过招商 证券本次发行申请。 （十）2014年5月8日，招商证券收到中国证监会《关于核准招商证券股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕455号），核准其非公开 发行不超过1,234,567,901股新股。 本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动，已履行了必要的授权和 批准程序。 九、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，信息披露义务人对招商证券的后续计划如下： （一）信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前尚无在未来12个月内对招商 证券的主营业务进行重大调整的计划。若未来信息披露义务人对上市公司主营业 务作出重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相 关批准程序及信息披露义务。 （二）信息披露义务人对上市公司的重组计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前尚无在未来12个月内对招商 证券及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者 与招商证券购买、置换资产有关的重组计划。若未来信息披露义务人对上市公司 存在重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关 批准程序及信息披露义务。 （三）信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前尚无对招商证券的董事会、高 级管理人员进行重大调整的计划，招商证券高管人员结构不会发生重大变化。 （四）信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前尚无对可能阻碍收购招商证券 控制权的公司章程进行修改的计划。 （五）信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前尚无对招商证券员工聘用计划 进行重大修改的计划。 （六）信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前尚无对招商证券分红政策进行 重大调整的计划。 （七）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前尚无对招商证券业务和组织结 构有重大影响的其他计划。 本财务顾问认为，信息披露义务人关于对招商证券的后续发展计划符合《公 司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有 利于稳定招商证券的正常经营活动，不会对招商证券持续发展产生不利影响。 十、本次权益变动对招商证券独立性的影响 本次权益变动前，招融投资持有上市公司619,802,023股股份，持股比例为 13.30%；一致行动人集盛投资、招商局轮船持有上市公司的股份数分别为 1,341,378,000股和177,244,952股，持股比例分别为28.78%和3.80%。招融投资 及集盛投资、招商局轮船均为实际控制人招商局集团下属企业，合计持有招商证 券2,138,424,975股，持股比例为45.88%。 本次权益变动完成后，招商证券实际控制人未发生变化，信息披露义务人将 按照法人治理结构的要求行使股东权利，对上市公司的人员独立、资产完整、财 务独立不产生影响。招商证券仍将具有独立的经营能力和经营场所，在业务经营 的各个环节仍然保持独立。 十一、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 经核查，最近三年，除认购本次非公开发行股份外，信息披露义务人与招商 证券不存在关联交易。最近三年，信息披露义务人的实际控制人招商局集团及其 下属企业与上市公司之间的关联交易，均已履行了必要的批准程序和信息披露义 务。本次发行完成后，公司与招商局集团及其下属企业之间的业务关系、管理关 系、关联交易等方面不会发生变化。 十二、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与招商证券不存在同业竞 争。上市公司与信息披露义务人、实际控制人招商局集团及其控制的企业之间已 经采取有效措施避免了可能存在的同业竞争，相关避免同业竞争的承诺均得到履 行。本次发行完成后，招商证券与信息披露义务人之间也不存在新增同业竞争的 情况。 十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上 市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 经本财务顾问核查： 2014年3月13日，信息披露义务人与招商证券签署了《招商证券股份有限 公司与深圳市招融投资控股有限公司附条件生效的股份认购合同》。有关本次权 益变动的相关议案已获得招商证券第四届董事会2014年第二次临时会议及2014 年第一次临时股东大会审议通过，并已获得中国证监会对本次交易的核准。除上 述交易以外： （一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日 前24个月内与招商证券及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元 或者高于招商证券最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的经营性关联交 易。最近三年，信息披露义务人的实际控制人招商局集团及其下属企业与发行人 之间的关联交易，均已履行了必要的批准程序和信息披露义务。 （二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日 前24个月内，未与招商证券的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5万元以上的交易。 （三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日 前24个月内，未有对拟更换的招商证券董事、监事、高级管理人员达成补偿或 者其它任何类似安排的协议。 （四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日 前24个月内，不存在对招商证券有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、 默契或者安排。 十四、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查 根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司的查询结果，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以 及上述人员的直系亲属，在本核查意见签署日前6个月内不存在买卖招商证券股 票的行为。 本财务顾问认为，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上 述人员的直系亲属均未在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票。 十五、对是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益 变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误 解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易 所规定应披露未披露的其他重大信息。 十六、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书 的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此 承担相应的责任。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于招商证券股份有限公司详式 权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 董欣欣 吴中华 法定代表人： 吴晓东 华泰联合证券有限责任公司 2014年5月29日 中财网
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