[公告]华闻传媒：民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
民生证券股份有限公司 关于 华闻传媒投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇一四年五月 声明与承诺 民生证券接受华闻传媒的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财 务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规 定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求， 以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过 审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对 上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问报告，并做出如 下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与华闻传媒及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华闻传媒及其交易对方提供。华 闻传媒及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面 履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见； 4、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就华闻传媒本次重大资产重组 事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华闻传媒全体股东提 供独立核查意见； 5、本独立财务顾问报告不构成对华闻传媒的任何投资建议或意见，对投资者根 据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师 事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 做出判断； 7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 依照《重大资产管理办法》及其他相关法律、法规要求，民生证券出具独立财务 顾问核查意见，并作出如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公 司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与 格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法 律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易华闻传媒拟通过向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式，购买掌 视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权， 其中： 1、向西藏风网发行股份并支付现金购买其持有的掌视亿通100%股权； 2、向精视投资、莫昂投资发行股份并支付现金购买其合计持有的精视文化60% 股权； 3、向程顺玲、李菊莲、曾子帆发行股份并支付现金购买其合计持有的邦富软件 100%股权； 4、向金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及俞 涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春 晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪发行股份并支付现金购 买其合计持有的漫友文化85.61%股权。 上述现金对价合计95,591万元，其中92,000万元来源于公司向不超过10名其他特 定投资者发行股份募集配套资金，不足部分由公司自筹资金。 （二）募集配套资金 向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额92,000万 元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（交易对价与募集 配套资金之和）的25%。 本次交易完成后，华闻传媒将持有掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦 富软件100 %股权、漫友文化85.61%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、标的资产的估值及盈利预测 本次交易标的资产的作价依据为中和评估出具的评估报告中确认的资产评估值。 本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对交易标的资产进行评估。 标的资产的估值及盈利预测中的账面值、评估增值、增值率等情况列表如下所示： 单位：万元 序 号 标的资产 评估报告书文号 评估值 账面价值 增减值 增值率 交易价格 1 掌视亿通 100%股权 中和评报字 （2014）第 YCV1038D001号 130,525.33 15,809.41 114,715.92 725.62% 130,500.00 2 精视文化 60%股权 中和评报字 （2014）第 YCV1038D002号 43,299.34 4,613.27 38,686.07 838.58% 43,200.00 3 邦富软件 100%股权 中和评报字 （2014）第 YCV1038D003号 71,636.80 4,969.65 66,667.15 1341.49% 72,000.00 4 漫友文化 85.61%股权 中和评报字 （2014）第 YCV1038D004号 34,218.12 9,273.06 24,945.06 269.01% 34,244.00 合 计 279,679.59 34,665.39 245,014.20 706.80% 279,944.00 注：评估值为各标的公司整体评估价值乘以本次交易对应的持股比例 评估机构对标的公司2014年4-12月、2015年、2016年、2017年及以后净利润 进行了预测。另外，审计机构对各标的公司2014年度的盈利预测。评估机构与审计 机构都对标的公司2014年4-12月的净利润进行了预测，且预测数相同。 标的资产2014年度、2015年度、2016年度净利润预测数合计分别19,936.10万 元、26,604.37万元、35,421.39万元（该净利润预测数=各标的公司资产评估报告中预 测的净利润乘以本次交易对应的持股比例）。 三、本次发行股票的价格和数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价 基准日均为华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日： 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会2014年第五次临时会议决议公 告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于13.72元/ 股。经公司与交易对方协商，发行价格为13.72元/股。根据公司2013年度股东大会审 议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日 股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.4元（含税）。因此， 本次发行价格调整为13.68元/股。 除前述分红派息外，若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期 间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%。据此计算，华闻传媒定价基准日前20个交易日的股票交易 均价为13.72元/股，前20个交易日股票交易均价的90%为12.35元/股。根据公司2013年 度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以2013 年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.4元（含 税）。因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于12.31元/股。最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 交易的独立财务顾问协商确定。 除前述分红派息外，若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期 间发生其他除权、除息事项的，发行底价将再次作相应调整。 （二）发行数量 本次交易标的资产合计作价为279,944万元，募集配套资金92,000万元；本次交易 完成后，预计本次发行股票的数量最高将达到约20,949.69万股（募集配套资金发股数 量按照发行底价12.31元/股计算）。 1、向本次交易对方发行股份数量 本次交易华闻传媒向各交易对方发行新股的数量＝标的资产作价款中以股份形 式支付的对价÷发行价格。 按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确 定。据此计算，本次交易将向交易对方合计发行134,760,955股，其详细情况如下： 交易对方 标的资产 交易价格 （万元） 支付方式 发行股份 支付现金 （股） （万元） 西藏风网 掌视亿通100%股权 130,500.00 59,144,736 49,590.00 精视投资 精视文化60%股权 43,200.00 13,039,049 11,891.61 莫昂投资 5,908,319 5,388.39 程顺玲 邦富软件100%股权 72,000.00 20,751,789 11,040.00 李菊莲 14,436,421 7,680.00 曾子帆 2,706,526 1,440.00 金 城 漫友文化85.61%股权 34,244.00 11,348,684 5,175.00 长沙传怡 2,691,885 1,227.50 湖南富坤 1,096,491 500.00 北京中技 1,096,491 500.00 广东粤文投 1,096,491 500.00 广州漫时代 375,000 171.00 俞 涌 230,263 105.00 邵璐璐 98,684 45.00 刘 洋 78,947 36.00 张显峰 78,947 36.00 张 茜 78,947 36.00 朱 斌 78,947 36.00 崔伟良 49,342 22.50 施桂贤 49,342 22.50 许勇和 49,342 22.50 曹凌玲 49,342 22.50 赖春晖 49,342 22.50 邵洪涛 29,605 13.50 祖雅乐 29,605 13.50 邱月仙 29,605 13.50 葛重葳 29,605 13.50 韩 露 19,736 9.00 丁 冰 19,736 9.00 李凌彪 19,736 9.00 合计 279,944.00 134,760,955 95,591.00 本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股 票的数量亦将作相应调整。 2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量 上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配 套资金为92,000万元，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之 和）的25%。按照本次发行底价（12.31元/股）计算，向其他不超过10名特定投资者发 行股份数量不超过74,735,987股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 四、股份锁定期 （一）发行股份购买资产 交易对方 取得认购本次发行股份的标的资 产权益的时间 锁定期安排 西藏风网 截至2014年3月25日，西藏风网 取得掌视亿通12,000万元出资额。 本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于， 限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自 股份上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股 份数量不超过其本次认购股份总数的40％；60个月内 转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70％。 本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照 中国证监会或深交所的审核要求执行。 程顺玲 截至2012年6月27日，程顺玲持 有邦富软件1,150万元出资额。2014 年5月5日，程顺玲向邦富软件新 增219.04万元出资额，并合计持有 邦富软件1,369.04万元出资额。 本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于， 限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自 股份上市之日起12个月内不得转让；24个月内转让股 份数量不超过其本次认购股份总数的40％；36个月内 转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70％。 本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照 中国证监会或深交所的审核要求执行。 李菊莲 截至2012年6月27日，李菊莲持 有邦富软件800万元出资额。2014 年5月5日，李菊莲向邦富软件新 增152.4万元出资额，并合计持有 邦富软件952.4万元出资额。 曾子帆 截至2012年6月27日，曾子帆持 有邦富软件150万元出资额。2014 年5月5日，曾子帆向邦富软件新 增28.56万元出资额，并合计持有 邦富软件178.56万元出资额。 精视投资 截至2013年9月30日，精视投资 持有精视文化640万元出资额。 本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于， 限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自 股份上市之日起36个月内不得转让。 本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照 中国证监会或深交所的审核要求执行。 莫昂投资 截至2014年1月30日，莫昂投资 持有精视文化290万元出资额。 金 城 截至2012年9月18日，金城、俞 涌等19名自然人及广州漫时代已 持有了用于认购本次重组华闻传媒 股份的漫友文化股权。 本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于， 限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自 股份上市之日起12个月内不得转让；24个月内转让股 份数量不超过其本次认购股份总数的40％；36个月内 转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70％。 本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照 中国证监会或深交所的审核要求执行。 广州漫时代 俞 涌 邵璐璐 刘 洋 张显峰 张 茜 朱 斌 崔伟良 施桂贤 许勇和 曹凌玲 赖春晖 邵洪涛 邱月仙 葛重葳 祖雅乐 韩 露 丁 冰 李凌彪 长沙传怡 截至2012年9月18日，长沙传怡、 本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于， 湖南富坤 湖南富坤、北京中技、广东粤文投 已持有了用于认购本次重组华闻传 媒股份的漫友文化股权。 限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自 股份上市之日起12个月内不得转让。 本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照 中国证监会或深交所的审核要求执行。 北京中技 广东粤文投 （二）发行股份募集配套资金 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得 转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、业绩承诺及补偿安排 2014年5月16日，上市公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、 曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及俞涌、 邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、 邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪签署了《盈利预测补偿协议》。 各交易对方承诺标的公司2014年、2015年、2016年净利润（净利润预测数是指预 测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）情况如下： 单位：万元 标的公司 2014年 2015年 2016年 掌视亿通 9,035.00 11,700.00 15,900.00 精视文化 6,000.00 8,000.00 10,000.00 邦富软件 5,000.00 7,200.00 9,600.00 漫友文化 2,700.00 3,500.00 5,000.00 合 计 22,735.00 30,400.00 40,500.00 如果标的资产实际盈利数不足利润预测利润承诺数的，则按照上市公司与各交易 对方签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。上述《盈利预测补偿协议》详细 内容及具体补偿办法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈 利预测补偿协议》”。 六、配套融资安排 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易 现金对价的支付，配套资金总额不超过交易总金额与配套资金总和的25%，配套融资 发行股份具体安排及必要性分析分别参见“第五节 本次交易涉及股份发行的情况” 之“二、本次交易中的股票发行”、“三、募集配套资金的用途及必要性”。 本次交易涉及发行股份募集配套资金，上市公司已聘请经中国证券监督管理委员 会批准依法设立且具备保荐机构资格的民生证券股份有限公司担任本次交易的独立 财务顾问。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易，公司拟购买的掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100% 股权、漫友文化85.61%股权合计成交金额为279,944.00万元，占上市公司2013年12 月31日经审计的合并财务会计报表净资产额（归属于母公司所有者权益合计） 442,638.03万元的比例为63.24%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》 的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委审 核并取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不构成借壳上市 2012年5月22日，上海新华闻投资有限公司（以下简称“上海新华闻”）协议转让 其持有的公司股份合计250,000,000股，占公司已发行股份的18.38%。此次股份转让完 成后，上海新华闻持有公司股份17,205,570股（占公司已发行股份的1.26%）。而上海 渝富（后更名为“国广资产”）持有公司267,205,570股（占公司已发行股份的19.65%）， 成为公司单一第一大股东。实际控制人为国广控股，最终控制人为国际台和无锡市滨 湖区区有资产管理委员会。 本次重组后，国广资产持有公司13.00%股份，仍为公司控股股东。公司的实际控 制人和最终控制人均未发生变。 标的公司 2013 年末经审计的合并资产总额为39,299.60万元，本次交易价格为 279,944.00万元，上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为442,638.03万元。本次 交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的合并资产总额的 比例达到63.24%。 因此，公司不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总 额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例 达到 100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。 九、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存 在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。 十、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国际台对本次交易的审 核、上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。 上市公司已发出召开临时股东大会通知，并将本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的方案上报至国际台审核；国际台在股东大会召开前5个工作日之前 出具批复意见；股东大会作出相关决议并公告后3个工作日内，公司将按照《格式准 则第26号》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。 本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次交易的特别风险提示 （一）审批风险 本次交易尚需取得国际台审核通过、公司股东大会表决通过以及中国证监会对本 次交易事项的核准。 上市公司已发出召开临时股东大会通知，并将本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的方案上报至国际台审核；国际台在股东大会召开前5个工作日之前 出具批复意见；股东大会作出相关决议并公告后3个工作日内，公司将按照《格式准 则第26号》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。 交易方案能否最终获得相关批准或核准存在不确定性。 （二）交易终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可 能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人 利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交 易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条 款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一 致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易 方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易方案中，华闻传媒拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过92,000万元，将用于此次收购中对交易对方的现金对价款 的支付。 但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定 性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将采用自筹资金（包 括债务性融资）等方式自行解决资金需求。 （四）标的资产的估值风险 1、收益法评估结果较资产基础法大幅增值的风险 本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估 以2014年3月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产掌视亿通、精视文 化、邦富软件、漫友文化进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。 收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的资产的综合获利 能力。在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、 技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这 些基础信息发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，进而影响标 的资产的评估价值。 2、最近三年股权转让价格与本次交易定价存在较大差异的风险 交易标的最近三年发生了多次股权转让和增资情况，除漫友文化2012年8月股权 转让和增资价格与本次交易价格较为接近之外，其他股权转让和增资与本次交易价格 存在较大差异。股权转让多发生于原公司小股东之间，双方协商确定转让价格，体现 了股东意思自治原则；转让双方存在亲属关系或其他关联关系、或履行服务期协议、 或依据公司发展战略调整股权架构。转让价格与本次评估值价格之间的差异亦体现了 交易标的资产不同时期的资产质量和盈利水平。 本次重大资产重组中相关标的资产采用收益法评估结果，充分考虑了标的资产的 竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得 到被评估单位的股东权益价值。同时，交易对方也根据盈利预测出具了补偿承诺，因 此本次交易及其价格符合法规要求和商业实质。 综上所述，标的公司历史上的股权交易的背景和定价依据与本次交易存在显著的 差异，因此交易价格的差异具有合理性，符合现实的商业逻辑。然而，本次交易价格 与前次股权转让价格的差异较大，敬请投资者关注。 3、最近一年现金增资对交易标的估值影响的风险 交易标的掌视亿通、精视文化、邦富软件在最近一年内均进行了现金增资，增资 原因系相关股东为相关交易标的出于业务整合或主营业务拓展需要，增资款在短期内 均转化为主营业务成本、管理费用、销售费用等科目，相关标的公司的评估时也综合 考虑了现金增资对主营业务的影响。但上述增资款客观上起到了降低收购的市净率的 作用，敬请投资者关注。 （五）标的资产的盈利预测风险 本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资 产及上市公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的 公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可 能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈 利预测的实现造成重大影响。 （六）本次交易后业务整合风险 1、短期内公司盈利水平不能达到预期的风险 本次交易标的公司掌视亿通、精视文化、邦富软件、漫友文化纳入华闻传媒体系 后，公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一 步提升，为公司迅猛发展奠定了基础。但是，由于本次交易后业务和管理整合尚需一 定周期，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到预期的风险。 2、后续股权收购的风险 本次交易保留了精视投资、莫昂投资所持精视文化35%股权、金城所持有的漫友 文化10%股权未予购买。根据相关协议约定： （1）若精视文化实现2014年、2015年、2016年的净利润预测数，则华闻传媒 将在2017年启动进一步收购精视投资、莫昂投资所持精视文化35%股权的程序； （2）若补偿期届满时，漫友文化补偿期内累计实际净利润数与补偿期内各年的 净利润预测数总和之比高于80%，则在补偿期届满后的一年内，华闻传媒应当根据金 城的选择意愿及书面要求以现金支付方式收购金城所持有的漫友文化10%股权；若漫 友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额达到人民币6,848.8万元，则当期期末华闻 传媒有权收购漫友文化利润承诺方所持漫友文化剩余14.39%股权，且华闻传媒有权重 组漫友文化董事会和管理层。 本次交易完成后，若精视文化、漫友文化出现经营业绩波动而未完成业绩承诺（或 业绩承诺的一定比例），精视投资、莫昂投资、金城将不能进一步出售（或以约定的 价格）其持有的标的公司股权。若精视文化、漫友文化出现经营状况不佳的不利情形， 有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为以提高精视文化、漫友文化当期 收入和利润。 保留精视文化及漫友文化部分股权未予购买，在交易设计层面防止了标的公司实 行短期经营行为提高当期收入和利润的风险。 尽管如此，上述风险在一定程度上仍将存在。 3、人才流失的风险 本次收购的标的公司均为轻资产企业，对核心技术人员及管理人员的依赖程度较 高，保持核心技术人员和管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完 成后，标的公司核心技术和管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一 定的不利影响。 针对这一风险，标的公司为核心技术人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同 时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不 能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展 形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在华闻传媒合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进 行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对华闻 传媒当期损益造成不利影响。 （八）标的资产评估大幅增值风险 根据评估结果，本次交易公司拟购买的掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、 邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权所对应的经审计净资产账面价值为 34,665.39万元，评估值为279,679.59万元，增值额为245,014.20万元，评估增值率为 706.80%。 对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所拥有的公司管理能力、团队协同作用 等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充 分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影 响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影 响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产 的评估增值幅度较大。 （九）资本市场风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华闻传媒盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机 行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华闻传媒本次收购需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者 带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变 化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投 资收益风险。 （十）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组 的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 十二、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形 根据交易方案，本次重组的相关主体包括：华闻传媒、西藏风网、精视投资、莫 昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤 文投、广州漫时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、 许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪。 上述重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条所述不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 目 录 一、独立财务顾问声明 .................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 .................................................... 3 重大事项提示 ................................................................. 4 一、本次交易方案概述 .................................................... 4 二、标的资产的估值及盈利预测 ............................................ 5 三、本次发行股票的价格和数量 ............................................ 5 四、股份锁定期 .......................................................... 8 五、业绩承诺及补偿安排 ................................................. 10 六、配套融资安排 ....................................................... 10 七、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 11 八、本次交易不构成借壳上市 ............................................. 11 九、本次交易不构成关联交易 ............................................. 12 十、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................... 12 十一、本次交易的特别风险提示 ........................................... 12 十二、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 .............. 17 目 录 ...................................................................... 18 释 义 ...................................................................... 20 第一节 本次交易概况 ........................................................ 23 一、本次交易的背景和目的 ............................................... 23 二、本次交易的决策过程 ................................................. 29 三、本次交易主要内容 ................................................... 30 第二节 上市公司基本情况 .................................................... 37 一、公司概况 ........................................................... 37 二、公司设立及上市情况 ................................................. 37 三、公司上市后股本及名称变动情况 ....................................... 39 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ............................. 41 五、公司主营业务情况 ................................................... 44 六、主要财务数据 ....................................................... 45 七、公司控股股东及实际控制人概况 ....................................... 47 第三节 交易对方的基本情况 .................................................. 50 一、西藏风网 ........................................................... 50 二、精视投资 ........................................................... 55 三、莫昂投资 ........................................................... 57 四、程顺玲 ............................................................. 59 五、曾子帆 ............................................................. 60 六、李菊莲 ............................................................. 60 七、金城 ............................................................... 61 八、长沙传怡 ........................................................... 61 九、湖南富坤 ........................................................... 64 十、北京中技 ........................................................... 67 十一、广东粤文投 ....................................................... 71 十二、广州漫时代 ....................................................... 74 十三、漫友文化之其他自然人股东 ......................................... 77 十四、交易对方与上市公司的关联关系 ..................................... 78 十五、交易对方最近五年内受行政处罚的基本情况 ........................... 78 第四节 交易标的的基本情况 .................................................. 80 一、交易标的基本情况 ................................................... 80 二、交易标的主要资产权属情况及对外担保情况 ............................ 108 三、交易标的的业务技术 ................................................ 119 四、交易标的的评估情况 ................................................ 152 五、其他事项 .......................................................... 223 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ......................................... 236 一、本次交易方案及标的资产作价 ........................................ 236 二、本次交易中的股票发行 .............................................. 237 三、募集配套资金的用途及必要性 ........................................ 240 四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度 .............................. 242 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 245 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................. 249 一、《发行股份及现金购买资产协议》 .................................... 249 二、《盈利预测补偿协议》 .............................................. 256 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................... 275 一、基本假设 .......................................................... 275 二、本次交易的合规性分析 .............................................. 275 三、本次交易价格的公允性分析 .......................................... 287 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现 性的核查意见 ............................................................... 294 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合 法权益的问题 ............................................................... 296 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析 ................................................................... 296 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............... 299 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非 关联股东的利益 ............................................................. 300 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合 理性发表意见 ............................................................... 301 十、独立财务顾问结论性意见 ............................................ 301 第八节 独立财务顾问内核情况 ............................................... 303 一、内核程序 .......................................................... 303 二、内核意见 .......................................................... 303 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 华闻传媒/上市公司 指 华闻传媒投资集团股份有限公司 国广资产 指 国广环球资产管理有限公司，原名“上海渝富资产管理有限公 司，系华闻传媒控股股东 国广控股 指 国广环球传媒控股有限公司，系国广资产控股股东、华闻传媒 实际控制人 国际台/CRI 指 中国国际广播电台 时报传媒 指 深圳证券时报传媒有限公司 民生燃气 指 海南民生管道燃气有限公司 上海新华闻 指 上海新华闻投资有限公司 华闻投资控股 指 中国华闻投资控股有限公司 精视文化 指 上海精视文化传播有限公司，系本次重组的标的之一 精视广告 指 上海精视广告传播有限公司，系精视文化的全资子公司 邦富软件 指 广州市邦富软件有限公司，系本次重组的标的之一 掌视亿通 指 天津掌视亿通信息技术有限公司，系本次重组的标的之一 国视通讯 指 国视通讯（上海）有限公司，在行业表述的特定语境亦包括国 视通讯（北京）有限公司 漫友文化 指 广州漫友文化科技股份有限公司，股改前公司名称为广州漫友 文化科技发展有限公司，系本次重组的标的之一 长沙传怡 指 长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的 交易对方之一 湖南富坤 指 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙），系本次重组的交易 对方之一 北京中技 指 北京中技富坤创业投资中心（有限合伙），系本次重组的交易 对方之一 广东粤文投 指 广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙），系本次 重组的交易对方之一 广州漫时代 指 广州漫时代投资管理中心（有限合伙），系本次重组的交易对 方之一 西藏风网 指 西藏风网科技有限公司，系风网科技全资子公司，本次重组的 交易对方之一 风网科技 指 风网科技（北京）有限公司，系风网股份全资子公司 风网股份 指 FONENET INC.（风网股份有限公司） 精视投资 指 上海精视投资发展有限公司，系本次重组的交易对方之一 莫昂投资 指 上海莫昂投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的交易对方 之一 标的资产 指 华闻传媒本次重组中拟向交易各方购买的：掌视亿通1.2亿元出 资额（即掌视亿通100%股权）、邦富软件2,500万元出资额（即 邦富软件100%股权）、精视文化558万元出资额（即精视文化 60%股权）、漫友文化3,424.4万股股份（即漫友文化85.61%股 权） 发行股份及现金购买资 产、本次交易 指 华闻传媒向本次重组交易各方发行股份及支付现金方式购买标 的资产 配套融资 指 华闻传媒向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重 组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 本次重大资产重组、本 次重组 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 《发行股份及现金购买 资产协议》 指 华闻传媒与本次重组各交易对方分别签署的《发行股份及现金 购买资产协议》 《标的资产盈利预测补 偿协议》 指 华闻传媒与本次重组各交易对方分别签署的《标的资产盈利预 测补偿协议》 《重组报告书》 指 《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》 《资产评估报告》（中 和评报字[2014]第 YCV1038D001号） 指 《华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 资产所及的天津掌视亿通信息技术有限公司股东全部权益资产 评估报告》（中和评报字[2014]第YCV1038D001号） 《资产评估报告》（中 和评报字[2014]第 YCV1038D003号） 指 《华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及 的广州市邦富软件有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 （中和评报字[2014]第YCV1038D003号） 《资产评估报告》（中 和评报字[2014]第 YCV1038D002号） 指 《华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及 的上海精视文化传播有限公司股东全部权益项目资产评估报 告》（中和评报字[2014]第YCV1038DOO2号） 《资产评估报告》（中 和评报字[2014]第 YCV1038D004号） 指 《华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 资产所涉及的广州漫友文化科技股份有限公司股东全部权益资 产评估报告》（中和评报字[2014]第YCV1038D004号） 《审计报告》（信会师 报字[2014]第310326 号） 指 《天津掌视亿通信息技术有限公司审计报告》（信会师报字 [2014]第310326号） 《审计报告》（信会师 报字[2014]第310330 号） 指 《上海精视文化传播有限公司审计报告》（信会师报字[2014] 第310330号） 《审计报告》（信会师 报字[2014]第310328 号） 指 《广州市邦富软件有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第 310328号） 《审计报告》（信会师 报字[2014]第310333 号） 指 《广州漫友文化科技股份有限公司审计报告》（信会师报字 [2014]第310333号） 《备考审计报告》（信 会师报字[2014]第 310325号） 指 《天津掌视亿通信息技术有限公司备考财务报表审计报告》（信 会师报字[2014]第310325号） 《备考审计报告》（信 会师报字[2014]第 310331号） 指 《上海精视文化传播有限公司备考财务报表审计报告》（信会 师报字[2014]第310331号） 《备考审计报告》（信 会师报字[2014]第 310337号） 指 《华闻传媒投资集团股份有限公司备考财务报表审计报告》（信 会师报字[2014]第310337号） 《盈利预测审核报告》 （信会师报字[2014]第 310327号） 指 《天津掌视亿通信息技术有限公司盈利预测审核报告》（信会 师报字[2014]第310327号） 《盈利预测审核报告》 （信会师报字[2014]第 310332号） 指 《上海精视文化传播有限公司盈利预测审核报告》（信会师报 字[2014]第310332号） 《盈利预测审核报告》 指 《广州市邦富软件有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字 （信会师报字[2014]第 310329号） [2014]第310329号） 《盈利预测审核报告》 （信会师报字[2014]第 310334号） 指 《广州漫友文化科技股份有限公司盈利预测审核报告》（信会 师报字[2014]第310334号） 《盈利预测审核报告》 （信会师报字[2014]第 310338号） 指 《华闻传媒投资集团股份有限公司备考合并盈利预测审核报 告》（信会师报字[2014]第310338号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第53号） 《若干问题的规定》 / 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市 公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第54号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日 指 华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日 审计、评估基准日/基准 日 指 2014年3月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 元 指 人民币元 独立财务顾问/民生证 券 指 民生证券股份有限公司 律师/律师事务所 指 北京国枫凯文律师事务所 立信/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估/评估机构 指 中和资产评估有限公司 注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在 尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、文化产业的政策环境支持有实力的文化企业跨越式发展 2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号），提出将加 大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模， 提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大 对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资 方式进行并购和重组，迅速做大做强。 2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发 布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号），鼓励 已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。 2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社 会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨 行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。 2012年2月15日，中共中央宣传部、国家发改委发布了《国家“十二五”时期文化改 革发展规划纲要》，强调推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印 刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动 多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；培育骨干企业，扶持中小企业，完善文化产业分 工协作体系。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化 资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。 2012年2月27日，新闻出版总署发布《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意 见》（新出政发〔2012〕3号），鼓励出版传媒集团对业务相近、资源相通的中央和地 方出版企业进行兼并重组，实现跨地区发展；鼓励出版传媒集团兼并重组新闻出版领 域以外的其他国有企业，实现跨行业发展。 综上所述，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，将为 公司实现“全媒体、大文化”的新发展战略、完成全面战略转型提供历史性机遇。 2、资本市场良好的政策和环境，助推大文化产业整合 2010 年9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一 步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规 章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011 年12 月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中 包括进一步推进并购重组；2014 年3 月7 日，国务院印发《关于进一步优化企业兼 并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争 力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的 重要途径。资本市场对于并购重组的认可与支持，为公司此次收购创造了良好的市场 环境。 自2012年底以来，公司依据行业发展规律和市场特点，确立“全媒体、大文化” 的战略定位，并且以“创建优质内容提供平台”为首要战略举措。持续推动“内部资 源整合”与“外部孵化并购”，加快产业内外优势资源聚合，积极谋求创新融合发展。 依托公司自身传媒集团的优势，公司已具备了较强的行业整合能力和并购需求。 3、网络化、移动化带来传媒业聚变 以网络化、移动化为代表的传媒技术的演进正让世界信息交流的平台更为开放， 也使得人们的沟通更为紧密。网络化意味着所有想取得满意效果的信息传播都将要通 过网络，没有这个途径的信息发布，将无法获得想要达到的传播目标。对于传播者来 讲，网络化意味着信息更新的速度必须加快。一方面，它提供了随时随地可以更新信 息的可能；另一方面，它给媒体机构带来了更新信息的巨大压力。同时，网络化还意 味着信息传播的过程是双向的、互动的，忽略用户感受的信息传播将不会赢得点击量。 移动化是新世纪以来越来越突出的一个技术特色。智能手机用户的急剧增加、无 线网络设备的发展、无线网络的流行、手持电子设备的丰富以及用户移动接收信息的 使用习惯等等，都是移动化趋势的技术表征。而在全媒体的意义上讲，移动化意味着 信息发布的即时性和信息接受的即时性，意味着点对点的更为有效。 以网络化、移动化为代表的传媒技术演进，客观上提升了公司通过并购方式进行 产业转型的紧迫性。唯有积极拥抱移动互联网，才能掌控未来“全媒体、大文化”竞 争的主导权，移动互联网是公司战略规划中的重要一环，公司并购经营“移动视频” 的掌视亿通与国视通讯、投资手机游戏开发与发行的萌果网络等正是这种战略的体 现；公司将以已投资参股的经营客厅端视频业务的国广东方为基点，积极布局客厅端 视频上下游业务。 （二）本次交易的思路及目的 公司紧扣文化强国政策动向，把握网络化、移动化信息技术变革趋势，坚持“持 续发展优势主业、大力拓展新型媒体”的总体思路，以市场需求为导向，以结构优化 为重点，以并购重组为主线，以鼓励创新为抓手，以人为本，确立“全媒体、大文化” 的战略定位，不断增强公司的核心竞争力及产业地位。 公司的“全媒体”战略定位，是以内部资源整合、外部孵化并购的方式，积极打 造全媒体业务架构。公司发展“全媒体”,是在移动浪潮中，对报纸、广播、电视、网 络、手机等各种媒介形态，借助文字、图像、动漫、音频和视频等各种表现方式，进 行深度融合，实现网络化、移动化，以满足与适应用户的多样化需求。 公司的“大文化”战略定位，是以优秀的商业运营能力和媒介服务能力，在现代 文化产业体系中，逐步形成覆盖全终端的强势业务和媒介服务品牌，建设具有较强盈 利能力、可持续发展的大型传媒集团。“大文化”不仅囊括现代文化产业体系，而且 还涉及文化产业与旅游、体育、信息、物流等产业融合发展，增加文化含量，延伸产 业链，提高附加值。 为打造具有强大传播力和竞争力的新型主流媒体，根据国家对媒体发展的指引以 及华闻传媒战略规划，公司围绕“打造全媒体的优质内容平台，为用户提供专业且富 有价值的文化内容与信息服务”这一主线，公司在评估并购标的商业模式、产业地位、 社会价值、战略匹配、业务协同及估值优劣，以及标的公司对上游资源是否高度依赖、 对下游客户是否高度依赖、对核心团队骨干是否高度依赖等因素的基础上，围绕“新 内容、新技术、新形式”领域，经过反复评估、筛选、谈判，最终确定了本次并购标 的。 1、新内容：打造全媒体优质内容平台 科技发展日新月异，媒介形态会不断发生更迭与变化。媒体内容的不断创造和持 续更新才是新媒体的本质所在，提供稀缺性内容是未来媒体的“护城河”和“生命力”。 自2013年以来，华闻传媒在文学创作、原创动漫、影视制作、游戏开发、互联 网电视等领域的探索付出了巨大努力，积极尝试并推动公司在这些领域的布局与拓 展。结合产业空间、发展态势、战略匹配、业务协同等因素，公司经反复思考与论证 后认为：进军动漫、移动视频能够进一步充实华闻传媒的全媒体内容平台，能够与公 司现有广告、教育、新闻、财经、影视娱乐、互联网电视等产业进行有机协同，将成 为华闻传媒持续推进“全媒体、大文化”战略新的突破口。 （1）进军动漫行业，获取动漫产业链入口 漫友文化是中国动漫行业的龙头企业之一。多年来，漫友文化积累了丰富的漫画 人才和作品资源，培养了千万级忠实的“漫迷”，拥有巨大的动漫产业链优质IP入口 和平台价值。漫友文化根植于原创漫画，全方位开展版权运营、数字出版、周边衍生 品和动漫服务。 漫友文化在动漫产业的内容资源优势明显，与网络文学、动画及影视、网络游戏、 舞台演艺等业务具有天然的协同效应和融合效应，且能够为当前方兴未艾的文化旅游 项目提供多元化的主题方案，为移动端、PC端、互联网电视端视频平台提供内容资 源，为广告业务提供新的表现形式。此外，收购漫友文化，公司将新增大量高粘性、 高传播率、高潜力的用户资源。漫友文化与公司“全媒体、大文化”的发展战略高度 匹配。 （2）进军手机音/视频业务，向移动互联网延伸 国视通讯1是国内领先的运营商视频内容服务提供商，是广电总局发放的六张手机 电视集成播控牌照运营商中收入规模和用户数量最大的一家，目前与中国移动、中国 电信和中国联通三大移动网络运营商均开展基于移动音视频内容服务的合作。在“中 国移动”视频基地中，国视通讯以25.6%的份额成为中国移动视频基地最大的内容运 营商，截止2013年底，国视通讯在“中国移动”视频基地的包月付费用户数超过600 万人，遥遥领先于其他内容运营商，2013年分成前用户付费收入超过4.5亿元，成为 运营商视频领域规模最大的企业。 掌视亿通基于先进的移动视频压缩及编码技术、丰富的渠道资源和管理经验，是 国内领先的运营商视频内容营销与推广平台，也是国视通讯最大的运营商视频内容营 销及推广伙伴。掌视亿通具有自主知识产权的媒资管理平台、渠道策略平台、渠道数 据查询平台具备较强的数据管理和分析能力。 1 公司已通过现金收购方式收购。 掌视亿通与国视通讯在移动视频领域所具备的丰富资源和运营经验，将华闻传媒 由报纸、杂志、广播、互联网电视等媒体向移动互联运营进行了快速延伸，极大地拓 宽了公司的媒介资源，亦符合华闻传媒“全媒体、大文化”的发展战略。 漫友文化、掌视亿通与国视通讯的加入，使得华闻传媒的全媒体内容平台从原来 的都市与财经平媒（华商传媒、时报传媒）、电台广播（国广光荣）、互联网电视（国 广东方）、在线教育（澄怀科技）、区域门户（华商网等）等平台迅速扩展到稀缺性的 原创漫画和移动运营商视频内容营销与推广平台，提升了公司全媒体内容平台的丰富 程度，为平台上各个经营主体在版权共享、用户挖掘、资源互通等方面创造了更多的 合作机会，也为华闻传媒未来建设国际先进、有吸引力的内容集成与版权交易服务平 台打下坚实基础。 2、新技术：发掘内容管理领域的机会 互联网/移动互联网的广泛应用，使得同质化内容的泛滥趋势不可逆转，而稀缺性 内容的搜索技术愈发显得富有价值。如何采用新的技术手段，发掘内容管理领域的机 会，将是摆在公司面前的重大发展机遇。内容爆炸式增长正在深刻影响着社会结构和 改变着生活方式。以微博、微信、博客、论坛等为代表的新兴媒体，重塑了媒体格局 和舆论生态。社会舆论的形成和传播渠道更加复杂多元，新兴媒体成为人们获取信息 的主要途径，是舆论传播的集散地、舆论交锋的主阵地。当前，社会热点或突发事件 往往第一时间在网上迅速生成、发酵、扩散，进而影响大众的认知和判断。 管理好爆炸式增长的内容，不仅对国家的新闻宣传、舆论引导具有极其重要的意 义，而且必将对整个内容产业的长期健康发展产生重大而深远的影响。 邦富软件是国内网络舆情研究与信息服务领域的龙头企业，系国内以成熟企业级 平台为核心的舆情系统提供商，参与了国家863相关重大项目研究等高新技术课题。 经过多年的运营，邦富软件具备大数据和技术积累优势，拥有业界领先、超大规模的 舆情信息库，国内舆情搜索引擎技术方面国内领先。未来邦富软件将进一步沿着云计 算、移动互联网和社会化计算（社交网络）三大方向，进行新产品发布或重构升级， 向下游大制造、大军工、大文化等数据基础好、有扁平化客户需求的寡头行业领域渗 透。 公司认为，依托公司实际控制人——中国国际广播电台的政府资源与中央级媒体 地位，深度介入网络舆情研究和信息服务，能够进一步发挥公司的内容核心竞争力。 凭借邦富软件强大的云计算操作系统和搜索引擎，华闻传媒的舆情研究和信息服务必 将赢得更多政企客户、行业客户的青睐。 总之，邦富软件的加入将大大加强华闻传媒在新媒体内容管理领域的技术实力， 有望为公司的全媒体优质内容平台提供更多的衍生服务。 3、新形式：进一步拓宽内容变现渠道 内容运营主流的变现方式为广告及用户付费。利用内容资源优势多方拓展变现渠 道，早已在公司内部形成共识。华闻传媒现有主要的广告形式为报纸广告和电台广告， 随着全媒体内容平台的不断丰富，公司有必要将广告渠道进一步拓宽，同时加强用户 收费变现渠道的拓展，为平台的内容增加变现的方式。 精视文化是国内第二大2楼宇电梯广告提供商，在杭州、成都、南京、济南等充满 经济发展活力的二线城市中心地带，拥有近8万个楼宇电梯广告点位资源。精视文化 向广告主提供精准的广告发布服务，也向部分4A广告代理公司提供媒介发布资源。 双方在广告销售上能够形成多城市联网、多种媒体形式，打包提供广告营销方案，提 升媒体资源的广告价值。同时，华闻传媒的全媒体内容平台丰富的内容资源，也能提 升精视文化广告屏幕对用户的吸引力，提升其媒体资源的广告价值。 在继续深耕广告领域之外，华闻传媒还积极拓展用户付费这一内容变现渠道。此 前公司现金收购的“国视通讯”，系国内运营商视频领域最优秀的内容运营企业，在 中国移动视频基地拥有超过600万付费包月用户，对于运营用户付费内容具有丰富的 经验。国视通讯的加入，拓展了华闻传媒的全媒体内容平台的变现渠道，极大提升了 公司内容运营管理的能力。 在公司转型跨越发展的关键时期，五家优质企业的加盟，既是公司推动传统媒体 和新兴媒体融合发展的大胆尝试，也是扩充华闻传媒的业务版图和促进结构升级的重 大举措，仅是起点，而非终点。展望未来，公司将向着全媒体化、移动化、综合化、 国际化的方向前行，加快打造以传媒产业为核心业务，集新闻、广告、财经、教育、 报刊发行、影视娱乐、动漫游戏、移动互联、信息应用、智慧产业等相关业务于一体 的综合性传媒集团。 （三）本次交易的原则 1、围绕公司业务战略，明确定位，突出优势； 2、改善上市公司业务结构、突出主业、提高盈利能力，保护全体股东的利益； 2 按自有楼宇电梯广告点位数排序 3、提高管理效率，增强核心竞争力； 4、坚持公开、公平、公正的原则。 二、本次交易的决策过程 （一）决策程序 1、经深交所批准，因重要事项公司股票于2014年3月12日～18日期间停牌；因策 划重大资产重组事项，公司股票于2014年3月19日起继续停牌； 2、2014年5月5日，掌视亿通的股东西藏风网出具书面决议文件，决定将其持有 掌视亿通全部股权转让给华闻传媒。 3、2014年5月6日，精视文化股东会作出决议，同意精视投资将其所持精视文化 384万元出资额转让给华闻传媒，其他股东放弃优先购买权；同意莫昂投资将其所持 精视文化174万元出资额转让给华闻传媒，其他股东放弃优先购买权。 4、2014年5月9日，邦富软件股东会作出决议，同意全体股东程顺玲、李菊莲、 曾子帆将合计持有的邦富软件100%股权全部转让给华闻传媒。 5、2014年5月9日，漫友文化2013年度股东大会审议通过了《关于公司股东向华 闻传媒投资集团股份有限公司转让公司股份方案的议案》、《关于公司股东向华闻传 媒投资集团股份有限公司转让公司股份相关事宜的议案》、《关于拟将公司组织类型 由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。 2014年5月14日，漫友文化2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于将广州 漫友文化科技股份有限公司整体变更为广州漫友文化科技发展有限公司的议案》。为 确保漫友文化股东向华闻传媒转让公司股权的实施，漫友文化股东大会决定将漫友文 化的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；公司名称由“广州漫友文化科技 股份有限公司”更名为“广州漫友文化科技发展有限公司”（以工商部门核准名称为 准）。 变更后有限责任公司的注册资本仍为4,000万元，漫友文化全体股东在本次变更 前后持有公司的股权比例及股权结构不变。 6、2014年5月16日，上市公司与交易相关各方签署了《发行股份购买资产协议》， 对本次重大资产重组相关事项进行约定。 7、2014年5月16日，上市公司与交易相关各方签署了《盈利预测补偿协议》，对 本次重大资产重组相关事项进行了补充约定。 8、2014年5月16日，上市公司第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过了《华 闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》等相关议案。 （二）尚须履行的程序 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须经国际台审核通过； 2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须经上市公司股东大 会表决通过； 3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监会的 核准。 本次交易能否获得国际台审核、公司股东大会的批准、中国证监会的相关核准， 以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 三、本次交易主要内容 （一）本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易华闻传媒拟通过向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式，购买掌 视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权， 其中： （1）向西藏风网发行股份并支付现金购买其合计持有的掌视亿通100%股权； （2）向精视投资、莫昂投资发行股份并支付现金购买其合计持有的精视文化60% 股权； （3）向程顺玲、李菊莲、曾子帆发行股份并支付现金购买其合计持有的邦富软 件100%股权； （4）向金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及 俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖 春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪发行股份并支付现金 购买其合计持有的漫友文化85.61%股权。 2、募集配套资金 向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额92,000.00万 元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（交易对价与募集 配套资金之和）的25%。 本次交易完成后，华闻传媒将持有掌视亿通100 %股权、精视文化60%股权、邦富 软件100%股权、漫友文化85.61%股权。 （二）标的资产估值作价 本次交易标的资产的作价依据为中和评估出具的评估报告中确认的资产评估值。 本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对标的资产掌视亿通100%股权、精视文 化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权进行评估。 以上标的资产最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。根据中和评估出 具的各标的公司《资产评估报告书》，本次交易标的资产评估价值合计279,679.59万 元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格合计为279,944.00万元，具体情况见 下表： 单位：万元 标的资产 账面价值 评估价值 增减值 增值率 交易价格 掌视亿通100%股权 15,809.41 130,525.33 114,715.92 725.62% 130,500.00 精视文化60%股权 4,613.27 43,299.34 38,686.07 838.58% 43,200.00 邦富软件100%股权 4,969.65 71,636.80 66,667.15 1341.49% 72,000.00 漫友文化85.61%股权 9,273.06 34,218.12 24,945.06 269.01% 34,244.00 合 计 34,665.39 279,679.59 245,014.20 706.80% 279,944.00 注：1、账面价值为标的资产母公司净资产数值与相应的持股比例乘积； 2、评估价值为各标的公司整体评估价值与相应的持股比例乘积。 （三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 1、发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价 基准日均为华闻传媒第六届董事会 2014 年第五次临时会议决议公告日： （1）发行股份购买资产 根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会 2014 年第五次临时会议决议 公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于13.72 元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为13.72元/股。根据公司2013 年度股东大会 审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31 日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.4元（含税）。因此， 本次发行价格调整为13.68 元/股。 除前述分红派息外，若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期 间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。 （2）发行股份募集配套资金 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的90%。据此计算，华闻传媒定价基准日前20 个交易日的股票交 易均价为13.72 元/股，前20 个交易日股票交易均价的90%为12.35 元/股。根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公 司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.4 元（含税）。因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于12.31元/股。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况， 与本次交易的独立财务顾问协商确定。 除前述分红派息外，若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期 间发生其他除权、除息事项的，发行底价将再次作相应调整。 2、发行数量 本次交易标的资产合计作价为279,944.00万元，募集配套资金92,000.00万元；本 次交易完成后，预计本次发行股票的数量最高将达到约20,949.69万股（募集配套资金 发股数量按照发行底价12.31元/股计算）。 （1）向本次交易对方发行股份数量 本次交易华闻传媒向各交易对方发行新股的数量＝标的资产作价款中以股份形 式支付的对价÷发行价格。 按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确 定。据此计算，本次交易将向交易对方合计发行134,760,955 股，其详细情况如下： 交易对方 标的资产 交易价格 （万元） 支付方式 发行股份 支付现金 （股） （万元） 西藏风网 掌视亿通100%股权 130,500.00 59,144,736 49,590.00 精视投资 精视文化60%股权 43,200.00 13,039,049 11,891.61 莫昂投资 5,908,319 5,388.39 程顺玲 邦富软件100%股权 72,000.00 20,751,789 11,040.00 李菊莲 14,436,421 7,680.00 曾子帆 2,706,526 1,440.00 金 城 漫友文化85.61%股权 34,244.00 11,348,684 5,175.00 长沙传怡 2,691,885 1,227.50 湖南富坤 1,096,491 500.00 北京中技 1,096,491 500.00 广东粤文投 1,096,491 500.00 广州漫时代 375,000 171.00 俞 涌 230,263 105.00 邵璐璐 98,684 45.00 刘 洋 78,947 36.00 张显峰 78,947 36.00 张 茜 78,947 36.00 朱 斌 78,947 36.00 崔伟良 49,342 22.50 施桂贤 49,342 22.50 许勇和 49,342 22.50 曹凌玲 49,342 22.50 赖春晖 49,342 22.50 邵洪涛 29,605 13.50 祖雅乐 29,605 13.50 邱月仙 29,605 13.50 葛重葳 29,605 13.50 韩 露 19,736 9.00 丁 冰 19,736 9.00 李凌彪 19,736 9.00 合计 279,944.00 134,760,955 95,591.00 本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股 票的数量亦将作相应调整。 （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量 上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配 套资金为92,000.00万元，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额 之和）的25%。按照本次发行底价（12.31元/股）计算，向其他不超过10名特定投资者 发行股份数量不超过74,735,987股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 3、发行股份的锁定期 （1）发行股份购买资产 1）掌视亿通 上市公司本次向西藏风网发行的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股 本等原因所增持的股份），自新股上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让新股 数量不超过其本次认购新股总数的40%；60个月内转让新股数量不超过其本次认购新 股总数的70%。 2）精视文化 上市公司本次向精视投资、莫昂投资发行的股份（包括但不限于，限售期内送红 股、转增股本等原因所增持的股份），自新股上市之日起36个月内不得转让。 3）邦富软件 （未完）  |