[公告]华闻传媒：北京国枫凯文律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
北京国枫凯文律师事务所 关于华闻传媒投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 国枫凯文律证字[2014]AN059-1号 北京国枫凯文律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 邮编：100033 电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016 www.grandwaylaw.com 目 录 释 义 ......................................................................................................... 3 一、本次重组的方案 .............................................................................. 10 二、本次重组相关各方的主体资格 ...................................................... 22 三、本次重组的批准与授权 .................................................................. 67 四、本次重组的实质性条件 .................................................................. 73 五、本次重组的相关协议 ...................................................................... 79 六、本次重组的标的资产 .................................................................... 100 七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ........................................ 147 八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置 ............................ 149 九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况 .................... 149 十、本次重组相关各方及相关人员买卖华闻传媒股票的情况 ........ 150 十一、本次重组相关中介机构及其资格 ............................................ 152 十二、本次重组尚需取得的批准与授权 ............................................ 152 十三、结论意见 .................................................................................... 153 释 义 本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含 义： 华闻传媒、公司 指 华闻传媒投资集团股份有限公司 国广资产 指 国广环球资产管理有限公司，系华闻传媒控股股 东；2013年10月25日之前其名称为上海渝富资 产管理有限公司 国广控股 指 国广环球传媒控股有限公司，系国广资产控股股 东、华闻传媒实际控制人 精视文化 指 上海精视文化传播有限公司，系本次重组的标的公 司之一 精视广告 指 上海精视广告传播有限公司，系精视文化的全资子 公司 邦富软件 指 广州市邦富软件有限公司，系本次重组的标的公司 之一 掌视亿通 指 天津掌视亿通信息技术有限公司，系本次重组的标 的公司之一 漫友文化 指 广州漫友文化科技股份有限公司，系本次重组的标 的公司之一；整体变更为股份有限公司前其名称为 广州漫友文化科技发展有限公司 交易对方 指 西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、 曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、 广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、 张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、 曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重 葳、韩露、丁冰和李凌彪 长沙传怡 指 长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙），系 漫友文化股东，本次重组的交易对方之一 湖南富坤 指 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙），系漫友 文化股东，本次重组的交易对方之一 北京中技 指 北京中技富坤创业投资中心（有限合伙），系漫友 文化股东，本次重组的交易对方之一 广东粤文投 指 广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合 伙），系漫友文化股东，本次重组的交易对方之一 广州漫时代 指 广州漫时代投资管理中心（有限合伙），系漫友文 化股东，本次重组的交易对方之一 西藏风网 指 西藏风网科技有限公司，系掌视亿通唯一股东，本 次重组的交易对方之一 风网股份 指 FONENET INC.（Cayman）（开曼群岛风网股份有限 公司），系风网科技唯一股东 风网科技 指 风网科技（北京）有限公司，系西藏风网的唯一股 东 精视投资 指 上海精视投资发展有限公司，系精视文化股东，本 次重组的交易对方之一 莫昂投资 指 上海莫昂投资合伙企业（有限合伙），系精视文化 股东，本次重组的交易对方之一 标的资产 指 华闻传媒本次重组中拟向各交易对方购买的：掌视 亿通1.2亿元出资额（即掌视亿通100％股权）、 邦富软件2,500万元出资额（即邦富软件100％股 权）、精视文化558万元出资额（即精视文化60％ 股权）、漫友文化3,424.4万股股份（即漫友文化 85.61％股权） 本次交易、发行股份及现金购 买资产 指 华闻传媒向本次重组各交易对方发行股份及支付 现金方式购买标的资产 配套募集资金 指 华闻传媒通过询价方式向不超过10名特定投资者 非公开发行股份配套募集资金不超过92,000万 元，配套募集资金总额不超过交易总额（标的资产 成交价+配套募集资金）的25％ 本次重组、本次重大资产重组 指 发行股份及现金购买资产并配套募集资金 《发行股份及现金购买资产 协议》 指 华闻传媒与本次重组各交易对方及相关方分别签 署的《发行股份及现金购买资产协议》 《标的资产盈利预测补偿协 议》 指 华闻传媒与本次重组各交易对方及相关方分别签 署的《标的资产盈利预测补偿协议》 《重组报告书（草案）》 指 《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 《资产评估报告》（中和评报 字[2014]第YCV1038D001号） 指 中和评估2014年5月8日出具的《华闻传媒投资 集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产所涉及的天津掌视亿通信息技术有限公司股东 全部权益项目资产评估报告》（中和评报字[2014] 第YCV1038D001号） 《资产评估报告》（中和评报 字[2014]第YCV1038DOO2号） 指 中和评估2014年5月8日出具的《华闻传媒投资 集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 上海精视文化传播有限公司股东全部权益项目资 产评估报告》（中和评报字[2014]第YCV1038DOO2 号） 《资产评估报告》（中和评报 字[2014]第YCV1038D003号） 指 中和评估2014年5月9日出具的《华闻传媒投资 集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 广州市邦富软件有限公司股东全部权益项目资产 评估报告》（中和评报字[2014]第YCV1038D003号） 《资产评估报告》（中和评报 字[2014]第YCV1038D004号） 指 中和评估2014年5月8日出具的《华闻传媒投资 集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产所涉及的广州漫友文化科技股份有限公司股东 全部权益项目资产评估报告》（中和评报字[2014] 第YCV1038D004号） 《审计报告》（信会师报字 指 立信事务所2014年5月6日出具的《天津掌视亿 [2014]第310326号） 通信息技术有限公司审计报告》（信会师报字 [2014]第310326号） 《审计报告》（信会师报字 [2014]第310328号） 指 立信事务所2014年5月6日出具的《广州市邦富 软件有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第 310328号） 《审计报告》（信会师报字 [2014]第310330号） 指 立信事务所2014年5月6日出具的《上海精视文 化传播有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第 310330号） 《审计报告》（信会师报字 [2014]第310333号） 指 立信事务所2014年5月6日出具的《广州漫友文 化科技股份有限公司审计报告》（信会师报字 [2014]第310333号） 《备考审计报告》（信会师报 字[2014]第310325号） 指 立信事务所2014年5月6日出具的《天津掌视亿 通信息技术有限公司假设相关业务于2012年1月 1日已经注入本公司的备考财务报表审计报告》（信 会师报字[2014]第310325号） 《备考审计报告》（信会师报 字[2014]第310331号） 指 立信事务所2014年5月6日出具的《上海精视文 化传播有限公司假设相关业务于2012年1月1日 已经注入本公司的备考财务报表审计报告》（信会 师报字[2014]第310331号） 《盈利预测报告》（信会师报 字[2014]第310327号） 指 立信事务所2014年5月6日出具的《天津掌视亿 通信息技术有限公司盈利预测审核报告》（信会师 报字[2014]第310327号） 《盈利预测报告》（信会师报 字[2014]第310329号） 指 立信事务所2014年5月5日出具的《广州市邦富 软件有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字 [2014]第310329号） 《盈利预测报告》（信会师报 字[2014]第310332号） 指 立信事务所2014年5月6日出具的《上海精视文 化传播有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字 [2014]第310332号） 《盈利预测报告》（信会师报 指 立信事务所2014年5月6日出具的《广州漫友文 字[2014]第310334号） 化科技股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师 报字[2014]第310334号） 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本所 指 北京国枫凯文律师事务所，系本次重组的法律顾问 民生证券 指 民生证券股份有限公司，系本次重组的财务顾问 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组 的审计机构 中和评估 指 中和资产评估有限公司，系本次重组的资产评估机 构 企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统 注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存 在尾数不符的，系四舍五入原因造成。 北京国枫凯文律师事务所 关于华闻传媒投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 国枫凯文律证字[2014]AN059-1号 致：华闻传媒投资集团股份有限公司 根据华闻传媒与本所签订的《律师服务合同》，本所作为华闻传媒本次重大 资产重组事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《发行办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组事宜出具 本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》 等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见出具日前已经 发生或存在的事实发表法律意见； 2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对华闻传媒本次重组有关事项的合法性、合 规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； 3、本所律师同意将本法律意见作为华闻传媒申请本次重组所必备的法定文 件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见承担相应的法律责 任； 4、本所律师同意华闻传媒在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照 中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但不得因该等引用而导致法律上 的歧义或曲解； 5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资 料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项， 本法律意见只作引用；本所律师在本法律意见中对与本次重组有关的报表、数据、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数 据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具 备查验和作出判断的合法资格； 6、华闻传媒和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向 本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件 和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所 提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对华闻传媒和本次重组中的交易 对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对与出具本法 律意见相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见； 8、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、华闻传媒、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见； 9、本法律意见仅供华闻传媒本次重组之目的使用，非经本所同意，不得用 作任何其他用途。 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事 实进行了查验和验证： 1、本次重组的方案； 2、本次重组的相关各方主体资格； 3、本次重组的批准与授权； 4、本次重组的实质性条件； 5、本次重组的相关合同/协议； 6、本次重组的标的资产； 7、本次重组涉及的关联交易与同业竞争； 8、本次重组涉及的债权债务的处理及员工安置； 9、本次重组的信息披露情况； 10、本次重组相关知情人员买卖华闻传媒股票的情况； 11、本次重组相关中介机构及其业务资格。 综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性 文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次重组事宜出具法律意见如下： 一、本次重组的方案 根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及现金购买资产协议》、《标的资产 盈利预测补偿协议》以及华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议决议， 本次重组方案的主要内容如下： （一）本次重组方案概况 华闻传媒本次重组由发行股份及现金购买资产和配套募集资金两部分构成： 1、华闻传媒以非公开发行股份及支付现金的方式购买： （1）西藏风网持有的掌视亿通1.2亿元出资额（即掌视亿通100％股权）； （2）自然人程顺玲、李菊莲、曾子帆合计持有的邦富软件2,500万元出资 额（即邦富软件100％股权）； （3）精视投资、莫昂投资合计持有的精视文化558万元出资额（即精视文 化60％股权）； （4）长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代及金城等 19名自然人合计持有的漫友文化3,424.4万股股份（即漫友文化85.61％股份）。 2、华闻传媒将通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发 行股份配套募集资金不超过92,000万元，配套募集资金总额不超过交易总额（标 的资产成交价+配套募集资金）的25％。 （二）本次重组方案具体内容 1、本次重组各交易对方以及华闻传媒购买的具体标的资产 标的公司 交易对方 购买的标的公司出资额 /股份（万元/万股） 购买的标的公司股权 比例（％） 精视文化 精视投资 384 41.29 莫昂投资 174 18.71 合 计 558 60.00 邦富软件 程顺玲 1,369.04 54.76 李菊莲 952.4 38.10 曾子帆 178.56 7.14 合 计 2,500 100.00 掌视亿通 西藏风网 12,000 100.00 合 计 12,000 100.00 漫友文化 金 城 2,070 51.75 长沙传怡 491 12.28 湖南富坤 200 5.00 北京中技 200 5.00 广东粤文投 200 5.00 广州漫时代 68.4 1.71 俞 涌 42 1.05 邵璐璐 18 0.45 刘 洋 14.4 0.36 张显峰 14.4 0.36 张 茜 14.4 0.36 朱 斌 14.4 0.36 崔伟良 9 0.23 施桂贤 9 0.23 许勇和 9 0.23 曹凌玲 9 0.23 赖春晖 9 0.23 邵洪涛 5.4 0.14 邱月仙 5.4 0.14 葛重葳 5.4 0.14 祖雅乐 5.4 0.14 韩 露 3.6 0.09 丁 冰 3.6 0.09 李凌彪 3.6 0.09 合 计 3,424.4 85.61 2、本次交易标的资产交易价格的确定 本次交易标的资产的交易价格根据标的资产在评估基准日的评估值为基础， 由华闻传媒与各交易对方协商确定。根据中和评估出具的相关资产评估报告，截 至评估基准日2014年3月31日，本次交易标的资产的评估净资产合计 279,679.59万元。经华闻传媒与各交易对方协商，本次交易标的资产的交易价 格合计279,944万元；具体各标的资产的交易价格如下： 序 号 标的资产 《资产评估报告》文号 评估值 （万元） 交易价格 （万元） 1 掌视亿通100%股权 中和评报字[2014]第 YCV1038D001号 130,525.33 130,500 2 精视文化60%股权 中和评报字[2014]第 YCV1038D002号 43,299.34 43,200 3 邦富软件100%股权 中和评报字[2014]第 YCV1038D003号 71,636.80 72,000 4 漫友文化85.61%股权 中和评报字[2014]第 YCV1038D004号 34,218.12 34,244 合 计 279,679.59 279,944 注：1、上表评估值为各标的公司整体评估价值乘以本次交易对应的股权比例； 2、2014年5月5日交易对方程顺玲、李菊莲和曾子帆按各自出资比例向邦富软件合计增资400万元，将 邦富软件注册资本增加至2,500万元。相应标的资产交易价格中包含了新增的400万元出资额。 3、华闻传媒购买标的资产的对价及支付方式 根据华闻传媒与各交易对方签署的《发行股份及现金购买资产协议》，华闻 传媒本次交易采取向各交易对方非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付 标的资产对价279,944万元。其中，华闻传媒本次交易拟向各交易对方合计发行 134,760,955股股份（该部分股份对应的对价金额为184,353万元，发行数量将 以公司股东大会批准并经中国证监会核准数量为准），向各交易对方合计支付现 金95,591万元。具体支付情况如下： （1）掌视亿通100％股权 华闻传媒拟向西藏风网发行59,144,736股股份购买西藏风网所持掌视亿通 7,440万元出资额（即掌视亿通62％股权），以现金49,590万元购买西藏风网所 持掌视亿通4,560万元出资额（即掌视亿通38％股权）。 （2）邦富软件100％股权 序 号 交易对方 发行股份购买资产部分 现金购买部分 邦富软件出资额 （万元） 拟发行股份数 （股） 邦富软件出资额 （万元） 现金价款 （万元） 1 程顺玲 985.71 20,751,789 383.33 11,040 2 李菊莲 685.73 14,436,421 266.67 7,680 3 曾子帆 128.56 2,706,526 50 1,440 合 计 1,800 37,894,736 700 20,160 （3）精视文化60％股权 序 号 交易对方 发行股份购买资产部分 现金购买部分 精视文化出资额 （万元） 拟发行股份数 （股） 精视文化出资额 （万元） 现金价款 （万元） 1 精视投资 230.4 13,039,049 153.6 11,891.61 2 莫昂投资 104.4 5,908,319 69.6 5,388.39 合 计 334.8 18,947,368 223.2 17,280 （4）漫友文化85.61％股权（3,424.4万股股份） 序 号 交易对方 发行股份购买资产部分 现金购买部分 漫友文化股份 （万股） 拟发行股份数 （股） 漫友文化股份 （万股） 现金价款 （万元） 1 金 城 1,552.5 11,348,684 517.5 5,175 2 长沙传怡 368.25 2,691,885 122.75 1,227.5 3 湖南富坤 150 1,096,491 50 500 4 北京中技 150 1,096,491 50 500 5 广东粤文投 150 1,096,491 50 500 6 广州漫时代 51.3 375,000 17.1 171 7 俞 涌 31.5 230,263 10.5 105 8 邵璐璐 13.5 98,684 4.5 45 9 刘 洋 10.8 78,947 3.6 36 10 张显峰 10.8 78,947 3.6 36 11 张 茜 10.8 78,947 3.6 36 12 朱 斌 10.8 78,947 3.6 36 13 崔伟良 6.75 49,342 2.25 22.5 14 施桂贤 6.75 49,342 2.25 22.5 15 许勇和 6.75 49,342 2.25 22.5 16 曹凌玲 6.75 49,342 2.25 22.5 17 赖春晖 6.75 49,342 2.25 22.5 18 邵洪涛 4.05 29,605 1.35 13.5 19 邱月仙 4.05 29,605 1.35 13.5 20 葛重葳 4.05 29,605 1.35 13.5 21 祖雅乐 4.05 29,605 1.35 13.5 22 韩 露 2.7 19,736 0.9 9 23 丁 冰 2.7 19,736 0.9 9 24 李凌彪 2.7 19,736 0.9 9 合 计 2,568.3 18,774,115 856.1 8,561 4、本次发行具体事项（包括向交易对方非公开发行股份和配套募集资金非 公开发行股份） （1）发行股票的种类和面值 华闻传媒本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （2）发行方式 本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均为非公开发行。 （3）发行对象 华闻传媒本次交易中的发行对象为本次重组各交易对方，即：西藏风网、精 视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北 京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、 崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、 韩露、丁冰和李凌彪。 配套募集资金非公开发行股份的发行对象为不超过10名的其他特定投资 者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、 合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然 人及其他符合公司认定条件的合格投资者。 （4）定价基准日和发行价格 定价基准日：本次发行股份的定价基准日为华闻传媒第六届董事会2014年 第五次临时会议决议公告之日。 （4.1）公司向交易对方发行股份的发行价格 公司本次重组向交易对方发行股份的发行价格为13.72元/股。发行价格的 计算方式为：发行价格＝公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总 额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 根据公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案及公积金转 增股本预案》，公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体 股东每10股派发现金0.4元（含税）。公司2013年度分红派息事项实施后，向交易 对方发行股份的价格调整为13.68元/股。 除前述分红派息事项外，董事会决议公告日至发行完成日期内，若公司发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规 则对发行价格再次作如下相应调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整 后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） （4.2）配套募集资金的发行价格 公司通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（13.72元/股）的 90％，即12.35元/股。公司2013年度分红派息事项实施后，配套募集资金的发行 价格调整为不低于12.31元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。 上述发行价格的最终确定尚须经华闻传媒股东大会批准。本次发行完成前公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作 相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 （5）发行数量 （5.1）根据华闻传媒采用发行股份支付标的资产对价所对应的金额 184,353万元以及上述发行价格（13.68元/股）估算，华闻传媒本次交易拟向各 交易对方发行股份的数量合计134,760,955股。具体发行数量如下： 序号 交易对方 用于认购股份的标的资产 用于认购股份的标的 资产交易价格（万元） 认购股份数量 （股） 1 西藏风网 掌视亿通7,440万元出资额（即 掌视亿通62%股权） 80,910 59,144,736 2 精视投资 精视文化230.4万元出资额（即 精视文化24.77%股权） 17,837.42 13,039,049 3 莫昂投资 精视文化104.4万元出资额（即 精视文化11.23%股权） 8,082.58 5,908,319 4 程顺玲 邦富软件985.71万元出资额 （即邦富软件39.43%股权） 28,388.45 20,751,789 5 李菊莲 邦富软件685.73万元出资额 （即邦富软件27.50%股权） 19,749.02 14,436,421 6 曾子帆 邦富软件128.56万元出资额 （即邦富软件5.14%股权） 3,702.53 2,706,526 7 金 城 漫友文化1,552.5万股（即漫友 文化38.81%股权） 15,525 11,348,684 8 长沙传怡 漫友文化368.25万股（即漫友 文化9.21%股权） 3,682.50 2,691,885 9 湖南富坤 漫友文化150万股（即漫友文化 3.75%股权） 1,500 1,096,491 10 北京中技 漫友文化150万股（即漫友文化 3.75%股权） 1,500 1,096,491 11 广东粤文投 漫友文化150万股（即漫友文化 3.75%股权） 1,500 1,096,491 12 广州漫时代 漫友文化51.3万股（即漫友文 化1.28%股权） 513 375,000 13 俞 涌 漫友文化31.5万股（即漫友文 化0.79%股权） 315 230,263 14 邵璐璐 漫友文化13.5万股（即漫友文 化0.34%股权） 135 98,684 15 刘 洋 漫友文化10.8万股（即漫友文 化0.27%股权） 108 78,947 16 张显峰 漫友文化10.8万股（即漫友文 化0.27%股权） 108 78,947 17 张 茜 漫友文化10.8万股（即漫友文 化0.27%股权） 108 78,947 18 朱 斌 漫友文化10.8万股（即漫友文 化0.27%股权） 108 78,947 19 崔伟良 漫友文化6.75万股（即漫友文 化0.17%股权） 67.5 49,342 20 施桂贤 漫友文化6.75万股（即漫友文 化0.17%股权） 67.5 49,342 21 许勇和 漫友文化6.75万股（即漫友文 化0.17%股权） 67.5 49,342 22 曹凌玲 漫友文化6.75万股（即漫友文 化0.17%股权） 67.5 49,342 23 赖春晖 漫友文化6.75万股（即漫友文 化0.17%股权） 67.5 49,342 24 邵洪涛 漫友文化4.05万股（即漫友文 化0.10%股权） 40.5 29,605 25 祖雅乐 漫友文化4.05万股（即漫友文 化0.10%股权） 40.5 29,605 26 邱月仙 漫友文化4.05万股（即漫友文 化0.10%股权） 40.5 29,605 27 葛重葳 漫友文化4.05万股（即漫友文 化0.10%股权） 40.5 29,605 28 韩 露 漫友文化2.7万股（即漫友文化 0.07%股权） 27 19,736 29 丁 冰 漫友文化2.7万股（即漫友文 化0.07%股权） 27 19,736 30 李凌彪 漫友文化2.7万股（即漫友文 化0.07%股权） 27 19,736 合 计 184,353 134,760,955 公司最终发行股份数按公司股东大会批准并经中国证监会核准确定。 （5.2）根据华闻传媒本次重组配套募集资金不超过交易总金额（标的资产 成交价+配套募集资金）的25％以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向不超 过10名特定投资者发行的股份数不超过74,735,987股；最终发行股份数按公司股 东大会批准并经中国证监会核准确定。 （6）配套募集资金用途 本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。本 次交易公司支付购买标的资产所需的现金对价为95,591万元。公司通过询价方式 向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份配套募集资金不超过 92,000万元。 （7）上市地点 本次重组发行股票拟在深交所主板上市。 （8）股份锁定期安排 （8.1）交易对方认购股份锁定期安排 交易对方 锁定期安排 西藏风网 本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增 股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让；48个 月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40％；60个月内转让股份 数量不超过其本次认购股份总数的70％。 本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的 审核要求执行。 程顺玲 本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增 股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起12个月内不得转让；24个 月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40％；36个月内转让股份 数量不超过其本次认购股份总数的70％。 本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的 审核要求执行。 李菊莲 曾子帆 精视投资 本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增 股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让。 本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的 审核要求执行。 莫昂投资 金 城 本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增 股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起12个月内不得转让；24个 月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40％；36个月内转让股份 数量不超过其本次认购股份总数的70％。 本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的 审核要求执行。 广州漫时代 俞 涌 邵璐璐 刘 洋 张显峰 张 茜 朱 斌 崔伟良 施桂贤 许勇和 曹凌玲 赖春晖 邵洪涛 邱月仙 葛重葳 祖雅乐 韩 露 丁 冰 李凌彪 长沙传怡 本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增 股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起12个月内不得转让。 本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的 审核要求执行。 湖南富坤 北京中技 广东粤文投 （8.2）配套募集资金发行股份的锁定期安排 特定投资者以现金认购的公司本次配套募集资金非公开发行的股份，自股份 上市之日起12个月内不得转让。 （9）标的资产过渡期损益归属 华闻传媒本次交易购买的标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间，标 的资产产生的收益归华闻传媒享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由相应交 易对方按照《发行股份及现金购买资产协议》的约定，以现金形式向华闻传媒全 额补足。 上述期间损益将根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计 后的结果确定。 （10）滚存未分配利润安排 华闻传媒本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的股东共同享有。 标的资产于评估基准日前对应的标的公司滚存未分配利润，在交割日后由华 闻传媒享有 （11）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十八 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有 效期自动延长至本次发行完成日。 （四）根据立信事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第310085 号），截至2013年12月31日，华闻传媒的净资产额为4,426,380,254.9元。 华闻传媒本次重组拟购买的资产为股权资产，标的资产交易总额为279,944 万元。本次交易成交金额占华闻传媒最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的50％以上，且已超过5,000万元。本次重组构成《重组办法》 所规定的重大资产重组。 （五）经查验，截至2014年3月31日，华闻传媒控股股东国广资产持有公 司267,205,570股股份，占公司股份总数14.47％；公司实际控制人为国广控股； 最终控制人为中国国际广播电台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会。 根据本次重组方案，若国广资产持有公司股份数额不发生重大变化，本次重 组完成后，国广资产持有华闻传媒本次重组后13.00％股份，仍为华闻传媒控股 股东。本次重组完成未导致华闻传媒控股股东、实际控制人发生变更。 （六）经查验并根据各交易对方出具的书面说明，本次重组的交易对方与华 闻传媒不存在关联关系。根据本次重组方案，各交易对方本次重组所认购的华闻 传媒股份数额均未达到本次重组后公司股份总数的5％；本次配套募集资金非公 开发行股份的发行对象为与公司不存在关联关系的其他特定投资者，且任何1 名其他特定投资者认购的华闻传媒股份数额均未达到本次重组后公司股份总数 的5％。本次重组不构成关联交易。 综上，本所律师认为，华闻传媒本次重组构成重大资产重组；本次重组未导 致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组不构成关联交易；本次重组方 案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规 范性文件的要求。 二、本次重组相关各方的主体资格 根据本次重组方案，标的资产购买方为华闻传媒；标的资产出售方：精视投 资、莫昂投资、西藏风网、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州 漫时代，以及自然人程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、俞涌、邵璐璐、刘洋、张 显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅 乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰、李凌彪。 （一）华闻传媒的主体资格 1、华闻传媒的基本情况 （1）华闻传媒的基本信息 公司名称 华闻传媒投资集团股份有限公司 公司类型 股份有限公司（上市） 注册资本 184,626.2977万元 实收资本 184,626.2977万元 法定代表人 温子健 住 所 海口海甸四东路民生大厦 成立日期 1991年9月13日 营业期限 长期 营业执照注册号 460000000090645 税务登记证号 琼地税海口字460100201250217 经营范围 传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、 多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技 术开发和投资，电子商务，燃气开发、经营、管理及燃气设 备销售，高科技风险投资；贸易及贸易代理（凡需行政许可 的项目凭许可证经营） （2）根据华闻传媒《2014年第一季度报告》，截至2014年3月31日，华 闻传媒前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（％） 1 国广资产 267,205,570 14.47 2 新疆锐盈股权投资合伙企业(有限合伙) 154,166,667 8.35 3 上海大黎资产管理有限公司 86,805,555 4.7 4 陕西华路新型塑料建材有限公司 76,678,241 4.15 5 上海倚和资产管理有限公司 68,340,081 3.7 6 上海常喜投资有限公司 60,763,889 3.29 7 天津大振资产管理有限公司 52,780,864 2.86 8 拉萨观道管理咨询有限公司 33,391,975 1.81 9 重庆涌瑞股权投资有限公司 21,582,062 1.17 10 拉萨澄怀管理咨询有限公司 21,543,210 1.17 2、华闻传媒的历次股本演变情况 （1）1991年9月华闻传媒设立 经查验，华闻传媒的前身为海南石化煤气公司（以下简称“煤气公司”）。1991 年8月20日，海南省工业厅出具《关于同意成立海南煤气公司的批复》（琼工字 [1991]370号），批准成立煤气公司；经济性质为全民所有制；隶属于海南省石 油化工工业总公司；注册资本为300万元。1991年9月煤气公司办理了公司设 立工商登记。 （2）1992年股份制规范 经查验，1992年5月15日，海南省工业厅出具《关于同意海南石化煤气公 司实行合股经营的批复》（琼工字[1992]218号），批准由海南省石油化工工业总 公司、海南华银国际信托投资公司、海南新远实业公司、海南立森实业公司合股 经营煤气公司，四方各持股25％；合股经营后公司更名为海南石化煤气股份有 限公司（以下简称“煤气股份公司”），注册资本为2,500万元。 1992年5月21日，海南省体制改革办公室出具《关于海南石化煤气公司 实行股份制规范化改组的请示的批复》（琼体改办函[1992]30号），同意海南省 石油化工工业总公司、海南华银国际信托投资公司、海南新远实业公司、海南立 森实业公司对煤气公司进行股份制规范化改组。 1992年5月23日，海南中华会计师事务所出具《验资报告》（海南中华内 资审字[1992]0004号）验证：煤气股份公司的注册资本已全部到位。 1992年9月29日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于规范化 改组设立海南石化煤气股份有限公司和定向募集股份问题的批复》（琼股办字 [1992]27号），批准由海南省石油化工工业总公司、海南华银国际信托投资公司、 海南新远实业公司、海南立森实业公司、海口海甸岛房地产开发总公司作为发起 人，以定向募集方式设立煤气股份公司。 1992年12月15日，海南中华会计师事务所出具《验资报告》验证：截至 1992年12月9日，煤气股份公司已收到实际投入资本36,674,257元，其中五 家发起人以评估后净资产26,674,257元折股，其他社会法人及内部职工均以现 金出资。 （3）1993年增资扩股及名称变更 经查验，1993年3月6日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于 海南石化煤气股份有限公司增资扩股及更名问题的批复》（琼股办字[1993]35 号），批准煤气股份公司更名为海口管道燃气股份有限公司（以下简称“管道燃 气公司”），并通过定向募集方式增发12,500万股。 1994年7月12日，海南省证券管理办公室出具《关于确认海口管道燃气 股份有限公司发起人资格及总股本的批复》（琼证办[1994]49号），确认海口市 煤气管理公司、海南赛格国际信托投资公司、海南先锋管道石油燃气有限公司的 发起人资格，并确认管道燃气公司总股本为154,010,257股。 1996年1月18日，海南鸿源审计师事务所出具《验资报告》（琼鸿审验字 [1996]第60号）验证：截至1995年12月31日，管道燃气公司注册资本为 154,010,257元。 （4）1997年缩股减资 经查验，1997年4月7日，管道燃气公司股东会审议批准了“就公司股票 上市工作对董事会的特别授权及调整公司股本”的决议。 1997年4月18日，根据上述决议授权，管道燃气公司董事会批准了《公 司缩小股本方案》。 1997年4月22日，海南省证券管理办公室出具《关于海口管道燃气股份 有限公司缩减股本申请的批复》（琼证办字[1997]86号），批准管道燃气公司按1： 0.5比例缩减公司全体股东所持股份，公司股本由154,010,257股缩减至 77,005,129股。 （5）1997年首次公开发行股票并上市 经查验，1997年7月3日，中国证监会出具《关于海口管道燃气股份有限 公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]372号）及《关于海口管道燃 气股份有限公司A股发行方案的批复》（证监发字[1997]373号），同意公司利用 深交所交易系统，采用“网上定价”方式发行管道燃气公司社会公众股（A股） 5000万股 。 1997年7月21日，海口会计师事务所出具《验资报告》（海所字[1997]第 190号）验证：该次公开发行后，公司注册资本为127,005,129元。 1997年7月25日，深交所出具《上市通知书》（深证发[1997]282号），批 准该次发行的社会公众股于1997年7月29日在深交所挂牌交易。 （6）1998年公司名称变更 经查验，1998年7月，管道燃气公司更名为海南民生燃气（集团）股份有 限公司（以下简称“燃气股份”）。 （7）1998年送股、转股 经查验，1998年6月19日，燃气股份股东大会批准同意公司以1997年末 总股本127,005,129股为基数向全体股东以每10股送2股的比例派送红股；同 意公司以1997年末总股本127,005,129股为基数向全体股东以每10股转增8 股。 1998年7月21日，海南大正会计师事务所出具《验资报告》（DZ内验[1998] 第090号）验证：该次送红股和转增股本后，燃气股份注册资本为254,010,258 元。 （8）1999年配股 经查验，1999年7月30日，燃气股份股东大会批准同意公司以254,010,258 股为基数，以每10股配售3股的比例向全体股东配售，所有法人股东均承诺放 弃该次配股权，预计可配售37,401,255股；配股价为8～12元。 1999年9月7日，中国证监会海口证券监管特派员办事处出具《关于海南 民生燃气（集团）股份有限公司1999年配售新股的批复》（琼证监[1999]36号）， 同意该次配股实际配售新股37,401,255股，配售新股的价格为每股11元。 2000年2月14日，中国证监会出具《关于海南民生燃气（集团）股份有限 公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]17号），批准公司向全体股东配售 37,401,255股普通股。 2000年4月18日，海口齐盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海 齐字[2000]第068号）验证：该次配股完成后，燃气股份注册资本为291,411,513 元。 （9）2003年配股 经查验，2003年5月20日，燃气股份股东大会批准同意公司以291,411,513 股为基数，以每10股配售3股的比例向全体股东配售，共可配售87,423,453 股；配股价以《配股说明书》刊登日前20个交易日公司流通A股股票之算术平 均收盘价的75％～85％作为配股价格区间，并授权董事会根据实际情况与主承 销商协商确定最终配股价格。 2003年9月4日，中国证监会出具《关于核准海南民生燃气（集团）股份 有限公司配股的通知》（证监发行字[2003]110号），批准该次配股配售不超过 48,711,631股普通股。 2003年10月21日，天津五洲联合会计师事务所出具《验资报告》（五洲会 字[2003]6第165号）验证：该次实际配售48,621,631股，配股后燃气股份注 册资本为340,033,144元。 （10）2004年送股、转股 经查验，2004年4月8日，燃气股份股东大会批准同意公司以2003年12 月31日总股本340,033,144股为基数，向全体股东每10股送红股2股、派发现 金0.7元（含税），以资本公积金每10股转增8股。 2004年4月30日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （信长会师报字[2004]第11033号）验证：该次送红股和转增股本后，燃气股份 注册资本为680,066,288元。 （11）2005年送股、转股 经查验，2005年2月22日，燃气股份股东大会批准同意公司以2004年12 月31日总股本680,066,288股为基数，向全体股东每10股送红股1股、派发现 金0.3元（含税），以资本公积金每10股转增9股。 2005年3月26日，深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》（深华[2005] 验字024号）验证：该次送红股和转增股本后，燃气股份注册资本为 1,360,132,576元。 （12）2006年股权分置改革 经查验，2006年2月27日，经海南省政府国有资产监督管理委员会《关于 海南民生燃气（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（琼国资函 [2006]16号）和燃气股份股权分置改革相关股东会议的批准，公司按照非流通 股股东向流通股股东合计支付对价安排252,832,483股股份，流通股股东每10 股获3股股份的方案，实施了股份分置改革。股权分置改革完成后，燃气股份股 权结构如下： 序号 分 类 股权分置改革后 股份数（万股） 持股比例（％） 1 有限售条件的流通股 26,452.5149 19.40 2 无限售条件的流通股 109,560.7427 80.60 合 计 136,013.2576 100 （13）2006年和2008年公司名称变更 经查验，2006年11月，经公司股东大会批准，燃气股份更名为“华闻传媒 投资股份有限公司”，股票简称由“燃气股份”变更为“华闻传媒”。2008年2 月，经公司股东大会批准，公司更名为“华闻传媒投资集团股份有限公司”。 （14）2013年12月重大资产重组 经查验，2013年12月，经公司2013年第三次临时股东大会、中国国际广 播电台《关于华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易方案的批复》和中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向 陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]1467号）批准，华闻传媒采取向陕西华路新型塑料建材有限公司、上海 常喜投资有限公司、上海大黎资产管理有限公司、西安锐盈企业管理咨询有限公 司、拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管 理有限公司非公开发行股份的方式购买：陕西华商传媒集团有限责任公司 38.75％股权、华商数码信息股份有限公司20.40％股份、陕西黄马甲物流配送 股份有限公司49.375％股份、西安华商网络传媒有限公司22％股权、西安华商 卓越文化发展有限公司20％股权、重庆华博传媒有限公司15％股权、吉林华商 传媒有限公司15％股权、辽宁盈丰传媒有限公司15％股权、西安华商广告有限 责任公司20％股权、北京澄怀科技有限公司100％股权。 2013年12月26日，立信事务所出具《验资报告》（信会师报字[2013]第 310548号）验证：截至2013年12月26日，华闻传媒变更后的注册资本为 1,846,262,977元。 （15）2014年4月公司启动股份回购注销事项 经查验，2014年4月25日，华闻传媒2013年度股东大会审议通过了《关 于重大资产重组相关资产2013年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》，批准同 意公司无偿回购拉萨澄怀管理咨询有限公司应补偿的公司股份906,247股和拉 萨观道管理咨询有限公司应补偿的公司股份3,624,989股，合计回购公司股份 4,531,236股并予以注销。 2014年4月29日，华闻传媒已就上述股份回购注销事项作出了《关于实施 股份回购并注销事项债权人通知的公告》。华闻传媒的债权人自该公告之日起45 日内有权要求华闻传媒清偿债务或提供相应担保。 根据上述股份回购注销方案，华闻传媒该次股份回购注销完成后，其总股本 将从1,846,262,977股减少到1,841,731,741股。 3、华闻传媒的控股股东、实际控制人、最终控制人及最近三年控制权变化 情况 （1）经查验并根据华闻传媒《2013年度报告》、《2014年第一季度报告》等 披露信息以及企业信用系统信息，国广资产作为华闻传媒的控股股东持有华闻传 媒267,205,570股股份，占公司总股本的14.47％。国广控股持有国广资产 58.03％股权，系华闻传媒实际控制人。华闻传媒最终控制人为中国国际广播电 台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会。 华闻传媒与控股股东、实际控制人、最终控制人之间的产权及控制关系如下： （2）国广资产的基本情况如下： 公司名称 国广环球资产管理有限公司 公司类型 有限责任公司 注册资本 70,650万元 实收资本 70,650万元 法定代表人 汪方怀 住 所 青浦区新桥路南侧1203弄1号3幢1层A区161室 成立日期 2010年12月6日 营业期限 2010年12月6日至2020年12月5日 营业执照注册号 310118002579077 税务登记证号 国地税沪字310229566525746号 经营范围 资产管理，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询。（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） （3）最近三年华闻传媒控制权变化情况 根据华闻传媒《2010年度报告》，截至2010年12月31日，华闻传媒当时 的实际控制人为中国华闻投资控股有限公司。 根据华闻传媒相关披露信息和《2012年度报告》，2012年8月，公司当时的 股东上海新华闻投资有限公司（中国华闻投资控股有限公司控制的公司）协议转 让了其持有的公司大部分股份，导致公司控股股东及实际控制人发生变动。公司 实际控制人由中国华闻投资控股有限公司变为国广控股；公司最终控制人为中国 国际广播电台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会。自上述实际控制人变化完成 至本法律意见书出具日，华闻传媒实际控制人及最终控制人未再发生变化。 综上所述，本所律师认为，华闻传媒为依法设立、有效存续并已上市的股份 有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需 要终止的情形；2012年公司实际控制人变更为国广控股，最终控制人为中国国 际广播电台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会；华闻传媒具备进行本次重组的 主体资格。 （二）交易对方的主体资格 1、本次交易标的资产——精视文化60％股权的交易对方为：精视投资、莫 昂投资 （1）精视投资 精视投资作为本次交易的资产出售方之一，现时真实、合法持有精视文化 640万元出资额（即精视文化68.82％股权）。 （1.1）精视投资的基本信息 公司名称 上海精视投资发展有限公司 公司类型 有限责任公司（国内合资） 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 法定代表人 蔡德春 住 所 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层Ｏ区2008室（崇 明工业园区） 成立日期 2013年9月3日 营业期限 2013年9月3日至2023年9月2日 营业执照注册号 310230000607733 税务登记证号 国地税沪字310230076495636号 经营范围 实业投资、投资管理、咨询，资产管理，企业管理，物业管 理。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营) （1.2）经查验，精视投资股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 1 蔡德春 600 60 2 傅广平 400 40 合 计 1,000 100 （1.3）精视投资历史沿革 经查验，精视投资系由自然人蔡德春、傅广平共同出资，于2013年9月3 日设立的有限责任公司。 2013年7月31日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 （沪工商注名预核字第01201307310488号），同意预先核准企业名称为上海精视 投资发展有限公司。 2013年8月30日，上海市中鉴会计师事务所出具《验资报告》（中鉴验字 [2013]第1085号），验证：截至2013年8月27日，已收到股东缴纳的注册资本 1,000万元，均为货币出资。 2013年9月3日，精视投资在上海市工商行政管理局崇明分局办理了公司 设立工商登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：310230000607733）。精 视投资设立时股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 1 蔡德春 600 60 2 傅广平 400 40 合 计 1,000 100 经查验，精视投资设立至今，公司注册资本、股权结构未发生变更。 （1.4）根据公司提供的实际控制人认定说明和一致行动人协议，股东蔡德 春、傅广平共同持有精视投资100％股权，对精视投资进行共同控制。精视投资 的实际控制人为蔡德春和傅广平。 蔡德春，男，中国国籍，公民身份号码：32102319630705****，住址：江苏 省扬州市维扬区凤凰桥街，无境外居留权，最近三年任精视投资执行董事、总经 理，精视文化副总经理。 傅广平，男，中国国籍，公民身份号码：33010619701227****，住址：杭州 市西湖区文锦苑，无境外居留权，最近三年担任精视文化执行董事、杭州华影广 告有限公司（以下简称“杭州华影”）总经理。 （1.5）经查验，傅广平及其妻罗玉红持有杭州华影100％股权。杭州华影成 立于1999年，注册资本50万元（其中，罗玉红出资45万元、傅广平出资5万元）； 主要业务：企业形象策划及广告安装；经营范围：服务：国内广告设计，摄影， 承接室内装饰工程（涉及资质证凭证经营），企业营销策划，企业形象策划；批 发、零售：工艺美术品，日用百货。 经傅广平先生确认，傅广平现时作为实际控制人之一实际控制精视投资、精 视文化和杭州华影；作为执行事务合伙人实际控制莫昂投资。除上述公司/企业 外，傅广平现时未控制其他公司 经蔡德春先生确认，蔡德春除作为实际控制人之一实际控制精视投资外、精 视文化之外，现时未控制其他公司。 （1.6）经查验并根据精视投资及其主要管理人员出具的声明，精视投资及 其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存 在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。 （1.7）根据精视投资出具的书面文件，精视投资与华闻传媒不存在关联关 系，不存在向华闻传媒推荐董事或高级管理人员的情况。 经查验精视投资的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、《公司章 程》并经精视投资确认，本所律师认为，精视投资为依法设立、有效存续的有限 责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需 要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。精视投资的实际控制人 为蔡德春和傅广平。 （2）莫昂投资 莫昂投资作为本次重组的资产出售方之一，现时真实、合法持有精视文化 290万元出资额（即精视文化31.18％股权）。 （2.1）莫昂投资的基本信息 企业名称 上海莫昂投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 傅广平 主要经营场所 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢2层Ｏ区2039室（上 海市崇明工业园区） 成立日期 2014年1月15日 合伙期限 2014年1月15日至2024年1月14日 营业执照注册号 310230000635181 税务登记证号 国地税沪字310230090066969号 经营范围 实业投资，资产管理，投资管理、咨询，财务咨询（不得从 事代理记账），商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划， 公关活动策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务。（经 营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营） （2.2）经查验，莫昂投资合伙人及出资情况如下： 序号 出资人名称或姓名 出资额（万元） 合伙人性质 1 上海泰佑投资有限公司 771.1 有限合伙人 2 上海开春文化投资管理有限公司 315.1 有限合伙人 3 上海蓉杏投资管理中心（有限合伙） 247.6 有限合伙人 4 上海嘉视投资管理有限公司 244.1 有限合伙人 5 傅广平 62.1 普通合伙人 合 计 1,640 根据莫昂投资提供的书面确认文件，莫昂投资合伙人及其投资者的出资情况 结构如下： （2.3）莫昂投资历史沿革 经查验，莫昂投资系由傅广平、上海嘉视投资管理有限公司、上海开春文化 投资管理有限公司、上海蓉杏投资管理中心（有限合伙）、上海泰佑投资有限公 司共同出资，于2014年1月15日设立的有限合伙企业。 2014年1月9日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 （沪工商注名预核字第01201401090475号），同意预先核准企业名称为上海莫昂 投资合伙企业（有限合伙）。同日，傅广平、上海嘉视投资管理有限公司、上海 开春文化投资管理有限公司、上海蓉杏投资管理中心（有限合伙）、上海泰佑投 资有限公司共同签署了《合伙协议》。 2014年1月15日，莫昂投资在上海市工商行政管理局崇明分局办理了合伙 企业设立工商登记并领取了《营业执照》（注册号：310230000635181）。莫昂投 资设立至今，其合伙人、出资比例未发生变更。 （2.4）经查验并根据莫昂投资及其主要管理人员出具的声明，莫昂投资及 其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存 在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。 （2.5）根据莫昂投资出具的书面文件，莫昂投资与华闻传媒不存在关联关 系，不存在向华闻传媒推荐董事或高级管理人员的情况。 经查验莫昂投资的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、《合伙协 议》并经莫昂投资确认，本所律师认为，莫昂投资为依法设立、有效存续的有限 合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议的约定 需要终止的情形；具备作为本次重组交易对方的主体资格。 2、本次交易标的资产——邦富软件100％股权的交易对方：自然人程顺玲、 李菊莲、曾子帆 （1）程顺玲，女，中国国籍，公民身份号码：44010419710821****，住址： 广州市越秀区青史里，无境外居留权，最近三年担任邦富软件总经理。程顺玲现 时真实、合法持有邦富软件1,369.04万元出资额（即邦富软件54.76％股权）。 经查验并根据程顺玲出具的书面文件，其最近五年内未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。其 与华闻传媒不存在关联关系，不存在向华闻传媒推荐董事或高级管理人员的情 况。 （2）李菊莲，女，中国国籍，公民身份号码：42242319410924****，住址： 湖北省公安县斗湖堤镇新建街，无境外居留权，已退休。李菊莲现时真实、合法 持有邦富软件952.4万元出资额（即邦富软件38.1％股权）。 经查验并根据李菊莲出具的书面文件，其最近五年内未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。其 与华闻传媒不存在关联关系，不存在向华闻传媒推荐董事或高级管理人员的情 况。 （3）曾子帆，男，中国国籍，公民身份号码：44010319671101****，住址： 广州市荔湾区西站三街，无境外居留权，最近三年担任邦富软件执行董事。曾子 帆现时真实、合法持有邦富软件178.56万元出资额（即邦富软件7.14％股权）。 经查验并根据曾子帆出具的书面文件，其最近五年内未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。其 与华闻传媒不存在关联关系，不存在向华闻传媒推荐董事或高级管理人员的情 况。 综上所述，本所律师认为，程顺玲、李菊莲、曾子帆为具有完全民事权利能 力和完全民事行为能力的自然人，具备作为本次重组交易对方的主体资格。 3、本次交易标的资产——掌视亿通100％股权的交易对方：西藏风网 （1）西藏风网作为本次交易的资产出售方之一，现时真实、合法持有掌视 亿通100％股权。 经查验，西藏风网的基本信息如下： 公司名称 西藏风网科技有限公司 公司类型 一人有限责任公司 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 法定代表人 丁辉 住 所 拉萨市堆龙德庆县羊达工业园区331号 成立日期 2014年3月21日 营业期限 2014年3月21日至2034年3月20日 营业执照注册号 540125200002499 税务登记证号 藏国税字540125064698890号 经营范围 一般经营项目：计算机软件、通信软件、网络信息软件的研 发、生产；承接网络工程；自由技术转让；提供技术服务、 技术支持、技术培训、技术咨询；销售自产产品。（上述经 营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经 批准的，凭许可证在有效期内经营。） （2）西藏风网历史沿革 经查验，西藏风网系风网科技于2014年3月21日出资设立的一人有限责任 公司。 2014年3月20日，西藏自治区工商行政管理局出具《企业名称预先核准通 知书》（藏登记内名预核字[2014]第220号），同意预先核准公司名称为西藏风网 科技有限公司。2014年3月21日，西藏风网取得拉萨市堆龙德庆县工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：540125200002499）。2014年3月26 日，风网科技将投资款1,000万元汇入西藏风网银行账户。西藏风网成立至今， 其股东和注册资本未发生过变更。 （3）西藏风网控股股东风网科技的基本情况 （3.1）风网科技的基本信息 公司名称 风网科技（北京）有限公司 公司类型 有限责任公司（外国法人独资） 注册资本 美元700万元 实收资本 美元700万元 法定代表人 刘述尧 股 东 风网股份有限公司 住 所 北京市朝阳区建国门外大街19号中信国际大厦A座3层4 号 成立日期 2004年11月15日 营业期限 2004年11月15日至2024年11月14日 营业执照注册号 110000410223255 外商投资企业批准号 商外资京资字（2004）05432号 税务登记证号 京税证字110105766759539号 经营范围 研发、生产计算机软件、通信软件及网络信息软件；承接网 络工程；自有技术转让；提供技术服务、技术支持、技术培 训、技术咨询；销售自产产品。 （3.2）风网科技历史沿革 （3.2.1）2004年11月风网科技成立 经查验，风网科技系风网股份在中国境内设立的外商独资企业。2004年9月 20日，北京市工商行政管理局出具《企业名称预核准通知书》（[京]企名预核[外] 字[2004]第11487089号），核准公司名称为“风网科技（北京）有限公司”。 2004年11月4日，北京市朝阳区商务局（以下简称“朝阳商务局”）出具《关 于风网科技（北京）有限公司章程及董事会人员组成的批复》，同意风网股份出 资10万美元设立风网科技。 2004年11月12日，北京市人民政府向风网科技颁发了《外商投资企业批准证 书》（批准号：外商资京资字[2004]05432号）。同日，风网股份签署了风网科技（未完）  |