[股东会]鲁商置业：2013年度股东大会会议资料
鲁商置业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料 2014年6月18日 议案一 2013年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2013年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法 规，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动 公司各项业务发展，现将《2013年度董事会工作报告》提交本次股 东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、董事会会议情况及决议内容 2013年度，公司董事会共召开会议11次，具体情况如下： （一）2013年1月11日，公司第八届董事会2013年度第一次临 时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银 座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意泰安银座房地产开发 有限公司向关联方泰安银座商城有限公司继续出租泰安银座城市广 场，续租期限1年，租赁面积56700.48平方米，租金1650.55万元。 2、通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司拟向山东银 座旅游集团有限公司出租物业的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公 司将国奥城5号楼部分物业在其建设完成后，出租给山东银座旅游集 团有限公司用于酒店或与酒店有关业务的经营。 3、通过《关于不再继续增持部分项目公司股权的议案》。 4、通过《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》。 （二）2013年3月26日，公司第八届董事会第四家次会议在公 司会议室召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《2012年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审 议。 2、通过《2012年度总经理业务报告》。 3、通过《2012年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会。 4、通过《2012年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。 5、通过《2012年度利润分配预案》，同意公司2012年度拟不向 股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚 需公司2012年度股东大会批准。。 6、通过《2012年度内部控制评价报告》。 7、通过《2012年度履行社会责任的报告》。 8、通过《2012年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会 审议。 9、通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。根据公司实际情 况，批准了2012年度公司高级管理人员报酬。 10、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，公司支付其2012 年度财务报告审计费用80万元、内控审计费用30万元，此事项将提 交股东大会审议。 11、通过《关于公司2013年度日常关联交易预计发生金额的议 案》，并提交公司股东大会审议。 12、通过《关于公司2013年度融资额度的议案》，并提交公司股 东大会审议。 13、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务 协议〉的议案》，并提交公司股东大会审议。 14、通过《关于合资设立防火门业有限公司的议案》，同意山东 省鲁商臵业有限公司与烟台华盛工业有限公司成立合资公司，公司名 称暂定为济南鲁商华盛防火门业有限公司。合资公司注册资本金500 万元人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司出资300万元人民币， 占60%；烟台华盛工业有限公司出资200万元人民币，占40%。 （三）2013年4月24日，公司第八届董事会第五次会议以通讯 方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《2013年第一季度报告》全文和正文。 2、通过《关于公司聘任副总经理的议案》，根据工作需要，由总 经理李彦勇先生提名，聘任张怀征先生为公司副总经理，任期为本届 高管层届满为止。 3、通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。 （四）2013年6月5日，公司第八届董事会2013年度第二次临 时会议以通讯方式召开，会议通过《关于控股下属公司哈尔滨鲁商臵 业有限公司贷款的议案》，同意哈尔滨鲁商臵业有限公司向中国银行 股份有限公司哈尔滨动力支行申请委托贷款人民币25000万元，借款 期限1年，综合年利率不超过7.2%，。 （五）2013年6月28日，公司第八届董事会2013年度第三次 临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于全资子公司山东省商业房 地产开发有限公司与齐鲁饭店管理（集团）公司签订委托代建合同的 议案》，同意山东省商业房地产开发有限公司受关联方齐鲁饭店管理 （集团）公司的委托，代建齐鲁宾馆商业综合体项目，建设规模约 35万平方米，代建管理费用800万元，代建过程中发生的人员薪酬 福利、日常办公等所有相关管理费用由委托人另行承担。 （六）2013年7月30日，公司第八届董事会2013年度第四次 临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于更换公司董事的议案》，因工作变动，尹鹏先生不 再担任公司董事长及董事职务，经公司董事会提名委员会审核通过， 推荐赵西亮先生为公司第八届董事会董事候选人，任期为本届董事会 届满为止，并提交2013年度第二次临时股东大会批准。 2、通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司贷款的议案》， 同意山东省鲁商臵业有限公司向中国民生银行股份有限公司济南分 行申请开发贷款人民币75000万元，借款期限不超过4.5年，年利率 7.68%。 3、通过《关于召开2013年度第二次临时股东大会的议案》。 （七）2013年8月15日，公司第八届董事会第六次会议在银座 泉城大酒店会议室召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、选举赵西亮先生为公司董事长，任期为本届董事会届满为止。 2、通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》，同意公 司董事会专门委员会成员调整如下：战略委员会召集人：赵西亮，委 员：李彦勇、董志勇；提名委员会召集人：董志勇，委员：赵西亮、 姜国华, 审计委员会和薪酬与考核委员会成员不变。 3、通过《2013年半年度报告》全文及摘要。 4、通过《关于向关联方借款的议案》。 5、通过《关于合资设立电力设备有限公司的议案》，同意山东省 鲁商臵业有限公司与山东鑫宏建电力设备有限公司合资设立山东鲁 商鑫宏建电力设备有限公司。合资公司注册资本金500万元人民币， 其中，山东省鲁商臵业有限公司现金出资300万元人民币，占60%； 山东鑫宏建电力设备有限公司现金出资200万元人民币，占40%。 6、通过《关于控股公司青岛鲁商臵地发展有限公司贷款的议案》， 同意青岛鲁商臵地发展有限公司向中国工商银行股份有限公司即墨 支行申请城市棚户区改造贷款人民币8亿元，借款期限3年，综合年 利率不超过7.38%。 （八）2013年8月30日，公司第八届董事会2013年度第五次 临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于控股公司青岛鲁商臵地发 展有限公司委托贷款的议案》，同意本公司控股公司青岛鲁商臵地发 展有限公司向华夏银行股份有限公司青岛南京路支行申请委托贷款 人民币31000万元，借款期限3年，综合年利率不超过7.38%。 （九）2013年9月12日，公司第八届董事会2013年度第六次 临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于控股公司青岛鲁商臵地发 展有限公司开发贷款的议案》，同意本公司控股公司青岛鲁商臵地发 展有限公司向招商银行股份有限公司青岛云霄路支行申请开发贷款 人民币53000万元，借款期限3年，综合年利率不超过7.26%。 （十）2013年10月24日，公司第八届董事会第七次会议以通 讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《2013年第三季度报告》全文和正文。 2、通过《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司贷款的议案》， 同意临沂鲁商地产有限公司向渤海银行济南分行申请经营性物业贷 款3.5亿元，期限10年，年利率8%。 3、通过《关于设立项目公司的议案》，同意公司全资子公司山东 省鲁商臵业有限公司出资人民币5000万元在青岛成立青岛鲁商蓝岸 地产有限公司。 （十一）2013年12月9日，公司第八届董事会2013年度第七 次临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于聘任公司副总经理的议案》，根据工作需要，由总 经理李彦勇先生提名，聘任刘增伟先生为公司副总经理，任期为本届 高管层届满为止。 2、通过《关于设立泰安鲁商臵业有限公司的议案》，同意公司全 资子公司山东省鲁商臵业有限公司出资人民币伍仟万元在泰安设立 项目公司，公司名称为泰安鲁商臵业有限公司。 3、通过《关于设立青岛鲁商物业服务有限公司的议案》，同意公 司全资公司山东鲁商物业服务有限公司出资人民币伍拾万元在青岛 设立子公司，公司名称为青岛鲁商物业服务有限公司。 二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况 2013度，公司共召开三次股东大会，即一次年度股东大会和两 次临时股东大会，具体情况如下： （一）年度股东大会情况 公司2012年度股东大会于2013年5月21日上午10：00 时在 银座泉城大酒店会议室以现场会议的方式召开，会议由董事会召集， 出席本次股东大会的股东及股东代表共计8人,代表股份678218480 股,占公司股份总额的67.76%。会议由董事长尹鹏先生主持，以计名 投票表决方式对大会议案逐项进行审议并形成如下决议： 1、批准《2012年度董事会工作报告》。 2、批准《《2012年度监事会工作报告》。 3、批准《2012年度财务决算报告》。 4、批准《2012年度利润分配预案》，由于可供分配利润为负数， 2012年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本。 5、批准《2012年年度报告》全文及摘要。 6、批准《关于续聘会计师事务所的议案》。 7、批准《关于公司2013年度日常关联交易预计发生金额的议 案》。 8、批准《关于公司2013年度融资额度的议案》。 9、批准《关于与山东省商业集团财务有限公司签订〈金融服务 协议〉的议案》。 同时，会议还听取了《2012年度独立董事述职报告》。 公司聘请山东舜翔律师事务所孙国旗、袁林律师出席本次股东大 会现场见证，并出具法律意见书。 （二）临时股东大会情况 1、公司2013年度第一次临时股东大会于2013年1月29日在银 座泉城大酒店会议室以现场会议的方式召开，会议由董事会召集，出 席本次股东大会的股东及股东代表共计6人,代表股份669653203股, 占公司股份总额的66.9%，符合《公司法》及公司章程的规定。会议 由董事长尹鹏先生主持，以计名投票表决方式批准了《关于修改〈公 司章程〉的议案》。 公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、刘明律师出席本次股东大会 现场见证，并出具法律意见书。 2、公司2013年度第二次临时股东大会于2013年8月15日在银 座泉城大酒店会议室以现场会议的方式召开，会议由董事会召集，出 席本次股东大会的股东及股东代表共计7人,代表股份677,618,480 股,占公司股份总额的67.70%，符合《公司法》及公司章程的规定。 经公司半数以上董事推举，会议由董事李彦勇先生主持，以计名投票 表决方式对大会议案逐项进行审议并形成如下决议： （1）尹鹏先生不再担任公司董事职务。 （2）选举赵西亮先生为公司董事。 公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、孙国旗律师出席本次股东大 会现场见证，并出具法律意见书。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行 2012年度股东大会、2013年度第一次临时股东大会和2013年度第二 次临时股东大会的决议，主要情况如下： 1、根据公司2012年度股东大会批准的《关于公司2012年度融 资额度的议案》，公司严格按照股东大会批准的额度进行融资，融资 利率严格按照股东大会决议的规定执行，未损害公司及股东的合法利 益。 2、公司日常关联交易按照2012年度股东大会批准的《关于公司 2013年度日常关联交易预计发生金额的议案》进行，程序合规、交 易价格公允。 3、公司根据2012年度股东大会批准的《关于与山东省商业集团 财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》的相关内容，在山东省 商业集团财务有限公司进行存款、贷款、结算业务以及其他金融服务 业务。 4、根据公司2013年度第二次临时股东大会批准的《关于更换公 司董事的议案》，公司及时更换了董事、新任董事能够按照公司章程 的规定依法履行职责。 三、公司经营情况 2013年，面对十分复杂的房地产形势，在公司董事会正确领导 和大力支持下，公司上下解放思想、创新增效，加强形势预判，抢抓 每一个机遇，实现了公司健康稳定的发展。 1、报告期内，公司实现营业收入52.93亿元，同比增长44.07%； 实现利润总额5.47亿元，同比增长15.16%；实现归属于母公司所有 者的净利润2.64亿元，同比增长7.07%。 2、截至2013 年12 月31 日，公司总资产272.99亿元，净资 产18.26亿元，分别比2012年底增长26.63%和16.90%。 3、在营销方面，加大营销创新、考核力度，深挖客户资源，千 方百计扩大销售规模。一是千方百计抓好重点项目销售。二是抢抓机 遇合理安排销售节奏。三是积极尝试新兴的营销推广手段。采用微博、 微信等新型媒体形式，根据目标客群的特点进行精准营销。四是深挖 客户资源。坚持老客户维护与新客户开拓并行，实现了项目效益和口 碑的双赢。报告期内，公司实现合同销售额91亿元，同比增长20.34%。 4、在工程建设方面，进一步压缩工期、提升质量，保证手续和 工程节点达成。一是缩短建设周期，通过优化施工组织，有效穿插施 工工艺，将工期标准压缩。二是全面加强质量计划管理，以交房样板、 外墙样板及20多个工序样板的完成时间为控制节点，促进了样板的 提前完成，充分发挥了样板引路的作用。三是紧抓工程质量，制定并 执行《住宅核心景观区车库建设管理办法》，开展联合大检查、建设 工程防渗漏专项检查提升工程质量。四是规范手续办理，制定《项目 开发手续办理办法》，以“精心策划，提前沟通，高效有序”为原则， 规范项目开发手续办理工作。报告期内，公司实现新开工面积126万 平方。 四、公司治理情况 （一）公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、 上交所的有关规定，建立健全各项规章制度，加强对公司的规范管理， 持续完善公司治理结构。公司董事、监事、高级管理人员能够按照相 关法律法规和公司内控制度的要求认真、诚信、勤勉地履行职责。报 告期内，公司治理的实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定 的要求。 （二）内幕信息知情人登记管理建设情况 为规范公司的内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根据 相关法律、法规的要求，公司制定《内幕信息知情人管理制度》，建 立了内幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人的监管。公司 按照山东证监局《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度实施情 况的监管通报》的相关内容，按时向证监局报送内幕信息知情人档案 表和备忘录。经公司自查，公司内幕信息知情人管理制度执行情况良 好，未发现内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情况。 （三）报告期内，为提高公司治理水平开展的其他工作 报告期内，公司继续完善公司治理机制的有关制度。2013年1 月29日，公司在银座泉城大酒店召开了2013年度第一次临时股东大 会，会议批准了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的 规定，公司结合自身情况，对《公司章程》中的相关条款进行了修订， 完善了利润分配的形式、决策机制与程序，明确了利润分配特别是现 金分配的条件、周期和比例，以及利润分配政策的调整机制等，充分 发挥独立董事的积极作用，维护中小股东的合法权益。 五、2014年度董事会工作重点 虽然面临严峻的地产形势，但目前中国仍处于经济快速发展、城 市化进程不断加快的战略机遇期，公司将充分发挥大型国企和上市公 司优势，抢抓机遇，努力将宏观调控常态化给企业带来的不利因素转 变为发展契机，对外积极拓展新项目，形成全国板块布局；对内全面 提升管理水平，实现管理的标准化、精细化、模式化升级。 2014年公司将以坚持以发展为主线、以改革为动力、以创新为 手段、以效益为中心，以推进工作前臵、丰富土地储备、加快项目运 作为重点，牢固树立客户理念和前瞻性、系统性思维，积极探索新的 业务领域，全面强化专业管理能力，大力改进激励约束机制，促进公 司持续健康稳定发展，维护全体股东的合法利益。 鲁商臵业股份有限公司 2014年6月18日 议案二 2013年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2013年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大 中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会对公司的经营活动进 行了监督，认为公司董事会、经理层能够勤勉尽责，经营中不存在违 规操作行为。现将《2013年度监事会工作报告》提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表予以审议。 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司共召开4次监事会会议，具体情况如下： 1、2013年3月26日，召开了第八届监事会第四次会议，会议 通过以下议案并形成如下决议： （1）通过《2012年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。 （2）通过《2012年度内部控制评价报告》。 （3）通过《2012年度履行社会责任的报告》。 （4）通过《2012年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大 会审议。 2、2013年4月24日，召开了第八届监事会第五次会议，会议 通过《2013年第一季度报告》全文和正文。 3、2013年8月15日，召开了第八届监事会第六次会议，会议 通过了《2013年半年度报告》全文及摘要。 4、2013年10月24日，召开了第八届监事会第七次会议，会议 通过了《2013年第三季度报告》全文和正文。 二、监事会报告期内主要工作情况 2013年度，监事会除按时召开监事会会议以外，还主要开展了 如下工作： 1、2013年，监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审阅 了董事会每一次通讯会议的会议文件，及时了解了公司的经营决策、 财务状况、关联交易、定期报告等事项，并对有关事项发表了审查意 见。 2、监事会成员出席了公司2012年度股东大会、2013年度第一 次临时股东大会、2013年度第二次临时股东大会，并对股东大会相 关议案进行了审议。 3、2013年，监事会重点关注了公司规范运作、信息披露、关联 交易等事项，对公司董事和其他高级管理人员执行职务的行为进行监 督，公司董事及高管人员执行公司职务时没有违反法律法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 4、监事会成员认真学习证监会、交易所、证监局等监管部门下 发的各类法规，通过加强自身学习，增强对公司规范运作的监督力度。 同时，及时了解山东上市公司的相关信息，注重加强与其他上市公司 监事会成员之间的业务交流，互相学习借鉴，努力做好监事会相关工 作。 三、监事会发表意见的情况 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会认真履行职责，通过列席公司董事会会议、股 东大会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为，公司能够依法 规范运作，各项决策程序合法有效，内部控制体系较为完善；公司董 事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，未发现公司董事、 高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真审查了公司定期报告的内容和编制程序。 监事会认为：公司财务报告真实可靠，财务行为遵循了《企业会计准 则》及财政部、中国证监会有关文件及规定的要求，不存在违反国家 财经法规和制度的情况。大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2013年度财务报告的审计意见客观、公正、真实的反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量情况。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2008年12月16日，公司重大资产臵换及发行股份购买资产事 项获中国证监会核准。2009年1月6日，公司非公开发行股票的股 份变更登记手续办理完毕。公司募集资金的实际使用情况是以发行股 份认购资产，与承诺使用情况一致。报告期内，公司无募集资金、也 无上期募集资金延续到本期使用的情况。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购、出售资产的情形。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查,认 为：公司与各关联方之间的关联交易公平合理、定价公允、决策程序 合法有效，符合“公平、公开、公正”的原则，无内幕交易，没有损 害公司股东的利益尤其是中小股东的利益。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告。 （七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见 监事会对董事会出具的《2013年度内部控制评价报告》进行了 审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执 行，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设和运行情况，符合当前公司实际情况，发挥了应有的控制与防范 作用。 四、监事会2014年工作重点 2014年，公司监事会将继续认真履行各项规章制度所赋予的职 责，秉承对公司股东特别是对中小股东负责、对公司长远发展负责的 态度，坚持监督于事前、监督于执行中的原则，通过召开监事会会议， 列席董事会和股东大会，审阅公司财务报告等形式，对公司的生产经 营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行监督，对董事、高级 管理人员执行职务的行为进行检查，有效地维护投资者的合法权益。 鲁商臵业股份有限公司 2014年6月18日 议案三 2013年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 本公司2013年度财务决算报告已完成，内容如下所述，现提交 本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减(%) 2011年 营业收入 5,293,036,561.09 3,673,819,067.59 44.07 2,381,698,574.35 归属于上市公司股 东的净利润 264,026,432.99 246,602,027.84 7.07 234,627,546.18 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 261,783,492.04 252,750,749.50 3.57 217,576,388.17 经营活动产生的现 金流量净额 -1,087,851,083.26 103,585,906.61 -1,150.19 -3,633,914,471.39 2013年末 2012年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2011年末 归属于上市公司股 东的净资产 1,826,281,689.68 1,562,255,256.69 16.90 1,315,653,228.85 总资产 27,298,931,080.63 21,558,537,421.98 26.63 17,634,377,861.55 （二）主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.26 0.25 4.00 0.23 稀释每股收益（元／股） 0.26 0.25 4.00 0.23 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.26 0.25 4.00 0.22 加权平均净资产收益率（%） 15.58 17.14 减少1.56个百 分点 19.58 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 15.45 17.56 减少2.11个百 分点 18.16 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处臵损益 342,325.78 6,282.25 1,489,887.39 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,500,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 32,510,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 3,679,563.56 -8,830,614.44 -10,734,110.36 少数股东权益影响额 195,249.73 1,300,897.31 -7,989,314.23 所得税影响额 -1,974,198.12 1,374,713.22 -725,304.79 合计 2,242,940.95 -6,148,721.66 17,051,158.01 具体财务数据见本公司2013年度经审计的《财务报告》。 鲁商臵业股份有限公司 2014年6月18日 议案四 2013年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实 现归属于母公司所有者的净利润264,026,432.99元，母公司期末未 分配利润-760,892,261.04元，合并期末未分配利润405,980,318.87 元。鉴于公司正处于发展阶段，2014年各房地产开发项目对资金需 求较大，2013年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》 的相关规定，公司2013年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公 积金转增股本。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商臵业股份有限公司 2014年6月18日 议案五 关于《2013年年度报告》全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》和上海证券交易 所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的要求，公司 编制了《鲁商臵业股份有限公司2013年年度报告》，并已于2014年 3月18日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露，现提交本次股 东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商臵业股份有限公司 2014年6月18日 议案六 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规 定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘大信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2014年度财务及内控审计机构。 根据公司股东大会的授权及2013年度委托的工作量，公司支付 大信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告审计费用90 万元、内控审计费用30万元，2014年度审计费用将提请股东大会授 权董事会参照其业务量确定金额。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商臵业股份有限公司 2014年6月18日 议案七 关于公司2014年度日常关联交易 预计发生金额的议案 各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况 1、日常关联交易概述 根据公司2014年房地产开发经营的需要，公司（包括下属子公司 及项目公司）将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简 称“商业集团”）及其关联企业在提供劳务、采购商品、房屋租赁、 接受劳务等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、 互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合 同。 2、2013年日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币万元 关联交易 类别 按产品或劳务 等进一步划分 关联人 2013年预计发 生金额 2013年实际发 生额 采购商品 材料、设备等 山东省银座实业有限公司 1,000.00 52.88 山东省空调工程总公司 15,000.00 7,926.42 山东省商业集团有限公司及其 关联企业（鲁商物产有限公司 等） 20,000.00 3590.03 租赁 出租物业 泰安银座商城有限公司 1,700.00 1650.55 山东省商业集团有限公司及其 关联企业 500.00 182.66 提供劳务 物业管理、 设计等 山东省商业集团有限公司及其 关联企业 500.00 324.52 接受劳务 广告宣传、 会务等 山东省商业集团有限公司及其 关联企业（鲁商传媒集团有限 公司及其下属企业等） 1,000.00 734.58 合计 39,700.00 14,461.64 上述预计金额与实际发生额相比，采购材料、设备等比预计额减少，主要是 由于根据项目实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。 3、2014年度日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币万元 关联交 易类别 按产品或 劳务等进 一步划分 关联人 2014年预 计发生金 额 占同类 业务比 例（%） 本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的金额 2013年实 际发生的 金额 占同类 业务比 例（%） 采购商 品 材料、设 备等 山东省银座实业有限公 司 3,000.00 2 189.77 52.88 0.01 山东省空调工程总公司 12,000.00 5 707.45 7,926.42 2.19 山东省商业集团有限公 司及其关联企业 （鲁商物产有限公司等） 20,000.00 8 523.90 3590.03 0.99 租赁 出租物业 泰安银座商城有限公司 1,700.00 55 412.64 1650.55 50.06 山东省商业集团有限公 司及其关联企业 500.00 15 — 182.66 5.54 提供劳 务 物业管 理、设计 等 山东省商业集团有限公 司及其关联企业 500.00 5 34.72 324.52 3.24 接受劳 务 广告宣 传、会务 等 山东省商业集团有限公 司及其关联企业 （鲁商传媒集团有限公 司及其下属企业等） 1,000.00 10 22.94 734.58 5.98 合计 38,700.00 — 1891.42 14,461.64 — 本年预计额比上年度增加，主要是由于公司2014年新开工及后续开发项目 较多，预计相关的采购额将会增加。 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况： 企业 名称 法定 代表人 注册资本 （万元） 成立 时间 经营范围 住所 山东省商 业集团有 限公司 王仁泉 122000 1992.11.26 在法律法规规定的范围内对外投资与管理。 济南市历 下区山师 东路4号 山东省银 座实业有 限公司 布廷现 1000 1999.3.16 许可经营项目：预包装食品、散装食品（不含乳制品）的批 发兼零售（按许可证核准的经营期限经营）。 一般经营项目：制冷设备销售、安装；销售；石材、家具， 电梯，五金，交电，日用品、百货，工艺品，办公用品、计 算及耗材、纸制品，体育用品，金属材料，建筑材料，纺织 品，服装鞋帽，税控收款机，机械设备，电子产品，洗涤用 品，铁矿石；照明器材的设计、销售；酒店厨具的销售、安 装；进出口业务；企业管理咨询。（须经审批的，未获批准 前不得经营）。 济南市历 下区和平 路18号 山东省空 调工程总 公司 徐东芬 1539 1993.3.27 空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技术人 员培训、技术转让、技术服务；制冷空调设备生产、销售、 安装及维修；清洗设备的销售、空调信息服务；火灾自动报 警及自动灭火工程的设计、施工；装饰装修；黑色金属、建 筑材料、电梯的销售；金属管材、塑料管材、木质门窗、金 属门窗、采暖设备、石材、五金交电、装饰材料的销售、安 装；照明器材的设计、销售、安装。 济南市历 下区转山 西路7号 鲁商物产 有限公司 王仁泉 10000 2011.8.18 前臵许可经营项目：易燃液体；易燃固体；自燃物品；遇湿 易燃品；氧化剂；有机过氧化物；有毒品；腐蚀品批发（无 仓储，不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化 学品。有效期至2014年12月29日）；国内出版物、国内电 子音像制品零售（有效期至2015年5月31日）。 一般经营项目：矿业投资；矿用设备、建筑材料、燃料油、 机械设备、钢材、金属材料、铁矿石、铁精粉、铜矿石、铜 精粉、铅矿石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、锡矿石、锡精粉、 木材、仪器仪表、家用电器、汽车（不含小轿车）、重型汽 车、摩托车、重型机械及配件、五金交电、日用品、照明电 器、电子产品、电气设备、橡胶和塑料原料及制品（不含危 险化学品）、农用机械及配件、化肥、农膜、农药、不再分 包的种子、初级农产品销售；场地租赁，商品进出口业务。 济南市历 下区转山 西路22-1 号 鲁商传媒 集团有限 公司 凌沛学 5000 2010.4.29 图书期刊报纸批发零售，电子出版物、音像制品批发（以上 项目有效期限以许可证为准）。国内外广告业务，在法律法 规规定范围内对外投资，网络技术服务；图书选题及设计、 编辑、策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 山东省济 南市历山 路157号 泰安银座 商城有限 公司 郑良玉 1432.9 2000.12.8 前臵许可经营项目：在本店内零售卷烟、雪茄烟；零售预包 装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；三类： 6822-1角膜接触镜（软性、硬性）及护理用液（塑型角膜 接触镜除外）；音像制品零售；电子出版物零售；图书报刊 零售；小包装食盐、小包装畜牧盐零售。 一般经营项目：纺织品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日 用杂品、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、工 艺美术品、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备 批发、零售；金银制品的零售、维修、翻新；通讯器材销售； 家用电器维修；钟表销售、维修；眼镜验配、销售、维修； 奇石展销、场地租赁（需许可经营的，须凭许可经营）。 泰安市东 岳大街81 号 2、与上市公司的关联关系： 山东省商业集团有限公司持有公司52,673.92万股，占公司总股 本的52.62%，是本公司第一大股东；上述山东省银座实业有限公司、 山东省空调工程总公司、鲁商物产有限公司和鲁商传媒集团有限公司 等均是山东省商业集团有限公司控制的公司。 3、履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备 履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。 三、定价政策和定价依据 上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循 公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产 品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照 时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。 四、交易目的及对上市公司的影响 公司（包括下属子公司及项目公司）的主营业务为房地产开发， 根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司及项目公司） 与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供劳务、采购材料设 备、房屋租赁、接受劳务等日常关联交易，有利于降低公司采购成本 和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和 公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种 原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及 其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股 东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交 易而对关联方形成依赖。 对于上述额度内的关联交易，公司将提请股东大会授权公司（包 括下属子公司及项目公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合 同。 以上议案，请各位股东及股东代表审议，由于涉及关联交易，请 关联股东回避表决。 鲁商臵业股份有限公司 2014年6月18日 议案八 关于公司2014年度融资额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司对营运资金的需求，确保公司房地产项目的正常运 营，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》 的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项： 一、公司（包括下属子公司及项目公司）通过申请房地产开发贷 款、委托借款、信托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过60 亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行。 二、公司（包括下属子公司及项目公司）向大股东山东省商业集 团有限公司及其关联方借款最高额不超过50亿元人民币（含等值折 算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其 关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如 山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期 利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资 金的成本。 三、公司（包括下属全资子公司及持股90%以上的控股公司）向 公司持股90%以下的控股公司提供最高额不超过45亿元（含等值折 算的外币）的资金支持，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金 的成本。 对于上述三项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际 使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。 四、山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东，为支持公司 上述融资计划，将为公司（包括下属子公司及项目公司）提供不超过 60亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山 东省商业集团有限公司根据实际提供的担保金额向实际使用资金的 公司收取不超过3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准 备金退还被担保企业）。董事会提请股东大会授权实际使用资金的公 司与山东省商业集团有限公司签署相关的重大合同和重要文件。 以上议案，请各位股东及股东代表审议，由于涉及关联交易，请 关联股东回避表决。 鲁商臵业股份有限公司 2014年6月18日 议案九 关于与山东省商业集团财务有限公司 续签《金融服务协议》的议案 各位股东及股东代表： 一、交易概述 为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本， 公司经2012年度股东大会批准，与山东省商业集团财务有限公司签 订为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为 公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营 范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融 资顾问等其他金融服务。目前，该协议已到期，公司拟与山东省商业 集团财务有限公司续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商 业集团财务有限公司对公司综合授信额度为15亿元。 由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商 业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。 二、关联方情况介绍 名称：山东省商业集团财务有限公司 住所：山东省济南市山师东路4号 法定代表人：李明 注册资本：陆亿元 实收资本：陆亿元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险 代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对 成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及 相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理 贷款及融资租赁；从事同业拆借。 成立日期：1996年5月16日 营业期限：长期 三、《金融服务协议》的主要内容 （一）合作原则 1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则 进行金融业务合作。 2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的 权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。 （二）金融服务内容 1、存款服务 本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人 民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构 向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。 2、资金结算服务 （1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司 实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。 （2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务， 结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服 务费标准。 3、贷款服务 （1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许 可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原 则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。 （2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由 双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款 利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利 率。 （3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限 公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据贴现等）不低于 本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。 4、其他金融服务 （1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范 围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代 理、财务和融资顾问等其他金融服务。 （2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标 准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。 （三）责任与义务 1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行， 保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照 中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、 流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规 的规定。 2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结 算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的 安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支 付本公司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提 供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终 止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存 款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿 本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若山东省商业集团 财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司 有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵 扣。 （四）协议生效 本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协 议生效日： 1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的 关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市 地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、 股东大会等有权机构的批准。 2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。 （五）附则 本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情 况决定本协议的终止或延续。 四、交易目的和对公司的影响 公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能 够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和 融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。 以上议案，请各位股东及股东代表审议，由于涉及关联交易，请 关联股东回避表决 鲁商臵业股份有限公司 2014年6月18日 2013年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为鲁商臵业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定的要求， 积极出席公司召开的相关会议，忠实勤勉地履行工作职责，客观、公 正的对公司董事会审议的相关事项发表独立意见，认真行使股东大会 赋予的权力，充分发挥独立董事的义务，维护公司利益和广大股东的 合法权益，现将2013年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 董志勇：男，汉族，1969年7月出生，山东临朐人，中共党员， 经济学博士，北京大学教授，博士生导师。2005年9月至2011年7月任 北京大学经济学院副教授，2011年7月至今任北京大学经济学院教授，2005年9月至2010年7月任北京大学经济学院院长助理，2010年7月至 今任北京大学经济学院副院长，2009年1月至今任鲁商臵业股份有限 公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证 书。 姜国华：男，汉族，1971年8月出生，北京人，中共党员，博士 学位，北京大学教授，博士生导师。2005年8月至2011年7月任北京大 学光华管理学院副教授，2011年7月至今任北京大学光华管理学院教 授，2006年9月至今任北京大学光华管理学院博士生导师，2007年9 月至2013年12月任北京大学光华管理学院会计系副主任，2010年11 月至今任北京大学研究生院副院长，2010年8月至今任大唐国际发电 股份有限公司独立董事，2009年1月至今任鲁商臵业股份有限公司独 立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。 （二）独立性情况 本人及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任 职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东大会情况 2013年度，公司董事会共召开董事会会议11次，股东大会会议3 次。我们本着勤勉务实的原则和诚信负责的态度积极出席每次会议， 没有委托出席或缺席的情况。对于董事会和股东会决策事项，我们均 认真进行审查，仔细审阅各项议题，通过认真审阅会议文件、提前沟 通、会上讨论以及独立判断等多种方式充分掌握各事项进展情况，就 公司经营发展、财务管理、关联交易、对外投资等情况发表意见，为 公司的重大决策提供专业建议，为董事会正确决策发挥积极作用，努 力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。我们认为：公司2013 年度各项工作运作规范，董事会、股东大会的召集召开符合相关法规 的要求，重大经营决策事项均严格按照要求履行程序。我们对董事会 和股东大会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表 决权，对公司董事会及股东大会审议的各事项无异议。 （二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和 审计委员会，各委员会均制定了明确的工作细则。2013年度，我们作 为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织 召开并参加会议，详细了解公司情况，积极参与讨论，发挥自己的专 业优势为公司的规范发展提出合理化建议。报告期内，共召集召开薪 酬委员会会议1次，审核了董事及高级管理人员的薪酬并发表独立意 见；召集召开审计委员会会议4次，审议了公司2012年年度报告等相 关事项，同时还对公司关联交易进行监督，全年共发表独立意见4次； 召集召开提名委员会3次，审核了公司聘任董事、高管人员等事项， 经审查，相关候选人不存在《公司法》等法规规定的不宜担任董事或 高管的情形。 (三)现场调查等情况 报告期内，我们认真学习了证监会、交易所、证监局等监管部门 下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，提高自觉保护社 会公众股东权益的意识。同时，适时深入项目一线进行实地勘察，积 极了解公司项目的进展情况，结合地产市场以及资本市场的新动态， 对公司提出合理化的管理建议。 在公司2013年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董事 年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、现场访谈等工作方式 与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况 汇报的基础上，结合日常了解的公司情况，与公司年报审计师就年报 审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独 立董事在年报审核中的监督作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2013年度，公司的关联交易事项主要是与公司实际控制人山东省 商业集团有限公司及其下属产业之间发生的采购商品、借款、物业租 赁等事项，均属于公司正常经营活动。我们根据上海证券交易所《上 市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易制度》等相关制度的要 求，对公司的每一次关联交易事项均提前进行审核，重点审查关联交 易的客观性、定价原则、是否损害公司或股东利益等方面。我们认为 公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公 平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，除本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房 承购人提供银行按揭担保以外，公司不存在对外担保的情况，公司控 股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用 的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2013年3月26日，在第八届董事会第四次会议上，我们发表了《关 于公司高级管理人员报酬的独立意见》，公司2012年度高级管理人员 的薪酬是根据公司目前经营状况而确定，符合公司实际情况，不存在 损害投资者特别是中小股东利益情形，未发现违反公司薪酬管理制度 的情形发生。 2013年4月24日，我们对公司聘任副总经理的议案进行审核，认 为公司总经理李彦勇先生提名的副总经理张怀征先生的相关经历及 学历符合其岗位要求，能够有效履行职责，提名程序符合规定。 2013年7月29日，我们对更换公司董事的议案进行审核，认为 董事候选人赵西亮先生不存在违反《公司法》及其他法律、法规中规 定的不得担任上市公司董事职务的情形；董事候选人的工作经历、教 育背景等符合其工作岗位的要求，能够履行岗位职责。 2013年12月9日，我们对公司聘任副总经理的议案进行审核，认 为公司总经理李彦勇先生提名的副总经理刘增伟先生的相关经历及 学历符合其岗位要求，能够有效履行职责，提名程序符合规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司无业绩预告及业绩快报的情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司2012年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2013年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师事 务所（特殊普通合伙）具备证券、内控审计资质条件，出具的报告能 够真实、有效、准确的反应公司财务状况、经营情况及内控情况，公 司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。公司不存在更换会计师事 务所的情况。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 鉴于公司正处于发展阶段，2014年各房地产开发项目对资金需 求较大，2013年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》 的相关规定，公司2013年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公 积金转增股本。公司对《2013年度利润分配预案》的审议、表决程 序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2013年 度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股 东利益情形。以上利润分配预案尚需公司2013年度股东大会批准。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，我们高度重视公司及股东承诺履行情况，公司对以前 年度公司相关方所作出的承诺进行了认真梳理，并以临时公告的形式 进行了披露，我们认为公司股东均按约定履行承诺。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司能够严格按照法律法规的要求，对于需要披露的 重大事项及时履行了信息披露义务，2013年共披露临时公告27篇，定 期报告4篇，未出现过补充或澄清公告的情形，圆满完成了信息披露 工作。同时，公司信息披露部门根据公司下属项目公司多，分布地域 广等特点，建立了重大信息内部报告机制，加强公司内部信息的沟通， 为保证信息披露的质量奠定了基础，切实维护了广大投资者及中小股 东的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 2013年，为了积极贯彻落实财政部等五部委颁布的《企业内部 控制基本规范》及配套指引的实施要求，公司结合自身实际情况，遵 循“由点到面，逐步实施，稳步推进，全面覆盖”的总体思路，通过 开展多项有效工作推进公司内部控制体系建设。公司以主营业务及重 要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程， 积极落实内部控制重点环节抓控。公司从内部控制评价手册的十八个 流程入手，识别分析内控缺陷，梳理各项制度流程。报告期内，公司 已建立了较为完善的内部控制体系，并能够得以有效执行，未发现存 在重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司共召开董事会11次，薪酬委员会会议1次，审计 委员会会议4次，提名委员会3次。公司董事会及各专业委员会均能严 格规定的议事规则召开会议，会议通知及会议材料送达及时，议案内 容真实、准确、完整，会议的表决程序合法有效，会议运作规范。 四、总体评价和建议 2013年，我们作为公司独立董事，能够及时了解公司经营动态， 积极参加公司相关会议，认真研究各项重要议题并发表独立意见，忠 实勤勉履行职责，认真行使投资者所赋予的权力。2014年，我们将 结合市场形势的变化，进一步加大对公司各区域项目经营情况的实地 考查力度，加强与公司内部董事、监事及高级管理人员的沟通，充分 发挥自身专业优势，继续为公司持续健康发展提出合理化建议，更好 地履行独立董事职责，更加有效的保护好公司广大股东尤其是中小股 东的合法权益。 独立董事： 董志勇 姜国华 2014年6月18日 中财网
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