[股东会]泰豪科技：2013年度股东大会会议资料
泰豪科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料 （以现场会议资料为准） 二○一 四 年 六 月 会议资料目录 1、股东大会议程 2 2、公司 2013 年度董事会工作报告 3 3、公司 2013 年度监事会工作报告 6 4、公司 2013 年度财务决算报告 8 5、公司 2013 年度利润分配的预案 1 4 6、公司 2013 年年度报告（全文及摘要） 1 5 7、关于公司 2014 年度对子公司提供担保的议案 1 6 8、关于公司 2014 年度银行授信额度授权的议案 1 7 9、关于公司 2014 年度日常关联交易预计的 议案 19 10 、 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构 及内控审计机构的议案 2 1 11 、 关于修订《 公司章程》的议案 22 12 、 关于邹映明先生辞去公司董事的议案 25 13 、 关于 推选杨剑先生任 公司董事的 议案 26 1 4 、 关于为 江西 特种 电机股份有限公司提供担保的议案 2 7 1 5 、 关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司、江西汇仁药业有限公司 提供担保的议案 2 9 会 议 议 程 . 现场 会议时间： 201 4 年 6 月 10 日 （周 二 ） 9 : 30 . 网络投票 时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为 2014 年 6 月 10 日 9:30 - 11 :3 0 和 13:00 - 15 :00 . 现场 会议 地点：南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室 . 议程： 1、会议开始 2、宣读和审议议案 3、回答股东提问 4、投票表决 5、宣布表决情况 6、见证律师宣读法律意见书 7、宣读大会会议决议 8、会议结束 议案一 泰豪科技股份有限公司 2013 年度董事会工作报告 一、董事会日常工作情况 2013 年度公司董事会共计召开 9 次会议，会议的召开、表决及信息披露符 合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开情况及决议内容如下： （ 1 ） 2013 年 3 月 26 日 召开 5 届 6 次董事会 ， 审议通过了《关于投资设立 北京泰豪电力 科技有限公司的议案》；《关于对济南吉美乐电源技术有限公司增资 的议案》；《关于张洁卉女士辞去公司副总裁的议案》；《关于聘任李结平先生为公 司总裁助理的议案》。 （ 2 ） 2013 年 4 月 7 日召开 5 届 7 次董事会，审议通过了《公司 2012 年度 总裁工作报告》；《公司 2012 年度董事会工作报告》；《公司 2012 年度财务决算报 告》；《公司 2012 年度利润分配的预案》；《公司 2012 年年度报告》（全文和摘要）； 《公司董事会审计委员会关于中磊会计师事务所有限责任公司从事 2012 年度公 司审计工作的总结报告》；《公司 2012 年募集资金 存放与实际使用情况的专项报 告的议案》；《关于公司 2013 年度对子公司提供担保的议案》；《关于公司 2013 年 度银行授信额度授权的议案》 ；《关于公司 2012 年度日常关联交易执行情况以及 2013 年度日常关联交易预计的议案》；《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2013 年度审计机构的议案》；《关于调整独立董事津贴的议案》。 （ 3 ） 2013 年 4 月 26 日 召开 5 届 8 次董事会 ，审议通过 《关于审议公司 2013 年第一季度报告的议案》、《关于泰豪软件股份有限公司投资杭州乾龙伟业电器成 套有限公司的议案》、《关 于对江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司、江西汇 仁药业有限公司提供担保的议案》、《关于召开 2012 年度股东大会的通知》。 （ 4 ） 2013 年 6 月 7 日召开 5 届 9 次董事会，审议通过了《关于投资设立北 京泰豪装备科技有限公司的议案》；《关于投资设立江西泰豪紫荆公寓建设服务有 限公司的议案》。 （ 5 ） 2013 年 7 月 29 日 召开 5 届 10 次董事会 ，审议通过了 《关于公司内部 控制规范实施工作调整方案的议案》；《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2013 年度内控审计机构的议案》 。 （ 6 ） 2013 年 8 月 22 日 召开 5 届 11 次 董事会 ，审议通过了 《关于公司 2013 年半年度报告的议案》；《关于公司泰豪工业园房产抵押贷款的议案》 。 （ 7 ） 2013 年 10 月 30 日召开 5 届 12 次董事会，审议通过了《关于审议公 司 2013 年第三季度报告的议案》 。 （ 8 ） 2013 年 11 月 8 日召开 5 届 13 次董事会，审议通过了《关于泰豪集团 有限公司对北京泰豪装备科技有限公司增资暨关联交易的议案》。 （ 9 ） 2013 年 11 月 29 日 召开 5 届 14 次董事会 ，审议通过了 《关于将参股 子公司上海信业智能科技股份有限公司 23.4% 股权转让至北京泰豪智能工程有 限公司暨关联交易的议案》； 《关于毛勇先生辞去公司总裁职务的议案》；《关于聘 任杨剑先生为公司总裁的议案》；《关于终止公司股票期权激励计划的议案》；《关 于提请召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。 二、董事会提请召开股东大会情况 （ 1 ） 2013 年 5 月 17 日召开了公司 2012 年度股东大会，审议通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》；《公司 2012 年度监事会工作报告》；《公司 2012 年 度财务决算报告》；《公司 2012 年度利润分配的预案》；《公司 2012 年年度报告》 （全文及摘要）；《关于公司 2013 年度对子公司提供担保的议案》；《关于 公司 2013 年度银行授信额度授权的议案》；《关于公司 2013 年度日常关联交易预计的议 案》；《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构 的议案》；《关于调整独立董事津贴的议案》；《关于为江西汇仁集团医药科研营销 有限责任公司、江西汇仁药业有限公司提供担保的案》。 （ 2 ） 2013 年 12 月 18 日召开了公司 2013 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度内控审计 机构的议案》。 三、 董事会执行股东大会决议情况 （ 1 ）经公司 2012 年度股东 大会审议通过， 2013 年 7 月 2 日在《上海证券报》 和《中国证券报》刊登了公司 2012 年度利润分配实施公告，公司以总股本 500,325.712 股为基数，向股权登记日在册的全体股东以每 10 股派现金红利 1.0 元（含税），分配红利 50,032,571.20 元。 （ 2 ）在股东大会授权范围内， 2012 年公司非公开发行 4500 万股有限售条件 流通股于 2013 年 6 月 3 日解除限售流通上市。 （ 3 ）在股东大会授权范围内，鉴于原股权激励计划很难达到预期的激励效果， 公司于 2013 年 11 月 29 日终止了股票期权激励计划。 2014 年 6 月 10 日 议案 二 泰豪科技股份有限公司 2013 年度监事会工作报告 2013 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司 监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履 行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，切实保护 中小股东权益，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将 2013 年度监事 会主要工作报告如下： 一、监事会年度工作情况回顾 2013 年度监事会共召开 5 次会议，会议情况及决议内容如下： 1 、 2013 年 4 月 7 日召开 五届三 次监事会 ，会议审议通过如下决议： （ 1 ）《公司 2012 年度监事会工作报告》；（ 2 ）《公司 2012 年度财务决算报告》； （ 3 ）《公司 2012 年年度报告》（全文及摘要）；（ 4 ）《公司 2012 年度利润分配的 预案》；（ 5 ） 《公司 2012 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 ；（ 6 ） 《关于 2012 年度日常关联交易执行情况以及 2013 年度日常关联交易预计的议 案》 ；（ 7 ）《 关于聘请大信 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计 机构的议案》 。 2 、 2013 年 4 月 26 日召开 五届四 次监事会，会议审议通过如下决议： （ 1 ）《公司 2013 年第一季度报告》；（ 2 ）《监事会对公司 2013 年第一季度报 告的书面审核意见》 。 3 、 2013 年 8 月 22 日召开 五届五 次监事会，会议审议并通过如下决议： （ 1 ）《公司 2013 年半年度报告》；（ 2 ）《监事会对公司 2013 年半年度报告的 书面审核意见》 。 4 、 2013 年 10 月 2 9 日召开 五届六 次监事会，会议审议并通过如下决议： （ 1 ）《公司 2013 年第三季度报告》；（ 2 ）《监事会对公司 2013 年第三季度报 告的书面审核意见》 。 5 、 2013 年 11 月 2 9 日召开 五届七 次监事会，会议审议并通过如下决议： （ 1 ） 《 关于 终止 公司股票期权激励计划的议案》 。 二、监事会独立意见 1 、 公司依法运作情况 2013 年度董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策程 序合法，无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 2 、检查 公司财务情况 2013 年度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况 正常、 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 对 2013 年度会计报表审计出具的标 准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司财务状况和经营成果。 3 、检查 公司关联交易情况 2013 年度公司的关联交易均严格遵循公正、公平 、公开的原则进行，且履 行了相关的审批程序。公司 2013 年度日常关联交易不存在损害公司利益的情形。 2014 年 6 月 10 日 议案 三 泰豪科技股份有限公司 2013 年度财务决算报告 2013 年，面对经济下行带来的生产经营压力，公司在市场竞争加剧、料工 费持续上涨的情况下，加大市场开拓、加强内部管理，保持了智能电力、装备信 息业务的营业收入分别有 19% 和 26% 的增长。但由于受股权处置收益减少及全资 子公司泰豪沈阳电机有限公司亏损增加的影响，导致公司全年利润出现大幅下 降。 2013 年各项经营指标完成情 况报告如下： 一、主要财务数据指标 序号 项 目 单位 13 年实现数 12 年实现数 增减数 增减率 % 1 营业总收入 万元 250,149 247,808 2,341 0.94 2 实现利润总额 万元 3 , 657 8,772 - 5,115 - 58.31 3 归属于母公司净利润 万元 1,467 6,948 - 5,481 - 78.89 4 每股收益 元 0.03 0.14 - 0.11 - 78.57 5 扣除非经常性损益 每股收益 元 - 0.01 0.08 - 0.09 - 112.50 6 净资产收 益率 % 0.68 3.87 - 3.19 7 扣除非经常性损益 净资产收益率 % - 0.18 2.17 - 2.35 8 每股经营现金流量 元 0.42 1.01 - 0.59 - 58.42 9 归属于母公司净资产 万元 213,474 218,211 - 4,737 - 2.17 二、 财务状况 1、资产状况 序号 项 目 单位 13 年实现数 12 年实现数 增减数 增减率 % 1 资产总额 万元 634,413 594,035 40,378 6.80 2 流动资产 万元 303,380 316,042 - 12,662 - 4.01 3 非流动资产 万元 331,033 277,993 53,040 19.08 1 、报告期内流动资产同比减少 12,662 万元 , 减幅 4.01% ，主要是： （ 1 ）货币资金同比减少 29,057 万元，减幅 29.30% ，主要是支付“沈阳科 技产业园项目”工程款所致； （ 2 ）预付账款同比减少 8,277 万元，减幅 36.69% ，主要是前期预付款项结 算增加所致所致； （ 3 ）其他应收款同比减少 2,506 万元，减幅 17.74% ，主要是收回股权转让 款所致。 （ 4 ）存货同比增加 12,077 万元，增幅 1 7.45% ，主要是装备信息业务合同 备货增加所致。 （ 5 ）应收票据同比增加 7,303 万元，增幅 154.07% ，主要是票据结算方式 增加所致； 2 、报告期内非流动资产同比增加 53,040 万元，增幅 19.08% ，主要是： （ 1 ） 固定资产同比增加 4 0,713 万元。增幅 44.40% ，主要是“沈阳科技产 业园项目”完工转入所致 ； （ 2 ）长期应收款同比增加 7,828 万元，增幅 38.17% ，主要是遵义 新浦新区 4号路BT项目投入所致； （ 3 ）无形资产同比增加 4,180 万元，增幅 14.26% ，主要是 购进专利技术和 研发转入所致； （ 4 ）开发支出同比增加 1,374 万元，增幅 32.10% ，主要是公司加大研发投 入所致。 2、负债状况 序号 项 目 单位 13 年实现数 12 年实现数 增减数 增减率 % 1 负债总额 万元 413,087 369,509 43,578 11.79 2 流动负债 万元 264,092 224,229 39,863 17.78 3 长期负债 万元 148,995 145,280 3,715 2.56 1 、负债总额同比增加 43,578 万元，增幅为 11.79% ，其中： （ 1 ）应付账款同比增加 44,274 万元，增幅 53.67% ，主要是采购商业信用 增加所致； （ 2 ）应付票据同比增加 8,745 万元，增幅 26.78% ，主要是采购结算方式变 化所致； （ 3 ）应交税费同比减少 3,271 万元，减幅 65.25% ，主要是购进设备和材料 的进项税金增加所致； （ 4 ）银行借款总额 149,646 万元 , 同比上年的 150,068 万元减少 422 万元， 但贷款结构发生了变化，具体如下： 贷款类别 2013 年 2012 年 增减额 短期贷款 55,713 27,599 28,114 一年内到期的长期贷款 4,821 37,025 - 32,204 长期 贷款 89,112 85,444 3,668 合计 149,646 150,068 - 422 3、权益状况 序号 项 目 单位 13 年实现数 12 年实现数 增减数 增减率 % 1 股东权益总额 万元 221,326 224,526 - 3,200 - 1.43 2 实收资本 万元 50,033 50,033 3 资本公积 万元 113,657 114,859 - 1,202 - 1.05 4 盈余公积 万元 7,122 6,962 160 2.30 5 未分配利润 万元 42,662 46,358 - 3,696 - 7.97 6 少数股东权益 万元 7,853 6,314 1,539 24.37 7 归属于母公司 净资产 万元 213,474 218,211 - 4,737 - 2.17 未分配利润总额同比减少 3,696 万元，减幅 7.97% ，主要是支付普通股股利 5,003 万元，以及本年实现净利 1,467 万元所致。 三、经营业绩 序号 项 目 单位 13 年实现数 12 年实现数 增减数 增减率 1 营业总收入 万 元 250,149 247,808 2,341 0.94 2 营业成本 万元 207,606 203,331 4,275 2.10 3 销售费用 万元 13,134 12,282 852 6.94 4 管理费用 万元 19,023 16,563 2,460 14.85 5 财务费用 万元 7,216 8,593 - 1,377 - 16.02 6 资产减值损失 万元 3,342 2,864 478 16.69 7 投资收益 万元 4,208 6,451 - 2,243 - 34.77 8 营业利润 万 元 2,402 8,796 - 6,394 - 72.69 序号 项 目 单位 13 年实现数 12 年实现数 增减数 增减率 9 营业外收入 万元 1,689 1,363 326 23.92 10 营业外支出 万元 434 1,387 - 953 - 68.71 11 利润总额 万元 3,657 8,772 - 5,115 - 58.31 12 净利润 万元 1,965 6,953 - 4,988 - 71.74 13 归属于母公司 净利润 万元 1,467 6,948 - 5,481 - 78.89 1 、 20 13 年营业总收入与上年基本持平，实现净利润 1,965 万元，比上年减 少 4,988 万元，减幅 71.74% ，主要原因如下： （ 1 ）净毛利率减少 1.06 个百分点，同比减少利润 2,606 万元，主要是原材 料价格上升，人力成本连续上升所致； （ 2 ）期间费用率上升 0.63 个百分点，同比减少利润 1,581 万元。其中管理 费用增加 2,460 万元，主要是研发费用增加所致。 （ 3 ）投资收益同比减少利润 2,243 万元，主要是上年有处置长期股权收益 所致。 （ 4 ）营业外收支相抵增加利润 1,279 万元，主要是上期子公司处置非流动 资产损失所致 ； 2 、主营业务情况： 业务 分类 营业收入 毛利率 2013 年 2012 年 增减额 增减率 2013 年 2012 年 增减 智能电力 111,004 93,666 17,338 18.51 20.35 23.16 - 2.81 装备信息 85,795 67,828 17,967 26.49 15.23 18.02 - 2.79 智能节能 40,389 65,620 - 25,231 - 38.45 11.77 11.27 0.50 电机产业 8,637 17,047 - 8,410 - 49.33 - 4.5 2 6.07 - 10.59 合计 245,825 244,161 1,664 0.68 16.28 17.34 - 1.06 2013 年公司主营业务收入同比略有增长，其中：智能电力、装备信息业务 分别有 18.51% 和 26.49% 的增长；受宏观环境影响，智能节能业务较去年同期下 降 38.45% ；电机产业业务由于泰豪沈阳电机有限公司技改搬迁、订单不足影响， 业务收入较去年同期下降 49.33% ； 受原材料价格与人力成本连续上升而产品售价滞涨影响，智能电力、装备信 息业务毛利率较去年分别下降 2.81 与 2.79 个百分点； 受产量不足、固定成本费用的分摊影响，电机产业业务毛利率较去年下降了 10.59 个百分点； 四、现金流量 单位：万元 序号 项 目 13 年实 现数 12 年实 现数 增减数 增减率 1 经营活动产生的现金流量净额 20,962 50,493 - 29,531 - 58.49 2 投资活动产生的现金流量净额 - 37,691 - 38,778 1,087 2.80 3 筹资活动产生的现金流量净额 - 14,915 26,365 - 41,280 - 156.57 4 现金及现金等价物净增加额 - 31,644 38,080 - 69,724 - 183.10 1 、经营活动产生的现金流量净额同比下降 29,531 万元，主要是采购付款增 加所致； 2 、投资活动产生的现金流量净额同比增加 1,087 万元，增幅 2.80% ，基本 与上年持平； 3 、筹资活动产生的现金流量同比减少金额 41,280 万元，减幅 146.76% ，主 要是上年同期有 6 亿元技改贷款流入所致。 五、投资情况 1 、项目投资情况 沈阳科技产业园项目，本年投资 12,700 万元 , 累计投资 49,012 万元。 2 、股权投资情况 智能电力业务 为扩展公司智能电力产品链，加强公司在智能电力领域的竞 争力， 2013 年 公司分别进行了以下股权投资： （ 1 ） 出资 5,000 万元在北京设立全资子公司北京泰豪电力科技有限公司； （ 2 ）以现金 3,000 万元投资浙江乾龙伟业电器成套有限公司，公司占其注 册资本的 60% 。截至年末，公司已出资 1,500 万元。 （ 3 ）以现金 200.23 万元投资牡丹江国瑞电力设计有限公司，投资完成后， 公司占其注册资本的 60% 。 装备信息业务 （ 1 ） 为扩大济南吉美乐电源技术公司的业务规模，提升其综合能力，公司 以现金 4,000 万元对济南吉美乐进行了增资 , 增资完成后，济南吉美乐注册资本 为 5,000 万 元， （ 2 ）公司本年度投入 2,000 万元参与 投资 北京泰豪装备信息 有限公司 ，占 注册资本总额的 40% 。 其他 公司出资 5,000 万元（其中自有资金投入 3,830.64 万元，无形资产作价 1,169.36 万元）设立全资子公司江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司，作为公 司顺外路公租房项目的运行主体。截至年末，公司已投资 3,830.64 万元。 六、偿债能力 序号 项 目 单位 13 年实现数 12 年实现数 增减情况 1 资产负债率 % 65.11 62.20 2.91 2 流动比率 1.15 1.41 - 0.26 3 速动比率 0.84 1.10 - 0.26 4 利息保障倍数 1.52 1.99 - 0.47 公司负债比率比上年上升 2.91 个百分点 ，主要是信用采购增加带来的结算 方式改变导致应付账款增加所致。但公司目前资金运营和长短期偿债期限分布基 本合理， 偿债风险尚在可控范围。但公司应在提高资产使用效率，加快周转方面 下苦功，适当降低负债比率。 七、营运能力 单位：次 序号 项 目 13 年实现数 12 年实现数 增减 1 应收账款周转率 2.27 2.37 - 0.10 2 存货周转率 2.76 3.20 - 0.44 3 流动资产周转率 0.81 0.84 - 0.03 4 固定资产周转率 2.23 2.44 - 0.21 5 总资产周转率 0.41 0.46 - 0.05 公司资产营运能力略有下降，因此在 2014 年经营工作中，公司把加强应收 款项的清收回笼、降低库存、提高流动资产周转速度作为提升运营能力的重点。 在盘活存量资产，提高资产使用效率上下功夫，做好资产经营工作，有效改善资 产营运能力。 2014 年 6 月 10 日 议案 四 泰豪科技股份有限公司 2013 年度利润分配的预案 公司 2013 年度财务报告已经大信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现 将公司 2013 年度利润分配预案的初步设想报告如下： 根据 2013 年度财务审计结果， 2013 年度公司实现归属于母公司所有者的净 利润 14,237,811.98 元，提取 10 ％的法定盈余公积金 1,602,784.88 元，加上年 初未分配利润 463,580,103.55 元，减去公司 2013 年实施的 2012 年普通股现金 股利 50,032,571.20 元，本年度累计可向股东分配的未分配利润共计 426,182,559.45 元。 公司 2013 年度拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 500,325,712 股为基数，按每 10 股派现金红利 0.20 元（含税），共计分配 10,006,514.24 元，不转增、不送 股，剩余未分配利润结转下一年度。 2014 年 6 月 10 日 议案 五 泰豪科技股份有限公司 2013 年年度报告 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年度报告披露工作的通知 》 的有关要求，公司现已编制《泰豪科技股份有限公司 2013 年年度报告》（全文及 摘要）。公司将在 4 月 16 日《上海证券报》、《中国证券报》上披露年报摘要，并 在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上披露年报全文。 2014 年 6 月 10 日 议案 六 关于公司 2014 年度为子公司提供担保的议案 根据公司2014年度生产经营及资金计划需求，公司拟对下属子公司合计不超 过19.8亿元人民币银行综合授信额度提供连带责任担保，详见4月16日披露的《公 司关于2014年度为所属子公司提供担保的公告》。 同时提请公司董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况，在核准担保的 额度范围内与金融机构签订（或逐笔签订）相关法律文件，并办理担保的相关手 续。 公司股东大会审议通过后，在上述额度内发生的具体担保事项本公司将不再 另行召开董事会或股东会审核。 2014 年 6 月 10 日 议案 七 关于公司 2014 年度银行授信额度授权的议案 根据公司 2014 年度生产经营计划和现有银行授信情况，预计公司及其子公 司 2014 年度银行授信 额度 合计 不超过 43.8 亿元 人民币， 具体借款以实际发生为 准。 同时 公司将 在股东大会授权的额度范围内 ， 授权公司经营管理层具体办理公 司贷款等相关事宜。预计 2014 年各银行对公司的授信额度如下所示： 单位：万元 序号 单位 银 行 授信额度 1 泰豪科技股份有限公司 工商银行北京西路支行 35000 2 中国银行西湖支行 50000 3 光大银行南昌分行 50000 4 中信银行南昌分行 25000 5 进出口银行上海分行 30000 6 其他银行 50000 小 计 240000 1 泰豪科技（深圳）电力技术有限 公司 浦发银行深圳分行 6000 中国银行深圳分行 6000 工商银行深圳分行 2000 2 泰豪电源技术有限公司 中国银行西湖支行 4000 工商银行北京西路支行 5000 招商银行福州路支行 4000 光大银行南昌分行 5000 3 泰豪沈阳电机有限公司 中国银行沈阳开发区支行 15000 中国进出口银行 60000 中信银行沈阳南站支行 5000 4 江西泰豪特种电机有限公司 中国银行高安支行 3000 工商银行高安支行 4000 5 江西清华泰豪三波电机有限公司 工商银行北京西路支行 4000 中信银行南昌分行 6000 6 衡阳泰豪通信车辆有限公司 中国建设银行雁峰支行 5000 工商银行衡阳市城中支行 5000 中国银行解西分行 3000 招商银行衡阳分行 6000 光大银行衡阳分行 3000 7 北京泰豪太阳能电源技术有限公 司 招商银行朝阳门支行 2000 8 上海泰豪智能节能技术有限公司 上海浦发银行上海分行金桥 支行 2000 国家开发银行 21000 9 泰豪软件股份有限公司 工商银行北京西路支行 2000 中国银行西湖支行 7000 10 江西泰豪紫荆公寓建设服务有限 公司 其他银行 13000 小计 198000 合计 438000 2014 年 6 月 10 日 议案 八 关于公司 2014 年度日常关联交易预计的议案 一 、基本情况 单位：人民币万元 关联人 关联交易类别 总金额 占同类交易的比 例（%） 南昌ABB发电机有限公司 购买商品 500-2000 0.60-3.60 江西迪卡传媒有限公司 接受劳务 100-300 0.10-0.30 北京泰豪智能科技有限公司 购买商品/劳务 2000-6000 5.0-15.00 泰豪集团有限公司 购买商品 10-200 0.02-0.30 泰豪集团有限公司 接受劳务 10-200 0.02-0.30 同方股份有限公司 购买商品 20-100 0.03-0.15 同方物业管理有限责任公司 物业管理 20-50 0.08-0.20 其他 购买商品/劳务 500-2000 0.30-1.20 南昌ABB发电机有限公司 销售商品 100-300 3.50-10.50 南昌ABB发电机有限公司 出租房屋 300-500 8.50-14.30 泰豪集团有限公司 销售商品 20-100 0.05-0.25 泰豪集团有限公司 出租房屋 10-100 0.30-3.00 江西泰豪动漫职业学院 销售商品 50-500 0.02-1.25 江西泰豪集通技术有限公司 出租房屋 10-30 0.30-0.90 江西笛卡传媒有限公司 出租房屋 5-20 0.15-0.60 江西笛卡传媒有限公司 销售商品 10-100 0.09-0.90 北京泰豪装备科技有限公司 出租房屋 50-100 1.50-3.00 江西国科军工产业有限公司 出租房屋 20-100 0.60-3.00 南昌创业投资有限公司 出租房屋 5-20 0.15-0.60 泰豪地产控股有限公司 出租房屋 5-20 0.15-0.60 江西泰豪动漫有限公司 出租房屋 5-20 0.15-0.60 江西泰豪游戏软件有限公司 出租房屋 20-50 0.60-1.50 江西泰豪信息技术有限公司 出租房屋 10-30 0.30-0.90 江西中盛唱片有限公司 出租房屋 1-10 0.03-0.30 关联人 关联交易类别 总金额 占同类交易的比 例（%） 江西泰豪游戏软件有限公司 出租房屋 20-50 0.60-1.50 江西泰豪信息技术有限公司 出租房屋 10-30 0.30-0.90 江西中盛唱片有限公司 出租房屋 1-10 0.03-0.30 泰豪（上海）股权投资管理有限公司 出租房屋 20-50 0.60-1.50 泰豪职业技能学院 出租房屋 5-20 0.15-0.60 北京泰豪智能科技有限公司 销售商品 50-3000 0.06-3.60 上海信业智能科技股份有限公司 销售商品 50-800 0.06-1.00 泰豪集团江苏智能工程有限公司 销售商品 1000-5000 1.00-5.00 其他 销售商品/劳务 200-2000 0.40-4.00 二、履约能力分析 上述关联方目前生产经营情况正常，均具备完全履约能力。 三、定价政策和定价依据 采购商品、销售商品和租赁厂房及相关物业管理劳务发生的关联交易均按照 发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象。 四、交易的目的及交易对公司的影响 1 、 采购商品实行就近采购原则， 为公司提供了持续、稳定的 原料 来源； 有 利于节约运输费用和降低生产成本；销售商品有利于 降低销售成本和经营风险 ； 向关联方租赁 或出租 办公厂 房及土地使用权， 提高了资产使用效率，增强公司效 益提升 。 2 、 以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益， 对于公司 2014 年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响 公司的独立性。 五 、关联交易协议签署情况 按每笔业务发生时签署关联交易协议。 2014 年 6 月 10 日 议案 九 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构及内控审计机构的议案 经 2012 年年度股东大 会及 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构及内控审计机构， 负责本公司及所属子公司 2013 年度的财务审计和内控审计工作。 经公司董事会第五届审计委员会第四次会议审议通过，同意续聘大信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构和内控审计机构，报酬由董 事会授权公司管理层根据公司所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司 水平综合决定。 2014 年 6 月 10 日 议案 十 关于修订《公司章程》的议案 根据中 国证监会下发《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证 监会公告 [2013]43 号，以下简称“《指引》”）、江西证监局下发《关于进一步落 实上市公司现金分红指引有关要求的通知》（赣证监发【 2014 】 32 号）文件精神， 要求上市公司规范现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。 为此公司按照要求对《公司章程》相关内容进行了修订，章程中原不涉及利 润分配的条款不变，具体修改内容为： 原内容 修改后内容 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司利润分配具体政策： （一）利润分配的形式：公司可以采用现金、 股票或者现金与股票相结合等方式，在有条 件的情况下，公司可以进行中期利润分配； （二）公司实施现金分红需要同时满足下列 条件： 1 、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值； 2 、审计机构对公司该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； 3 、满足公司正常生产经营的资金需求，无重 大投资等事项发生（募集资金项目除外）； 本款所称重大投资是指：公司当年对外投资 达到或者超过公司最近一期 经审计的净资产 2 0% 。 （三）公司现金分红的比例及时间间 隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司规划每年年度股 东大会审议通过后进行一次现金分红， 公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司利润分配具体政策： （一）利润分配的形式：公司可以采用现金、 股票或者现金与股票相结合等方式； 在具备 现金分红条件时，优先采用现金分红的利润 分配方式； 在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配； （二）公司实施现金分红需要同时满足下列 条件： 1 、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值； 2 、审计机构对公司该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； 3 、满足公司正常生产经营的资金需求，无重 大投资等事项发生（募集资金项目除外）； 本款所称重大投资是指：公司当年对外投资 达到或者超过公司最近一期 经审计的净资产 2 0% 。 （三）公司现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司规划每年年度股 东大会审议通过后进行一次现金分红， 公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 定性，在满足现金分红条件时，以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20 % ，且任意三个连续会计年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的 30% ； （四）若存在公司股东违规占用公司资金情 况的，公司将扣减该股东所分配的现金股利， 以偿还其占用的资金； （五）公 司发放股票股利的具体条件：营业 收入及净利润快速增长时，并且董事会认为 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。 状况提议 公司进行中期现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳 定性，在满足现金分红条件时，以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20 % ，且任意三个连续会计年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的 30% ； （四）若存在公司股东违规占用公司资金情 况的，公司将扣减该股东所分配的现金股利， 以偿还其占用的资金； （五）公司发放股票股利的具体条件：营业 收入及净利润快速增长时，并且董事会认为 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股 利分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配决策程序： （一）公司利润分配方案由董事会结合公司 盈利情况、资金状况和股东回报规划提出分 红建议和预案，独立董事需要对分红方案发 表独立意见，公司股东大会依法对利润分配 方案作出决议后，公司董事会必须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派 发事项； （二）公司监事会必须对利润分配方案进行 审议，并且经半数以上监事表决通过； （三）公司股东大会审议利润分配方案时， 公司需要主动与独立董事及通过多种渠道 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等）主动与 股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。分红方案 必须由出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的 1 / 2 以上通过； （四）对符合《公司章程》第一百五十六条 规定的现金分红的条件，但公司董事会未提 出现金分红预案的，公司必须在定期报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （五）公司利润分配政策的制订和修改由董 事会向股东大会提出，董事会提出的利润分 配政策需经全体董事过半数通过并经三分之 二以上独立董事通过，独立董事发表明确独 第一百五十七条 公司利润分配决策程序： （一）公司董事会 首先 就股东回报事宜进行 专 项研究论证，制定明确、清晰的股东回报 规划；公司利润分配方案由董事会结合公司 盈利情况、资金状况和股东回报规划提出分 红建议和预案。其次， 公司在制定现金分红 具体方案时，董事会将认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事需 要发表明确意见；独立董事也可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 最后公司股东大会依法对利润分 配方案作出决议后，由公司董事会负责在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项； （二）公司监事会必须对利润分配方案进行 审议， 并且经半数以上监事表决通过； （三）公司股东大会审议利润分配方案时， 公司需要主动与独立董事及通过多种渠道 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。分红方案 必须由出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的 1 / 2 以上通过； （四）对符合《公司章程》第一百五十六条 立意见； （六）公司利润分配政策 的制订或修改提交 股东大会审议时，必须由出席股东大会的股（未完）  |