[上市]海印股份：新增股份变动报告及上市公告书
证券代码：000861 证券简称：海印股份 上市地：深圳证券交易所 广东海印集团股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区安立路66号4号楼 二〇一四年五月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 全体董事签名： 邵建明 邵建聪 邵建佳 陈文胜 冯晓明 慕丽娜 王建新 广东海印集团股份有限公司 2014年5月16日 特别提示 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开 发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日（2013年8 月2日），发行股票价格不低于8.34元/股（注：定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日 股票交易总量）。公司2013年年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票发 行价格调整为不低于8.30元/股。 本次非公开发行新增股份99,880,239股为有限售条件流通股，上市日期为 2014年6月6日。本次非公开发行完成后，公司总股本为592,069,205股。 本次非公开发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释 义 ...............................................................................................................................5 第一节 本次发行基本情况 ...........................................................................................6 一、发行人基本情况......................................................................................................6 三、本次发行的基本情况..............................................................................................8 四、本次发行的发行对象情况....................................................................................10 五、本次发行的相关当事人........................................................................................15 六、新增股份上市情况................................................................................................16 第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................................................16 一、本次发行前后前十名股东情况比较....................................................................17 二、本次发行对公司的影响........................................................................................18 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................................21 一、公司主要财务数据及指标....................................................................................21 二、财务状况分析........................................................................................................22 第四节 本次募集资金运用 .........................................................................................28 一、本次募集资金使用概况........................................................................................28 二、募集资金投资项目基本情况................................................................................28 三、募集资金专项存储相关措施................................................................................35 第五节 中介机构对本次发行的意见 .........................................................................36 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................................36 二、保荐协议主要内容................................................................................................36 三、上市推荐意见........................................................................................................41 第六节 新增股份的数量及上市时间 .........................................................................42 第七节 有关中介机构声明 .........................................................................................43 第八节 备查文件 .......................................................................................................46 释 义 在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下 特定含义： 海印股份/发行人/公 司/本公司 指 广东海印集团股份有限公司 控股股东/海印集团 指 广州海印实业集团有限公司 保荐机构/保荐人/中 信建投 指 中信建投证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 董事会 指 海印股份董事会 股东大会 指 海印股份股东大会 报告期/近三年 指 2013年度、2012年度、2011年度 本次发行/本次非公开 发行 指 广东海印集团股份有限公司本次非公开发行股票的 行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A股 指 在中国境内上市的每股票面价值为人民币1元的人 民币普通股 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京大成律师事务所 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据 计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 第一节 本次发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：广东海印集团股份有限公司 英文名称：Guangdong Highsun Group CO., Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海印股份 股票代码：000861 注册资本：492,188,966元 法定代表人：邵建明 董事会秘书：潘尉 证券事务代表：江宝莹 注册及办公地址：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心 邮政编码：510100 互联网网址：http://www.000861.com 电子信箱：IR000861@163.com 联系电话：020-28828222 联系传真：020-28828899-8222 （二）发行人经营范围和主营业务 经营范围：销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，物业管理（持 有效许可证书经营），项目投资，产品展销、展览策划，计算机软硬件开发及技 术服务。 主营业务：商业物业运营、高岭土产品生产和销售。 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 公司第七届董事会第十四次临时会议于2013年8月1日以电子通讯方式召开， 会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合 申请非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与海印集团签 订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资 金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关 于海印集团认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《广东 海印集团股份有限公司关联交易情况自查报告》等议案。 公司2013年第三次临时股东大会于2013年10月25日在广东省广州市越秀 区东华南路98号海印中心29楼会议厅召开，逐项审议并通过了《关于公司2013 年非公开发行股票预案的议案》等上述议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 公司本次非公开发行申请于2013年11月8日由中国证券监督管理委员会受 理，于2014年1月24日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年2 月19日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东海印集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]218号），核准公司非公开发行不超过 10,000万股A股股票。 （三）募集资金及验资情况 截至2014年5月14日止，发行对象已分别将认购资金共计833,999,995.65 元至缴付主承销商指定的账户内。 2014年5月15日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到 账事项出具了[2014]京会兴验字第03010005号《验资报告》，确认募集资金到达 海印股份募集资金专户。根据该验资报告，截至2014年5月15日止，海印股份 已增发人民币普通股（A股）99,880,239股，募集资金总额为833,999,995.65元， 扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民 币18,527,880.14元，募集资金净额为815,472,115.51元。 （四）股份登记和托管情况 本公司已于2014年5月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行的基本情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行 2、股票类型：A股 3、股票面值：人民币1.00元 4、发行数量：99,880,239股 5、发行价格：8.35元/股 本次非公开发行的定价基准日为发行人2013年第七届董事会第十四次临时 会议决议公告日（2013年8月20日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.34元/股。公司目前已 完成2013年度分红，以公司现有总股本492,188,966.00 股为基数，向全体股东 按每10 股派发现金红利0.4 元（含税），分红完成后，发行底价调整为8.30 元/股。（详见公司于2014年4月23日披露的2014-32号《2013年年度权益分 派实施公告》） 6、募集资金及发行费用 根据北京兴华对公司出具的[2014]京会兴验字第03010005号《验资报告》， 截至2014年5月15日止，海印股份已增发人民币普通股（A股）99,880,239股， 募集资金总额为833,999,995.65元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构 费用及其他直接费用等发行费用人民币18,527,880.14元，募集资金净额为 815,472,115.51元。 7、发行股票的锁定期 公司控股股东海印集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转 让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转 让。 8、本次发行对象的申购报价及获配情况 公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年5月9日9:00-11:00） 内共收到有效报价的6家投资者总的申购数量为70,720,000股，未超过本次发行 数量上限。 6家投资者的申购报价情况如下： 序号 发行对象 关联关系 锁定期 申购价格 （元/股） 申购数量 （股） 获配数量 (股) （月） 一、控股股东参与认购情况 1 广州海印实业集团有限公司 控股股东 36 -- -- 29,160,239 二、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 太平洋资产管理有限责任公司 无关联关系 12 8.38 6,000,000 6,000,000 2 民生加银基金管理有限公司 无关联关系 12 8.90 10,810,000 12 8.60 11,190,000 12 8.35 11,520,000 11,520,000 3 东海证券股份有限公司 无关联关系 12 8.51 12,000,000 12,000,000 4 融通基金管理有限公司 无关联关系 12 8.90 7,000,000 12 8.80 7,000,000 12 8.40 7,000,000 7,000,000 5 平安大华基金管理有限公司 无关联关系 12 8.80 20,000,000 12 8.60 27,000,000 12 8.40 28,200,000 28,200,000 6 深圳市吉富启瑞投资合伙企业 （有限合伙） 无关联关系 12 8.60 6,000,000 6,000,000 小计 获配小计 70,720,000 合计 获配合计 99,880,239 三、申购不足时引入的其他投资者 1 小计 获配小计 0 四、无效报价报价情况 序号 发行对象 无效报价原因 申购价格 （元/股） 申购数量（万 股） 获配数量 （万股） 1 合计 获配小计 0 依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中 定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的 原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 配售金额（元） 1 广州海印实业集团有限公司 29,160,239 243,487,995.65 2 太平洋资产管理有限责任公司 6,000,000 50,100,000.00 3 民生加银基金管理有限公司 11,520,000 96,192,000.00 4 东海证券股份有限公司 12,000,000 100,200,000.00 5 融通基金管理有限公司 7,000,000 58,450,000.00 6 平安大华基金管理有限公司 28,200,000 235,470,000.00 7 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 6,000,000 50,100,000.00 合计 99,880,239 833,999,995.65 针对本次发行，公司作出如下承诺：公司董事会将严格遵守《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定， 承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起： （一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投 资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理； （二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒 体出现的消息后，将及时予以公开澄清； （三）承诺公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批 评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买 卖活动。 公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在 提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。 四、本次发行的发行对象情况 本次非公开发行的股票数量为9,988.0239万股，发行对象总数为7名，具体 情况如下： 1、广州海印实业集团有限公司 （1）基本情况 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本： 10,000万元 注册地址：广州市越秀区白云路18号4楼405室 法定代表人：邵建明 经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；市场商品信息咨询 服务；出租柜台，物业管理；项目投资；产品展销、展览策划；汽车、摩托车交 易市场管理；文化娱乐管理；体育培训管理；计算机软、硬件开发及技术服务； 代办仓储服务；房地产开发；信息服务业务（仅限于互联网信息服务和移动网信 息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以 及其他按法律、法规规定需置前审批或专项审批的服务项目）。 （2）与公司的关联关系 公司控股股东 （3）本次发行认购情况 认购股数：2,916.0239万股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日 起36个月内不得转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 2013年3月18日，海印股份与其控股股东广州海印实业集团有限公司签署 了《资产置换协议》和《债权转让协议》。海印股份将持有的茂名环星炭黑有限 公司100%股权及其债权与海印集团持有的广州总统大酒店有限公司100%股权 及其债权进行置换。2013年5月3日，海印集团为表示诚意，并进一步保护上 市公司尤其是广大中小股东的权益，将总统大酒店的置换价格在评估价格基础上 减少508.75万元，从11,508.75万元减少至11,000.00万元，环星炭黑的置换价 格不变。为此，海印股份与海印集团签署了《资产置换协议之补充协议》和《债 权转让协议之补充协议》。 本次资产置换以2012年12月31日为评估基准日。置出资产为海印股份持有的 环星炭黑100%股权及其债权，其中环星炭黑的净资产评估值为24,428.37万元， 本次交易环星炭黑100%股权以上述评估值作价，海印股份对环星炭黑债权为 4,496.75万元；置入资产为海印集团持有的总统大酒店100%股权及其债权，其中 总统大酒店的净资产评估值为11,508.75万元，本次交易总统大酒店100%股权作 价11,000.00万元，海印集团对总统大酒店的债权为16,196.29万元。上述债权随本 次资产置换交易同时进行相互转让，在本次资产置换作价中进行抵扣。抵扣后， 本次置出资产和置入资产差额为1,728.83万元，由海印集团以现金的方式向公司 补齐。过渡期损益归属：双方同意，对拟置入资产在过渡期产生的盈利、亏损及 任何原因造成的权益变动由海印股份享有或承担；对于拟置出资产在过渡期产生 的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动由海印集团享有或承担。（详见公司于 2013年4月23日披露的2013-15号《关于与控股股东进行资产置换的关联交易公 告》） 2013年5月20日，海印股份2013年第一次临时股东大会通过了《关于与 控股股东进行资产置换的关联交易议案》，2013年7月总统大酒店和茂名炭黑办 理了资产过户手续。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、太平洋资产管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市浦东新区银城中路68号31-32楼 法定代表人：霍联宏 经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；委托资金业务；与资金管理业 务相关的咨询服务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭 许可经营）。 注册资本：50,000万元 认购数量：600.00万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 3、民生加银基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区益田西路、福中路北新世界商务中心4201,4202-B， 4203-B，4204 法定代表人：万青元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 注册资本：30,000万元 认购数量：1,152.00万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 4、东海证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司 住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层 法定代表人：刘化军 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 一般经营项目：无。 注册资本：167,000万元 认购数量：1,200.00万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 5、融通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层 法定代表人：田德军 经营范围： 发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的 经营许可证办理） 注册资本：12,500万元 认购数量：700.00万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 6、平安大华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01:419 法定代表人：杨秀丽 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 注册资本：30,000万元 认购数量：2,820.00万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排,。 7、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前一号前海深港合作区管理 综合办公楼A栋201室 法定代表人：杨涛 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业 务；经济信息咨询（不含限制项目）。 注册资本：10,000万元 认购数量：600.00万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 五、本次发行的相关当事人 1、发行人：广东海印集团股份有限公司 法定代表人： 邵建明 办公地址： 广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心 电 话： 020-28828222 传 真： 020-28828899-8222 联系人： 潘尉 2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 办公地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 电 话： 010-8513 0955 传 真： 010-6560 8450 保荐代表人： 赵旭、万云峰 项目协办人： 赵涛 项目组成员： 温杰、龙敏、胡军、李鸣昊、李威 3、发行人律师：北京大成律师事务所 负责人： 彭雪峰 办公地址： 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5/12/15层 电 话： 010-58137700 传 真： 020-85277002 经办律师： 戎魏魏、唐云云 4、会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 王全洲 办公地址： 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 电 话： 010-82250666 传 真： 010-82250851 经办注册会计师： 叶民、胡毅 六、新增股份上市情况 （一）本次发行新增股份上市情况 股票简称：海印股份 股票代码：000861 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2014年6月6日 （二）本次发行新增股份的限售期安排 本次发行中，广州海印实业集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月， 可上市流通时间为2017年6月6日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售 期为十二个月，可上市流通时间为2015年6月6日（非交易日顺延）。 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2014年3月31日） 序号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例（%） 1 广州海印实业集团有限公司 342,668,633 69.62 2 史双富 1,310,500 0.27 3 孙国菁 1,000,000 0.20 4 何永敏 880,000 0.18 5 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红 866,279 0.18 6 施燕萍 840,072 0.17 7 中国平安人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 687,812 0.14 8 吴玮萍 660,000 0.13 9 许盛辉 634,700 0.13 10 曹金发 583,500 0.12 合计 350,131,496 71.14 2、新增股份登记到账后本公司前十大股东情况（截至本次非公开发行完成 股份登记） 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 广州海印实业集团有限公司 371,828,872 62.80% 平安大华基金管理有限公司 28,200,000 4.76% 东海证券股份有限公司 12,000,000 2.03% 民生加银基金管理有限公司 11,520,000 1.95% 融通基金管理有限公司 7,000,000 1.18% 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 6,000,000 1.01% 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 2,000,000 0.34% 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 2,000,000 0.34% 山西高科耐火材料股份有限公司 1,798,314 0.30% 史双富 1,310,500 0.22% 合计 443,657,686 74.93% 二、本次发行对公司的影响 1、股本结构变化 发行前 （截止至2014年3月31日） 发行后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通股 292,259,598 59.3796 392,139,837 66.2321 1、国家持股 -- -- -- -- 2、国有法人持股 -- -- -- -- 3、其他内资持股 292,259,598 59.3796 392,139,837 66.2321 其中：境内非国有法人持股 292,257,723 59.3792 392,137,962 66.2318 境内自然人持股 -- -- -- -- 4、外资持股 -- -- -- -- 其中：境外法人持股 -- -- -- -- 境外自然人持股 -- -- -- -- 5、高管股份 1,875 0.0004 1,875 0.0003 二、无限售条件流通股 199,929,368 40.6204 199,929,368 33.7679 1、人民普通股 199,929,368 40.6204 199,929,368 33.7679 2、境内上市的外资股 -- -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- 合计 492,188,966 100 592,069,205 100 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权 董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 本次发行完成前公司最近两年的每股收益及每股净资产： 项目 2013年 2012年 基本每股收益（元/股） 0.8079 0.8686 稀释每股收益（元/股） 0.8079 0.8686 每股净资产（元/股） 3.7619 3.2617 按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近两年的每股收益及每股净 资产： 项目 2013年 2012年 基本每股收益（元/股） 0.6716 0.7221 稀释每股收益（元/股） 0.6716 0.7221 每股净资产（元/股） 4.5046 4.0888 注： （1）发行后每股收益分别按照2012年度和2013年度归属于上市公司股东 的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收 益分别按照2012年度和2013年归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本 次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算； （2）发行后每股净资产：分别以2012年12月31日和2013年12月31日 的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公 开发行的股份数之和计算。 2、资产结构 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构 更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续业务的开拓提供了良好 的保障。以本次发行后股本全面摊薄计算，新增股份发行后公司主要财务指标变 化如下： 项目 股份变动前 新增股份后 股份变动前 新增股份后 2014年3月31日 /2014年1-3月 2014年3月31 日/2014年1-3月 2013年12月31 日/2013年度 2013年12月31 日/2013年度 扣除非经 常性损益 前每股收 益（元） 0.1098 0.0913 0.8079 0.6716 扣除非经 0.0936 0.0778 0.6667 0.5543 常性损益 前每股收 益（元 每股净资 产 3.8717 3.2186 3.7619 4.5046 3、业务结构 公司目前主要从事商业物业运营及高岭土产品的生产和销售。本次非公开发 行所募集的资金将用于投入广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项 目，募集资金投资的项目为公司的主营业务。 本次募集资金项目实施后，将进一步完善公司主营业务发展链条，并以该项 目的建设为契机，对现有的主营产品结构进行改造、优化和升级，提高发行人市 场竞争力，增强持续盈利能力。 4、公司治理、高管人员结构 公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公 司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次 发行而发生重大变化。 5、关联交易和同业竞争 本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞 争的情形。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 546,254.01 492,932.29 394,923.64 337,167.98 负债总计 353,796.16 305,602.24 225,930.33 206,114.90 股东权益合计 192,457.85 187,330.05 168,993.32 131,053.08 归属于母公司股东权 益合计 190,561.85 185,157.45 167,213.29 129,068.95 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 50,536.49 211,907.47 213,579.01 183,437.26 营业利润 7,136.62 46,198.26 55,316.57 52,423.43 利润总额 7,925.51 52,911.17 55,856.42 52,455.93 净利润 5,477.51 40,323.58 43,239.88 39,041.96 归属于母公司所有者 的净利润 5,404.40 39,762.34 42,752.41 38,717.27 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金 流量净额 11,544.61 13,190.22 23,812.36 65,382.73 投资活动产生的现金 流量净额 -60,570.62 -93,967.36 -66,535.35 -32,347.66 筹资活动产生的现金 流量净额 44,078.75 85,035.04 10,544.41 6,088.09 现金及现金等价物净 增加额 -4,947.26 4,257.90 -32,178.58 39,123.15 期末现金及现金等价 物余额 35,633.38 40,580.64 36,301.60 68,480.17 （二）主要财务指标 项目 2014-3-31/ 2014年1-3月 2013-12-31/ 2013年度 2012-12-31/ 2012年度 2011-12-31/ 2011年度 流动比率 0.99 1.18 0.94 1.06 速动比率 0.33 0.40 0.42 0.66 资产负债率（母公司报表） 61.90% 55.95% 54.43% 58.05% 资产负债率（合并报表） 64.77% 62.00% 57.21% 61.13% 应收账款周转率（次） 4.15 17.13 16.70 14.85 存货周转率（次） 0.20 1.01 1.54 2.11 每股净资产（元） 3.8717 3.7619 3.2617 2.4931 每股经营活动现金流量（元） 0.23 0.27 0.48 1.33 每股净现金流量（元） -0.10 0.09 -0.65 0.79 扣除非经常性损益 前每股收益（元） 基 本 0.1098 0.8079 0.8686 0.7886 稀 释 0.1098 0.8079 0.8686 0.7886 扣除非经常性损益 前净资产收益率 （%） 全面摊薄 2.84 21.47 25.57 30.00 加权平均 2.88 22.37 29.15 35.02 扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基 本 0.0936 0.6667 0.8630 0.7862 稀 释 0.0936 0.6667 0.8630 0.7862 扣除非经常性损益 后净资产收益率 （%） 全面摊薄 2.42 17.72 25.21 29.98 加权平均 - 18.47 28.75 35.00 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 单位：万元/% 项 目 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 243,221.63 44.53% 230,505.07 46.76% 163,300.55 41.35% 170,621.32 50.60% 非流动资产 303,032.38 55.47% 262,427.22 53.24% 231,623.09 58.65% 166,546.66 49.40% 总资产 546,254.01 100.00% 492,932.29 100.00% 394,923.64 100.00% 337,167.98 100.00% 公司资产总额稳步增长。2014年3月31日，公司资产总额546,254.01万元， 较2013年末日增长10.82%；2013年12月31日，公司资产总额为492,932.29 万元，较2012年12月31日增长98,008.65万元，增长率为24.82%；2012年末 总资产为394,923.64万元，较2011年末增长57,755.66万元，增长率为17.13%； 2011年末总资产为268,304.33万元，较2010年末增长89,314.92万元，增长率 为36.04%。 公司资产总额不断增长，主要是由于公司主营业务快速增长，公司相应增加 运营资产及固定资产投资。 （二）负债结构分析 报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下： 单位：万元、% 项 目 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动 负债 246,320.64 69.62% 195,739.85 64.05% 174,311.00 77.15% 161,557.12 78.38% 非流 动负 债 107,475.52 30.38% 109,862.38 35.95% 51,619.33 22.85% 44,557.78 21.62% 总负 债 353,796.16 100.00% 305,602.24 100.00% 225,930.33 100.00% 206,114.90 100.00% 随着公司业务规模的扩张，报告期各期末公司负债总额逐年增大，2011年 末、2012年末及2013年末及2014年3月末，发行人流动负债占负债总额的比 例分别为：78.38%、77.15%、64.05%和69.62%，非流动负债占负债总额的比例 分别为：21.62%、22.85%、35.95%和30.83%。 （三）资产管理能力分析 主要指标 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 总资产周转率 0.10 0.48 0.58 0.63 应收账款周转率 4.15 17.13 16.70 14.85 存货周转率 0.20 1.01 1.54 2.11 报告期，公司应收账款周转率保持相对稳定，且呈上升趋势，其主要原因是 公司加强了对应收账款的管理，销售货款的回收速度加快，应收账款周转效率得 以提高。 报告期，公司的存货周转率呈下降趋势，主要是公司加大了商业物业的开发 力度，在建开发成本及开发产品持续增加。2013年存货比2012年增长68.22%， 2012年存货比2011年增长41.86%，2011年存货比2010年增长110.64%；而同 期主营业务收入增长率分别为0.33%、14.09%、和38.83%。存货增长率高于主 营业务收入增长率，致使存货周转率呈下降趋势。 （四）盈利能力分析 1、营业收入情况分析 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 2010年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 商业物业运营 78,067.01 37.32% 77,217.66 37.04% 68,752.09 37.62% 64,531.31 49.02% 炭黑产品 18,227.70 8.71% 38,238.88 18.34% 41,539.51 22.73% 35,072.99 26.64% 高岭土产品 31,323.12 14.98% 29,588.38 14.19% 24,767.87 13.55% 21,246.51 16.14% 商业物业开发 38,902.26 18.60% 44,856.50 21.52% 47,158.14 25.81% 10,299.30 7.82% 百货业 37,443.88 17.90% 17,960.27 8.61% - - - - 余热发电 287.69 0.14% 624.23 0.30% 526.89 0.29% 485.14 0.37% 酒店 4,914 2.35% - - - - - - 合计 209,166.31 100.00% 208,485.92 100.00% 182,744.51 100.00% 131,635.25 100.00% 报告期，主营业务收入结构保持相对稳定，商业物业运营、高岭土业务均呈 持续增长的良好态势。商业物业运营商铺出租收入是公司主营业务收入最重要的 来源之一，其次是高岭土产品及商业物业开发。由于毛利较低，炭黑业务已于 2013年6月剥离给控股股东，余热发电是指对炭黑尾气的综合利用，其收入随 炭黑产量的增减而相应增减，其收入占比很小，但有利于公司提升炭黑产品的附 加效益及生产的环境保护，余热发电也随炭黑业务从发行人剥离出去。百货业是 2012年4月新增的业务，酒店业是从2013年5月新增的业务，收入占比不断增 加。 2、毛利构成分析 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 2010年度 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 商业物业运营 42,600.48 48.84% 44,400.03 46.86% 37,567.64 43.17% 35,376.39 60.78% 炭黑产品 839.30 0.96% 3,462.78 3.65% 3,952.36 4.54% 2,824.80 4.85% 高岭土产品 10,400.42 11.92% 9,879.09 10.43% 8,047.91 9.25% 9,810.29 16.85% 商业物业开发 25,834.81 29.26% 31,719.22 33.48% 34,185.62 39.28% 7,490.69 12.87% 百货业 4,313.55 4.94% 2,305.16 2.43% - - - - 余热发电 287.69 0.33% 624.23 0.66% 526.89 0.61% 485.14 0.83% 酒店 2,915.96 3.34% 2,357.35 2.49% 2,751.82 3.16% 2,220.71 3.82% 合计 87,232.21 100% 94,747.86 100.00% 87,032.24 100.00% 58,208.02 100.00% 从各业务的毛利贡献来看：报告期，商业物业运营业务的毛利持续较快增 长，其对主营业务毛利的贡献也最大，约占主营业务毛利的50%左右；商业物 业开发业务占比波动较大，介于12%至40%之间；高岭土的毛利保持稳定，约 占主营业务毛利的10%左右；炭黑业务毛利及毛利率均较低；百货业是2012 年新增业务、酒店业是2013年新增业务，两者毛利占比均不高。 报告期，公司各项业务的毛利率如下： 项目 毛利率 2013年 2012年度 2011年度 2010年度 商业物业运营 54.57% 57.50% 54.64% 54.82% 炭黑产品 4.06% 9.06% 9.51% 8.05% 高岭土产品 33.33% 33.39% 32.49% 46.17% 商业物业开发 66.41% 70.71% 72.49% 72.73% 百货业 11.52% 12.83% - - 余热发电 100% 100.00% 100.00% 100.00% 酒店 59.33% 54.83% 58.28% 54.78% 综合毛利率 42.33% 44.53% 46.43% 42.90% 报告期，公司合计占收入50%以上的主营业务商业物业运营及高岭土产品毛 利率整体较为平稳。炭黑产品毛利率较低且处于下滑趋势已于2013年5月剥离 出公司。涉足的商业物业开发业务及百货业随着收入比重的增加对公司综合毛利 率有所影响。 3、公司期间费用分析 单位：万元 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业 入的比例 入的比例 入的比例 收入的 比例 销售费用 2,201.55 4.36% 9,279.03 4.38% 8,351.89 3.91% 7,430.91 3.95% 管理费用 5,697.18 11.27% 18,536.75 8.75% 14,553.85 6.81% 12,394.44 6.59% 财务费用 1,941.41 3.84% 5,904.65 2.79% 6,909.60 3.24% 5,420.35 2.88% 合计 9,840.14 19.47% 33,720.43 15.91% 29,815.34 13.96% 25,245.70 13.42% 报告期内公司期间费用占营业收入的比例分别13.42%、13.96%、15.91 %及 19.47%，总体保持稳定。 （五）偿债能力分析 财务指标 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动比率 0.99 1.18 0.94 1.06 速动比率 0.33 0.40 0.42 0.66 资产负债率（母公司） 61.90% 55.95% 54.43% 58.05% 资产负债率（合并） 64.77% 62.00% 57.21% 61.13% 财务指标 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 利息保障倍数 - 10.65 9.74 11.06 经营现金净流量/总负债 0.03 0.04 0.11 0.32 经营现金净流量/流动负债 0.05 0.07 0.14 0.40 报告期内公司流动比率、速动比率和资产负债率等偿债能力各项指标处于合 理水平。利息保障倍数逐年下降主要是由于发行人因生产经营需要负债规模有所 增加导致。经营现金净流量/总负债、经营现金净流量/流动负债等指标报告期内 出现下降是由于公司资产负债率逐年上升所导致。 （六）现金流量分析 单位：万元 项目 2014年1-3月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 11,544.61 13,190.22 23,812.36 65,382.73 投资活动产生的现金流量净额 -60,570.62 -93,967.36 -66,535.35 -32,347.66 筹资活动产生的现金流量净额 44,078.75 85,035.04 10,544.41 6,088.09 公司2013年度经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少45.16%，投资 活动产生的现金流量净额比上年同期减少40.76%，筹资活动产生的现金流量净 额比上年同期增加706.45%，总体现金及现金等价物净增加额比上年同期增加 113.24%，主要原因为公司加大了相关项目储备力度，加快了各项目的实施进度， 相应的资金需求增大；同时对应的前期支付的定金和其他单位往来款，以及购建 固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相比2012年有所增加。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用概况 根据公司于2013年10月25日召开2013年第三次临时股东大会表决通过的 《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》的决议，本次非公开发 行募集资金总额不超过83,400.00万元，扣除发行费用后将全部用于投资建设以 下项目： 单位：万元 序号 实施主体 项目名称 投资总额 使用募集资金投 资金额（万元） 1 广州海印国际商品 展贸城有限公司 广州国际商品展贸城—— 国际汽车展览交易中心 65,000.00 58,400.00 2 海印股份 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 合计 90,000.00 83,400.00 若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将 以自有资金或银行贷款方式解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身 发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集 资金到位后予以置换。 二、募集资金投资项目基本情况 （一）广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项目概况 1、项目简介 （1）项目建设主体及建设地点 建设主体：发行人全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司 建设地点：广州市番禺区华龙镇 （2）项目概况 募投项目广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项目，属于发行人 广州国际商品展贸城整体项目的一部分，项目定位于集汽车、二手车及汽车产品 交易、汽车文化体验园、休闲配套等服务功能于一体的专业化汽车商贸流通市场。 广州国际商品展贸城项目定位于现代商贸流通业务，属于广东省政府“广 东省新十项工程”，是广州市政府《关于加快发展现代商贸物流业推进国际商贸 中心城市建设的意见》（穗府【2010】37号）和广州市番禺区政府《关于加快国 际商品展贸城项目招商引资的若干扶持措施》（番府【2011】175号）等文件重 点扶持项目。 （3）主要投资建设内容 4层商业综合楼47幢；25层商业综合楼1幢；5层商业综合楼2幢；2层110KV 变电站2幢；2层垃圾转运站1幢；1层公交车停靠站1幢；5层电信端局1幢；3层消 防站1幢；地下1层车库；地下1层设备房一幢。 其中4层商业综合楼，主要功能是专业汽车市场及相关产品展示交易。其他 商业综合楼用于配套综合服务。其余建筑为公共设施。 （4）项目投资估算及建设期 项目总投资65,041万元，全部用于项目的建筑工程。项目建设期为4年。 （6）相关项目审批情况 项目已取得广州市发改委130101369410594号备案证及广州市环保局核发的 《关于广州国际商品展贸城国际汽车展览交易中心建设项目环境影响报告书审 查意见的函》[穗环管影（2013）63号]。 （7）项目效益测算 序号 指标名称 单位 指标 1 项目投资财务内部收益率(税前) % 11 序号 指标名称 单位 指标 2 项目投资财务内部收益率(税后) % 9 3 项目投资财务净现值(ic=18%，税前) 万元 21,590 4 项目投资财务净现值(ic=15%，税后) 万元 18,923 5 项目税后年平均投资回报收益率 % 9.14 6 项目投资回收期(税前不含建设期) 年 7年 7 项目投资回收期(税后不含建设期) 年 9年 2、项目实施的方案 （1）项目运营方案 项目运作方式和公司主营业务商业物业运营方式一致，即长期租赁土地及其 地上建筑物，通过运营管理服务获取收益。 （2）项目建设用地 本次募投项目用地为长期租赁的土地使用，根据公司与与该地块管理方广州 市番禺区政府国有独资公司广州亿隆签订的《经济发展用地转租合同》的约定， 合同租赁总面积3,500亩。自土地交付之日起，租赁期为20年，租赁到期后可根 据合同约定的各地块具体交付日期的先后自动延长租期最长5年。 发行人投 资建设 所有 权 长期租 赁经营 土地使 用所有 权 土地使用权人 项目 土地 项目地上 建筑物 发行人 建成 所有权移交 支付 长期 租赁 土地 租金 投资 建筑 物成 本抵 减建 筑物 租金 长期租 赁经营 该宗土地国有土地使用权人：广州市番禺区小谷围街北亭村等16个村经济合 作社、番禺区小谷围街道办事处、广州市土地开发中心；已取得《国有土地使用 权证》（土地证号G07-000160号）。用地属于城镇规划区范围内的经济发展留用地， 依照规划属于商服用地。目前该地块由广州市番禺区政府国有独资公司广州亿隆 统一经营管理。 （3）工程方案 公司将聘请建设单位按照规划及有权部门审批的建设内容实施。 （4）环境评价影响 根据广州市环保局出具的《关于广州国际商品展贸城国际汽车展览交易中心 建设项目环境影响报告书审查意见的函》[穗环管影（2013）63号]，该项建设符 合相关环境保护要求，具有环境合理性和可行性。 3、项目实施的必要性 （1）顺应产业发展趋势和政府区位战略规划导向 A、符合加快发展现代商贸流通业，推进广州国际商贸中心城市建设的发展 战略。随着广州城市地位的不断提升，展贸城其必将会是广州商贸的又一新亮点， 也将会提升广州城市国际形象、增强城市服务功能。 B、推进城市化进程。目前广州的商贸业主要依靠城内专业市场来实现，如 沙河濂泉路、一德路、十三行路、广州火车站一带，形成了脏、乱、差的现状， 带来了诸多交通、治安问题，成为城市化进程的一股阻力。广州正迫切需要一个 巨大的承接转移平台，寻找一条新的出路。广州国际商品展贸城的出现正能推动 专业市场的改善，推进商贸业成为广州的重要支柱产业。 C、政府发挥市场带动效应，促进城市产业升级的需求。项目的成功开发需 要政府主导、企业参与，将成就广州市专业市场升级换代的大平台，提升广州的 城市价值及中国在国际社会的商贸地位。 （2）城市专业性交易市场升级转型的必然选择 广州的专业交易市场现正进入转折时期，传统的以“三现交易”为基本模式 的第一、二代专业市场面临大规模淘汰。以“传统市场+展示”的第三代专业市 正快速向以“传统市场+国际展示贸易+电子商务”为基本特征的第四代专业市 场升级转型。而第四代专业市场的核心和重点在于国际展示、国际贸易和电子商 务、现代物流的有机融合。 广州国际商品展贸城建成后，将为广州老城区内的商贸物流提供一个巨大的 承接转移平台，这些专业市场将找到一条崭新的出路。并借此改善因专业市场而 带来的一系列城市问题，从而使商贸流通业成为广州市的重要支柱产业。 （3）提升竞争力、抢占优势资源的必然选择 广州国际商品展贸城项目拟实施成为全国规模最大的专业性市场。将成为全 国乃至全球规模较大的商品展示交易中心、国际采购平台以及专业市场物流园 区。建成后的广州国际商品现代展贸市场将为工业产品提供展示交易平台，引导 企业扩大产品辐射力，加快专业市场商贸平台建设速度，全面提升公司行业运营 管理的综合竞争力。公司本次募投项目有利于公司快速抢占优秀稀缺行业资源， 形成先入优势。 4、项目实施的可行性 （1）符合国家区域发展政策 广州国际商品展贸城项目是“广东省新十项工程”，属于广州市政府《关于 加快发展现代商贸物流业推进国际商贸中心城市建设的意见》（穗府【2010】37 号）和广州市番禺区政府《关于加快国际商品展贸城项目招商引资的若干扶持措 施》（番府【2011】175号）等政策的重点扶持项目，该项目定位于商贸流通业。 国际汽车展览交易中心项目属于广州国际商品展贸城项目的一部分，该项目 定位于集汽车、二手车及汽车产品交易、汽车文化体验园、休闲配套等服务功能 于一体的专业化汽车商贸流通市场。 国际商贸城项目的建设，不仅符合该地区的区域发展规划，更符合广州市国 家中心城市、提升国际形象的政策要求。随着广州城市地位的不断提升，展贸城 项目必将会是广州商贸中心的又一新亮点，也将会提升广州城市国际形象、增强 城市服务功能。 项目定位为华南地区现代展贸交易平台和全球规模最大的商品展示交易中 心，项目的建成可吸纳大量从业人员，增加周边地区居民的就业机会，为广州市 增加税收。 （2）市场前景广阔 国际汽车展览交易中心属于广州国际商品展贸城项目一部分，将打造成专业 化的汽车专业性交易市场，将满足广州地区汽车商贸流通专业化市场的需要。 汽车制造业作为广州支柱产业，汽车制造业较为发达。但在汽车商贸流通领 域，主要以单个店铺经营为主，仓储与配送的社会化程度不高，缺少大型规模化 的汽车商贸流通专业化市场。 本次募投项目广州国际商贸城——国际汽车展览交易中心的建成，对于开拓 新型汽车产品销售模式，综合利用仓储、物流、会展等多种渠道形成市场影响力， 资源辐射将遍布全国乃至东南亚，市场前景相当广阔，可有效满足广州汽车产业 的需要。 （3）公司成熟的商业运营模式及规模化管理能力 公司商业运营经营领域遍及电器、时装、家居布艺、潮流时尚、IT数码、运 动用品等众多行业，总营业面积超百万平方米，多个商业项目更发展成为业界标 杆，充分体现了公司专业化的物业管理能力和手段。对于此次募投项目的规划和 实施，公司充分融入对周边商业环境和消费需求的理解，在力求最大化商业增值 的同时保证相应区域地社会效益。 （二）补充流动资金项目 公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的25,000万元用于补充公司流动 资金。补充流动资金的必要性如下： 1、降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力 由于公司目前营运资金主要来源于自身的盈余积累及银行贷款，报告期内公 司资产负债率整体处于较高的水平。同时由于公司主营业务商业物业运营是属于（未完）  |