[公告]海印股份：中信建投证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中信建投证券股份有限公司 关于广东海印集团股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]218号文核准，广东海印集团股 份有限公司（以下简称“海印股份”、“发行人”、“公司”）向包括公司控 股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）在内的不超过10 名特定对象非公开发行股票99,880,239股，发行价格为8.35元/股，募集资金总 额833,999,995.65元，募集资金净额815,472,115.51元。中信建投证券股份有限 公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为海印股份 本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购 对象的合规性进行了核查，认为海印股份的本次发行过程及认购对象符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要 求及海印股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合海印股份及其全体股 东的利益。 一、本次非公开发行的批准情况 公司第七届董事会第十四次临时会议于2013年8月1日以电子通讯方式召开， 会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合 申请非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与海印集团签 订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资 金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关 于海印集团认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《广东 海印集团股份有限公司关联交易情况自查报告》等议案。 公司2013年第三次临时股东大会于2013年10月25日在广东省广州市越秀区 东华南路98号海印中心29楼会议厅召开，逐项审议并通过了《关于公司2013年非 公开发行股票预案的议案》等上述议案。 2014年1月24日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本 次非公开发行股票方案。 2014年2月21日，公司收到中国证监会证监许可[2014]218号核准批文。 二、本次非公开发行的发行过程 作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取 得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。 （一）认购邀请书发送过程 发行人及主承销商于2014年5月6日（周二），以电子邮件的方式向108 名符合条件的投资者发送了《广东海印集团股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书》及《广东海印集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述108 名投资者中包括：截至2014年3月31日收市后海印股份能有效联系上的前20 名股东；30家证券投资基金管理公司、21家证券公司和11家保险机构投资者、 26名表达认购意向的机构和自然人投资者。 1、截至2014年3月31日海印股份前20名可有效联系上的股东 序号 股东名称 发送方式 1 广州海印实业集团有限公司 电子邮件 2 史双富 电子邮件 3 孙国菁 电子邮件 4 何永敏 电子邮件 5 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红 电子邮件 6 施燕萍 电子邮件 7 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 电子邮件 8 吴玮萍 电子邮件 9 许盛辉 电子邮件 10 曹金发 电子邮件 11 山西高科耐火材料股份有限公司 电子邮件 12 苗苗 电子邮件 13 恒生银行有限公司－恒生中国A股动力基金 电子邮件 14 中国农业银行－中证500交易型开放式指数证券投资基金 电子邮件 15 应敏 电子邮件 16 余鹏 电子邮件 17 李志达 电子邮件 18 熊俊杰 电子邮件 19 沈茜 电子邮件 20 陈赛红 电子邮件 2、董事会决议公告后向海印股份、中信建投书面表达过认购意向的投资者 序号 机构/个人名称 发送方式 1 融通基金管理有限公司 电子邮件 2 合众人寿保险股份有限公司 电子邮件 3 平安大华基金管理有限公司 电子邮件 4 太平洋资产管理有限责任公司 电子邮件 5 瑞元资本管理有限公司 电子邮件 6 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 电子邮件 7 江苏瑞华投资发展有限公司 西藏瑞华投资发展有限公司 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 电子邮件 8 浙江鑫厚投资管理有限公司 电子邮件 9 中国银河证券股份有限公司 电子邮件 10 广东温氏投资有限公司 电子邮件 11 上海云峰（集团）有限公司 电子邮件 12 民生加银基金管理有限公司 电子邮件 13 泰康资产管理有限责任公司 电子邮件 14 浙江野风资产管理有限公司 电子邮件 15 戴炯瀚 电子邮件 16 北京燕园动力资本管理有限公司 电子邮件 17 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 电子邮件 18 海通证券股份有限公司 电子邮件 19 上海新泉投资有限公司 电子邮件 20 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 电子邮件 21 广东丙申投资有限公司 电子邮件 22 华商基金管理有限公司 电子邮件 23 信达证券股份有限公司 电子邮件 24 山东海洋明石产业基金管理有限公司 电子邮件 25 中兵投资管理有限责任公司 电子邮件 26 广东恒信基金管理有限公司 电子邮件 3、证券投资基金管理公司 序号 机构/个人名称 发送方式 1 博时基金管理有限公司 电子邮件 2 大成基金管理有限公司 电子邮件 3 富国基金管理有限公司 电子邮件 4 工银瑞信基金管理有限公司 电子邮件 5 广发基金管理有限公司 电子邮件 6 国泰基金管理有限公司 电子邮件 7 华安基金管理有限公司 电子邮件 8 华夏基金管理有限公司 电子邮件 9 汇添富基金管理有限公司 电子邮件 10 嘉实基金管理有限公司 电子邮件 11 交银施罗德基金管理有限公司 电子邮件 12 华润元大基金管理公司 电子邮件 13 南方基金管理有限公司 电子邮件 14 鹏华基金管理有限公司 电子邮件 15 上投摩根基金管理有限公司 电子邮件 16 兴业全球基金管理有限公司 电子邮件 17 易方达基金管理有限公司 电子邮件 18 银华基金管理有限公司 电子邮件 19 招商基金管理有限公司 电子邮件 20 中海基金管理有限公司 电子邮件 21 财通基金管理有限公司 电子邮件 22 融通基金管理有限公司 电子邮件 23 国金通用基金管理有限公司 电子邮件 24 建信基金管理有限公司 电子邮件 25 金元惠理基金管理有限公司 电子邮件 26 民生加银基金管理有限公司 电子邮件 27 东方基金管理有限公司 电子邮件 28 华商基金管理有限公司 电子邮件 29 平安大华基金管理有限公司 电子邮件 30 东海基金管理有限责任公司 电子邮件 4、证券公司 序号 机构/个人名称 发送方式 1 长江证券股份有限公司 电子邮件 2 东海证券有限责任公司 电子邮件 3 东吴证券股份有限公司 电子邮件 4 光大证券股份有限公司 电子邮件 5 广发证券股份有限公司 电子邮件 6 国信证券股份有限公司 电子邮件 7 国元证券股份有限公司 电子邮件 8 海通证券股份有限公司 电子邮件 9 宏源证券股份有限公司 电子邮件 10 华泰证券股份有限公司 电子邮件 11 上海证券有限责任公司 电子邮件 12 西南证券股份有限公司 电子邮件 13 招商证券股份有限公司 电子邮件 14 中信证券股份有限公司 电子邮件 15 浙商证券股份有限公司 电子邮件 16 民族证券股份有限公司 电子邮件 17 东兴证券股份有限公司 电子邮件 18 广州证券有限责任公司 电子邮件 19 东北证券股份有限公司 电子邮件 20 申银万国证券股份有限公司 电子邮件 21 中国银河证券股份有限公司 电子邮件 5、保险机构投资者 序号 机构/个人名称 发送方式 1 华泰资产管理有限公司 电子邮件 2 太平洋资产管理有限责任公司 电子邮件 3 太平资产管理有限公司 电子邮件 4 泰康资产管理有限责任公司 电子邮件 5 新华资产管理股份有限公司 电子邮件 6 中国人保资产管理股份有限公司 电子邮件 7 中国人寿资产管理有限公司 电子邮件 8 英大泰和财产保险股份有限公司 电子邮件 9 国华人寿保险股份有限公司 电子邮件 10 昆仑健康保险股份有限公司 电子邮件 11 合众人寿保险股份有限公司 电子邮件 （二）申购询价及定价情况 2014年5月9日上午9:00-11:00，在北京大成律师事务所的全程见证下，主 承销商和发行人共收到6家投资者回复的《广东海印集团股份有限公司非公开发 行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，其中民生加银基 金管理有限公司、融通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司属于证券 投资基金，故其无需缴纳保证金，其余3家投资者均按约定足额缴纳保证金900 万元整，报价均为有效报价。 总共6家投资者的申购报价情况如下： 序号 发行对象 关联关系 锁定期 申购价格 （元/股） 申购数量 （股） 获配数量 (股) （月） 一、控股股东参与认购情况 1 广州海印实业集团有限公司 控股股东 36 -- -- 29,160,239 二、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 太平洋资产管理有限责任公司 无关联关系 12 8.38 6,000,000 6,000,000 2 民生加银基金管理有限公司 无关联关系 12 8.90 10,810,000 12 8.60 11,190,000 12 8.35 11,520,000 11,520,000 3 东海证券股份有限公司 无关联关系 12 8.51 12,000,000 12,000,000 4 融通基金管理有限公司 无关联关系 12 8.90 7,000,000 12 8.80 7,000,000 12 8.40 7,000,000 7,000,000 5 平安大华基金管理有限公司 无关联关系 12 8.80 20,000,000 12 8.60 27,000,000 12 8.40 28,200,000 28,200,000 6 深圳市吉富启瑞投资合伙企业 （有限合伙） 无关联关系 12 8.60 6,000,000 6,000,000 小计 获配小计 70,720,000 合计 获配合计 99,880,239 三、申购不足时引入的其他投资者 1 小计 获配小计 0 四、无效报价报价情况 序号 发行对象 无效报价原因 申购价格 （元/股） 申购数量（万 股） 获配数量 （万股） 1 合计 获配小计 0 （三）最终配售情况 本次非公开发行股票数量实际发行99,880,239股，其中发行人控股股东海印 集团认购不低于实际发行股份数量的20%。2014年5月9日，海印集团向发行 人及主承销商发出《广东海印集团股份有限公司非公开发行股票认购确认函回 函》，确定认购股份数量29,160,239股（占实际发行股份数量的29.20%，符合认 购承诺）。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次 发行价格为8.35元/股，此价格对应的有效认购数量为70,720,000股，认购金额 为59,051.2000万元，所有询价对象均获得足额配售。 本次发行最终配售结果如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元） 1 太平洋资产管理有限责任公司 6,000,000.00 50,100,000.00 2 民生加银基金管理有限公司 11,520,000.00 96,192,000.00 3 东海证券股份有限公司 12,000,000.00 100,200,000.00 4 融通基金管理有限公司 7,000,000.00 58,450,000.00 5 平安大华基金管理有限公司 28,200,000.00 235,470,000.00 6 深圳市吉富启瑞投资合伙企业 （有限合伙） 6,000,000.00 50,100,000.00 7 广州海印实业集团有限公司 29,160,239.00 243,487,995.65 合计 99,880,239 833,999,995.65 （五）缴款、验资情况 确定配售结果之后，海印股份、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴 款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户 及时足额缴纳了认股款。 截至2014年5月14日，缴款专用账户实际收到海印股份本次非公开发行股 票募集资金833,999,995.65元。缴款专用账户募集资金实收情况已经北京兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具[2014]京会兴验字第03010012号募 集资金总额的验证报告。 2014年5月15日，募集资金划至海印股份募集资金专户。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月15日出具的[2014] 京会兴验字第03010005号验资报告，海印股份本次非公开发行股票募集资金总 额为833,999,995.65元，扣除各项发行费用18,527,880.14元，募集资金净额为 815,472,115.51元。 三、本次非公开发行的合规性 （一）认购邀请书的发送 发行人及主承销商于2014年5月6日（周二），以电子邮件的方式向108 名符合条件的投资者发送了《广东海印集团股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书》及《广东海印集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述108 名投资者中包括：截至2014年3月31日收市后海印股份能有效联系上的前20 名股东；30家证券投资基金管理公司、21家证券公司和11家保险机构投资者、 26名表达认购意向的机构和自然人投资者。 （二）发行价格的确定 海印股份与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书 明确的规则，确定本次发行价格为8.35元/股，不低于本次非公开发行的底价8.30 元/股。 （四）发行数量 本次发行的股份数量最终确定为99,880,239股，不超过海印股份董事会及股 东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量100,000,000股。 （五）募集资金金额 海印股份本次非公开发行股票募集资金总额为833,999,995.65元，扣除各项 发行费用18,527,880.14元，募集资金净额为815,472,115.51元，符合海印股 份董事会及股东大会决议的规定。 （六）发行对象 本次非公开发行的发行对象为广州海印实业集团有限公司、太平洋资产管理 有限责任公司、民生加银基金管理有限公司、东海证券股份有限公司、融通基金 管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有 限合伙）。 （七）认购确认程序与规则 在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与海印股份严格按照《认购邀请 书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最 终发行价格、发行对象及其配售股份数量。 四、结论意见 综上所述，中信建投认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发 行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 项目协办人签名：赵涛 保荐代表人签名：赵旭 万云峰 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2014年6月4日 中财网
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