[公告]海印股份：验资报告
广东海印集团股份有限公司 验 资 报 告 （2014）京会兴验字第03010005号 目 录 一、验资报告 第1-2页 二、附件 1、新增注册资本实收情况明细表 第3页 2、注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 第4页 3、验资事项说明 第5-6页 4、会计师事务所营业执照、资格证书 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 电话: 010-82250666 传真: 010-82250851 邮政编码: 100029 验 资 报 告 [2014]京会兴验字第03010005号 广东海印集团股份有限公司： 我们接受委托，审验了广东海印集团股份有限公司(以下简称“贵公司”或者 “海印股份”)截至2014年5月15日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。 按照法律法规、相关协议和公司章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资 资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公 司新增注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见。我们的审验是依据《中 国注册会计师审计准则第1602号 — 验资》进行的。在审验过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 492,188,966.00元，股本为人民币 492,188,966.00 元。根据2013年10月25日贵公司召开的013年第三次临时股东大 会批准、以及2014年2月19日中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2014]218 号《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》文的核准，贵 公司非公开发行新股不超过100,000,000股。贵公司本次实际非公开发行人民币 普通股（A股）99,880,239股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币8.35 元， 分别由广州海印实业集团有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、民生加银基 金管理有限公司、东海证券股份有限公司、融通基金管理有限公司、平安大华基 金管理有限公司、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）以现金出资认购。 变更后的注册资本为人民币592,069,205.00元。 经我们审验，截至2014年5月15日止，贵公司已收到股东认缴股款人民币 815,472,115.51元（已 扣 除 发 行 费 用人 民 币18,527,880.14元 ），其 中 ：增加股本99,880,239.00元，增加资本公积715,591,876.51 元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币492,188,966.00元， 股本人民币492,188,966.00元，由北京兴华会计师事务所有限责任公司审验并 出具了(2008) 京会兴验字第6-6号《验资报告》。截至2014年5月15日止，贵 公司变更后注册资本为人民币592,069,205.00元，累计实收资本（股本）为人 民币592,069,205.00元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以 向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保 全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果，与执行本验 资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 3.验资事项说明 4.北京兴华会计师事务所有限责任公司营业执照复印件 北京兴华 中国注册会计师： 会计师事务所（特殊普通合伙） 胡 毅 中国·北京 中国注册会计师： 二○一四年五月十五日 叶 民 附件1 新增注册资本实收情况明细表 截至2014年5月15日止 公司名称：广东海印集团股份有限公司 金额单位：人民币元 股东单位名称 认缴新增注册资本 实际新增出资情况 知识产权 实物 其中：实收资本 货币 合 计 其他 土地使用 权 金 额 占认缴新增注册 资本比例 其中:货币出资 金额 占认缴新增注 册资本比例 广州海印实业集团有限公司 29,160,239.00 29,160,239.00 29,160,239.00 29,160,239.00 29.20% 29,160,239.00 29.20% 平安大华基金管理有限公司 28,200,000.00 28,200,000.00 28,200,000.00 28,200,000.00 28.23% 28,200,000.00 28.23% 东海证券股份有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 12.01% 12,000,000.00 12.01% 民生加银基金管理有限公司 11,520,000.00 11,520,000.00 11,520,000.00 11,520,000.00 11.53% 11,520,000.00 11.53% 融通基金管理有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7.01% 7,000,000.00 7.01% 太平洋资产管理有限责任公司 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 6.01% 6,000,000.00 6.01% 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 6.01% 6,000,000.00 6.01% 合 计 99,880,239.00 99,880,239.00 - - - - 99,880,239.00 99,880,239.00 100.00% 99,880,239.00 100.00% 会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：叶民 中国注册会计师：胡毅 附件2 注册资本及股本变更前后对照表 截至2014年5月15日止 公司名称：广东海印集团股份有限公司 金额单位：人民币元 认缴注册资本 股本 股东单位名称 变更前 变更后 本次增加额 变更后 变更前 占注册资本总 额比例 金额 金额 金额 其中：货币资金 金额 出资比例 占注册资本总 额比例 出资比例 金额 占注册资本总 额比例 一、有限售条件的股份 292,259,598.00 59.38% 392,139,837.00 66.23% 292,259,598.00 59.38% 99,880,239.00 392,139,837.00 66.23% 广州海印实业集团有限公司 291,930,869.00 59.31% 321,091,108.00 54.23% 291,930,869.00 59.31% 29,160,239.00 321,091,108.00 54.23% 平安大华基金管理有限公司 28,200,000.00 4.76% 28,200,000.00 28,200,000.00 4.76% 东海证券股份有限公司 12,000,000.00 2.03% 12,000,000.00 12,000,000.00 2.03% 民生加银基金管理有限公司 11,520,000.00 1.95% 11,520,000.00 11,520,000.00 1.95% 融通基金管理有限公司 7,000,000.00 1.18% 7,000,000.00 7,000,000.00 1.18% 太平洋资产管理有限责任公司 6,000,000.00 1.01% 6,000,000.00 6,000,000.00 1.01% 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 6,000,000.00 1.01% 6,000,000.00 6,000,000.00 1.01% 其他股东 328,729.00 0.07% 328,729.00 0.06% 328,729.00 0.07% 328,729.00 0.06% 二、无限售条件的股份 199,929,368.00 40.62% 199,929,368.00 33.77% 199,929,368.00 10.31% 199,929,368.00 33.77% 广州海印实业集团有限公司 50,737,764.00 10.31% 50,737,764.00 8.57% 50,737,764.00 10.31% 50,737,764.00 8.57% 其他股东 149,191,604.00 30.31% 149,191,604.00 25.20% 149,191,604.00 30.31% 149,191,604.00 25.20% 合 计 492,188,966.00 100.00% 592,069,205.00 100.00% 492,188,966.00 69.69% 99,880,239.00 592,069,205.00 100.00% 会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡毅 中国注册会计师：叶民 附件3 验 资 事 项 说 明 一、 公司基本情况 广东海印集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名“茂名永业（集 团）股份有限公司”，1992年12月经广东省体改委和广东省股份制企业试点联审小组粤 股审［1992］126号文批准，由茂名市化工一厂独家发起成立定向募集股份有限公司， 股本总额为2,100万股。经多次配股后，公司的总股本增加至3,750万股。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于1998年6月首次发行社会公众股1,250万 股。1998年10月在深交所挂牌上市，公司的总股本变为5,000万股。 1999年5月，公司实施了1998年度分配方案，以1998年末总股本5,000万股为基 数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司的总股本增至6,500万股。 2000年，公司实施了配股方案，以2000年8月24日总股本6,500万股为基数，每 10股配3股，配股后公司的总股本增加至7,416.97万股。 2002年，公司实施了2001年度利润分配方案，以资本公积金每10股转增5股，公 司的总股本增加至11,125.45万股。 2003年1月，公司第一大股东茂名市财政局与海印集团签署了《股权转让协议书》， 茂名市财政局将其持有的公司2,928.82万股国有股全部转让给广州海印实业集团有限 公司。2003年11月，上述国有股转让事项获国务院国有资产监督管理委员会批准（国 资产权函［2003］342号）。广州海印实业集团有限公司持有本公司股份达2,928.82万 股，占公司总股本的26.33%，成为公司第一大股东。 2008年5月，公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司 当时总股本111,254,499股为基数，向全体股东每10股送红股3股、派发现金红利0.34 元（含税）并以资本公积金转增2股，公司的总股本增加至166,881,748股。 2007年12月24日，本公司召开了2007年度第三次临时股东大会，审议通过了《关 于<广东海印永业（集团）股份有限公司与广州海印实业集团有限公司关于非公开发行股 票及以现金购买资产协议>的议案》。2008年9月28日，中国证券监督管理委员会核发 《关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份 及现金购买资产的批复》（证监许可[2008]1150号），核准本公司向广州海印实业集团有 限公司发行243,275,724股人民币普通股及以现金购买相关资产，定向发行股份与支付 现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司资产方案为：公司向广州海印实业集团 有限公司发行243,275,724股人民币普通股，用于购买其持有的广州潮楼商业有限公司、 广州市流行前线商业有限公司、广州市海印广场商业有限公司、广东海印缤缤广场商业 有限公司、广东海印商品展销服务中心有限公司、广州市海印东川名店运动城有限公司、 广州市番禺海印体育休闲有限公司、广州市海印布料总汇有限公司、广州市海印布艺总 汇有限公司、广州市海印电器总汇有限公司等10家子公司100%的股权，同时，公司还 通过支付现金113,790,000.00元购买广州海印实业集团有限公司持有的广州少年坊商 业有限公司100%股权。2008年10月20日，11家标的企业的股权过户手续已全部办理 完成，已变更登记至本公司名下，公司股本增加243,275,724股，公司股本变更为 410,157,472股。 2009年5月，公司实施了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司当 时总股本410,157,472股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增2股，共计转增 股本82,031,494股，公司的总股本增加至492,188,966股。 截止2013年12月31日，公司注册资本为492,188,966元，股本也为492,188,966 元，公司住所：广东省广州市越秀区东华南路98号21-32层；公司法定代表人：邵建明。 公司经营范围为：销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，物业管理（持有 效许可证书经营），项目投资，产品展销、展览策划，计算机软硬件开发及技术服务。 二、 新增注册资本及出资规定 根据2013年10月25日贵公司召开的2013年度第三次临时股东大会的批准及2014 年2月19日中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2014]218号《关于核准广东海印 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》文的核准，贵公司非公开发行新股不超过 100,000,000股。贵公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）99,880,239股，每 股面值人民币1元，每股发行价人民币8.35元，广州海印实业集团有限公司、太平洋资 产管理有限责任公司、民生加银基金管理有限公司、东海证券股份有限公司、融通基金 管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 以现金出资认购。 发行后增加注册资本 99,880,239.00 元，变更后的注册资本为人民币 592,069,205.00元，股本为人民币592,069,205.00元。 三、 审验结果 经我们审验，截至 2014 年 5 月 15日止，贵公司通过向社会非公开发行人民币普 通股（A 股）99,880,239.00股，募集资金合计833,999,995.65 元。根据公司与主承销 商中信建投证券股份有限公司签订的承销协议，公司支付中信建投证券股份有限公司的 承销费用合计18,347,999.90元；公司募集资金扣除承销费用后的募集资金 815,651,995.75元，已于 2014 年 5 月 15 日分别存入贵公司在平安银行广州中大支 行开立的募集资金专户584,000,000.00（账号为11014596249333）、贵公司在广州农村 商业银行股份有限公司琶洲支行开立的募集资金专户231,651,995.75元（账号为 06691331000000239）。此外公司累计发生179,880.24元的其他发行费用，包括验资费及 股份登记费。上述募集资金扣除承销费用及贵公司发生的其他发行费用后，净募集资金 人民币815,472,115.51 元。其中增加股本99,880,239.00元，增加资本公积 715,591,876.51 元。 中财网
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