[公告]恒基达鑫：2014年度非公开发行A股股票预案
股票简称：恒基达鑫 股票代码：002492 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 Zhuhai Winbase International Chemical Tank Terminal Co., Ltd. 2014年度非公开发行A股股票预案 二〇一四年六月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完 整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本预案中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投 资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项 的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。 本次非公开发行对象为珠海实友化工有限公司、珠海横琴新区恒荣润业股 权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区荣通股权投资合伙企业（有限合 伙）、深圳市华信创业投资有限公司、深圳鹏万里资本管理有限公司、乔通和孔 莹。 本次非公开发行的定价基准日为公司董事会对本次非公开发行会议决议公 告日（即2014年6月5日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价（8.32元/股）的90%，即7.49元/股。若公司股票在定价基准日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对 本次发行价格进行相应调整。 本次拟非公开发行股票数量不超过3,000.00万股。 本次非公开发行募集资金总额不超过22,470.00万元，扣除发行费用后的 募集资金净额拟全部用于补充公司流动资金。 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43号）等相关规定，公司于2014年4月11日和2014年4月28 日，分别召开了第三届董事会第二次会议和2014年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中利润分配条款进行了修 订。2014年6月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《公司未来三 年股东回报规划（2014-2016）》，该议案尚需公司股东大会审议通过。本预案 已在“第六节 利润分配情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的 制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行 了说明，请投资者予以关注。 本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员 会核准后方可实施。 目 录 发行人声明 ........................................................ 1 特别提示 .......................................................... 2 目 录 ............................................................ 3 释 义 ............................................................ 5 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ............................ 7 一、发行人基本情况 .............................................. 7 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 7 三、发行对象及其与公司的关系 .................................... 8 四、本次非公开发行方案概要 ...................................... 8 五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 10 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 10 七、本次发行方案尚需呈报批准程序 ............................... 10 第二节 发行对象基本情况 ......................................... 12 一、实友化工 ................................................... 12 二、恒荣润业 ................................................... 15 三、横琴荣通 ................................................... 17 四、华信创投 ................................................... 20 五、鹏万里 ..................................................... 23 六、乔通 ....................................................... 24 七、孔莹 ....................................................... 25 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ....................... 27 一、协议主体与签订时间 ......................................... 27 二、发行价格、认购方式和认购数额 ............................... 27 三、认购款的支付时间与支付方式 ................................. 28 四、限售期 ..................................................... 29 五、协议的生效条件 ............................................. 29 六、违约责任 ................................................... 29 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 30 一、本次募集资金投资计划 ....................................... 30 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ....................... 30 三、本次发行对公司经营管理、公司治理、财务状况等的影响 ......... 32 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 .................. 33 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调 整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......... 33 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 34 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同 业竞争等变化情况 ........................................... 35 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情 形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形 ................... 35 五、公司负债是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况 ..... 35 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 36 第六节 利润分配情况 ............................................. 38 一、利润分配政策 ............................................... 38 二、公司最近三年的利润分配情况 ................................. 40 三、《公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》 .................... 41 释 义 在本预案中，除非特别说明，以下词语具有如下含义： 恒基达鑫、本公司、公司、 发行人 指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 本次非公开发行股票、本次 非公开发行、本次发行 指 公司拟向特定对象非公开发行不超过3,000.00万股A 股股票的行为 本预案 指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司本次非公开 发行A股股票预案 发行对象、特定对象 指 珠海实友化工有限公司、珠海横琴新区恒荣润业股权投 资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区荣通股权投资 合伙企业（有限合伙）、深圳市华信创业投资有限公司、 深圳鹏万里资本管理有限公司、乔通、孔莹 实友化工 指 珠海实友化工有限公司 恒荣润业 指 珠海横琴新区恒荣润业股权投资合伙企业（有限合伙） 横琴荣通 指 珠海横琴新区荣通股权投资合伙企业（有限合伙） 横琴圆融 指 珠海横琴新区圆融股权投资基金管理合伙企业（有限合 伙） 华信创投 指 深圳市华信创业投资有限公司 鹏万里 指 深圳鹏万里资本管理有限公司 金腾兴 指 湖北金腾兴实业有限公司 山东油气 指 山东省石油天然气投资有限公司 恒投控股 指 珠海横琴新区恒投控股有限公司 扬州恒基达鑫 指 扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司 绿能高科 指 绿能高科集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 最近三年 指 2011年、2012年和2013年 元、万元 指 人民币元、万元 注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称（中文）： 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 公司名称（英文）： Zhuhai Winbase International Chemical Tank Terminal Co., Ltd. 法定代表人： 王青运 成立日期： 2000年11月7日 A股上市交易所： 深圳证券交易所 联系地址： 珠海市高栏港经济区南迳湾 邮政编码： 519050 公司电话： 0756-3226342 公司传真： 0756-3359588 公司网址： www.winbase-tank.com 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 全球经济仍然处于危机之后的缓慢复苏阶段，我国经济的结构性调整特征 明显，石化仓储行业存在着市场竞争激烈、营业成本上升以及客户需求变化等 多重压力。公司主营散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道 运输及保税仓储业务。经过多年的不懈努力，公司已成为国内规模最大、条件 最好的石化仓储基地之一。随着公司规模的发展壮大，将逐步实施收购兼并计 划，重点目标包括珠三角地区、长三角地区、沿海等石化工业发达区域的石化 仓储公司。通过行业整合，使公司市场范围扩大、业务链条得以延伸、经营品 种得以增加、仓储能力得以提升，实现公司业务能力的跨越式发展。此外，公 司计划在现有业务基础上，通过收购及对外投资等实现公司主营业务的突破发 展。 为了进一步扩大公司规模，提升公司综合竞争实力，公司拟提出本次非公 开发行股票申请。 （二）本次非公开发行的目的 本次非公开发行的募集资金拟全部补充公司流动资金，有利于及时推动公 司现有或潜在项目投资,如金腾兴仓储项目、山东油气项目、与绿能高科合作开 展LNG项目等，有利于满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求，有利于增 强公司未来投融资能力，有利于维护公司中小股东利益、实现公司股东利益的 最大化。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行对象为实友化工、恒荣润业、横琴荣通、华信创投、鹏万 里、乔通和孔莹。其中，实友化工为公司控股股东，恒荣润业为公司总经理张 辛聿的关联企业，横琴荣通目前为公司高级管理人员关联企业。 四、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行数量 本次拟非公开发行股票数量不超过3,000.00万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。本次非公开发行股 票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 （三）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监 会核准后六个月内实施。 （四）发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日 （即2014年6月5日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价（8.32元/股）的90%，即7.49元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。 （五）发行对象和认购方式 本次发行通过向7名特定对象非公开发行股票的方式进行，特定对象包括 实友化工、恒荣润业、横琴荣通、华信创投、鹏万里、乔通和孔莹。 发行对象全部采用现金方式认购本次非公开发行的股票。 特定对象认购本次非公开发行股票数量如下： 序号 认购对象名称 认购股数（万股） 认购金额(万元) 认购比例 1 实友化工 500.00 3,745.00 16.67% 2 恒荣润业 1,000.00 7,490.00 33.33% 3 横琴荣通 200.00 1,498.00 6.67% 4 华信创投 500.00 3,745.00 16.67% 5 鹏万里 100.00 749.00 3.33% 6 乔通 500.00 3,745.00 16.67% 7 孔莹 200.00 1,498.00 6.67% 合计 3,000.00 22,470.00 100.00% （六）限售期 特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月 内不得转让。 （七）募集资金金额和用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过22,470.00万元，扣除发行费用 后的募集资金净额拟全部用于补充公司流动资金。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 （九）滚存利润分配安排 本次非公开发行完成后，公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非 公开发行前的公司累计滚存未分配利润。 （十）发行决议有效期 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象实友化工、恒荣润业、横琴荣通为公司关联方。因此，上述 发行对象认购本次发行股票构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关 联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。报经公司股东大会审议时，相关 关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，公司股份总数为24,000.00万股，实友化工持有公司 11,160.00万股股份，占本次发行前股份总数的46.50%，实友化工为公司的控 股股东。自然人王青运直接持有实友化工54.00%的股权，并通过其控制的上海 得鑫实业有限公司间接持有实友化工40.00%的股权，自然人王青运为公司实际 控制人。 本次非公开发行完成后，公司股份总数为27,000.00万股，公司控股股东 实友化工持有公司11,660.00万股股份，占本次发行后股份总数的43.19%。本 次非公开发行完成后，实友化工仍为公司控股股东，自然人王青运仍为公司实 际控制人。 因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导 致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案尚需呈报批准程序 本次非公开发行A股股票相关事项已于2014年6月3日经公司第三届董事 会第四次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司 将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股 票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。 第二节 发行对象基本情况 一、实友化工 （一）基本情况 公司名称：珠海实友化工有限公司 成立日期：1998年7月9日 住所：珠海市吉大水湾路368号南油大酒店玻璃楼3楼 注册资本：5,000.00万元 法定代表人：王青运 主营业务：化工产品贸易 （二）股权控制关系结构图 （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 实友化工最近三年的业务发展和经营成果如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 108,706.08 48,394.52 100,403.38 利润总额 2,870.45 111.17 -462.02 净利润 2,870.45 108.42 -462.02 注：以上财务数据已经珠海国睿衡赋会计师事务所有限公司审计。 （四）最近一年简要财务报表 根据珠海国睿衡赋会计师事务所有限公司出具的珠海国赋审字（2014）Y173 号《审计报告》，实友化工2013年主要财务状况如下： 1、资产负债表 单位：万元 项目 2013.12.31 资产总额 30,747.78 负债总额 16,983.53 所有者权益 13,764.24 2、利润表 单位：万元 项目 2013年度 营业收入 108,706.08 营业成本 107,220.92 营业利润 2,928.29 利润总额 2,870.45 净利润 2,870.45 3、现金流量表 单位：万元 项目 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 290.50 投资活动产生的现金流量净额 2,320.13 筹资活动产生的现金流量净额 3,737.43 现金及现金等价物净增加额 6,348.04 （五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明 实友化工及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争 本次非公开发行完成后，实友化工持有公司11,660.00万股股票，持股比 例为43.19%。实友化工主要从事化工产品贸易，与公司业务之间不存在同业竞 争。 根据控股股东实友化工及其实际控制人王青运出具的《避免同业竞争承诺 函》，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，承诺人并未以任何方式直接或间接 从事与发行人相竞争的业务，并未拥有从事与发行人可能产生同业竞争企业的 任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；2、承诺人将来不会以任何方式 直接或间接从事与发行人相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企 业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助；3、如上述承诺被证 明未被遵守，承诺人将向发行人赔偿因违反上述承诺所造成的一切直接和间接 损失，并承担相应的法律责任”。 2、关联交易 本次非公开发行对象实友化工为公司控股股东，拟认购本次发行股票 500.00万股，本次非公开发行股票构成关联交易。 本次发行前和发行后，实友化工为公司关联方，本公司将根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》 规定履行关联交易决策、报批程序及信息披露义务。 （七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际 控制人之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，实友化工与公司发生的关联交易均履行了 关联交易决策、报批程序及信息披露义务。本次发行预案披露前24个月内，公 司董事会、股东大会已对公司与实友化工预计的年度关联交易金额进行审议并 已公告（公告编号：2013-011、2014-012）。2012年、2013年和2014年1-3月， 公司与实友化工交易金额分别为56.69万元、110.81万元和1,130.86万元。 二、恒荣润业 （一）基本情况 公司名称：珠海横琴新区恒荣润业股权投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2014年6月3日 住所：珠海市横琴镇上村106号楼604单元 投资额：1,000.00万元 执行事务合伙人：珠海横琴新区圆融股权投资基金管理合伙企业（有限合 伙）委派代表刘文文 主营业务：股权投资、股权投资管理、项目投资 （二）控制关系结构图 恒荣润业为横琴圆融和张辛聿设立的有限合伙企业。其中，横琴圆融出资 10.00万元，占出资比例为1.00%，为恒荣润业普通合伙人；张辛聿出资990.00 万元，占出资比例为99.00%，为恒荣润业有限合伙人。恒荣润业控制关系结构 图如下： 恒荣润业将进行合伙人变更，目前正办理工商变更登记手续。此次变更 后，王刚出资10.00万元，占出资比例为1.00%，为恒荣润业普通合伙人；杨倚 静出资790.00万元，占出资比例为79.00%，为恒荣润业有限合伙人；张辛聿出 资200.00万元，占出资比例为20.00%，为恒荣润业有限合伙人。变更后的恒荣 润业控制结构图如下： （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 恒荣润业于2014年6月3日成立，除参与本次非公开发行外，尚未开展其 他业务。 （四）最近一年简要财务报表 恒荣润业于2014年6月3日成立，无2013年度相关财务数据。 （五）发行对象及其合伙人最近5年未受到处罚的说明 恒荣润业及其所有合伙人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争 本次非公开发行完成后，恒荣润业持有公司1,000.00万股股票，持股比例 为3.70%。恒荣润业主要从事股权投资、股权投资管理、项目投资，与公司业务 之间不存在同业竞争。 根据恒荣润业出具的《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函 出具之日，承诺人并未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，并 未拥有从事与发行人可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企 业有任何权益；2、承诺人将来不会以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争 的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业 提供任何业务上的帮助；3、如上述承诺被证明未被遵守，承诺人将向发行人赔 偿因违反上述承诺所造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任”。 2、关联交易 本次非公开发行股票对象恒荣润业为公司总经理张辛聿的关联企业，拟认 购本次发行股票1,000.00万股，本次非公开发行股票构成关联交易。 本次发行前和发行后，恒荣润业为公司关联方，本公司将根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》 规定履行关联交易决策、报批程序及信息披露义务。 （七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其合伙人之间的重 大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，恒荣润业及其合伙人与公司之间不存在重 大交易情况。 三、横琴荣通 （一）基本情况 公司名称：珠海横琴新区荣通股权投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2014年6月3日 住所：珠海市横琴镇上村6号楼202单元 投资额：1,000.00万元 执行事务合伙人：苏清卫 主营业务：股权投资、股权投资管理 （二）控制关系结构图 横琴荣通为公司高级管理人员苏清卫和李立瑾设立的有限合伙企业。其 中，苏清卫为普通合伙人，李立瑾为有限合伙人。横琴荣通控制关系结构图如 下： 横琴荣通将进行投资额和合伙人变更，目前正办理工商变更登记手续。此 次变更后，横琴荣通投资额为1,500万元，共有17名自然人合伙人。其中，苏 清卫为普通合伙人，其他16名投资人为有限合伙人。变更后的横琴荣通控制关 系结构图如下： 此次合伙人变更后，横琴荣通为公司董事、监事、高级管理人员、员工及 关联方参股企业，其合伙人出资以及与公司关联关系情况如下： 序 号 合伙人 名称 合伙人 性质 出资额 （万元） 占出资总 额比例 与公司的关联关系 1 苏清卫 普通合伙人 60.00 4.00% 副总经理、董事会秘书 2 陆文纲 有限合伙人 810.00 54.00% - 3 张恒 有限合伙人 82.50 5.50% 公司总经理张辛聿配偶 4 程文浩 有限合伙人 75.00 5.00% 董事 5 蒋毅 有限合伙人 60.00 4.00% - 6 邹郑平 有限合伙人 60.00 4.00% 副总经理 7 李立瑾 有限合伙人 60.00 4.00% 财务负责人 8 李伟 有限合伙人 60.00 4.00% 员工 9 朱振华 有限合伙人 60.00 4.00% 员工 10 闫杰 有限合伙人 60.00 4.00% 员工 11 段晓婷 有限合伙人 45.00 3.00% 员工 12 张红 有限合伙人 20.25 1.35% 员工 13 陈子红 有限合伙人 15.00 1.00% 员工 14 钏志宏 有限合伙人 15.00 1.00% 员工 15 高绍丹 有限合伙人 7.50 0.50% 监事会主席 16 杨超 有限合伙人 6.00 0.40% 员工 17 朱荣基 有限合伙人 3.75 0.25% 董事 合计 1,500.00 100.00% - （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 横琴荣通于2014年6月3日成立，除参与本次非公开发行外，尚未开展其 他业务。 （四）最近一年简要财务报表 横琴荣通于2014年6月3日成立，无2013年度相关财务数据。 （五）发行对象及其合伙人最近5年未受到处罚的说明 横琴荣通及其合伙人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争 本次非公开发行完成后，横琴荣通持有公司200.00万股股票，持股比例为 0.74%。横琴荣通主要从事股权投资、股权投资管理，与公司业务之间不存在同 业竞争。 根据横琴荣通出具的《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函 出具之日，承诺人并未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，并 未拥有从事与发行人可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企 业有任何权益；2、承诺人将来不会以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争 的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业 提供任何业务上的帮助；3、如上述承诺被证明未被遵守，承诺人将向发行人赔 偿因违反上述承诺所造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任”。 2、关联交易 本次非公开发行股票对象横琴荣通目前为公司高级管理人关联企业，拟认 购本次发行股票200.00万股，本次非公开发行股票构成关联交易。 本次发行前和发行后，横琴荣通为公司关联方，本公司将根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》 规定履行关联交易决策、报批程序及信息披露义务。 （七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其合伙人之间的重 大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，横琴荣通及其合伙人与公司之间不存在重 大交易情况。 四、华信创投 （一）基本情况 公司名称：深圳市华信创业投资有限公司 成立日期：2011年5月19日 住所：深圳市南山区南海大道山东大厦主楼0436 注册资本：10,000.00万元 法定代表人：王飚 主营业务：创业投资业务、创业投资咨询和投资管理业务 （二）股权控制关系结构图 （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 华信创投最近三年的业务发展和经营成果如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 - - - 利润总额 -42.28 38.10 -39.33 净利润 -42.28 38.10 -39.33 注：2011年财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所审计、2012年和2013年财务数据已经中 瑞岳华会计师事务所审计。 （四）最近一年简要财务报表 根据中瑞岳华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]第37040006号《审计报 告》，华信创投2013年主要财务状况如下： 1、资产负债表 单位：万元 项目 2013.12.31 资产总额 5,956.49 负债总额 - 所有者权益 5,956.49 2、利润表 单位：万元 项目 2013年度 营业收入 - 营业成本 10.32 营业利润 -42.21 利润总额 -42.27 净利润 -42.27 3、现金流量表 单位：万元 项目 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -5.90 投资活动产生的现金流量净额 -2,071.67 筹资活动产生的现金流量净额 2,000 现金及现金等价物净增加额 -77.58 （五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明 华信创投及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争 本次非公开发行完成后，华信创投持有公司500.00万股股票，持股比例为 1.85%。华信创投主要从事创业投资业务、创业投资咨询和投资管理业务，与公 司业务之间不存在同业竞争。 2、关联交易 本次非公开发行后，不会因本次非公开发行新增华信创投与公司之间的日 常经营相关的关联交易。 （七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际 控制人之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，华信创投及其控股股东、实际控制人与公 司之间不存在重大交易情况。 五、鹏万里 （一）基本情况 公司名称：深圳鹏万里资本管理有限公司 成立日期：2013年12月16日 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室 注册资本：10,000.00万元 法定代表人：张宜 主营业务：受托资产管理、投资管理、投资咨询 （二）控制关系结构图 （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 公司于2013年12月16日在深圳前海设立，无前期业务历史。 （四）最近一年简要财务报表 公司于2013年12月16日在深圳前海设立，无2013年度相关财务数据。 （五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明 鹏万里及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争 本次非公开发行完成后，鹏万里持有公司100.00万股股票，持股比例为 0.37%。鹏万里通主要从事受托资产管理、投资管理、投资咨询，与公司业务之 间不存在同业竞争。 2、关联交易 本次非公开发行后，不会因本次非公开发行新增鹏万里与公司之间的日常 经营相关的关联交易。 （七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际 控制人之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，鹏万里及其控股股东、实际控制人与公司 之间不存在重大交易情况。 六、乔通 （一）基本情况 乔通先生，1969年11月出生，中国国籍，住所为辽宁省辽阳市文升区曙光 路。2007年至今担任北京鑫利大通投资集团董事长。 （二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 序号 企业名称 主营业务 持股比例 1 北京鑫利大通投资有限公司 投资及投资管理、咨询 90.00% （三）发行对象最近5年未受到处罚的说明 乔通最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。 （四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争 本次非公开发行后，乔通与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。 2、关联交易 本次非公开发行后，不会因本次非公开发行新增乔通与公司之间的日常经 营相关的关联交易。 （五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，乔通与公司之间不存在重大交易。 七、孔莹 （一）基本情况 孔莹女士，1976年9月出生，中国国籍，住所为北京市丰台区小屯西路万 科紫苑。2009年4月-2012年2月任职于中交港基工程设计（北京）有限公司； 2012年3月至今任职于北京迅通新创科技有限公司。 （二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 无。 （三）发行对象最近5年未受到处罚的说明 孔莹最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。 （四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争 本次非公开发行后，孔莹与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。 2、关联交易 本次非公开发行后，不会因本次非公开发行新增孔莹与公司之间的日常经 营相关的关联交易。 （五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，孔莹与公司之间不存在重大交易。 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2014年6月3日，本公司与各发行对象分别签订了《附条件生效的股份认 购协议》，认购协议的主要内容如下： 一、协议主体与签订时间 甲方：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 乙方：珠海实友化工有限公司、珠海横琴新区恒荣润业股权投资合伙企业 （有限合伙）、珠海横琴新区荣通股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华信 创业投资有限公司、深圳鹏万里资本管理有限公司、乔通、孔莹。 签订时间：2014年6月3日 二、发行价格、认购方式和认购数额 （1）本次非公开发行以甲方第三届董事会第四次会议决议公告之日为定价 基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量），即7.49元/股。 （2）乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币 22,470.00万元，认购股份数量如下： 序号 认购对象名称 认购股数（万股） 认购比例 1 实友化工 500.00 16.67% 2 恒荣润业 1,000.00 33.33% 3 横琴荣通 200.00 6.67% 4 华信创投 500.00 16.67% 5 鹏万里 100.00 3.33% 6 乔通 500.00 16.67% 7 孔莹 200.00 6.67% 合计 3,000.00 100.00% （3）甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生 派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本 次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行 价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增 股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行 时，P1=(P0－D+AK)/(1+K+N)。 同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除 息调整后的发行价格进行相应调整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式 相应调整。 三、认购款的支付时间与支付方式 （一）认购方式 乙方以现金认购本次发行的股票。 （二）支付方式 乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。 在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，促使认购人一次性将认购款划入 保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账 户。认购人认购资金金额明细如下： 序号 认购对象名称 认购金额（万元） 1 实友化工 3,745.00 2 恒荣润业 7,490.00 3 横琴荣通 1,498.00 4 华信创投 3,745.00 5 鹏万里 749.00 6 乔通 3,745.00 7 孔莹 1,498.00 合计 22,470.00 四、限售期 认购人参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转 让。 五、协议的生效条件 本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生 效： （1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章； （2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准； （3）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易； （4）本次交易经中国证监会核准。 六、违约责任 （1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺 或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 （2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 （3）本次发行获得中国证监会核准之后，认购人不按照本合同约定履行认 购承诺或延迟支付认购资金的，则构成违约。认购人应向甲方支付其认购总额 的百分之二十的违约金。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资计划 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过22,470.00万元，扣除发行 费用后的募集资金净额拟全部用于补充公司流动资金。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）满足公司现有项目的资金需求 本次非公开发行募集资金全部补充公司流动资金后，将根据投资进展推动 公司现有项目建设。 1、金腾兴仓储项目 公司拟通过控股子公司金腾兴建设仓储项目，该项目建成投产后，公司可 向武汉及周边地区提供18,720平方米的有包装危化品仓库接收能力、10,800立 方米的液体危化品储罐接收能力。通过金腾兴仓储项目，公司可开拓其在华中 地区区域中心、长江中游市场，扩展公司主营业务。该仓储项目投资估算为 16,053.19万元。公司未来将按照持股比例以增资方式对该仓储项目投资。截至 本预案出具日，金腾兴仓储项目用地正在进行二次征地公告和核发安置补偿报 告阶段。预计于2014年12月底前可签订《土地出让合同》。公司已公告收购金 腾兴股权事宜，具体内容可查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、山东油气项目 公司拟对全资子公司恒投控股增资5,400万元，公司子公司扬州恒基达鑫 同比增资600万元。恒投控股将以增资的6,000万元参股设立山东油气，山东油 气拟与大型企业合作参与当地相关的油气项目。“十二五”时期是我国全面构 建现代能源产业体系的关键时期，也是我国天然气产业发展迈上新台阶的重要 时期。本次对外投资将实现公司主营业务的突破发展,预期将给公司带来较稳定 的投资收益，符合公司发展战略和全体股东的利益。公司已公告增资恒投控股 事宜（公告编号：2014-010），具体内容可查阅巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 3、与绿能高科合作开展LNG项目 公司于2014年3月21日与绿能高科共同开展LNG项目达成合作意向。绿能 高科是国内最早将LNG进行商业化运营的公司，具有国内领先的技术储备和研 发能力。合作开展LNG项目，包括探讨LNG液化工厂、LNG储存和运输、加气 站、贸易等业务，可以充分发挥双方在各自专业领域的优势，将有利于完善公 司的产业布局、提升未来的盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势， 符合公司发展战略和全体股东的利益。公司已公告《战略合作框架协议》内容（公 告编号：2014-030），具体内容可查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （二）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求 近年来，公司通过持续开展对外投资、收购兼并及固定资产投资等方式， 实现整体规模不断扩大。公司资产总额由2011年末的98,665.66万元增长至 2014年一季度末的110,281.45万元，增幅为11.77%。随着公司经营规模的扩 大，以及下属子公司建设项目投入，公司流动资金需求也将不断增加。本次募 集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需 求，进一步提升公司综合竞争实力。 （三）增强公司未来投融资能力 本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续 融资能力将得到提高，财务状况将得到一定程度的改善，有利于公司未来通过 各种融资渠道获取更低成本的资金。公司未来计划在不断扩大主营业务外，力 争在战略布点及产业链上下游方面拓展，向大物流行业发展。本次发行募集资 金到位后，公司可及时把握市场机遇，通过收购兼并等，增强公司的整体竞争 力，实现公司战略目标。 （四）有利于维护公司中小股东利益、实现公司股东利益的最大化 本次发行对象对其认购的股份限售期为36个月，体现了其对上市公司的支 持态度，表明其看好公司的长远发展，有利于维护公司中小股东的利益、实现 公司股东利益的最大化。 三、本次发行对公司经营管理、公司治理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行募集资金到位后，将根据投资计划及时推动金腾兴仓储项 目、山东油气项目、LNG项目建设，在珠海基地和扬州基地的基础上，上述项目 的推动将有利于实现公司的跨区域发展。 同时，公司流动资金将大幅增加，能够满足生产经营的资金需求，并将有 力推动已建项目、并购项目的迅速实施。公司的长期盈利能力进一步增强，提 升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。 （二）本次发行对公司治理的影响 公司通过本次非公开发行引入战略投资者，有利于公司长期发展和价值提 升。本次发行将进一步完善公司的治理结构和内控体系，提升管理水平，有利 于优化公司股权结构。本次非公开发行完成后，公司仍将保持人员、资产、财 务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股 东、实际控制人、本次非公开发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务 方面的独立性。 （三）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增 强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司主营业务的盈利能力也将得以 加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保 障。 此外，本次发行募集资金到位后，将及时推动公司现有项目建设，将显著 增强公司盈利能力。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程 等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的 变动情况 （一）本次发行后公司主营业务及资产是否存在整合计划 本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发 生变化。 （二）本次发行后公司章程是否进行调整 本次发行完成后，公司将在注册资本和股本结构方面对《公司章程》进行相 应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司将增加3,000.00万股限售流通股，本次非公开发行 前后公司股东结构如下： 股东名称 本次发行前 本次发行 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 认购数量（股） 认购比例 持股数量（股） 持股比例 实友化工 111,600,000 46.50% 5,000,000 16.67% 116,600,000 43.19% 恒荣润业 - - 10,000,000 33.33% 10,000,000 3.70% 横琴荣通 - - 2,000,000 6.67% 2,000,000 0.74% 华信创投 - - 5,000,000 16.67% 5,000,000 1.85% 鹏万里 - - 1,000,000 3.33% 1,000,000 0.37% 乔通 - - 5,000,000 16.67% 5,000,000 1.85% 孔莹 2,000 - 2,000,000 6.67% 2,002,000 0.74% 其他股东 128,398,000 53.50% - - 128,398,000 47.55% 合计 240,000,000 100.00% 30,000,000 100.00% 270,000,000 100.00% 本次非公开发行前，公司股份总数为24,000.00万股，实友化工持有公司 11,160.00万股股份，占本次发行前股份总数的46.50%，实友化工为公司的控 股股东。自然人王青运直接持有实友化工54.00%的股权，并通过其控制的上海 得鑫实业有限公司间接持有实友化工40.00%的股权，自然人王青运为公司实际 控制人。 本次非公开发行完成后，公司股份总数为27,000.00万股，公司控股股东 实友化工持有公司11,660.00万股股份，占本次发行后股份总数的43.19%。本 次非公开发行完成后，实友化工仍为公司控股股东，自然人王青运仍为公司实 际控制人。 因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导 致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响 本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生变化。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行完成后，募集资金拟全部用于补充流动资金。募集资金补充流动 资金后，将根据投资进展及时推动公司现有项目建设，将有利于公司现有业务 的拓展及主营业务的突破。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 （一）财务状况变动情况 本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债 率将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高 偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。 （二）盈利能力变动情况 本次发行完成后，公司总股本及净资产增加，由于募集资金使用产生效益 尚需一段时间，短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。但募集 资金到位后，金腾兴仓储项目建成达产后，将贡献较多净利润。同时，公司流 动资金增加，能够满足生产经营的资金需求，未来将有力推动山东油气、LNG等 项目的迅速实施。 （三）现金流量变动情况 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有 所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力加强，未来经营 活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一 步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联关系及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系 均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关 联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、公司负债是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不 合理的情况 本次发行完成后，公司的股权融资资本将迅速增加，公司的抗经营风险能 力将进一步增强，将有利于提高公司的间接融资能力。根据公司“做好金融、 资本产业的上下游服务”的发展战略，本次发行有利于公司充分利用资本市场 优势，拓展新的融资渠道，降低筹资成本。公司将根据未来投资计划的需要和 自有资金的情况，结合募集资金使用情况和公司整体发展战略，设计股权融资 和债权融资相结合的融资方案，灵活选择融资方式，积极开辟新的融资品种， 有效控制资金成本，保持合理的资产负债比例，实现公司的持续、稳定、健康 发展。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）公司现有项目的风险 本次募集资金补充公司流动资金后，将根据投资进展及时推进公司现有项 目建设。项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大、盈利能力的增强以及跨 区域发展产生积极影响。虽然公司对金腾兴仓储项目、山东油气项目、LNG等项 目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，认为该项目能取得较好的经 济效益，但在项目实施过程中仍然存在因工程进度放缓、投资成本上升、市场 环境变化等各种不确定因素对项目实际收益产生不利影响的风险。 （二）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增 加。由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，公司存在短期内 净资产收益率下降的风险。 （三）管理风险 公司拟在珠海基地和扬州基地基础上，拓展公司现有业务，公司将面临更 高的经营成本和管理风险。随着业务规模的扩大以及公司武汉、山东等项目的 推进，将对公司项目实施和经营管理能力提出更高的要求。如果公司在业务发 展中，不能妥善解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司生产经营造 成不利影响。 （四）股市风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况 的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外 政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格， 给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格 波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。 （五）与本次非公开发行相关的风险 本次发行尚需提交股东大会审议批准，并取得中国证监会的核准。能否取 得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。 第六节 利润分配情况 一、利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43号）等相关规定，公司于2014年4月11日和2014年4月28 日，分别召开了第三届董事会第二次会议和2014年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中利润分配条款进行了修 订。根据2014年4月28日的《公司章程》，公司有关利润分配条款规定如下： （一）利润分配决策程序 1、公司利润分配预案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回 报规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事 会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调节的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润 分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。在制定和决策利润分配预案时，要详细记 录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现 场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督。 （二）利润分配政策 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量 保持连续性和稳定性。 2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备 现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。 3、公司现金分红的具体条件：公司当年未分配利润为正，公司盈利且现金 能够满足公司持续经营和长期发展；审计机构对公司当年年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告。 4、公司现金分红的比例及时间间隔：原则上每年分配的利润不低于当年实 现可分配利润的百分之二十，其中，现金分红不低于百分之五十，且连续三年 内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。公司可以进行中期现金分红。 在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 5、司发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 6、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告 中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用 计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 8、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者 变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独 立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议 调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。 二、公司最近三年的利润分配情况 （一）公司最近三年利润分配情况 1、2013年度利润分配情况 公司2013年度利润分配情况：以公司总股本120,000,000股为基数，向全 体股东每10股送红股1股，每10股派0.30元现金（含税），以资本公积金向 全体股东每10股转增9股。 2、2012年度利润分配情况 公司2012年度利润分配情况：以公司有总股本120,000,000股为基数，向 全体股东每10股派1.50元现金（含税）。 3、2011年度利润分配情况 公司2011年度利润分配情况：以公司总股120,000,000股为基数，向全体 股东每10股派1.00元现金（含税)。 （二）最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 年度 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比例 2013年度 360.00 4,867.04 7.40% 2012年度 1,800.00 6,410.15 28.08% 2011年度 1,200.00 5,556.33 21.60% 合计 3,360.00 16,833.51 - 最近三年累计现金分红占最近三年年均 归属于上市公司股东的净利润的比例 59.88% 最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东的 净利润的比例达到59.88%，表明公司重视对投资者回报。2013年，公司现金分 红较2012年减少较多，主要因为除现金分红外，公司实施了每10股送红股1股 和转增9股。2013年公司现金分红符合现行《公司章程》规定。 三、《公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》 2014年6月3日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《公司未来三年 股东回报规划（2014-2016）》的议案，该规划是对经公司2012年第二次临时股 东大会所通过的《未来三年股东回报规划（2012-2014）》的修改和补充，本规 划经股东大会审议生效后，原《未来三年股东回报规划（2012-2014）》不再执 行。 《公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》主要内容如下： 在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 《公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》详细内容请查阅本公司同日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 董事会 二〇一四年六月三日 中财网
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