[公告]中南重工：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票简称:中南重工 股票代码:002445 上市地点：深圳证券交易所 江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案） 交易对方 住所、通讯地址 中植资本管理有限公司 北京市朝阳区东四环中路39号16层A单元1901 北京嘉诚资本投资管理有限公司 北京市怀柔区团泉1号2幢2002 北京佳禾金辉创业投资有限公司 北京市东城区崇文门外大街3号11层1115A室 杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市江干区九环路31-1号4幢415室 杭州文广创业投资有限公司 杭州市江干区九环路31-1号4幢517室 北京博大环球创业投资有限公司 北京市海淀区西三环北路50号院8号楼10层 1103 王辉等40名自然人 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座16层 配套融资认购方 住所、通讯地址 常州京控资本管理有限公司 天宁区北塘河8号恒生科技园二区1601 独立财务顾问 （住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼） D:\工作\金元证券\金元投行工作手册2-1\转发_ 2013工作通知-07（更新投行工作手册，之二，请详阅）_附件\金元投行工作手册-2--2013年11月\I公司标识\07.jpg 签署日期：二零一四年六月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整， 并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关 的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反 声明均属虚假不实陈述。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 根据相关规定，作为江阴中南重工股份有限公司本次发行股份及支付现金购 买资产事项的交易对方，王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理 有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限 合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、 王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、 赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、 唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、 陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等大唐 辉煌传媒股份有限公司全部46名股东就其对本次交易提供的所有相关信息，保 证并承诺： 在本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带法律责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易方案 公司本次交易拟收购大唐辉煌100%的股权。本次交易主要由发行股份及支 付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行 股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。 中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金 的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权。为维 护公司及其股东权益，公司与王辉等大唐辉煌传媒股份有限公司全部46名股东 就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于2014年3月14日和2014年6 月3日签订了附生效条件的《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》， 大唐辉煌100%股权的交易对价为100,000万元，具体情况如下： 1、拟向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、 博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌69.53%的 股权，其中以现金的方式支付交易对价的25%，总计现金17,382.79万元；以 发行股份的方式支付交易对价的75%，总计61,135,240股。 2、拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉 煌30.47%的股权，总计35,719,646股。 （二）配套融资 1、拟向常州京控发行股份20,378,412股，募集配套资金不超过17,382.79 万元，用于收购王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大 环球持有大唐辉煌股份的25%。 2、中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资 金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现 金。 二、标的资产的估值和定价 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对大唐辉煌股东全部权益进 行评估，最终采用收益法评估结果作为大唐辉煌股东全部权益价值的定价依据。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报〔2014〕1106号《评 估报告》，以2013年12月31日为基准日，大唐辉煌100%股权的评估值为 101,281.12万元。 本次交易的标的资产为标的公司100.00%股权。根据公司与交易对方签署 的《资产购买协议之补充协议》，本次交易标的资产作价100,000万元。 三、本次交易发行股份情况 本次交易中，中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100% 的股权，其中：中南重工向王辉、周莹、王金等40名自然人以及中植资本、嘉 诚资本等6家企业发行股份购买其合计持有标的公司82.62%的股权，向王辉等 44名股东支付17,382.79万元现金购买其合计持有标的公司17.38%的股权，同 时拟向常州京控发行股份募集配套资金。 （一）发行价格 2014年3月14日，江南重工第二届董事会第二十三次会议审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等相关议案。根据上述议案，公司 拟向王辉等46名大唐辉煌股东支付现金及发行股份收购大唐辉煌100%的股权， 并同时向常州京控发行股份募集资金。其中，向王辉等46名大唐辉煌股东购买 资产和向常州京控募集配套资金发行股份的价格均为定价基准日（公司审议本次 交易事项的第一次董事会决议公告日，即2014年3月19日）前20个交易日股 票交易均价，即8.56元/股，本次重大资产重组实施前，公司如有派发股利、送 股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则 进行相应调整。 2014年5月29日，公司实施了2013年度利润分配方案。公司以2013年 12月31日在中国结算深圳分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日 （2014年5月28日）登记在册的全体股东每10股派0.30元（含税），因此 在分红除息后，本次向王辉等46名大唐辉煌股东购买资产和向常州京控募集配 套资金发行股份的价格调整为8.53元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会 批准。 除上述2013年年度权益分派外，在定价基准日至本次发行期间，公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调 整。 （二）发行数量 1、购买标的资产发行股份数量 本次交易中，拟向王辉等40名自然人以及中植资本、嘉诚资本等6家企业 发行股份数量的计算公式为： 发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和 向各交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格×各交易对方所持大唐 辉煌股份比例-现金支付金额）÷发行价格 若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整处 理。 其中，拟向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文 广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌 69.53%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的25%，以发行股份的方式支 付交易对价的75%；拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其 持有的大唐辉煌30.47%的股权。 标的公司100%股权的交易价格为100,000万元。依据上述公式，本次交易 拟向王辉等40名自然人以及中植资本、嘉诚资本等6家企业合计发行股份 96,854,886股。 除上述2013年年度权益分派外，定价基准日至本次发行期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将相应调整。 2、募集配套资金发行股份数量 本次交易中，为支付现金对价拟募集配套资金总额17,382.79万元，不超过 交易总额的25%。本次拟向常州京控发行20,378,412股。 除上述2013年年度权益分派外，定价基准日至本次发行期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将相应调整。 四、盈利预测 根据瑞华出具的瑞华核字[2014]第44040036号《大唐辉煌传媒股份有限公 司盈利预测审核报告》，2014年大唐辉煌归属于母公司股东的净利润为8,990.84 万元（扣除非经常性损益后净利润为8,386.84万元）。 根据公证天业出具的苏公W[2014] E1237号《江阴中南重工股份有限公司 2014年度备考盈利预测审核报告》，2014年中南重工按照本次交易完成后的架 构编制的备考合并利润表中归属于母公司股东的净利润为14,765.24万元。 五、业绩承诺补偿安排 （一）盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易 在2014年实施完毕，补偿期间为2014年、2015年以及2016年。若本次交易 未能在2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。 （二）业绩承诺及补偿方式 根据本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议 之补充协议》，大唐辉煌于2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者的净利润分别不低于9,450万元、11,700万元、14,400万元和14,873 万元，同时交易对方承诺大唐辉煌于2014年至2017年拟实现的归属于母公司 所有者的净利润数分别不低于10,500万元、13,000万元、16,000万元和16,500 万元。 本次重大资产重组实施完毕后，标的资产在利润补偿期间内任何一年截至当 期期末累计实际实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的累计净利润应不低于大唐辉煌股东承诺的同期截至当期 期末的累计归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的累计归属于 母公司所有者的净利润，否则交易对方（以下称“补偿义务人”）应按照《盈利预 测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。 1、补偿义务人的确定 在本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务 人。 第一顺位补偿义务人包括王辉、周莹、王金；第二顺位补偿义务人为大唐 辉煌其他股东。 2、补偿原则 在盈利补偿期间内，大唐辉煌任意一年实现的归属于母公司所有者的净利润 或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于对应年度的承诺 净利润数，交易对方中第一顺位补偿义务人将优先以股份进行补偿，不足部分以 现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；如第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全 部对价仍不足以补偿，由第二顺位补偿义务人以本次交易取得的对价为限按照交 易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优 先，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式 计算： 净利润计算应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当 期期末累计净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年 的承诺净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润计算应补偿股份的数 量＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润数－截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数总和－已补偿股份数量-已补 偿现金数÷发行价格。 如果当年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润数均低于对应年度的承诺净利润数或扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者的净利润数，则分别计算应补偿股份数量，并取高 值进行补偿；同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。 如果补偿期内中南重工有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得 的分红收益，应随补偿股份赠送给中南重工；如果补偿期内中南重工以转增或送 股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则中南重工回购股份的 数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。 若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应 补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补 偿股份总数）×发行价格-已补偿现金数。 大唐辉煌实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 数低于承诺净利润数时，在第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不 足以补偿时，由第二顺位补偿义务人承担不足部分。 如交易对方中第二顺位补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累 计补偿额时，由王辉以现金方式进行额外补偿。 3、在补偿期限届满时，本公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末 减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应 向中南重工另行补偿。 另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行 价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内中 南重工对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。 4、盈利预测补偿的实施 （1）中南重工在合格审计机构出具关于大唐辉煌每年度实际实现的净利润 数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完 成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股 份数量和现金金额书面通知补偿义务人。 （2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所 持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情 形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面 回复给上市公司。 （3）上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最 终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股 东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销 方案，具体如下： 上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回 购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将 股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通 知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年 需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金 支付至上市公司的指定账户。 5、对交易对方的奖励安排 为充分考虑到交易完成后大唐辉煌实际经营业绩可能超出评估报告中收益 法各年预测净利润、目前对大唐辉煌的估值结果低于其实际价值的可能；同时也 为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次收购大 唐辉煌交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排： 如果承诺期大唐辉煌实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，但超出 幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给大唐辉煌的经营管理团队； 如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内 净利润的30%奖励给大唐辉煌的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的 50%奖励给大唐辉煌的经营管理团队。 上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试 报告》披露后30个工作日内，由大唐辉煌董事会确定奖励的经营管理团队具体 范围、具体分配方案和分配时间，并报中南重工备案。 六、股份锁定期 （一）发行股份购买资产 1、王辉、周莹、王金在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日 起12个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三 次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内， 未解禁的股份不得转让： 第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②大唐辉煌2014 年审计报告已经出具；且③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具 的专项审核报告，大唐辉煌2014年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于 2014年承诺归属于母公司所有者的净利润（即10,500万元），同时大唐辉煌2014 年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于2014年承 诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数(即9,450万元）。第一 次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。 第二次解禁条件：①大唐辉煌2015年审计报告已经出具；且②根据具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2014年、 2015年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2014年、2015年累计承 诺归属于母公司所有者的净利润（即10,500万元+13,000万元=23,500万元）， 同时大唐辉煌2014年、2015年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所 有者的净利润不低于2014年、2015年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现 归属于母公司所有者的净利润（即9,450万元+11,700万元=21,150万元）。第 二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。 第三次解禁条件：①大唐辉煌2016年审计报告已经出具；②具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌2014年、2015 年、2016年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核；③具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌2016年减值测试并出具减 值测试报告；④根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核 报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情 形，则王辉、周莹、王金已完成相应的补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自 本次交易中取得的中南重工股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。 若因本次交易在2014年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺 顺延的期限及条件保持同步顺延。 2、取得本次发行的股份时，中植资本、佳禾金辉用持续拥有权益的时间不 足12个月的股份在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个 月内不得转让；持续拥有权益的时间超过12个月的股份在本次交易中认购的上 市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。 3、大唐辉煌其他股东在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日 起12个月内不得转让。 本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （二）非公开发行股份募集配套资金 向常州京控非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在 此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买的标的资产2013年度营业收入为22,730.72万元，占本公 司2013年度经审计合并财务报表营业收入117,296.30万元的19.38%；拟购买 的标的资产交易价格为100,000万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报 表资产总额234,252.74万元的42.69%，占上市公司2013年度经审计合并财务 报表归属于母公司所有者权益97,245.44万元的102.83%，且超过5,000万元， 因此本次交易构成重大资产重组。 单位：万元 营业收入 占比 总资产与交 易价格孰高 占比 净资产与交 易价格孰高 占比 大唐辉煌 22,730.72 19.38% 100,000.00 42.69% 100,000.00 102.83% 中南重工 117,296.30 234,252.74 97,245.44 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方及其关联方、配套融资认购方及其关联方与本公司均不 存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 九、本次交易尚需履行的审批程序 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成重大资产重组。 本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本 次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，金元证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十一、其他事项 1、本次交易实施涉及的大唐辉煌公司形式变更和股权交割 根据《公司法》141 条规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。 鉴于交易对方中包括大唐辉煌的董事、监事、高级管理人员，为遵守《公司 法》第141 条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利进行，在本次交易获 得中国证监会核准后，大唐辉煌公司组织形式将先变更为有限责任公司，然后， 交易对方将其持有的大唐辉煌100%股权交割注入上市公司。 2、本公司控股股东中南集团已与中植资本签订附条件生效的《股份转让协 议》，本次交易获得证监会核准后，中南集团计划向中植资本转让1,751.55万股 中南重工股份，与本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金同时完成。 3、2014年4月，中植资本、中南重工、中南集团签署《关于设立文化传媒 并购基金之合作框架协议》，拟设立并共同经营文化传媒产业并购基金，同时由 中植资本、中南重工共同设立基金管理公司，由基金管理公司担任文化传媒产业 并购基金的普通合伙人、基金管理人，由中植资本、中南重工、中南集团担任并 购基金有限合伙人。并购基金预计总规模不超过30亿元人民币，首期规模不低 于10亿元；首期基金中，中植资本、中南重工和中南集团分别认缴10,000万 元、14,000万元和10,000万元，基金管理公司认缴1,000万元出资，其余投资 由中植资本、中南重工和中南集团共同向其他投资者募集。 2014年5月15日，中南重工与中植资本共同发起设立以文化传媒及相关 领域企业项目为主要投资方向的江阴中南文化产业股权投资管理有限公司，注册 资本为1,000万元人民币，其中，中南重工以自有资金出资300万元人民币， 持股30%；中植资本出资700万元，持股70%。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。 一、本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。 此外，本次交易报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知 的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重 新估值定价的风险。 二、审批风险 2014年6月3日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本 次交易相关议案。截至本报告书出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于： （一）公司将召开关于本次交易的股东大会审议通过本次交易相关议案； （二）中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 三、资产评估及盈利预测风险 本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对大唐辉煌股东全部权益进 行评估，并采用收益法评估结果作为大唐辉煌股东全部权益价值的定价依据。根 据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报〔2014〕1106号《评估 报告》，以2013年12月31日为评估基准日，在持续经营前提下，截至2013 年12月31日大唐辉煌股东全部权益的评估值为101,281.12万元，评估增值 52,168.07万元，增值率为106.22%。标的公司2014年、2015年、2016年、 2017年合并报表归属于母公司股东的预测净利润分别为8,990万元、11,182万 元、14,230万元、14,873万元。上述资产的具体评估及盈利预测情况请参见“第 四章 交易标的基本情况 八、交易标的的估值情况”及大唐辉煌的《评估报告》。 本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关 规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来 的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不 符，提请投资者注意评估增值较大的风险。同时，由于大唐辉煌的业务模式、业 务结构、客户基础以及未来市场开拓等方面仍存在不确定性，影视行业的特点导 致大唐辉煌存在实际净利润低于上述预测净利润的风险。 四、标的资产承诺业绩无法实现的风险 交易对方向上市公司承诺大唐辉煌于2014年至2017年扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,450万元、11,700万元、14,400 万元和14,873万元；同时承诺大唐辉煌于2014年至2017年拟实现的归属于母 公司所有者的净利润数分别不低于10,500万元、13,000万元、16,000万元和 16,500万元。 提请投资者关注交易对方在《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之 补充协议》中承诺的大唐辉煌相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润高于本次审计机构在《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第44040036 号）以及评估机构在《评估报告》（中企华评报〔2014〕1106号）中对大唐辉 煌未来盈利预测金额。如果交易对方业绩承诺最终无法实现，则会影响公司通过 本次交易扩大经营规模和提升盈利能力的效果。尽管《盈利预测补偿协议》约定 的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风 险，但如果未来大唐辉煌在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影 响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 《资产购买协议》明确约定了大唐辉煌在承诺期内未能实现承诺业绩时交易 对方对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方案。如大唐辉煌在承诺期内 无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股 份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补 偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风 险。 同时，《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》中承诺的 大唐辉煌相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润高于本次审 计机构在《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第44040036号）以及评估机 构在《评估报告》（中企华评报〔2014〕1106号）中对大唐辉煌未来盈利预测 金额，业绩承诺不能实现的可能性加大有可能导致业绩承诺补偿承诺实施的违约 风险加大。 六、本次交易形成的商誉减值风险 根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值 较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企 业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理， 但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中 不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。 七、上市公司股价波动的风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济 政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多 因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动， 从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波 动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 八、标的资产成本结转采用“计划收入比例法”影响当期净利润的 风险 由于影视制作企业的单部影视剧的发行在实际经营过程中往往会出现跨期 销售，根据收入与成本配比原则和财政部2004年12月财会[2004]19号所发布 的《电影企业会计核算办法》规定，对跨期实现销售收入的电视剧，标的资产采 用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。这种核算方法， 不会对销售收入确认产生影响，但对销售成本结转产生影响，从而影响销售当期 的净利润。销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。尽管公司 历史数据显示，报告期内已经基本完成首轮发行的电视剧收入预测的整体准确率 很高且较为谨慎，但仍然存在经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化或者 判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大 差异的可能，导致单部电视剧在实现销售收入的各期结转的成本可能与其实现的 收入不匹配，从而导致公司账面净利润与实际净利润不符，不能真实反映出公司 的盈利能力。 九、标的资产营业收入和利润波动的风险 大唐辉煌作为专业的电视剧制作商，电视剧价格的波动将给大唐辉煌的生产 经营造成一定影响。如果未来电视剧市场价格持续波动，将给大唐辉煌业务收入 的稳定性带来一定的影响，如果电视剧市场价格大幅下降且持续低迷，将给大唐 辉煌的未来的成长性带来不利影响，大唐辉煌未来存在电视剧价格大幅波动导致 营业收入和利润大幅波动的风险。 十、标的资产利润率下降的风险 近几年来由于市场竞争者的快速增加、电视剧精品化的要求、国内物价水平 的提高，特别是演员片酬的快速攀升等原因，电视剧制作成本呈现快速上涨的趋 势。同时，在电视剧交易市场上，由于电视台较强的议价能力、新媒体发行及其 他衍生收入在电视剧制作企业总收入中的占比较低以及市场竞争加剧等因素的 影响，不断上涨的电视剧制作成本较难向下游市场转移。 尽管大唐辉煌已经通过向艺人经纪、植入广告等电视剧相关业务领域拓展， 并结合大唐辉煌在多年经营过程中形成的电视剧制作成本控制优势，使得大唐辉 煌报告期内生产的电视剧产品毛利率高于行业平均水平，未明显地受到电视剧制 作成本上升的影响。但是如果未来电视剧的制作成本继续攀升，而发行价格不能 同比上涨、艺人经纪和植入广告等业务不能有效开展，大唐辉煌未来存在利润率 下降的风险。 十一、标的资产整合风险 本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局， 其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。 （一）业务整合风险 本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有电视剧制作公司经营管理经 验。而电视剧制作业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能 配备合适的管理队伍，或新进入大唐辉煌的管理者与原有管理层之间不能有效地 配合，管理水平及效果跟不上大唐辉煌业务发展的需要，将会对大唐辉煌业务发 展产生不利影响。 （二）组织架构整合风险 上市公司拟根据发展战略对大唐辉煌开展一系列后续整合计划，其中包括： 在大唐辉煌设立董事会，上市公司将选派人员占据大唐辉煌董事会多数席位，并 按照上市公司的管理规范及内控制度要求对大唐辉煌经营管理进行规范；将大唐 辉煌的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制大唐辉煌及上市公司的财务风 险；将通过协议安排、激励机制维持大唐辉煌核心管理层稳定、降低核心人员流 失风险，以有效降低团队整合的风险。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系， 对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到 预期，将直接导致大唐辉煌规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公 司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经 营业绩等造成不利影响。 十二、标的资产政策风险 （一）政策监管风险 电视剧是一种兼容戏剧、文学、音乐、舞蹈、绘画、造型艺术等诸多元素 的综合性艺术形式，是深受广大群众喜爱的文化产品。由于受众的广泛性和表 现形式的多样性，电视剧行业是涉及意识形态领域的特殊行业，其策划、制 作、发行及播出均受到行业主管部门的监管。 根据《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第228号）和《电视 剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第63号），国家对电视剧策划、 制作、进口、发行及播出实行备案/许可制度。国家对设立广播电视节目制作经 营机构实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构应当取得《广播电视节目 制作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。电 视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后可以依法从事电视剧摄制 工作，但是在拍摄具体电视剧前必须经过国家广电总局的备案公示并取得制作 许可。电视剧在拍摄制作完毕后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，取得 《电视剧发行许可证》后才能进行发行。进口电视剧，由国家广电总局指定的机 构按照规定的程序进行审核。 如大唐辉煌在电视剧策划、制作、发行等运营方面与国家相关的监管要求 不一致，在经济方面，大唐辉煌的电视剧产品可能无法进入制作阶段从而损失 前期筹备费用，或者无法通过许可被禁止销售从而导致公司损失全部制作成 本；在经营方面，大唐辉煌将受到国家广电部门的通报批评、限期整顿、没收 所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。 （二）“限广令”对电视剧行业产生不利影响的风险 国家广电总局于2011年11月28日颁布的广电总局令第66号《〈广播电视 广告播出管理办法〉的补充规定》（以下简称“限广令”）要求：2012年1月1 日起，全国各电视台播出电视剧时，每集（以四十五分钟计）中间不得再以任何 形式插播广告。 “限广令”的颁布，禁止了剧中广告的播出，直接减少了电视广告时间，间 接对电视台最主要的收入——电视广告收入造成不利影响。短期内，“限广令” 可能导致电视台广告收入减少，从而使电视台削减电视剧的购买预算，进而影响 整个电视剧的市场价格。电视台已经通过延长剧间广告时段、提高剧间广告价格、 引入新型广告投放等方式积极应对。从长期来看，取消电视剧的剧中插播广告， 保证了观众收视时的连续性，提升了收视的愉悦度，也间接巩固了电视剧作为家 庭娱乐主要方式之一的地位，有利于电视剧市场的长期健康发展。 综上所述，虽然“限广令”政策的出台长期有利于电视剧行业的健康成长， 但是短期内对电视剧制作行业存在一定的影响。大唐辉煌的电视剧业务与电视台 广告市场的发展存在一定的正相关关系，如果未来电视台的广告收入增速放缓甚 至出现负增长，大唐辉煌存在未来持续盈利能力和成长性受到较大程度负面影响 的风险。 （三）“一剧两星”政策导致标的公司盈利能力滑的风险 2014年4月15日，国家新闻出版广电总局宣布自2015年1月1日开始， 将调整卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式。具体内容包括：同一部电视剧每 晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每 晚黄金时段播出不得超过二集。（以下简称“一剧两星”）。与“一剧四星”相比， “一剧两星”政策实施后，在相同播出时间内，电视台需要采购更多电视剧作品， 优秀电视剧作品的市场需求将进一步扩大，部分首轮高收视率的优秀作品，整体 收入包括首轮、二轮和多轮收入有可能上升；但同一部电视剧每晚黄金时段联播 的卫视综合频道不得超过两家，较之以前不超过四家，将直接导致部分电视剧首 轮收入下降。 “一剧两星”政策实施后，如果大唐辉煌的“大投入、大制作”作品制作、 发行、收视未及预期、成本控制力未相应提高、未储备较为丰富的剧本资源以及 优秀制作团队导致不能迅速扩大生产规模，大唐辉煌将存在单剧盈利能力以及整 体收入大幅下滑的风险。 十三、标的资产市场竞争风险 经过20多年的发展，我国电视剧市场已经进入充分竞争的阶段。2013年度 全国取得发行许可证的电视剧为441部15,770集，持有2013年度《广播电视 节目制作经营许可证》的机构有6,175家，持有甲证的机构137家，平均计算 2013年度每家影视剧制作机构制作电视剧0.07部2.50集。整个电视剧行业制 作机构数量众多，竞争激烈的现状导致企业之间的实力差距不断拉大，中小规模 的电视剧制作机构经营将更加困难，大型电视剧制作机构将成为未来电视剧制作 市场的主力。特别是在部分优秀的电视剧制作机构进入国内外资本市场后，投融 资能力和品牌影响度快速增加，大唐辉煌面临的市场竞争压力也随之加大。尽管 大唐辉煌凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业内已经树立较强的竞争 优势，但仍然会面临来自其他制作机构，特别是已进入国内外资本市场的制作机 构的挑战。 十四、标的资产电视剧销售的不确定性导致的成长性风险 标的资产所在的电视剧制作行业本质上是创意性产业。每部电视剧产品对于 市场而言都是新产品，都必须重新接受市场的检验。标的资产自设立以来一直坚 持市场导向，从立项阶段开始就与电视台进行密切沟通，从策划选题、剧本写作 到导演人选、男女主角的确定，标的资产都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟 通，最终生产出兼具艺术性、思想性和观赏性的优秀电视剧。标的资产自成立以 来投资制作完成的电视剧产品全部实现销售。虽然标的资产的电视剧产品与市场 结合紧密，但是由于市场偏好的不稳定性以及监管政策的不确定性，标的资产未 来生产的电视剧产品可能存在市场不认可的情况，标的资产过往的优秀业绩并不 能必然代表公司未来成长性仍然出色。 十五、标的资产电视剧业务的主要合作方的外聘风险 标的资产主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作，这种电视 剧制作方式虽然是国内电视剧制作公司普遍采用的生产模式，但这种模式可能存 在由于编剧、导演、知名演员的聘用问题造成标的资产电视剧的拍摄工作不能按 计划开展，从而给标的资产的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利影 响的风险。 十六、标的资产版权盗版风险 电视剧行业的盗版现象是指在未经电视剧版权所有人同意或授权的情况下， 对电视剧版权所有人拥有著作权的电视剧进行复制、分发的行为，是侵犯知识产 权的违法行为。目前，我国的电视剧盗版行为仍然比较严重，网络侵权播放、盗 播电视剧、盗版音像制品等现象屡禁不止，消费者的正版意识需要进一步的提高。 盗版行为对目前电视剧的主要发行渠道均有较大影响：盗版的音像制品和盗播电 视剧分流了电视剧观众，直接影响了电视台的收视率，进而影响其广告收入，从 而间接影响了电视剧制作企业的销售收入；盗版的音像制品严重影响了正版音像 制品的销售，导致我国电视剧音像制品市场常年处于萎缩的状态，导致我国电视 剧制作企业来源于音像制品市场的收入占比几乎可以忽略；网络侵权播放主要影 响新媒体市场，从而间接影响了电视剧制作企业的新媒体发行收入。随着近年来 国家对盗版打击力度的提升，全社会正版意识的提高，知识产权法律体系的完善， 盗版现象有较大程度的减少，为电视剧制作企业创造了较好的外部环境。但是盗 版行为的长期存在与危害性对电视剧制作企业的销售将持续造成不利影响。 十七、标的资产联合投资摄制的风险 联合投资摄制是电视剧制作的主要形式之一，联合投资摄制使大唐辉煌能利 用自身较强的制作、发行能力，在资金一定的条件下获得更多的优秀剧目资源。 根据合作伙伴的实际情况以及合同约定，大唐辉煌在合作中可能担任制片方或发 行方或者兼任制片方与发行方。大唐辉煌同时担任制片方与发行方的电视剧的联 合投资风险相对较小。大唐辉煌仅担任制片方的电视剧可能由于合作伙伴较弱的 发行能力，导致电视剧的整体收入低于预期；大唐辉煌仅担任发行方的电视剧可 能由于合作伙伴的制作能力或成本控制能力较差，导致制作的电视剧产品质量达 不到预期水平或者制作过程中支出超过预算。 尽管大唐辉煌选择的联合投资摄制合作方大多为经验丰富的业内企业且大 唐辉煌都会派出制片人和财务人员全程参与，但在合同约定的情况下具体的制作 或发行工作掌握在合作伙伴手中，具体执行的效果将直接影响到联合投资电视剧 的最终发行收益，从而间接影响到大唐辉煌的经营业绩。 十八、标的资产专业人才及管理人才的流失及短缺风险 电视剧制作行业是文化产业中较为特殊的细分行业，也是典型的智力密集型 产业。人才作为电视剧制作企业发展的基础，对企业的发展有着至关重要的意义。 电视剧制作的专业人才种类很多，主要包括：策划、编剧、制片人、导演、摄像、 音乐、美术等。大唐辉煌经过多年的发展，已经打造出一个优秀的电视剧业务团 队，能有效地组织业内的各种电视剧资源，形成了较强的电视剧制作能力。 随着我国电视剧制作行业的发展，业内的人才竞争日趋激烈，各电视剧制作 机构对上述人才的争夺也更加激烈。虽然大唐辉煌采取自身培养、招聘、股权激 励等方式不断储备、激励相关人才，特别是大唐辉煌的高级管理人员及业务骨干， 并取得了较好的效果。但是由于本次重大资产重组完成后，大唐辉煌股份的增值 会给目前拥有大唐辉煌股份的员工，特别是对高级管理人员及业务骨干带来较大 的财富增值，而这部分财富增值可能会影响其个人选择。因此，大唐辉煌未来持 续吸引并有效激励相关人员的难度将增加，未来存在人才流失及人才短缺的风 险。 十九、标的资产应收账款余额较大的风险 标的资产报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例 较高。这主要是由电视剧行业的特点决定的。标的资产主要通过加强应收账款的 催收管理力度、加快资金回笼等方式平滑应收账款变化带来的资金波动。 标的资产的主要客户为中央电视台、各省级卫视、版权公司及实力雄厚的新 媒体公司，整体信誉良好，标的资产应收账款坏账风险较小。但是，本次交易完 成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可 能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情 况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。 二十、标的资产存货占比较高的风险 标的资产存货账面金额较大，占流动资产的比例较高。标的资产存货主要由 处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构 成，在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存商品，而库存商品则根据 电视剧的销售情况结转成本。 虽然存货占比较高是电视剧行业的普遍特征，标的资产历史上未出现存货滞 销情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险。 存货金额特别是期末在产品金额较大，占资产比重较高，在一定程度上构成了重 组完成后上市公司的经营和财务风险。 二十一、标的资产在建影视基地项目的投资风险 大唐辉煌的影视基地项目进展顺利，目前建设已基本完工准备进行竣工验 收。该项目是大唐辉煌电视剧业务发展到一定阶段的情况下，为保证未来电视剧 制作业务持续快速发展做出的投资决策，是大唐辉煌经营理念与经营思路与国外 领先影视企业相一致的必然结果。 目前国内的电视剧制作企业普遍采取“轻资产”的经营方式，一方面是由于 电视剧制作行业的市场化时间较短，整个行业仍处于起步阶段，绝大多数电视剧 制作企业经济实力较弱，不得不采取“轻资产”的运作模式；另一方面是由于绝大 多数国内电视剧制作企业的经营理念与国外领先的影视企业还有较大的差距，仍 然以粗放式、短线经营的思路来进行经营管理，因此对专业摄影棚等固定资产的 投入相对较少。随着国内电视剧行业进入快速发展时期，国内电视剧行业中的领 先者凭借自身经营理念、资金实力、专业人才、业务规模等方面的优势，已经逐 渐加大了“重资产”方面的投资。 虽然大唐辉煌对影视基地项目的可行性、经济性、必要性等方面已经进行了 缜密的论证，并已经储备了相关人员，但大唐辉煌未来是否能够合理有效地使用 影视基地是该项目未来可否顺利产生效益的关键，否则大唐辉煌影视基地项目产 生的折旧、日常经营等费用会对大唐辉煌未来的经营业绩产生不利影响。 目 录 声 明 ................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ....................................................................................................................... 4 一、本次交易方案 ................................................................................................................... 4 二、标的资产的估值和定价 ................................................................................................... 5 三、本次交易发行股份情况 ................................................................................................... 5 四、盈利预测 ........................................................................................................................... 7 五、业绩承诺补偿安排 ........................................................................................................... 8 六、股份锁定期 ..................................................................................................................... 11 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 13 八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 14 九、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 14 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 14 十一、其他事项 ..................................................................................................................... 14 重大风险提示 ..................................................................................................................... 16 释义 ................................................................................................................................... 31 第一章 本次交易概述 ....................................................................................................... 35 一、本次交易背景 ................................................................................................................. 35 二、本次交易目的 ................................................................................................................. 38 三、本次交易的原则 ............................................................................................................. 40 四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 41 五、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 42 六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 44 七、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明 ............................................................. 44 八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 45 九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ......................................................... 46 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................... 47 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 47 二、公司设立情况 ................................................................................................................. 47 三、公司设立之后的股本变动情况 ..................................................................................... 48 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 49 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 50 六、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ..................................................... 50 第三章 交易对方及配套融资认购方基本情况 .................................................................. 53 一、 本次交易对方及配套融资方总体概况 ....................................................................... 53 二、 本次交易对方基本情况 ............................................................................................... 53 三、 配套融资认购方基本情况 ........................................................................................... 93 四、其他事项说明 ................................................................................................................. 96 第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................... 98 一、交易标的概况 ................................................................................................................. 98 二、交易标的历史沿革及注册资本变动情况 ..................................................................... 98 三、交易标的的产权控制关系 ........................................................................................... 109 四、交易标的子公司情况 ................................................................................................... 110 五、交易标的最近三年主要财务数据及财务指标 ........................................................... 112 六、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................... 114 七、交易标的主营业务发展情况 ....................................................................................... 119 八、交易标的的估值情况 ................................................................................................... 136 九、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ........................................... 163 十、交易标的报告书披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项 ........................... 164 十一、交易标的未决诉讼情况 ........................................................................................... 165 十二、其他事项说明 ........................................................................................................... 165 第五章 交易方案及发行股份情况 .................................................................................. 167 一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 167 二、发行股份情况 ............................................................................................................... 168 三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 173 四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 174 五、本次交易是否导致控制权发生变更 ........................................................................... 174 六、本次交易实施涉及的大唐辉煌公司形式变更和股权交割 ....................................... 175 第六章 本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 176 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 176 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 176 三、支付方式 ....................................................................................................................... 176 四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 177 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 178 六、股份锁定期 ................................................................................................................... 179 七、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 180 八、盈利预测补偿 ............................................................................................................... 181 九、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................................... 185 十、违约责任 ....................................................................................................................... 185 第七章 本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 186 一、本次交易符合《重组办法》第十条规定 ................................................................... 186 二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条规定 ........................... 190 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ............... 192 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形的说明 ............................................................................................................................... 192 第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................ 194 一、本次交易标的定价依据 ............................................................................................... 194 二、本次非公开发行股份定价合理性分析 ....................................................................... 194 三、本次交易标的价格公允性分析 ................................................................................... 195 四、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 197 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 198 第九章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 200 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 200 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 207 三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ............................................................... 235 四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................... 238 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ....................................... 242 六、本次交易完成后上市公司对大唐辉煌的整合 ........................................................... 243 七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................................... 245 第十章 财务会计信息 ...................................................................................................... 247 一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 247 二、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表 ........................................................... 248 三、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 249 四、上市公司备考盈利预测主要数据 ............................................................................... 250 第十一章 同业竞争和关联交易 ........................................................................................ 251 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ................... 251 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ....... 253 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ....... 253 第十二章 本次交易对上市公司治理结构的影响 .............................................................. 258 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 258 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................... 261 第十三章 风险因素 .......................................................................................................... 263 一、本次交易所涉及的报批事项 ....................................................................................... 263 二、本次交易的相关风险因素 ........................................................................................... 263 第十四章 其他重要事项 ................................................................................................. 274 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占 用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 274 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 274 三、连续停牌前公司股票的波动情况 ............................................................................... 274 四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................... 275 五、股票交易自查情况 ....................................................................................................... 276 六、对股东权益保护的安排 ............................................................................................... 277 第十五章 独立董事对本次交易的意见 ........................................................................... 279 第十六章 中介机构意见 ................................................................................................. 281 一、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 281 二、律师意见 ....................................................................................................................... 282 第十七章 专业机构信息 ................................................................................................. 284 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 284 二、律师事务所 ................................................................................................................... 284 三、审计机构 ....................................................................................................................... 284 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 285 第十八章 董事及中介机构声明 ........................................................................................ 286 一、董事声明 ....................................................................................................................... 286 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 287 三、律师声明 ....................................................................................................................... 288 四、瑞华声明 ....................................................................................................................... 289 五、公证天业声明 ............................................................................................................... 290 六、评估机构声明 ............................................................................................................... 291 第十九章 备查文件 .......................................................................................................... 292 一、备查文件 ....................................................................................................................... 292 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 中南重工、上市公司、公司、本公司 指 江阴中南重工股份有限公司 中南集团、控股股东 指 江阴中南重工集团有限公司 中南投资 指 江阴中南投资有限公司（中南集团前身） 大唐辉煌、标的资产 指 大唐辉煌传媒股份有限公司 交易标的 指 大唐辉煌100%股权 本次交易 、本次重大资产重组 指 中南重工发行股份及支付现金购买大唐辉煌 100%股权并募集配套资金 交易对方 指 王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本 投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有 限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合 伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大 环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、 袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、 邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、 沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战 宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、 刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、 周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云 涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌传媒股份有限公 司全部46名股东 交易各方 指 本次交易标的的转让方大唐辉煌全部股东、常 州京控，以及收购方中南重工 交易价格、交易对价、收购对价 指 中南重工本次通过向大唐辉煌全部股东以发 行股份及支付现金相结合的方式收购标的资 产 100%股权的价格 大唐有限 指 北京大唐辉煌文化发展有限公司（大唐辉煌前 身） 北京大唐 指 北京大唐辉煌传媒股份有限公司 首信金达 指 首信金达投资有限公司 大唐万安 指 宣城市大唐万安置业有限公司 东阳大成 指 东阳大成影视传媒有限公司，大唐辉煌全资子 公司 辉煌鼎盛 指 北京辉煌鼎盛文化经纪有限公司，大唐辉煌全 资子公司 中植资本 指 中植资本管理有限公司，本次发行前持有大唐 辉煌25.34%的股份 嘉诚资本 指 北京嘉诚资本投资管理有限公司，本次发行前 持有大唐辉煌5.13%的股份 常州京控 指 常州京控资本管理有限公司，中植资本全资子 公司 杭州安泰 指 杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙），本 次发行前持有大唐辉煌1.47%的股份 杭州文广 指 杭州文广创业投资有限公司，本次发行前持有 大唐辉煌1.47%的股份 佳禾金辉 指 北京佳禾金辉创业投资有限公司，本次发行前 持有大唐辉煌2.36%的股份 博大环球 指 北京博大环球创业投资有限公司，本次发行前 持有大唐辉煌0.73%的股份 中视丰德 指 中视丰德影视版权代理有限公司 国际公司 指 中国国际电视总公司 广电交易中心 指 中国广播电影电视节目交易中心 《资产购买协议》 指 中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江 阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管 理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股 东签署之资产购买协议》 《资产购买协议之补充协议》 指 中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江 阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管 理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股 东签署之资产购买协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江 阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管 理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股 东签署之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江 阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管 理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股 东签署之盈利预测补偿协议之补充协议》 《股份认购协议》 指 《江阴中南重工股份有限公司与常州京控之 股份认购协议》 《股份转让协议》 指 《江阴中南重工集团有限公司与中植资本管 理有限公司之股份转让协议》 本报告书、重大资产重组报告书、重 指 《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支 组报告书、交易报告书 付现金购买资产并募集配套资金报告书》 认购股份数 指 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民 币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后， 由于公司送 红股、转增股本等原因而增持的 公司股份 定价基准日 指 中南重工董事会审议通过本报告书相关决议 公告之日 审计评估基准日 指 2013年12月31日 交割日 指 本次交易对方将交易标的过户至上市公司名 下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 业绩承诺期间、预测年度 指 本次交易完成当年及其后两个会计年度 华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司 华谊兄弟 指 华谊兄弟传媒股份有限公司 海润影视 指 海润影视制作有限公司 华录百纳 指 北京华录百纳影视股份有限公司 新文化 指 新文化传媒集团股份有限公司 长城影视 指 长城影视股份有限公司 尚世影业 指 上海尚世影业有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司 重 大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中宣部 指 中共中央宣传部 文化部 指 中华人民共和国文化部，国务院的职能部门之 一，在国务院领导下管理全国文化艺术事业 新闻出版广电总局 指 国家新闻出版广电总局 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但 不限于深交所、证监会及其派出机构 独立财务顾问、金元证券 指 金元证券股份有限公司 国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公证会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 第一章 本次交易概述 一、本次交易背景 （一）上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力 中南重工目前主要从事工业金属管件及压力容器的研发、生产和销售，主要 产品为管件、法兰、管系和压力容器，是国内最大的工业金属管件制造商。 中南重工在工业金属管件行业具有较强的竞争优势。公司资质齐全，已获得 挪威DNV船级社、美国ABS船级社、德国GL船级社等九家船级社认证；还获 得德国莱茵集团（TUV）颁发的欧盟承压设备指令中管件、法兰制造许可证（PED 和AD证书，该证书是管件和法兰产品进入欧盟市场的许可证）、德国劳氏船级 社颁发的焊接生产商许可证；此外，中南重工还拥有国家质检总局颁发的压力管 道元件、压力容器等特种设备制造许可。同时，公司拥有稳定的优质客户和广阔 的产品应用领域：公司与多家大型公司建立了长期合作关系，如中石化、中石油、 中海油、中国神华、陶氏化学等，主要客户均为石化、海洋工程、船舶、电力等 国内外各大领域的知名企业。公司产品全面，在高端金属管件产品生产方面处于 国内领先位置，大口径、复合材料、高性能（耐高温、耐低温、耐高压、耐腐蚀） 以及针对特殊行业要求开发的新产品供不应求。 但金属管件行业受宏观经济影响较大，由于最近两三年来国内经济增速波幅 明显，且国际需求有较大下降，公司所处的管件及压力容器制造行业随之受到影 响，导致公司业绩波动幅度较大，影响投资者整体回报水平。根据中南重工2011 年、2012年和2013年经审计的合并财务报表及2014年1～3月未经审计合并 财务报表，2011年～2013年和2014年1～3月份，公司归属于母公司所有者 的净利润分别为6,976.02万元、3,543.93万元、5,035.33万元和1,543.54万元。 因此，中南重工通过强化成本控制、加大业务拓展力度，调整客户结构、扩 大产品境外宣传等多种措施努力保持现有主营业务稳定发展，但公司的市场及客 户优化调整将是一项富有挑战性的任务，需要一定的时间周期。 目前中南重工主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因 此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，积极寻找其他 战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组 合，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。 （二）标的资产具备较强的电视剧策划、制作、发行能力，盈利能力较强 大唐辉煌在电视剧策划方面建立了以市场为导向、以政策许可为原则的内部 决策体系。同时，通过多年的行业积累，大唐辉煌能够准确把握国家宏观政策导 向，贴近国内各地区、各类型观众的收视需求，理解国内主要电视台的定位及电 视剧播出需求，使大唐辉煌电视剧策划方面具有较强能力。大唐辉煌自成立以来 投资制作完成的电视剧全部顺利通过广电部门的审核，基本上都曾在中央电视台 或省级卫视黄金时段播出，并在中央电视台以及各省级卫视多次取得较好的收视 成绩。 大唐辉煌拥有高效精干的发行团队。整个发行团队多年的专业化运作，已与 包括中央电视台、各省级卫视在内的数十家电视剧播出机构建立了良好的合作关 系，形成了相当完整的多层次的电视剧发行网络。自成立以来，大唐辉煌取得发 行许可证的电视剧均实现了发行与播出。 同时，大唐辉煌拥有14名长期合作的国内知名导演、60多名签约艺人和数 十名长期合作的国内知名演员，9名自有及长期合作的制片人/制片主任，组建了 5个电视剧工作室。这些优秀的电视剧创作人员通过与大唐辉煌的长期合作，能 较好地理解大唐辉煌的电视剧创意与所需风格，从而确保大唐辉煌电视剧作品的 精良制作。 根据大唐辉煌经审计的2011年、2012年和2013年合并财务报表，最近三 年大唐辉煌实现的净利润分别为5,500.09万元、6,211.50万元和6,678.52万元， 盈利能力较强。 （三）标的资产所处文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期 为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从未来经济发展趋势、国家产 业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产 业转型方向。经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，公司认为文化产业是 一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展情景广阔。因此， 公司选择文化产业作为公司战略发展新的突破点。 本次交易的交易标的为大唐辉煌100%股权，大唐辉煌主营电视剧的制作、 发行及其衍生业务，属于文化产业的重要细分行业。 2009 年7月,国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将文化产 业定位为国家战略性产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划和扶持政策。 2010年,中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发 布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》,首次从国家政策层面 提出加大金融支持文化产业的力度,推动金融业与文化产业全面对接，推动符合 条件的文化企业上市融资；推进文化企业建立现代企业制度，完善公司治理结构。 2011 年,我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大 发展大繁荣若干重大问题的决定》,明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产 业加以推动,鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作,建立完善的 产业发展生态环境,提升文化产业整体实力和国际竞争力。 2014年，国务院办公厅发布《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单 位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》和《关于深入推进文 化金融合作的意见》，修订完善一系列推动文化改革发展的重要经济政策，为新 一轮文化体制改革提供有力支撑，激发内在动力，促进繁荣发展。国务院提出， 要支持文化企业通过资本市场上市融资再融资重组等方式来加强对文化企业的 辅导，探索建立文化企业上市资源储备库，促进文化企业与资本市场的对接。 2013年8月26日，国家统计局公布2012年我国文化及相关产业法人单位 增加值统计数据：2012年文化产业法人单位实现增加值18,071亿元，按同口径 和现价计算（下同），比上年增长16.5%，比同期GDP现价增速高6.8个百分 点；2012年文化产业法人单位增加值与GDP的比值为3.48%，按同口径计算， 比上年增加0.2个百分点。而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增 加值占GDP比重达到5％以上。由此可见，文化产业迎来跨越式发展的战略机 遇期，在未来一段时间内继续以超过GDP增长速度的态势持续发展。 同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确 “推动文化产业成为国民经济支柱性产业”，“推进文化产业结构调整，大力发展文（未完）  |