[年报]津滨发展：2013年年度报告（更新后）
天津津滨发展股份有限公司 2013年度报告 2014-14 2014年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 胡建军 独立董事 因事外出 郑建彪 吴思璇 董事 因事外出 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司董事长华志忠先生、总经理江连国先生、公司主管会计工作的负责人 赵英先生和会计机构负责人郝波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 目录 2013年度报告 ...................................................................................................................................... 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 24 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 31 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 35 八、公司治理 ................................................................................................................................... 40 九、内部控制 ................................................................................................................................... 44 十、财务报告 ................................................................................................................................... 46 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 178 释义 释义项 指 释义内容 重大风险提示 一、国内房地产调控政策的变化及市场竞争程度的不断加剧，使公司在未 来的经营中面临一定的风险。 二、公司于2014年2月11日收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简 称：仲裁委员会）发来的《GT20140064号股权转让协议争议案仲裁通知》，通知 载明：仲裁委员会已依据仲裁申请人天津津滨发展股份有限公司及仲裁被申请 人锐振有限公司于2012年11月2日签订的《天津天潇投资发展有限公司股权 转让协议》中的仲裁条款，受理了仲裁案。由于上述仲裁结果无法预测，因此 无法确认其对公司的影响，公司将重点关注上述仲裁的进展情况，并及时履行 披露义务。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 津滨发展 股票代码 000897 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天津津滨发展股份有限公司 公司的中文简称 津滨发展 公司的法定代表人 华志忠 注册地址 天津经济技术开发区黄海路98号二区B座一门501室 注册地址的邮政编码 300457 办公地址 天津经济技术开发区黄海路98号津滨杰座2区B座 办公地址的邮政编码 300457 公司网址 HTTP://WWW.JBDC.COM.CN 电子信箱 ZM@TEDA.TJ.CN 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 于志丹 郝锴 联系地址 天津经济技术开发区黄海路98号津滨杰 座2区B座420室 天津经济技术开发区黄海路98号津滨杰 座2区B座420室 电话 022-66223226 022-66223226 传真 022-66223273 022-66223273 电子信箱 JBDSH@STARINFO.NET.CN JBDSH@STARINFO.NET.CN 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年12月31日 天津市 120000000005860 120115712830811 71283081 报告期末注册 2013年05月30日 天津市滨海新区 120000000005860 120115712830811 71283081 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司成立初期主营业务包括基础设施（市政工程及服务，工业厂房建设、开发、 经营，热电产品）、新型材料、信息电子产品的开发、销售与经营。目前公司主营 业务为房地产开发经营及贸易。 历次控股股东的变更情况（如有） 无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所 会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 签字会计师姓名 梅月欣 辛自华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 2,542,474,592.94 2,502,641,601.11 1.59% 1,474,226,012.66 归属于上市公司股东的净利润 （元） -537,904,406.04 69,073,140.94 -878.75% -297,997,573.96 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -432,966,540.21 -123,883,186.74 -249.5% -290,133,648.57 经营活动产生的现金流量净额 （元） 528,010,737.57 1,427,282,275.47 -63.01% -521,379,572.89 基本每股收益（元/股） -0.3326 0.0427 -878.92% -0.1843 稀释每股收益（元/股） -0.3326 0.0427 -878.92% -0.1843 加权平均净资产收益率（%） -34.28% 3.83% -38.11% -15.13% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 8,134,065,641.08 10,588,157,595.15 -23.18% 8,848,936,566.34 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,300,015,044.91 1,837,919,450.95 -29.27% 1,769,759,270.29 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -537,904,406.04 69,073,140.94 1,300,015,044.91 1,837,919,450.95 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -537,904,406.04 69,073,140.94 1,300,015,044.91 1,837,919,450.95 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -17,905.70 19,436,414.90 17,177,171.31 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 -27,913,742.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -107,154,223.15 30,769,453.00 -48,662.67 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 违约金收入 2,246,800.00 投资收益 450,000.00 205,445,400.00 300,000.00 成本法核算单位分配 的利 减：所得税影响额 360,777.96 62,694,940.22 -2,621,308.47 少数股东权益影响额（税后） 101,759.02 合计 -104,937,865.83 192,956,327.68 -7,863,925.39 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，中国房地产市场在交易活跃程度及成交价格方面均较上一年度出现上涨，新一届政府在行业 调控思路方面发生了一些变化，调控手段在发生着润物细无声的变化。行业内两极分化现象愈发明显：一 方面，龙头房企之间差距在减少。房地产企业在市场份额、运营管控、杠杆水平等层面的变化越发明显， 龙头房企之间的差距在缩小，而除此之外的其余房企无论在开发规模、销售规模、资金成本、管控能力上 均与龙头房企拉开越来越大的差距。另一方面，基于对市场的政策环境变化的判断及快速去化后的补库存 选择，一部分房地产企业开始大规模储备土地资源，导致土地价格方面出现较大幅度增长，行业内部对房 地产市场未来走势出现了观点上的分化。面对上述行业形势，公司一方面通过对照行业标杆企业找差距， 培育全体员工的危机意识、市场意识和竞争意识，不断提升运营管理水平；在公司制度体系建设层面，配 合提升管理、梳理业务流程、完善公司制度体系；同时加强对现有项目的分析和管理，项目运营水平较以 前年度出现较大提高。另一方面，公司也同时在合理范围内积极寻找项目资源，谋求公司可持续发展。 公司主要经营范围包括：各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营； 高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型 建筑材料开发与生产销售；基础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房） 开发、建设、经营；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外销贸易和转口贸易；房地产开发及商品房销售； 危险化学品批发（许可证经营范围以津安经（乙）字[2005]001401号危险化学品经营许可证为准）（以上 范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，公司实现营业收入25.42亿元，与2012年持平。归属津滨公司所有的净利润为-5.38亿元，公 司出现了亏损。报告期内公司业绩大幅下降的主要原因除了房地产市场依然处于宏观调控政策之下，房产 销售受到一定影响，公司报告年度也存在非经营性质的损失。上年度天津天潇投资发展有限公司股权转让 事件，因非交易双方所能控制的多种原因，双方无法按照原协议和补充协议约定交接项目用地及付款，按 照会计准则及会计政策的要求，报告期内增加预计负债及计提较大金额的坏账准备，导致了本年度出现较 大金额的亏损。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 房地产业 销售量 1,642,520,418.52 1,231,314,066.5 33.4% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司2013年增加津滨时代国际嫬奅攡峕堦婜项栚丄湪阳怱嫬嶳悈孲(别毼堦婜乯项栚可以确认收入， 房屋租赁业务减少 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 （1）本期津滨时代国际境界梅江一期项目、惠阳心境山水郡(别墅一期）项目竣工结转收入导致本期 房地产销售收入较上年增加 （2）上一年度出售工业厂房导致报告期内可出租工业厂房减少，房屋租赁收入相应大幅降低 （3）其他收入中主要包括物业管理费收入及中铁信托支付下属津和基金公司的咨询费，上一年度包 括土地整理收入，导致本年较上年减少 （4）报告期内公司营业收入主要来源于天津，部分来源于广东 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 856,204,864.34 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 33.68% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 天津冶金集团轧三友发钢铁有限公司 524,786,324.72 20.64% 2 天津冶金集团轧三钢铁物流有限公司 258,062,678.20 10.15% 3 客户1 53,644,361.42 2.11% 4 天津鸿鑫投资管理有限公司 11,883,900.00 0.47% 5 客户2 7,827,600.00 0.31% 合计 -- 856,204,864.34 33.68% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 商品销售 780,829,748.46 36.17% 1,051,334,773.85 50.34% -25.73% 房屋租赁 2,821,079.26 0.13% 13,595,130.88 0.65% -79.25% 房地产销售 1,284,091,397.72 59.48% 913,470,396.00 43.74% 40.57% 合计 2,067,742,225.44 95.78% 1,978,400,300.73 94.73% 4.52% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 工业厂房 502,831,187.23 24.08% 钢材销售 780,829,748.46 36.17% 1,051,334,773.85 50.34% -25.73% 滨海国际 175,223,546.53 8.12% 316,790,109.31 15.17% -44.69% 金泽园 516,331.60 0.02% 玛歌庄园 6,821,030.40 0.32% 45,713,541.73 2.19% -85.08% 西康路办公楼 48,245,898.13 2.31% 境界梅江一期 965,082,038.23 44.7% 惠阳心境山水郡 82,928,169.80 3.84% 雅都公寓 50,223,094.33 2.33% 天元居、天润新 苑 3,813,518.43 0.18% -626,672.00 -0.03% 708.53% 房屋租赁 2,821,079.26 0.13% 13,595,130.88 0.65% -79.25% 合计 2,067,742,225.44 95.78% 1,978,400,300.73 94.73% 4.52% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 820,495,994.46 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 38.01% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 天津冶金集团轧三钢铁物流有限公司 521,367,520.95 24.15% 2 天津冶金集团轧三友发钢铁有限公司 128,205,128.46 5.94% 3 天津一建建筑工程有限公司 85,534,948.00 3.96% 4 河北建工集团有限责任公司 46,599,933.05 2.16% 5 天津市东天建筑工程有限公司 38,788,464.00 1.8% 合计 -- 820,495,994.46 38.01% 公司前两大供应商有关事项说明 天津冶金集团轧三友发钢铁有限公司（以下简称“轧三友发”）与天津冶金集团轧三钢铁物流有限公司（以下简称“轧 三钢铁”）均为独立法人单位，均隶属于天津冶金集团。轧三友发与轧三钢铁两公司与我公司不存在关联关系。轧三钢铁作 为供应商，我公司向其采购矿粉，销售给轧三友发，是其生产所需原料。轧三友发作为供应商，我公司向其采购钢材，销售 给轧三钢铁，是其所需产品。我公司按照采购合同向供应商采购商品，收取增值税专用发票，形成库存商品，再按照销售合 同销售商品，开具增值税专用发票，确认收入、结转成本。 每月计算并缴纳增值税及其税金附加，营业收入减除成本、营 业税金及附加以及期间费用后，形成营业利润。 4、费用 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 4,318,955,031.01 4,151,458,567.12 4.03% 经营活动现金流出小计 3,790,944,293.44 2,724,176,291.65 39.16% 经营活动产生的现金流量净 额 528,010,737.57 1,427,282,275.47 -63.01% 投资活动现金流入小计 554,921.00 284,957,117.01 -99.81% 投资活动现金流出小计 1,043,928.90 145,502,094.00 -99.28% 投资活动产生的现金流量净 额 -489,007.90 139,455,023.01 -100.35% 筹资活动现金流入小计 1,829,500,000.00 4,882,343,000.00 -62.53% 筹资活动现金流出小计 3,939,512,713.25 5,448,666,944.66 -27.7% 筹资活动产生的现金流量净 额 -2,110,012,713.25 -566,323,944.66 272.58% 现金及现金等价物净增加额 -1,582,490,983.58 1,000,185,038.82 -258.22% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年利润包括上年度转让天潇公司股份本报告期增加的预计负债 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产销售 1,642,520,418.52 1,284,091,397.72 21.82% 33.4% 40.57% -3.99% 房屋租赁 2,184,531.98 2,821,079.26 -29.14% -95.78% -71.69% -109.9% 商品销售 786,111,193.45 780,829,748.46 0.67% -25.79% -25.73% -0.09% 分产品 钢材销售 786,111,193.45 780,829,748.46 0.67% -25.79% -25.73% -0.09% 滨海国际 282,305,581.70 175,223,546.53 37.93% -43.73% -44.69% 1.07% 惠阳心境山水郡 127,818,672.00 82,928,169.80 35.12% 玛歌庄园 2,991,346.40 6,821,030.40 -128.03% -94.93% -85.08% -150.5% 雅都公寓 53,644,361.42 50,223,094.33 6.38% 境界梅江一期 1,173,325,407.00 965,082,038.23 17.75% 天元居、天润新 苑 2,435,050.00 3,813,518.43 -56.61% 房屋租赁 2,184,531.98 2,821,079.26 -29.14% -92.67% -79.25% -102.88% 分地区 天津 2,302,997,471.95 1,984,814,055.64 13.82% -1.72% 0.32% -1.76% 广东 127,818,672.00 82,928,169.80 35.12% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 1,134,345,412.95 13.95% 3,103,639,442.85 29.31% -15.36% 报告期内归还金融机构借款所致 应收账款 277,413,731.43 3.41% 59,191,112.12 0.56% 2.85% 报告期因政府收回游乐港土地，应收 滨海旅游区管理委员会土地款增加 及应收贸易款增加所致 存货 5,728,907,531.86 70.43% 5,411,846,318.66 51.11% 19.32% 报告期内投资性房地产用于对外销 售转入存货所致 投资性房地产 0% 179,445,487.50 1.69% -1.69% 报告期内投资性房地产用于对外销 售转入存货所致 长期股权投资 142,697,424.98 1.75% 142,697,424.98 1.35% 0.4% 固定资产 11,532,262.62 0.14% 13,372,996.09 0.13% 0.01% 预付款项 11,011,448.93 0.14% 694,847,081.93 6.56% -6.43% 报告期内下属津汇公司将预付工程 款转入开发成本所致 递延所得税资产 38,415,464.03 0.47% 134,846,896.22 1.27% -0.8% 报告期内冲回已确认暂时性差异所 致 持有至到期投资 0% 1,500,000.00 0.01% -0.01% 报告期内下属津和公司理财产品到 期收回 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 1,379,500,000.00 16.96% 2,659,500,000.00 25.12% -8.16% 报告期内压缩短期借款所致 长期借款 309,780,000.00 3.81% 570,000,000.00 5.38% -1.57% 应付账款 459,232,183.95 5.65% 437,579,182.77 4.13% 1.51% 报告期内泉州项目应付工程款增加 所致 预收账款 1,665,514,151.95 20.48% 2,032,235,450.68 19.19% 1.28% 报告期内预收境界梅江H5项目房款 所致 应付职工薪酬 12,947,761.78 0.16% 33,899,583.75 0.32% -0.16% 报告期内应付薪酬较上一年度大幅 降低所致 应交税费 -26,054,305.72 -0.32% 89,665,061.89 0.85% -1.17% 报告期内境界梅江项目、颐贤里项 目、心境山水郡项目预售房款预缴企 业所得税及土地增值税所致 其他应付款 294,610,479.19 3.62% 87,566,959.50 0.83% 2.79% 报告期内福建津汇公司借入往来款 增加所致 一年内到期的非 流动负债 1,176,000,000.00 14.46% 777,500,000.00 7.34% 7.11% 将要到期的公司债转入所致 长期应付款 300,000,000.00 3.69% 250,000,000.00 2.36% 1.33% 报告期增加中铁信托信托资金所致 预计负债 294,664,361.63 3.62% 152,668,061.63 1.44% 2.18% 报告期内本公司转让天潇公司股权 预计增加1.42亿元赔偿 递延所得税负债 16,793,920.52 0.21% 17,019,055.01 0.16% 0.05% 报告期内冲回已确认暂时性差异所 致 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 投资性房地产 179,445,487.50 0.00 上述合计 179,445,487.50 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司明确了以住宅产品开发为主导的企业发展战略，深耕天津，全面布局中心城区和滨海新区。并在 全国范围内寻找最具成长潜力的区域，已分别在广东惠州和福建泉州投资开发项目。随着公司产品研发能 力、成本规划能力、品质控制能力的不断提升，公司凭借完善的制度体系、ERP管理平台的搭建完成以及 公司品牌管理规划措施的落地等措施和手段，将有效促进公司整体核心竞争力进一步提升。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 0.00 35,007,000.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 招商银行 无 否 招商银行 1,350 2013年 2014年 到期还本 1,350 0 9.69 0 股份有限 公司 股份有限 公司购入 “步步生 金8688 号”理财 产品 12月26 日 02月25 日 付息 合计 1,350 -- -- -- 1,350 0 9.69 0 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 68,599.9 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 68,599.9 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司于2009 年11 月30 日完成发行7 亿元公司债券，募集净额68599.9万元，债券年利率7.2%，期限5 年（3+2）。 该债券已于2009 年12 月25 日在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，募集资金用途为归还银行贷款。截至2010 年末，募集资金已经使用完毕。2012年11月债券持有人拥有一次选择权，可将债券回售给上市公司。公司上述债券全部 存续，未发生回售情况，债券年利率调整为7.88%，公司债券存续期至2014年11月。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天津津滨雅 都置业发展 有限公司 子公司 房地产 房地产开发 销售 100,000,000.00 184,064,070.01 169,170,508.95 2,435,050.00 -8,031,991.16 -9,486,508.58 天津津滨创 辉发展有限 公司 子公司 房地产 房地产开发 销售 320,000,000.00 563,591,486.86 458,690,850.99 2,991,346.40 -10,590,931.00 -28,175,093.55 天津市津滨 新材料工业 有限责任公 司 子公司 新材料 磁性材料及 相应元器件 的开发生产 和销售 47,032,000.00 3,003,189.26 2,567,161.95 -3,550.53 -3,550.53 天津津滨联 合物业管理 有限公司 子公司 物业 物业管理和 服务 6,000,000.00 77,870,084.58 27,150,446.25 113,456,538.57 6,150,639.85 4,866,953.93 天津津滨时 代置业投资 有限公司 子公司 房地产 房地产开发 销售 2,291,250,000.00 2,712,844,863.44 2,360,838,748.39 1,173,330,207.00 57,103,304.29 31,012,533.43 天津津滨科 技工业园投 资有限公司 子公司 房地产 房地产开发 销售 200,000,000.00 277,706,119.76 149,469,052.78 1,162,956.00 -31,694,382.81 -28,292,266.17 天津滨泰置 业有限公司 子公司 房地产 房地产开发 及商品房销 售 450,000,000.00 1,168,494,227.03 449,570,709.61 0.00 0.00 深圳津滨津 鹏投资有限 公司 子公司 投资 投资兴办实 业 150,000,000.00 149,865,375.20 149,865,375.20 -8,516.56 -8,516.56 惠州市粤阳 房地产开发 有限公司 子公司 房地产 房地产开发 与销售 204,080,000.00 489,974,968.33 257,055,736.26 127,818,672.00 17,315,995.27 14,101,175.62 天津津和股 权投资基金 管理有限公 司 子公司 投资 受托管理股 权投资基金 10,000,000.00 26,492,508.40 19,943,412.50 11,912,371.36 8,352,021.75 6,090,870.58 天津津滨富 通投资有限 公司 子公司 投资 房地产项目 投资、咨询 152,000,000.00 154,293,868.36 153,960,485.41 2,779,203.69 2,067,499.25 天津建金成 贸易有限公 司 子公司 贸易 商品贸易 50,000,000.00 561,318,568.20 58,787,723.95 680,282,125.09 6,527,747.64 5,273,106.45 天津津滨汉 兴投资有限 公司 子公司 房地产 房地产项目 投资经营 30,000,000.00 174,014,965.37 30,000,000.00 0.00 0.00 天津金建益 利投资有限 公司 子公司 房地产 房地产项目 开发销售、 土地整理 70,000,000.00 1,336,308,190.70 68,080,205.36 -909.00 -909.00 福建津汇房 地产开发有 子公司 房地产 房地产开发 销售 592,450,000.00 1,126,883,455.47 592,450,000.00 限公司 天津津和开 泰股权投资 基金（合伙 企业） 子公司 投资基金 投资及相关 咨询服务 120,650,000.00 120,816,488.75 112,764,255.42 -3,332,099.27 -3,332,099.27 天津津和益 泰股权投资 基金（合伙 企业） 子公司 投资基金 投资及相关 咨询服务 105,400,000.00 105,481,021.21 98,654,314.54 -2,861,192.12 -2,861,192.12 天津津和宁 泰股权投资 基金（合伙 企业） 子公司 投资基金 投资及相关 咨询服务 105,800,000.00 105,907,093.72 98,974,700.39 -2,898,549.27 -2,898,549.27 天津津和丰 泰股权投资 基金（合伙 企业） 子公司 投资基金 投资及相关 咨询服务 124,400,000.00 124,694,096.19 115,947,622.86 -3,566,518.90 -3,566,518.90 泉州市津和 顺泰股权投 资合伙企业 （有限合 伙） 子公司 投资基金 非证券类股 权投资及与 股权投资有 关的咨询服 务 11,000,000.00 11,058,597.70 11,056,767.70 57,947.70 57,947.70 泉州市津和 祥泰股权投 资合伙企业 （有限合 伙） 子公司 投资基金 非证券类股 权投资及与 股权投资有 关的咨询服 务 81,500,000.00 87,252,211.87 86,780,814.51 5,567,961.17 16,199,189.46 16,199,189.46 泉州市津和 利泰股权投 资合伙企业 （有限合 伙） 子公司 投资基金 非证券类股 权投资及与 股权投资有 关的咨询服 务 11,000,000.00 11,058,597.70 11,056,767.70 57,947.70 57,947.70 泉州市津和 元泰股权投 资合伙企业 （有限合 伙） 子公司 投资基金 非证券类股 权投资及与 股权投资有 关的咨询服 务 48,000,000.00 51,575,370.29 51,348,189.53 1,079,611.65 8,903,506.80 8,903,506.80 泉州市津和 吉泰股权投 资合伙企业 （有限合 子公司 投资基金 非证券类股 权投资及与 股权投资有 关的咨询服 86,100,000.00 85,602,095.15 85,553,043.76 -204,367.63 -204,367.63 伙） 务 天津津滨建 泰投资发展 有限公司 （以下简称 建泰） 房地产 房地产开发 销售 105,000,000.00 104,964,277.62 104,964,277.62 -2,620.23 31,123.15 主要子公司、参股公司情况说明 1)创辉公司本年度玛歌庄园项目存量有限,导致营业收入大幅减少。本年度共实现销售收入299.13万元, 实现营业利润-1059.09万元,实现净利润-2817.51万元. 2)时代公司报告期内因境界梅江一期项目竣工确认收入，营业收入大幅增加。本年度实现营业收入 117333.02万元,实现营业利润5710.33万元,实现净利润3101.25万元 3)科技园公司因上一年度确认汉沽区市政地块土地整理项目收益,本年度无项目销售，导致营业收入大 幅减少。本年度实现销售收入116.30万元,实现营业利润-3169.44万元,实现净利润-2829.23万元. 4）粤阳公司报告期内因心境山水郡项目竣工确认收入，营业收入大幅增加。本年度实现销售收入12781.87 万元，实现营业利润1731.60万元，实现净利润1410.12万元 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 颐贤里项目 108,813 13,443.29 81,213.32 报告期内无收益 粤阳心境·山水郡项 目 110,367 15809.36 34745.61 报告期内实现净利 润1410万元。 泉州津汇红树湾项 目 314,164 48,014.48 107,376.57 报告期内无收益 合计 533,344 77,267.13 223,335.50 -- -- 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 总体而言，三中全会确立的改革方向无疑将给中国带来美好的发展愿景，但是改革不会一蹴而就，其 正面影响难以在2014年立竿见影体现，而短期阵痛在所难免。就房地产市场而言，预计一、二线城市以往 调控政策不会马上放松，而在整体流动性趋紧的环境下，明年全行业销售增速将明显较今年有所收敛，在 国家调结构的大趋势下，房地产的支柱作用将逐步减弱，全行业新开工增速也将同样处在收敛状态，整体 行业将处于多空平衡区间。 （二）公司可能面对的风险分析 1、政策风险 2014年经济工作的核心是坚持稳中求进，改革创新，经济增长要与调结构、促改革、惠民生协调均衡， 不再单纯追求经济增长，而是更多地通过调结构和深化改革来释放经济及活力。土地制度、财税制度改革 将进一步推进，房产税等相关长效机制有望逐步建立，但是市场化改革和长效机制的建立不可能一蹴而就， 在热点城市房价仍然上涨的背景下，现行的行政化调控手段很难再短期内退出，不同城市的政策取向继续 差别化。房地产企业要根据自身的特点，把握好发展机遇。 2、竞争风险 随着行业发展分化加剧，资源集中度进一步加强，房地产企业―马太效应‖日趋明显，大企业领先优势 继续扩大，中型企业不进则退，小企业逐步边缘化。我们通过市场化的手段获取资源的能力要在较短的时 间内得到有效提升，主动迎接挑战，转变观念，找出差距，牢固树立危机意识，强化市场意识，千方百计 提高开发运营能力、市场竞争能力和盈利能力。 3、存在的不足 2014年公司面临的经营形势依然十分严峻，从企业内部看，制约公司业绩增长的因素还依然存在。体 现在：正常销售项目盈利总体水平有限，公司基础仍然薄弱；解决历史遗留问题难度加大；现有的开发能 力和成本控制等仍有较大提升空间；人才队伍、技术力量、人才结构性的短缺，一定程度上制约公司发展。 （三）2014年董事会工作的指导思想 确保全年盈利；继续深化全员危机意识，苦练内功，深耕公司现有项目，调整开发节奏，提高项目盈 利能力；同时建立在对现有情况准确分析的前提下，进行项目储备，为公司今后持续稳定发展奠定基础。 （四）公司2014年工作重点 1、深挖项目利润，完成一系列重点工作，确保业绩 通过保持现有项目进程，确保新开工项目面积，深挖现有项目利润；集中力量收回各项欠款；彻底 解决前期项目转让中的后续问题等措施力保明年公司盈利。 2、提升项目管控水平，推进公司精细化管理，促进公司管理偏平化，提高公司运行效率 公司要重点提高项目管控及运营水平，加强项目前期环节、建设环节、销售环节等各个方面的管理， 加快项目周转速度，提高项目销售利润率，缩小我们与先进企业的差距。 3、理性地进行项目储备 在对市场及公司状况深入分析的前提下，进行合理项目储备，为公司可持续发展提供资源平台，增 强津滨公司经营上抗周期波动的能力。 4、建立有助于公司发展的长效人才机制，提高全员专业水平 2014年要着力锻造一支素质高、效率高、市场化程度高的干部队伍。干部要加强内功修炼，―要让能 干的人干成事‖，同时采用人才竞争机制，通过人才竞聘输入新鲜血液，提高队伍的竞争能力，同时也增 加我们现有领导干部的竞争和忧患意识。增强整个津滨团队的凝聚力。建立公平、公正、公开的奖惩制度， 调动全员的积极性，同时对相关专业人才的晋升及激励建立专门通道，让公司能够更好的留住人才，使用 人才。 5、坚持创新融资方式和手段 2014年，我们要合理调整公司债务结构，在满足公司日常经营活动的前提下，降低资金使用成本， 提高资金收益，强化资金使用效率。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、经公司2011年度股东大会审议通过的分红方案为：2011年度不进行利润分配。上述利润分配政策 符合公司章程及有关规定，独立董事也发表意见表示同意，不损害中小投资者的合法权益。上述分配方案 已执行完毕。 2、经公司2012年度股东大会审议通过的分红方案为：2012年度不进行利润分配。上述利润分配政策 符合公司章程及有关规定，独立董事也发表意见表示同意，不损害中小投资者的合法权益。上述分配方案 已执行完毕。 3、公司第五届董事会2014年第一次会议审议通过公司2013年度利润分配预案：2013年度不进行利润 分配。上述利润分配方案需经公司2013年度股东大会审议通过。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 -537,904,406.04 0% 2012年 0.00 69,073,140.94 0% 2011年 0.00 -297,997,573.96 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 九、社会责任情况 天津津滨发展股份有限公司成立16年来，在坚持企业发展、为股东创造价值的同时，积极履行社会责 任，落实可持续发展，努力做好诚信经营、安全生产、规范运作、环境保护、员工健康和社会公益等多方 面工作。公司与众多的利益相关方，如政府、员工、消费者（业主）、银行、建设商、中介服务机构等建 立了相互支持信任、互利友好的合作共赢关系，承担了大量的社会责任，创造了良好的社会效益，得到了 社会各界的广泛认同，实现了企业和社会的和谐发展。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年01月30日 公司 实地调研 机构 瑞信方正证券 公司经营情况及公司债券 情况 2013年09月28日 公司 实地调研 其他 新华网 house.news.cn房地 产事业中心 公司经营情况和发展思路 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 GT20140064号股 权转让协议争议 案（仲裁） 0 否 已被受理 尚未有结果 无 2014年02月 13日 2014-07 公司于2014年2月13日发布《天津津滨发展股份有限公司重大仲裁公告》，公告载明：中国国际经济贸易仲裁委员会已依 据仲裁申请人津滨发展及仲裁被申请人锐振有限公司于2012年11月2日签订的《天津天潇投资发展有限公司股权转让协议》 中的仲裁条款，受理了GT20140064号股权转让协议争议案，详情请见公告全文。2014年3月25日收到公司与锐振有关公 司仲裁案件组庭通知；2014年4月16日我公司公告了关于中国国际经济贸易仲裁委员会发来的反请求受理通知，公告载明： 仲裁委员会已经受理锐振有限公司提出的仲裁反请求，并将仲裁请求及反请求一并进行审理。详情请见公告全文。2014年5 月8日公司向仲裁庭寄交了《仲裁反请求答辩书》、《质证意见》、《证据目录》及证据材料，目前，正在等候仲裁庭确定首次 开庭日期。 公司认为由于上述仲裁结果无法预测，因此无法确认其对公司的影响，公司将重点关注上述仲裁的进展情况，并及时 履行披露义务。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 锐振有 限公司 天津天 潇投资 2012年 11月2 38,499.54 0 20,499.54 100% 参考评 估 否 是 否 2012年 11月03 2012-40 号公告 发展有 限公司 100%股 权 日 日 本公司与锐振有限公司签订《天津天潇投资发展有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”）和《天津天潇投资发展有 限公司股权转让协议补充协议》（以下简称“补充协议”）约定，本公司将所持有的天津天潇投资发展有限公司100%的股权 和该项股权所享有的全部权益全部转让给锐振有限公司，股权转让价款总计人民币叁亿捌仟元肆佰玖拾玖万伍仟肆佰元整 （￥38,499.54万元）；并约定股权转让款分两期支付，首期支付人民币19,634.77万元，在完成工商登记、商务部备案和外 汇登记变更手续之日起3个月内支付剩余人民币18,864.77万元，若未能按时足额支付股权转让款，每逾期一日，锐振应按 照股权转让款总额的1‰向本公司支付违约金。 《补充协议》约定，本公司负责办理目标项目土地的规划调整，调整后目标项目土地面积131,763.8平方米，计容积率总 建筑面积316,230平方米，其中商业用地计容积率总建筑面积大于3万平方米、小于4万平方米。如规划指标调整，商业用 地计容积率总建筑面积小于3万平方米，则由本公司按照每平方米人民币8000元进行赔偿，但赔偿的上限为人民币1.5亿 元；商业用地（含配套公建不大于1.1万平方米，剩余部分全部为可售商业）计容积率总建筑面积大于4万平方米，则由本 公司按照每平方米人民币5000元进行赔偿。因规划调整所发生的费用，超过人民币900万元的部分，由本公司承担。如本 公司未能在2013年6月30日完成规划调整工作，本公司负责赔偿对方人民币1.5亿元。规划指标调整约定于2013年6月 30日完成，否则视为不可调整，本公司应于2013年8月30日赔偿1.5亿元，逾期按银行一年贷款利率4倍计息。目标土地 的移交约定于2012年12月31日完成，如未能按时完成移交，每逾期一日，本公司应按已收到的股权款和锐振已偿还的借 款总额的1‰支付违约金。 1、预计负债计提情况 基于天潇公司获取的土地规划为住宅用地，其变更过程复杂，需要通过市政府相关部门的审批方能进行土地变性，虽公 司与政府相关部门积极开展协商工作，但截至目前未取得明确进展。根据政府工作程序和规划局出具文件所需要的时间，再 考虑到补充协议的要求，即在2013年6月30日完成规划调整工作，本公司认为在合同约定的时间内完成该规划指标的变更 存在较大的不确定性，因此，基于谨慎的考虑，公司在2012年度做出预计损失1.5亿元的判断。 根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，或有事项的结果可能会产生预计负债、或有负债或者或有资产等， 其中，预计负债属于负债的范畴，一般符合负债的确认条件而应予确认。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当 确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 显然，本公司所签订的《补充协议》，对于本公司是一种现时义务，而且，按照土地规划调整工作的进展情况，该项义 务导致经济利益流出企业的可能性已经超过50％。按照上述补充协议，公司负责办理土地规划调整工作，只要在规划指标、 调整规划指标的时间等方面有一项不符合补充协议的规定，本公司均无可避免的需要履行赔偿责任；而且，如果调整后的规 划指标不符合补充协议的约定，本公司需要履行的赔偿将超过1.5亿元，因此，本公司完全可能选择最有利的处理方式，即 不能如期办理土地规划调整，到2013年6月30日后赔偿1.5亿元，据此2012年本公司计提违约金1.5亿。 截止2013年12月31日，锐振尚欠本公司股权转让款人民币185,703,410.00元 根据《协议》第四条2、第十条2，剩余49%股权转让款未在3个月内支付，每日按股权转让款总额的0.1%支付违约金， 计算过程如下（金额单位：元）： 计算基数 比例 至2013年12月31日天数 违约金 384,995,400.00 0.10% 275 105,873,700.00 根据《补充协议》3.3.3，除天潇公司偿还津滨欠款第一笔不计息，其余欠款按银行一年贷款利率计息，上述条款违约金 计算过程如下： 计算基数 比例 至2013年12月31日天数 违约金 513,412,158.66 6.00% 365 30,804,700.00 注：天潇公司欠款包括欠本公司往来款31,560.00万元、欠本公司子公司津滨时代往来款19,781.21万元。 截止2013年12月31日，土地移交事件进展情况如下： （1）项目用地交付工作尚未完成 目标土地（造纸厂五厂）拆迁过程中，目标土地周边房屋居民以拆除宗地烟囱造成周边小区房屋受损为由强行堵路，从 而导致居民群体性意外事件发生，虽由法定鉴定单位对房屋进行鉴定得出的结论表明房屋结构并未因拆迁行为受到影响，并 经过天津市东丽区政府及本公司本着积极的态度进行协商，但是周边房屋业主仍未与本公司达成赔偿协议，根据市政府的要 求，在相关赔偿协议未达成之前，目标土地拆迁、平整等现场工作全部停止，因而导致土地交接工作至今无法完成。 根据《补充协议》第二条2.2.3，本公司未按期交地，逾期每日按已收到股权款及借款总额0.1%支付违约金，计算过程 如下： 计算基数 比例 至2013年12月31日天数 违约金 731,347,700.00 0.10% 365 266,941,900.00 注：根据合同约定，已经收到股权款19,634.77万元，已经收到归还的借款53,500.00万元。 （2）项目指标规划尚未调整完成 由于项目所在区政府与本公司提出的规划调整意见有不同意见，导致天津市规划局至今无法对造纸厂地块的规划指标的 调整情况给出结论，进而导致本公司至今未能完成按协议约定的造纸五厂地块规划指标调整工作。 根据《补充协议》第一条1.2.5，规划指标调整约定于2013年6月30日之前完成，否则视为不可调整，应于2013年8 月30日赔偿锐振1.5亿元，逾期按银行一年贷款利率4倍计息，违约金计算过程如下： 计算基数 比例 至2013年12月31日天数 违约金 150,000,000.00 24.00% 122 12,032,900.00 本公司与锐振公司相互应当支付的违约金为： 锐振应付津滨发展违约金 136,678,500.00 津滨发展应付锐振违约金 428,974,800.00 两抵后津滨发展应付违约金 292,296,300.00 2、坏账准备计提情况 2013年12月20日，就锐振公司向本公司提出行使抵销权，即以应支付剩余股权转让款抵销无法完成规划指标调整赔 偿金及逾期交地违约金等相关事宜，我公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提出抵销权异议仲裁申请。公司于2014年2月 10日收到仲裁委员会发来的《GT20140064号股权转让协议争议案仲裁通知》，通知载明仲裁委员会已就被审单位提出的仲 裁条款，受理了仲裁案。截至2013年12月31日，尚无仲裁结果。 鉴于仲裁尚进行中，本公司对锐振及天潇的债权无客观证据表明无法收回，故本期按账龄组合计提坏账准备： 往来方 所欠款项金额 性质 锐振 185,703,410.00 股权转让款 天潇 513,412,158.66 往来款 合计 699,115,568.66 账龄1-2年 坏账计提比例 8% 本年应计提坏账准备 55,929,245.49 3、公司与天潇公司5.13亿元应收款及8.7亿元预收款会计处理情况说明 2012年10月12日及2012年10月22日，天津津滨时代置业投资有限公司、天津天潇投资发展有限公司、天津金建益 利投资有限公司三方共同签订《河东区造纸五厂地块土地整理及补偿协议》及《河东区造纸五厂地块土地整理及补偿协议补 充协议》，约定由金建益利对造纸五厂地块进行土地整理，协议约定总价款为8.702亿元，按照金建益利的要求，天潇公司（未完）  |