[公告]海默科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股票代码：300084 股票简称：海默科技 上市地点：深圳证券交易所 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要 交易对方1 ： 李建国 住所 ： 浙江省乐清市乐成镇前双箭巷1号 通讯地址 ： 上海市嘉定区南翔镇德力西路268号 交易对方2 ： 李铁 住所 ： 浙江省乐清市乐成镇前双箭巷1号 通讯地址 ： 上海市嘉定区南翔镇德力西路268号 配套融资投资者 ： 待定 独立财务顾问 说明: sinolink logo-4 签署日期：二零一四年六月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站；并存放在兰州市城关区张苏滩593 号以供投资者查阅。 本公司及董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李建国、李铁已出具承诺函， 保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李建国、李铁合计持有的清河机 械100%股权，并募集配套资金，其中： 1、拟向李建国发行13,146,466股上市公司股份并支付15,000.00万元现金， 收购其持有的清河机械98.16%股权。 2、拟向李铁发行387,368股上市公司股份，收购其持有的清河机械1.84% 股权。 3、拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总 额为14,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价。募集资金金额未超过本次 交易总金额的25%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额 不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。 二、标的资产估值及作价 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应 以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的 资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 本次标的资产的估值采用收益法和成本法评估。根据天健兴业出具的《资产 评估报告书》（天兴评报字(2014)第316号），截至评估基准日清河机械收益法下 的评估价值为42,284.29万元，资产基础法下的评估价值为15,480.66万元；评 估结论采用收益法评估结果，即为42,284.29万元，该评估值较所有者权益 12,795.48万元，评估增幅为230.46%。 经交易各方协商确定，本次交易清河机械100%股权作价42,000.00万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价； 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经测算，海 默科技关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 为：19.49元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格 确定为20.00元/股。 根据2014年4月28日召开的海默科技2013年年度股东大会审议通过的 《2013年度利润分配预案》，海默科技计划以2013年末总股本128,000,000股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元。2014年5月19日海默科 技发布公告，于2014年5月23日实施2013年度利润分配预案。鉴于上述利 润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：19.95元/股，不低 于董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价。 上述发行价格的最终确定尚须由海默科技董事会提交海默科技股东大会批 准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对 上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下 方式进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由海默科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 按照本次标的资产的交易价格42,000.00万元，扣除现金支付的15,000.00 万元交易对价后，以19.95元/股的发行价格计算，海默科技本次购买资产发行 股份数量为13,533,834股。其中，向李建国发行13,146,466股；向李铁发行 387,368股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对 上述发行数量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过14,000.00万元，全部用于支付本次交易中 的现金对价。公司拟向不超过5名特定投资者发行股份不超过10,000,000股。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集 配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 四、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产 交易对方李建国、李铁承诺：因本次交易取得的海默科技发行的股份，自股 份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年 度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的26%扣除当年已执行补偿的股份 数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务 后，再解禁全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股 份上市之日起三十六个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试 补偿义务后，再解禁全部取得股份的41%扣除当年已执行补偿的股份数量的余 额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等 锁定股份的完整权利。 交易对方李建国、李铁本次交易取得海默科技发行的股份因海默科技分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。 交易对方李建国、李铁因本次交易取得的海默科技股份在锁定期届满后减持 还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及海默科技《公 司章程》的相关规定。 （二）发行股份募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，海默科技向不超过5名特 定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定： “（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；”。 上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 五、业绩承诺及补偿 交易对方李建国、李铁对清河机械2014年、2015年和2016年合并报表口 径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如 下表所示： 单位：万元 年度 2014 2015 2016 归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益后的净利润 3,500.00 4,200.00 5,040.00 注：若本次交易在2015年实施完毕，则交易对方将增加2017年业绩承诺。 根据天健兴业评估出具的《资产评估报告书》，清河机械2014年、2015年、 2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3,447.08万元、 4,147.52万元、4,988.66万元，以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产 评估报告书》中对应年度的盈利预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的， 则交易对方将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。 六、实现超额业绩的奖励 根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后， 标的公司实现超额业绩的奖励安排如下： “交易各方同意，业绩承诺最后一年（指2016年，若业绩承诺期顺延的， 以业绩承诺期最后一个年度为准）清河机械的《专项审核报告》出具后，若各业 绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和（超出部分简称为 “超额净利润”），则海默科技将按照超额净利润的30%向交易对方支付奖励。” 上述超额业绩奖励业经上市公司董事会审议批准，尚需上市公司股东大会审 议通过及《重组协议》生效后方可实施。 若清河机械在业绩承诺期内实现超额净利润，则应根据《重组协议》的相关 约定向海默科技提出具体奖励方案，由海默科技总裁审批，待审批通过后执行奖 励方案，由海默科技向交易对方支付现金奖励价款。 七、本次交易的协议签署情况 2014年5月22日，海默科技与李建国、李铁签署了附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》；并于2014年6月4日签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》 。前述协议已载明：本 次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易。 九、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及海默科技2013年年报、标的公司审 计报告及交易价格，相关计算的指标如下： 单位：万元 项目 海默科技 交易价格 /清河机械 占比 是否构成重大 资产重组 资产总额 90,044.87 42,000.00 46.64% 否 资产净额 62,918.24 42,000.00 66.75% 是 营业收入 23,354.11 18,370.14 78.66% 是 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行 取值并计算 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发 行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。 十、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市 本次交易完成后，窦剑文持有本公司股份仍为29,495,040股，在未考虑配套 融资向特定对象发行股份的情况下，窦剑文所持股份占本次交易完成后公司总股 本的比例为20.84%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下（募集配套 资金发股数量按照上限计算），窦剑文所持股份占发行后公司总股本的比例为 19.46%。 交易对方李建国、李铁作为一致行动人，本次交易完成后，在未考虑配套融 资向特定对象发行股份的情况下，合计持股占本次交易完成后公司总股本的比例 为9.56%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下（募集配套资金发股数 量按照上限计算），合计持股占本次交易完成后公司总股本的比例为8.94%。 因此，本次交易完成后窦剑文仍为本公司的实际控制人。本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 以发行股份23,533,834股计算（募集配套资金发股数量按照上限计算），本 次交易完成后，公司的股本将由128,000,000股变更为不超过151,533,834股， 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本 次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规 规定的股票上市条件。 十二、本次交易尚需取得的批准或核准 2014年6月4日，本公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之 日，本次交易尚需履行本公司股东大会审议程序和中国证监会的审批程序。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 目 录 公司声明 ······································································································································· 1 重大事项提示 ······························································································································· 2 一、本次交易方案概述 ····················································································································· 2 二、标的资产估值及作价 ················································································································· 2 三、本次发行股份情况 ····················································································································· 3 四、本次发行股份的锁定期 ············································································································· 4 五、业绩承诺及补偿 ························································································································· 5 六、实现超额业绩的奖励 ················································································································· 6 七、本次交易的协议签署情况 ········································································································· 6 八、本次交易不构成关联交易 ········································································································· 6 九、本次交易构成重大资产重组 ····································································································· 7 十、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ·················································· 7 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ·················································································· 7 十二、本次交易尚需取得的批准或核准 ·························································································· 8 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ······························································································ 8 目 录 ············································································································································ 9 释 义 ·········································································································································· 12 一、常用词语释义 ··························································································································· 12 二、专业术语释义 ··························································································································· 14 第一节 本次交易概述 ··········································································································· 17 一、本次交易的背景 ······················································································································· 17 二、本次交易的目的 ······················································································································· 21 三、本次交易的决策过程 ··············································································································· 24 四、本次交易的基本情况 ··············································································································· 24 五、本次交易不构成关联交易 ······································································································· 25 六、本次交易构成重大资产重组 ··································································································· 25 七、本次交易不构成借壳重组 ······································································································· 26 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ···················································································· 27 第二节 上市公司基本情况 ··································································································· 28 一、公司概况 ··································································································································· 28 二、公司设立及上市情况 ··············································································································· 28 三、公司历次股本变动情况 ··········································································································· 29 四、最近三年控股权变动情况 ······································································································· 31 五、最近三年重大资产重组情况 ··································································································· 31 六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ································································ 31 七、公司最近两年一期主要财务数据 ···························································································· 31 八、公司主营业务情况 ··················································································································· 32 九、公司控股股东及实际控制人概况 ···························································································· 33 第三节 交易对方基本情况 ··································································································· 35 一、清河机械全体股东基本情况 ··································································································· 35 二、交易对方之间的关联关系 ······································································································· 36 三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ···· 37 四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ············································································ 37 第四节 交易标的基本情况 ··································································································· 38 一、公司基本信息 ··························································································································· 38 二、历史沿革 ··································································································································· 38 三、股权结构及产权控制关系 ······································································································· 41 四、主营业务情况 ··························································································································· 41 五、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ············································································ 60 六、最近三年及一期利润分配情况································································································ 61 七、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ············································································ 61 八、主要资产、负债状况及抵押担保情况 ···················································································· 61 九、交易标的评估情况 ··················································································································· 66 十、其他事项 ··································································································································· 82 第五节 发行股份情况 ··········································································································· 84 一、本次交易方案 ··························································································································· 84 二、标的资产的交易价格 ··············································································································· 84 三、本次购买标的资产的支付方式································································································ 84 四、本次交易的股票发行 ··············································································································· 85 五、本次发行前后主要财务数据比较 ···························································································· 88 六、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ················································································ 89 第六节 财务会计信息 ··········································································································· 91 一、标的公司最近两年一期的简要财务报表 ················································································ 91 二、上市公司备考财务报表 ··········································································································· 93 三、交易标的盈利预测 ··················································································································· 97 四、上市公司备考盈利预测 ········································································································· 100 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语释义 草案、本报告书 指 兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） 本公司、公司、上市公司、 海默科技 指 兰州海默科技股份有限公司，股票代码：300084 交易标的、标的资产 指 李建国、李铁合计持有的上海清河机械有限公司100%股权 标的公司、清河机械 指 上海清河机械有限公司 交易对方 指 李建国、李铁 收购价款、交易价格 指 海默科技收购标的资产的价格 本次重大资产重组、本次 交易 指 海默科技以发行股份及支付现金的方式购买李建国、李铁合 计持有的清河机械100%股权，并募集配套资金 城临钻采 指 兰州城临石油钻采设备有限公司，海默科技的控股子公司 海默油服 指 陕西海默油田服务有限公司，海默科技的全资子公司 海默美国 指 海默美国股份有限公司，海默科技的全资子公司 海默油气 指 海默石油天然气有限责任公司，海默美国的全资子公司 《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《重组 协议》 指 海默科技与李建国、李铁签署的附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》 《补充协议》 指 海默科技与李建国、李铁签署的附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》 《盈利补偿协议》 海默科技与李建国、李铁签署的付条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产之盈利补偿协议》 评估基准日、审计基准日 指 2014年2月28日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至海默科技名下之日 发行股份购买资产的定 价基准日 指 海默科技第四届董事会第二十九次会议决议公告之日 发行期首日 指 上市公司及独立财务顾问就发行股份募集配套资金向符合 条件的特定对象发出认购邀请书的次日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问 瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 通力律所、法律顾问 指 通力律师事务所 《独立财务顾问报告》 指 国金证券股份有限公司出具的《关于兰州海默科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 财务顾问报告》 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海清河机械 有限公司审计报告》 《资产评估报告书》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《兰州海默科技股份 有限公司拟收购上海清河机械有限公司股权项目资产评估 报告书》 《盈利预测审核报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海清河机械 有限公司盈利预测审核报告》 《备考合并盈利预测审核 报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州海默科技 股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》 《备考合并财务报表》 指 《兰州海默科技股份有限公司备考合并财务报表》 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 斯伦贝谢 指 Schlumberger Ltd.,，全球知名的油田技术服务公司 哈里伯顿 指 Halliburton Company，美国哈里伯顿公司，世界知名的石油 及天然气设备及服务供应商 贝克休斯 指 Baker Hughes，美国贝克休斯公司，世界知名的石油及天然 气设备及服务供应商 威德福 指 Weatherford International，世界知名的石油及天然气设备及 服务供应商，总部位于瑞士 江汉四机厂 指 中国石化集团江汉石油管理局第四石油机械厂 杰瑞股份 指 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 安东油服 指 安东油田服务集团，香港上市公司，股票代码：03337.HK 百勤油服 指 添利百勤油田服务有限公司，香港上市公司，股票代码： 02178.HK 华油能源 指 华油能源集团有限公司，香港上市公司，股票代码：01251.HK 四川金鹏 指 四川省广汉市金鹏石油机械有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《创业板再融资办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》 《公司章程》 指 《兰州海默科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 非常规油气 指 指通过常规开采手段不能得到经济产量的石油天然气资源， 一般包括致密和超致密砂岩油气、页岩油气、超重（稠）油、 沥青砂岩、煤层气、水溶气、天然气水合物等。 页岩油气 指 以吸附或游离状态存在于泥岩、高碳泥岩、页岩及粉砂质岩 类夹层中的石油和天然气。 油气公司 指 在石油石化的价值链（油藏.原油.炼化品.化工原料.化工制 品.消费品）中，以石油、天然气的勘探开发为主业的企业。 油服公司 指 为各类拥有油气资源的油气公司提供勘探、开发和生产服务 的公司，业务包括地球物理、钻完井、测录井、井下作业和 地面工程建设等环节。 多相流量计 指 一种用于石油天然气勘探测试和生产计量的油、气、水三相 在线不分离计量装置。 压裂泵液力端总成 指 构成压裂泵液力端的全部组件，包括压裂泵阀箱、柱塞、凡 尔体、凡尔座等全部内件。压裂泵液力端配合动力端即构成 完整的一套压裂泵总成。 高压管汇 指 具有向井筒传递压裂液（钻井作业中为钻井液）的功能。由 高压管汇主体、高压流体元件、控制阀门和由壬组合构成， 一般为树叉形。 高压流体元件 指 可耐高压的各种高压管件，主要包括整体直管线、高压活动 弯头、高压旋塞阀、由壬等。多种高压流体元件可组合成不 同配置的高压管汇。 压裂车 指 一种油田作业车辆，也叫压裂泵车。主要目的为泵送压裂液 并为压裂液升压。 固井 指 将套管下入油井中，将水泥浆注入井壁和套管柱之间的环空 中，将套管柱和地层岩石固结起来的过程。 钻井 指 是利用机械设备将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的 工程，是油气田勘探开发的一项系统工程。 完井 指 钻井结束后至采油前所有工艺可统称为完井，根据油井不同 特点包括固井、完井管汇安装、射孔、压裂等服务。 水平井 指 井斜角达到或接近90°，井身沿着水平方向钻进一定长度的 井。 井下工具 指 是指油气井作业施工维修过程中需要下井的全部工具的统 称。一般分为井下施工工具、井下作业工具和井下维修工具 等几大类。 压裂 指 利用水力作用，使油层形成裂缝的一种方法，又称油层水力 压裂。油层压裂工艺过程是用压裂车，把高压大排量具有一 定粘度的液体挤入油层，当把油层压出许多裂缝后，加入支 撑剂（如石英砂等）充填进裂缝，提高油层的渗透能力，以 增加注水量（注水井）或产油量（油井）。 压裂液 指 在开采过程中，为了获得高产而借用液体传导力（如水力等） 压裂措施时所用的液体。 钻井液 指 钻井作业中使用的液体，通常称泥浆，分为水基、油基和空 气基，用以实现井下压力平衡、为钻具降温、携带岩屑等功 能。 柱塞泵 指 柱塞泵是液压系统的一个重要装置。它依靠柱塞在缸体中往 复运动，使密封工作容腔的容积发生变化来实现吸油、压油。 柱塞泵具有额定压力高、结构紧凑、效率高和流量调节方便 等优点，被广泛应用于高压、大流量和流量需要调节的场合， 诸如液压机、工程机械和船舶中。 随钻测井 指 石油工业随钻测井LWD(Logging While Drilling)一般是指在 钻井的过程中测量地层岩石物理参数，并用数据遥测系统将 测量结果实时送到地面进行处理。 随钻测量 指 随钻测量MWD(Measurement While Drilling)是指钻机在钻 进的同时连续不断地检测有关钻孔或钻头的信息。 水平井分段压裂工具 指 在水平井完井时为了增加油气生产通道、提高油气产量，要 对水平井段做压裂施工，且压裂的段数越多、油气井生产效 率相对越高，水平井分段压裂工具将油气井的水平井段封隔 为相互独立的多段、每段可以单独实施压裂施工，水平井分 段压裂工具的技术与性能指标则决定了水平井压裂施工的 工艺与效果。 移动测试 指 利用车载/橇装等便于移动的测试设备，进行油气井的生产测 试，获得油气井产量数据和其他参数的作业或者服务。 连续油管作业 指 连续油管（Coiled tubing）是用低碳合金钢制作的管材，有 很好的绕性，又称绕性油管，一卷连续油管长几千米。可以 代替常规油管进行很多作业（如连续油管钻井、连续油管冲 砂等）。连续油管作业设备具有带压作业、连续起下的特点， 设备体积小，作业周期快，成本低。 投球器 指 投球器指的是油田压裂增产作业中涉及的投送球装置。主要 包括：堵塞球选择压裂用投球器和分段压裂投球器。 橇装 指 橇装一般是指一组裸露设备固定在一个角钢或工字钢制成 的底盘上，移动、就位可以使用吊车、叉车等起重工具和用 撬杠等工具进行移动。 连续油管 指 连续油管（Coiled tubing）是用低碳合金钢制作的管材，有 很好的绕性，又称绕性油管，一卷连续油管长几千米。可以 代替常规油管进行很多作业，连续油管作业设备具有带压作 业、连续起下的特点，设备体积小，作业周期快，成本低。 残余应力 指 当构件在制造过程中，将受到来自各种工艺等因素的作用与 影响；当这些因素消失之后，若构件所受到的上述作用与影 响不能随之而完全消失，仍有部分作用与影响残留在构件 内，则这种残留的作用与影响称为残留应力或残余应力。 UT探伤 指 即超声波检验探伤，是针对钢材的内部质量进行检验的一种 方法手段。 抛丸处理 指 利用抛丸机上的抛头上的叶轮在高速旋转时的离心力，把磨 料以很高的线速度射向被处理的钢材表面，产生打击和磨削 作用，除去钢材表面的氧化皮和锈蚀，并产生一定的均匀粗 糙度。 Mpa 指 压强单位，兆帕斯卡 GPM 指 流量单位，加仑/分钟 ISO9001 指 ISO 9001是由全球第一个质量管理体系标准 BS 5750（BSI 撰写）转化而来的，ISO 9001是迄今为止世界上最成熟的 质量框架。ISO 9001不仅为质量管理体系，也为总体管理 体系设立了标准。 API 指 API是美国石油学会（American Petroleum Institute）的英 文缩写。API规范以其先进性、通用性和安全性为许多国家 和地区所采用。API组织所发布的质量纲要规范API Spec Q1的全称是《石油、石化和天然气工业质量纲要规范》，该 质量纲要规范从系统的角度出发，对影响产品质量全过程中 从技术、管理到人员素质提出了全面控制的要求。 HSE 指 HSE管理体系是健康（Health）、安全（Safety）和环境 (Environment）的简称，由石油工业国际勘探开发论坛（E&P Forum）建立，经石油石化行业知名企业联合发展成型，目 前成为行业内的重要管理体系之一。 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加 之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）“新型独立能源公司”成为公司的战略目标 近年来，由美国的中小型独立能源公司引领的“页岩革命”极大地改变了全 球的能源版图和石油工业的格局，以页岩油气为代表的非常规油气资源的勘探开 发正成为未来石油工业最具潜力和活力的发展方向。 海默科技自2010年上市以来，在多相计量产品和服务这一传统优势业务的 基础上，通过收购城临钻采进入压裂设备领域，以海默油服为平台积极发展非常 规油气开发，通过收购美国的油气资源进入海外页岩油气勘探开发领域，逐步由 单一产品的专业油服公司转型升级为集页岩油气的勘探生产、技术研发、设备制 造和油田服务于一体的新型独立能源公司。 基于国际能源新的发展趋势及公司现有的业务布局，海默科技明确了新的愿 景和使命，即打造“中国版”的独立能源公司，积极参与并引领“中国版”的页 岩革命。为实现“中国版”独立能源公司的战略目标，公司将全面实施“一二三 四”的战略举措：即紧密围绕非常规油气勘探开发这一主线展开（“一条主线”）， 以水平井钻井完井服务和生产优化与测试服务作为公司未来发展的两翼（“两翼 齐飞”），构建油气勘探生产集团（EPG）、钻完井服务集团（DCG）和生产优化 与测试服务集团（PMG）三大战略业务平台（“三驾马车”），并通过自主开发及 外延并购的方式巩固并确立四大龙头产品作为业务支撑（“四小龙腾”），主要包 括：多相计量系列产品；随钻测井/随钻测量仪器；压裂设备和高压流体元件； 分段压裂井下工具。 在以页岩油气为代表的非常规油气资源快速发展的大背景下，因开采条件与 传统油气有较大不同，压裂设备及技术日益成为新型油服公司的核心竞争力。因 此，在压裂设备领域不断扩大市场规模和提升技术实力将成为未来海默科技实现 发展战略的重要支撑和核心优势。 （二）非常规油气行业面临巨大的发展机遇 石油作为重要的战略能源物资和化工原料，是中国乃至全球经济发展的基石 和重要支柱产业。但随着常规油气资源的开采难度日益提高和储量的日益降低， 全球各国纷纷把非常规油气的勘探开采提上日程。在页岩气领域，包括美国、中 国、俄罗斯、哥伦比亚、厄瓜多尔和阿尔及利亚等国家均开始大规模的开发。 以中国为例，2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划 纲要（2006-2020年）》，明确我国要加快复杂地质油气资源勘探开发利用，重点 开发复杂环境与岩性地层类油气资源勘探技术，大规模低品位油气资源高效开发 技术，大幅度提高老油田采收率的技术，深层油气资源勘探开采技术；2013年 1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》，提出到2015年，页岩气探明 地质储量增加6,000亿立方米，商品量达到65亿立方米；2013年10月，国家 能源局发布《页岩气产业政策》，鼓励页岩气勘探开发技术自主化，加快页岩气 关键装备研制，形成适合我国国情的轻量化、车载化、易移运、低污染、低成本、 智能化的页岩气装备体系，促进油气装备制造业转型升级；2014年4月，发改 委发布《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》，通知要求加大对 天然气尤其是页岩气等非常规油气资源勘探开发的政策扶持力度，有序推进煤制 气示范项目建设。 在国家产业政策的大力扶持下，我国的页岩气开发进展迅速。2014年4月 27日，央视新闻联播播报了《中国首个大型页岩气田提前进入商业开发》：中石 化涪陵页岩气田现已打井63口，投产了23口，日产气量已达270万立方米， 并计划于2017年建成国内首个百亿方页岩气田。这标志着我国大型页岩气田提 前进入商业开发阶段。 下图为中石化涪陵页岩气田的压裂车队生产作业场景： 非常规油气资源（如页岩油气）的开采难度和技术要求较常规油气要高，压 裂技术也从过去的增产技术转变为生产技术。因此，国内外页岩油气所掀起的“新 能源革命”将推动勘探开发及生产环节的投资密度快速提高，将直接拉动对油服 行业及计量设备、压裂设备的市场需求，为海默科技带来高速发展的战略性机遇。 D:\QQ\364906473\Image\KE99ECD5LZ2EY4DN092U$13.jpg （三）并购是公司外延式发展的首选方式 为了实现新型独立能源公司这一核心战略，公司已提出采取内生式成长与外 延式发展的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、业务 水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现。公司外 延式发展战略是借助资本市场的力量，通过并购具有核心产品、较强经营实力、 盈利能力、优秀管理团队，并能和公司产生协同效应的符合公司发展战略的优秀 企业，从而加快产业布局，提升核心竞争力，加快发展速度，巩固及扩大扩大行 业领先优势。外延式发展能够充分发挥公司的资本优势、提升发展效率、降低市 场竞争风险，是公司现阶段做大做强的优选方案。 （四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 2010年5月20日，海默科技在深圳证券交易所创业板上市，资本实力和 管理水平等都得到了进一步的增强和提升。作为上市公司，资本市场为公司采用 换股收购等多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场手段，公司希望通 过并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技术实力以及 优质的客户资源的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合海默科技 的并购策略及发展战略。 （五）清河机械是国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业 清河机械是专业从事压裂泵液力端总成研发、生产的设备制造商，核心产品 为油气资源勘探开发过程中必需的压裂装备部件，主要包括压裂泵液力端总成、 阀箱及其他相关配件。 自成立以来，清河机械凭借其在生产工艺和产品质量方面的优势，先后获得 国际知名油服公司斯伦贝谢、哈里伯顿认可和支持，在与国际油服公司的长期合 作过程中，进一步提升了清河机械在产品设计、材料性能、生产工艺和质量控制 等方面的优势，并获得2013年度哈里伯顿全球优秀供应商的“金头盔”奖。 清河机械作为国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业，行业内的品牌知名度 及市场认可度较高，产品广泛覆盖海内外市场，海外市场包括美国、加拿大、俄 罗斯、哈萨克斯坦、印度尼西亚等多个海外油田市场；国内市场方面，清河机械 获得了中石油、中石化等国内油气巨头的认可，产品已进入包括中石油的长庆、 克拉玛依、大庆及中石化的中原油田、胜利油田、西南局、西北局等多个油田市 场。 （六）海默科技和清河机械具备广泛的协同效应基础 本次交易前，海默科技已形成了针对生产优化与测试服务、钻完井和增产服 务等油田相关业务较为全面的产品线和产品组合。海默科技在生产优化和测试服 务的主要产品包括：多相流量计、湿气流量计、在线短节型多相流量计、压裂返 排液检测装置等；在钻完井和增产服务的产品系列主要包括：车装、橇装压裂固 井设备、高压管汇、高压流体控制元件、压裂泵液力端、分段压裂投球器，并拥 有压裂车、混砂车、水泥混浆车、固井水泥车、洗井清蜡车等发改委特种车辆生 产资质，此外公司还可提供油气井生产优化和测试服务、水平井钻井服务、压裂 增产服务以及页岩油气勘探开发业务，产品线与业务线较为完备。海默科技在油 气田生产优化和测试服务领域所拥有的多相计量技术和产品，代表了国际先进水 平，产品和服务远销中东、北非、东南亚、南亚和南美等地区。 清河机械作为国内压裂泵液力端生产的龙头企业，其核心产品为压裂泵液力 端系列产品，产品线相对集中，加工能力强，市场影响力大，是国际知名油服公 司哈里伯顿授权的压裂泵液力端定点供应商。 双方的产品线、业务线和既有市场均具有较强的互补性，可充分利用对方的 优势产品或产品资质，配套或捆绑推广，扩大整体市场范围，增加业务收入。 在技术方面，海默科技拥有“甘肃省页岩气压裂工具工程实验室”和“甘肃 省级技术中心”，在页岩油气勘探开发、钻完井服务、生产优化和测试服务方面 拥有雄厚的技术储备，其中在压裂设备领域拥有分段压裂井下工具、大容量投球 器、软氮化压裂泵液力端、自增压高压管汇车（橇）、分段压裂投球器等多项专 利；清河机械在新材料研发、材料热处理和过程控制等方面具有较强技术优势， 拥有多项专利。双方在技术上的交流与融合，将有力提升整体的技术水平和竞争 优势。 在市场方面，海默科技传统优势市场在海外，其中中东、北非及南美是重点 市场，近年来随着收购美国油气资源，已成功进入北美市场并不断提升其影响力； 同时海默科技的压裂设备市场主要集中在国内的西北地区、华北地区和东北地 区，拥有一定的竞争优势。清河机械的压裂设备市场覆盖国内外，国际市场主要 客户为哈里伯顿，国内市场集中在西南、华中及西北地区。双方在国际市场及国 内市场的各自优势及互补性，有助于双方市场的协同开发。 二、本次交易的目的 （一）有利于提升压裂业务竞争力，推动公司战略的实现 公司的核心战略是打造“中国版”的独立能源公司，并全面实施一条主线（即 非常规油气勘探开发）、两翼齐飞（即水平井钻井完井服务和生产优化与测试服 务）、三驾马车（油气勘探生产集团、钻完井服务集团和生产优化与测试服务集 团）、四小龙腾（多相计量系列产品；随钻测井/随钻测量仪器；压裂设备和高压 流体元件；分段压裂井下工具）的战略举措。此战略举措的重要支撑为巩固并确 定四大龙头产品，其中包括压裂设备和高压流体元件。 公司已于2012年收购了在压裂设备领域具有一定的市场规模和技术实力的 城临钻采，从而进入压裂设备领域，此次收购国内压裂泵液力端总成领域的龙头 企业——清河机械，将极大提升公司在此领域的市场占有率、技术实力和品牌影 响力。完成本次交易后，公司将拥有清河机械、城临钻采、甘肃省页岩气压裂工 具工程实验中心和海默油服等平台，贯穿压裂整车核心零部件、整车集成制造、 压裂工艺技术与服务等，有利于提升公司压裂业务竞争力，确立公司在压裂设备 领域的龙头地位，从而对公司的页岩油气勘探开发服务及钻完井增产服务提供技 术支持，对实现公司的核心战略具有重要意义。 （二）有利于增强公司盈利能力 根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，清河机械2014年-2016年主要损 益表预测数据如下： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 营业收入 22,168 25,597 30,151 营业利润 4,041 4,879 5,869 归属于母公司所有者的净利润 3,405 4,148 4,989 根据海默科技2013年度年报以及2014年度备考合并盈利预测审核报告， 海默科技2013年度盈利情况以及2014年度备考合并盈利预测情况如下： 单位：万元 项目 2013年（年报） 2013年（备考） 2014年（备考） 营业收入 23,354 41,724 54,748 营业利润 4,017 6,429 8,978 归属于母公司所有者的净利润 2,250 4,509 6,305 本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，给投资者带 来持续稳定的回报。 （三）增强上市公司与被收购公司的协同效应 产品线协同方面：本次交易完成后，通过整合双方的产品线可完善公司的产 品结构，扩大公司产品线的深度和广度。在产品结构方面，海默科技拥有压裂车、 混砂车、水泥混浆车、固井水泥车等发改委特种车辆生产资质和一定的生产能力， 清河机械拥有压裂车核心部件的生产能力。本次交易完成后，通过整合整车资质 与核心部件的生产能力，公司向压裂市场完整的产业布局迈进了重要一步，提升 了向客户提供全方位压裂装备的能力。 市场协同方面：清河机械的压裂泵液力端产品在行业内品牌影响力较大，但 是由于其开发国内市场较晚，目前与城临钻采的同类产品占据着不同的区域市 场，仅存在局部市场竞争。本次交易完成后，双方的市场将会由公司统一协调， 一方面在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大 整体的市场占有率和销售规模（如城临钻采的高压流体元件、高压管汇和投球器 等优势产品可借助清河机械的销售渠道提升销售量；清河机械也可借助海默科技 在国际市场（中东、北非和南美）和国内市场（海洋石油领域）的渠道优势，扩 大销售规模）；另一方面，本次交易完成后，可极大延伸和丰富双方的产品线， 有利于共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。 技术协同方面：本次交易完成后，海默科技将通过借鉴清河机械在压裂泵液 力端方面的技术研发和品质管理优势，提升同类产品的工艺水平；清河机械通过 与海默科技合作，借助海默科技的技术研发实力和相关科研资源，提高新产品的 研发能力，扩大技术储备和促进新产品开发。 管理协同方面：本次交易完成后，公司可通过管理机构与销售机构的合理布 局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、公司内部的成本对标、原材料 采购议价能力提升、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有 效发挥。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2014年3月1日，海默科技召开第四届董事会第二十四次会议，审议 通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2、2014年5月18日，清河机械召开股东会，全体股东一致同意本次交易 相关事项。 3、2014年5月22日，海默科技召开第四届董事会第二十九次会议，审议 通过了公司《关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》的相关议案。 4、2014年6月4日，海默科技召开第四届董事会第三十次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》相关 议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、海默科技召开股东大会批准本次交易正式方案； 2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会书面核准。 本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易的基本情况 （一）交易对方和交易标的 序号 交易对方 交易标的 交易方式 交易标的股东 1 李建国 清河机械98.16%股份 发行股份及支付现 金购买资产 2 李铁 清河机械1.84%股份 发行股份购买资产 配套资金认购方 1 不超过5名投资者 14,000.00万元 现金认购股份 （二）本次交易的定价原则及交易价格 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中标 的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告 书确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字(2014)第316号），截 至评估基准日清河机械收益法下的评估价值为42,284.29万元，资产基础法下的 评估价值为15,480.66万元；评估结论采用收益法评估结果，即为42,284.29万 元，该评估值较所有者权益12,795.48万元，评估增幅为230.46%。 上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况 / 九、交易标 的评估情况”，以及交易标的《资产评估报告书》。 经交易各方协商，本次交易清河机械100%股权作价42,000.00万元，由海 默科技发行13,533,834股股份并支付15,000.00万元现金购买。 五、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李建国、李铁在本次交易前与 上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及海默科技2013年年报、标的公司审 计报告及交易价格，相关计算的指标如下： 单位：万元 项目 海默科技 交易价格 /清河机械 占比 是否构成重大 资产重组 资产总额 90,044.87 42,000.00 46.64% 否 资产净额 62,918.24 42,000.00 66.75% 是 营业收入 23,354.11 18,370.14 78.66% 是 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行 取值并计算 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发 行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。 七、本次交易不构成借壳重组 （一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易完成后，窦剑文持有本公司股份仍为29,495,040股，在未考虑配套 融资向特定对象发行股份的情况下，窦剑文所持股份占本次交易完成后公司总股 本的比例为20.84%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下（募集配套 资金发股数量按照上限计算），窦剑文所持股份占发行后公司总股本的比例为 19.46%。 交易对方李建国、李铁作为一致行动人，本次交易完成后，在未考虑配套融 资向特定对象发行股份的情况下，合计持股占本次交易完成后公司总股本的比例 为9.56%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下（募集配套资金发股数 量按照上限计算），合计持股占本次交易完成后公司总股本的比例为8.94%。 因此，本次交易完成后窦剑文仍为本公司的实际控制人。本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化。 （二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未 超过100% 截至本次交易的评估基准日，标的公司资产总额合计22,949.49万元，成交 金额合计42,000.00万元，海默科技截至2013年12月31日的合并财务报表资 产总额为90,044.87万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资产总额， 占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预 计为46.64%，未超过100%。 综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组， 不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题 与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。 独立财务顾问国金证券经核查后认为：本次交易不构成借壳重组。 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 以发行股份23,533,834股计算（募集配套资金发股数量按照上限计算）， 本次交易完成后，公司的股本将由128,000,000股变更为不超过151,533,834 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 兰州海默科技股份有限公司 公司英文名称 Lanzhou Haimo Technologies Co., Ltd. 公司上市证券交易所 深圳证券交易所 证券简称 海默科技 证券代码 300084 成立日期 2000年12月18日 注册资本 128,000,000元 法定代表人 窦剑文 注册地址 甘肃省兰州市城关区张苏滩593号 办公地址 甘肃省兰州市城关区张苏滩593号 董事会秘书 张立强 联系电话 0931－8559076 传 真 0931－8553789 经营范围 本企业自产产品及技术的出口；本企业生产所需的原材料，仪器仪 表，机械设备，零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务，机电产品（不 含小轿车），五金交电（不含进口摄录相机）的批发零售；油田技 术服务；石油化工设备的销售；钻探施工（前置许可的项目除外）。 二、公司设立及上市情况 公司成立于2000年12月18日，是经甘肃省人民政府经济体制改革办公室甘 体改函字[2000]043号文《关于变更设立兰州海默科技股份有限公司的复函》的 批准，由兰州海默仪器制造有限责任公司依法整体变更设立而成。公司成立时注 册资本为4,000万元，窦剑文、上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科技投资 有限公司、肖钦羡以及其他12位自然人股东分别持股1,278.96万股、900.00万股、 900.00万股、921.04万股，占本公司总股本的比例分别为31.97%、22.50%、 22.50%、23.03%。 股东 股份数量（股） 持股比例（%） 窦剑文 12,789,600 31.97% 上海共同创业投资有限公司 9,000,000 22.50% 上海汇浦科技投资有限公司 9,000,000 22.50% 肖钦羡 2,983,000 7.46% 陈继革 1,746,625 4.37% 俞保平 1,600,000 4.00% 张立刚 1,487,575 3.72% 侯龙 737,900 1.84% 王镇岗 157,000 0.39% 万劲松 109,900 0.27% 秦晓卫 100,000 0.25% 王珂 100,000 0.25% 张晓红 47,100 0.12% 林学军 47,100 0.12% 火欣 47,100 0.12% 孟钦贤 47,100 0.12% 合计 40,000,000 100.00% 经中国证监会证监许可[2010]536号文件批准，公司于2010年5月6日在深圳 证券交易所发行人民币普通股1,600万股，并于2010年5月20日在深交所创业板 上市交易，发行后公司总股本为6,400万股。 三、公司历次股本变动情况 海默科技自2000年设立以来历次股本变动情况如下： （一）设立情况 2000年11月29日，公司经甘肃省人民政府甘政函（2000）151号文，以及 甘肃省经济体制改革委员会甘体改函字[2000]043号关于《变更设立兰州海默科 技股份有限公司的复函》的批准，由兰州海默仪器制造有限责任公司整体变更设 立。公司发起人为窦剑文、上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限 公司、肖钦羡以及其他12位股东。公司于2000年12月18日在甘肃省工商行政管 理局完成工商注册登记，注册资本为4,000万元。 （二）第一次转增股本 2008年3月，根据公司2008年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规 定，公司申请增加注册资本人民币800万元，以未分配利润转增股本。转增基准 日为2007年12月31日，转增后注册资本为人民币4,800万元，股份变为普通股 4,800万股。 （三）发行上市 2010年5月6日，公司经中国证监会《关于核准兰州海默科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]536号）的核准，向 社会公开发行1,600万股人民币普通股（A股），注册资本增加至6,400万元。2010 年5月20日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“海默科技”，股 票代码“300084”。 （四）第二次转增股本 2011年6月15日，公司以总股本6,400万股为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增10股。转增后公司总股本由6,400万股增加至12,800万股。 （五）目前的股本结构及前十大股东情况 截至2014年3月31日，公司股本结构如下表所示： 股东 股份数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 26,447,447 20.66% 其中：高管股份 26,447,447 20.66% 二、无限售条件股份 101,552,553 79.34% 其中：人民币普通股 101,552,553 79.34% 三、总股本 128,000,000 100.00% 公司前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持有股数（股） 持股比例 1 窦剑文 29,495,040 23.04% 2 郭深 4,350,000 3.40% 3 上海乾燕企业发展有限公司 3,868,000 3.02% 4 张馨心 2,760,000 2.16% 5 陈继革 2,340,443 1.83% 6 中国建设银行—宝盈资源优选股票型证券投资基金 1,862,802 1.46% 7 肖钦羡 1,753,000 1.37% 8 张立刚 1,390,180 1.09% 9 中国建设银行—工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 1,203,888 0.94% 10 李冬桂 1,150,000 0.90% 四、最近三年控股权变动情况 截至本报告书签署日，最近三年本公司的控股股东及实际控制人均未发生变 动。 五、最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未发生重大资产重组。 六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 2014年3月17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于使用自有资金受让兰州城临石油钻采设备有限公司40%股权的议案》，拟以 2,400.00万元受让本公司控股子公司—兰州城临石油钻采设备有限公司的另两 位股东—宁烜、宁静分别持有的30%和10%的股权。本次股权受让完成后，本公 司对城临钻采控股权将达到97%。上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于 同一资产。 2013年9月10日，公司与美国Waymon Pitchford, Inc.及I-20 OIL and GAS,LLC公司签署了《购买与出售协议》，以100.08万美元的价格购买了上述两 家公司联合拥有的位于美国德克萨斯州Permian盆地Irion县净面积为1,112英亩 （约合4.5平方公里）的油气区块100%的工作权益。上述资产与本次重大资产重 组标的资产不属于同一资产。 截至本报告书签署日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未 发生其他重大资产交易。 七、公司最近两年一期主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 91,293.57 90,044.87 81,955.51 总负债 24,435.76 23,715.84 17,564.46 净资产 66,857.81 66,329.03 64,391.05 归属于母公司所有者权益 63,931.42 62,918.24 61,583.30 注：2012年12月31日与2013年12月31日数据已经审计；2014年3月31日数据未经审计。 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-3月 2013年 2012年 营业收入 5,089.09 23,354.11 17,301.96 利润总额 686.56 4,093.83 1,099.64 净利润 457.77 2,880.68 676.17 归属于母公司所有者的净利润 459.23 2,250.36 319.14 注：2012年与2013年数据已经审计；2014年1-3月数据未经审计。 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-3月 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 2,958.59 7,046.17 1,873.17 投资活动产生的现金流量净额 -2,361.22 -11,943.13 -28,472.31 筹资活动产生的现金流量净额 -178.39 3,550.53 9,382.44 现金及现金等价物净增加额 512.84 -1,549.62 -17,210.06 注：2012年与2013年数据已经审计；2014年1-3月数据未经审计。 （四）主要财务指标 项目 2014年3月31日 /2014年1-3月 2013年12月31日 /2013年 2012年12月31日 /2012年 基本每股收益（元/股） 0.04 0.18 0.02 归属于上市公司普通股股东的 每股净资产（元/股） 4.99 4.92 4.81 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.23 0.55 0.15 资产负债率 26.77% 26.34% 21.43% 加权平均净资产收益率 0.73% 3.59% 0.52% 注：2012年12月31日（2012年）与2013年12月31日（2013年）数据已经审计；2014年3月31日（2014 年1-3月）数据未经审计。 八、公司主营业务情况 海默科技以打造“中国版”的独立能源公司为公司愿景和使命，以非常规油 气勘探开发为主线，主营业务涵盖页岩油气的勘探生产，核心技术的研究开发， 关键设备的设计制造，钻完井和生产优化与测试等油田服务，逐步形成完整的非 常规油气开发产业链。 在油气勘探生产方面，公司以非常规油气勘探开发为主，常规油气勘探开发 为辅。2012年公司投资购买了美国丹佛盆地Niobrara页岩油气区块10%的工作权 益，目前已经参与了超过100口页岩油气水平井的钻探开发，并取得了预期的经 济效益；公司购买美国德克萨斯州Permian盆地4.5平方公里的油气区块100%的 工作权益，目前已启动第一口评价井的钻探工作。Permian盆地项目作为公司首 个自主作业项目，将为公司积累非常规油气勘探生产方面的作业经验。未来公司 在油气勘探生产方面的重点将放在北美、中美、南美以及国内的非常规油气资源。 技术研发方面，公司重点研究方向包括非常规油气资源区块优选和储层评价 技术、非常规油气储层改造技术和综合解决方案、定向井和水平井地质导向技术、 油气田生产优化技术、水下和井下多相计量技术以及压裂返排液及油田污水处理 技术等。 设备制造方面，公司的主要产品包括多相计量系列产品、随钻测井和随钻测 量仪器、压裂设备及高压流体元件和分段压裂井下工具。公司是国内首家提供商 品化多相流量计的生产企业，该产品拥有系列完整的自主知识产权。公司以多相 流量计为核心，首创移动测井服务模式，推出了湿气流量计、页岩气流量计等系 列新产品。目前公司在多相计量产品领域处于全球领先水平。公司的产品与服务 覆盖中国、中东、北非、南美和东南亚等新兴市场。 油田服务方面，公司主要开展水平井钻探、分段压裂和连续油管作业等钻完 井服务，以及常规和非常规油气田的生产优化与测试服务。钻完井服务以国内市 场为主、逐步向国外延伸，生产优化与测试服务将面向全球市场。 公司在以非常规油气勘探开发为主线的战略目标指导下，未来将通过有机成 长和投资并购并举的增长方式加快发展速度，把公司打造成为中国领先、国际先 进的集页岩油气的勘探生产、技术研发、设备制造和油田服务于一体的新型独立 能源公司。 九、公司控股股东及实际控制人概况 截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人为自然人窦剑文。窦 剑文持有本公司股份29,495,040股，股份比例为23.04%。窦剑文先生现为本公 司董事长兼总裁，中国国籍，1967年9月出生，身份证号为34010419670906****， 无永久境外居留权，住所为兰州市城关区民主东路270号。窦剑文先生还担任海 默美国股份有限公司和海默石油天然气有限责任公司董事长。 截至本报告书签署日，公司股权结构图如下： 窦剑文 兰州海默科技股份有限公司 23.04% 第三节 交易对方基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下： 序号 交易对方 交易标的 1 李建国 清河机械98.16%的股权 2 李铁 （未完）  |