[公告]海默科技：国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
国金证券股份有限公司 关于 兰州海默科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 说明: sinolink logo-4 二零一四年六月 特别说明及风险提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 海默科技于2014年6月4日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了 《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买李建国、李铁合计持有的清河机 械100%股权，并募集配套资金。受海默科技董事会委托，国金证券担任本次交 易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。 海默科技本次交易相关事项已经海默科技第四届董事会第三十次会议审议 通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）上市公司股东大会批准本次交易 的方案；（2）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中 国证监会书面核准；（3）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批 准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投 资者注意投资风险。 《国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 14号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根 据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。 提醒广大投资者认真阅读《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》所披露的风险提示内容，注意投资风险。 声明与承诺 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的 基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的 评价，以供广大投资者及有关各方参考。 一．独立财务顾问声明 作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海默科技及交易对方提供。 海默科技及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险和责任； （二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而出具的； （三）本独立财务顾问报告不构成对海默科技的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件； （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定 文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财 务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二．独立财务顾问承诺 作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文 件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独 立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； （四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 一、本次交易方案概述 海默科技拟以发行股份及支付现金的方式购买李建国、李铁合计持有的清河 机械100%股权，并募集配套资金，其中： 1、拟向李建国发行13,146,466股上市公司股份并支付15,000.00万元现金， 收购其持有的清河机械98.16%股权。 2、拟向李铁发行387,368股上市公司股份，收购其持有的清河机械1.84% 股权。 3、拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总 额为14,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价。募集资金金额未超过本次 交易总金额的25%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额 不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。 二、标的资产估值及作价 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应 以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的 资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 本次标的资产的估值采用收益法和成本法评估。根据天健兴业出具的《资产 评估报告书》（天兴评报字(2014)第316号），截至评估基准日清河机械收益法下 的评估价值为42,284.29万元，资产基础法下的评估价值为15,480.66万元；评 估结论采用收益法评估结果，即为42,284.29万元，该评估值较所有者权益 12,795.48万元，评估增幅为230.46%。 经交易各方协商确定，本次交易清河机械100%股权作价42,000.00万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价； 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经测算，海 默科技关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 为：19.49元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格 确定为20.00元/股。 根据2014年4月28日召开的海默科技2013年年度股东大会审议通过的 《2013年度利润分配预案》，海默科技计划以2013年末总股本128,000,000股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元。2014年5月19日海默科 技发布公告，于2014年5月23日实施2013年度利润分配预案。鉴于上述利 润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：19.95元/股，不低 于董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价。 上述发行价格的最终确定尚须由海默科技董事会提交海默科技股东大会批 准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对 上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下 方式进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由海默科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证 监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 按照本次标的资产的交易价格42,000.00万元，扣除现金支付的15,000.00 万元交易对价后，以19.95元/股的发行价格计算，海默科技本次购买资产发行 股份数量为13,533,834股。其中，向李建国发行13,146,466股；向李铁发行 387,368股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对 上述发行数量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 海默科技拟募集配套资金总额不超过14,000.00万元，全部用于支付本次交 易中的现金对价。海默科技拟向不超过5名特定投资者发行股份不超过 10,000,000股。 若海默科技股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募 集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 四、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产 交易对方李建国、李铁承诺：因本次交易取得的海默科技发行的股份，自股 份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年 度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的26%扣除当年已执行补偿的股份 数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务 后，再解禁全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股 份上市之日起三十六个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试 补偿义务后，再解禁全部取得股份的41%扣除当年已执行补偿的股份数量的余 额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等 锁定股份的完整权利。 交易对方李建国、李铁本次交易取得海默科技发行的股份因海默科技分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。 交易对方李建国、李铁因本次交易取得的海默科技股份在锁定期届满后减持 还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及海默科技《公 司章程》的相关规定。 （二）发行股份募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，海默科技向不超过5名特 定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定： “（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；”。 上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 五、业绩承诺及补偿 交易对方李建国、李铁对清河机械2014年、2015年和2016年合并报表口 径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如 下表所示： 单位：万元 年度 2014 2015 2016 归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益后的净利润 3,500.00 4,200.00 5,040.00 注：若本次交易在2015年实施完毕，则交易对方将增加2017年业绩承诺。 根据天健兴业评估出具的《资产评估报告书》，清河机械2014年、2015年、 2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3,447.08万元、 4,147.52万元、4,988.66万元，以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产 评估报告书》中对应年度的盈利预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的， 则交易对方将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。 六、实现超额业绩的奖励 根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后， 标的公司实现超额业绩的奖励安排如下： “交易各方同意，业绩承诺最后一年（指2016年，若业绩承诺期顺延的， 以业绩承诺期最后一个年度为准）清河机械的《专项审核报告》出具后，若各业 绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和（超出部分简称为 “超额净利润”），则海默科技将按照超额净利润的30%向交易对方支付奖励。” 上述超额业绩奖励业经上市公司董事会审议批准，尚需上市公司股东大会审 议通过及《重组协议》生效后方可实施。 若清河机械在业绩承诺期内实现超额净利润，则应根据《重组协议》的相关 约定向海默科技提出具体奖励方案，由海默科技总裁审批，待审批通过后执行奖 励方案，由海默科技向交易对方支付现金奖励价款。 七、本次交易的协议签署情况 2014年5月22日，海默科技与李建国、李铁签署了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》；并于2014年6月4日签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。前述协议已载明：本次交 易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与海默科技不存在关联关系，本次交易不 构成关联交易。 九、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及海默科技2013年年报、标的公司审 计报告及交易价格，相关计算的指标如下： 单位：万元 项目 海默科技 交易价格 /清河机械 占比 是否构成重大资 产重组 资产总额 90,044.87 42,000.00 46.64% 否 资产净额 62,918.24 42,000.00 66.75% 是 营业收入 23,354.11 18,370.14 78.66% 是 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行 取值并计算 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发 行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。 十、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市 本次交易完成后，窦剑文持有上市公司股份仍为29,495,040股，在未考虑配 套融资向特定对象发行股份的情况下，窦剑文所持股份占本次交易完成后上市公 司总股本的比例为20.84%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下（募 集配套资金发股数量按照上限计算），窦剑文所持股份占发行后上市公司总股本 的比例为19.46%。 交易对方李建国、李铁作为一致行动人，本次交易完成后，在未考虑配套融 资向特定对象发行股份的情况下，合计持股占本次交易完成后上市公司总股本的 比例为9.56%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下（募集配套资金发 股数量按照上限计算），合计持股占本次交易完成后上市公司总股本的比例为 8.94%。 因此，本次交易完成后窦剑文仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导 致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 十一、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于： （1）海默科技股东大会审议通过本次交易； （2）中国证监会对本次交易的核准； （3）其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准 的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十二、主要风险因素 投资者在评价海默科技此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 （一）本次交易可能取消的风险 公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商 过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不 排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异 常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可 能。 本次交易需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协 议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从 而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也 可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不 断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易 存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。 （二）本次交易的批准风险 本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于： （1）海默科技股东大会审议通过本次交易； （2）中国证监会对本次交易的核准； （3）其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准 的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 清河机械100%股份在评估基准日2014年2月28日的评估价值为 42,284.29万元，较所有者权益12,795.48万元，评估增幅为230.46%。根据评 估结果，交易各方协商确定的交易价格为42,000.00万元。上述资产的具体评估 情况请参见“第四节 交易标的基本情况 / 九、交易标的评估情况”及《资产评 估报告书》。 标的公司主营业务为向油气公司和油服公司提供油气勘探开发所必需的压 裂装备部件，是国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业，拥有较强的市场品牌影 响力。考虑到非常规油气资源开采快速发展、国家产业政策对非常规油气开采的 扶持力度以及压裂设备国产化的发展趋势，标的公司预期未来将保持业务稳步增 长，盈利能力也将得到持续增强，因此经审计的净资产不能完全反映其内在价值。 评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投 资者注意估值较高可能带来的风险。 （四）业绩承诺风险 为了保障上市公司全体股东利益，李建国、李铁对本次交易完成后清河机械 2014年、2015年、2016年的预测净利润作出具体承诺，如本次交易在2015 年实施完毕，则交易对方将增加2017年业绩承诺，承诺的预测净利润较标的公 司2012年、2013年实现的净利润有较大增长。该盈利预测系清河机械管理层 基于清河机械目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最 终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和清河机械管理层的经营管理能力。 本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。 （五）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当 与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。在清河机械2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具 后，若清河机械在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行 补偿。交易对方所做的业绩承诺具体如下： 年度 2014 2015 2016 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（万元） 3,500.00 4,200.00 5,040.00 尽管上市公司已与交易对方签订盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营 及业务整合等风险导致清河机械的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方 如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，上市公司为本次交易设计了股份锁 定的安排，一定程度上控制了相关风险。 （六）盈利预测的风险 本次交易的审计机构对清河机械出具了盈利预测审核报告，标的公司未来经 营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件 或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与标的 公司未来实际经营成果出现差异。标的公司的收入预测是在考虑行业政策、历史 销售业绩及订单情况、历史毛利率和期间费用率水平等因素的基础上作出的估 计，盈利预测能否实现主要取决于未来下游客户需求、未来实际业务情况、未来 采购成本、融资费用、营销费用等因素的变动情况。此外，意外事件也可能对标 的公司盈利预测的实现造成重大不利影响。 本次交易的审计机构对海默科技及清河机械出具了备考合并盈利预测审核 报告。该备考合并盈利预测审核报告是根据已知的资料对上市公司及标的公司的 经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。 报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对备考盈利预 测的实现造成重大影响。海默科技以非常规油气勘探开发为主线，主营业务涵盖 页岩油气的勘探生产，核心技术的研究开发，关键设备的设计制造，钻完井和生 产优化与测试等油田服务，尽管备考盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但 如果盈利预测期内国际油气价格显著下行及非常规油气资源勘探开采的投资规 模大幅缩减，或者海默科技美国页岩油项目的进展受到外部环境的冲击和影响， 仍存在实际经营结果无法达到备考盈利预测目标的可能性，投资者在进行投资决 策时应谨慎使用。 （七）收购整合风险 本次交易完成后，清河机械将成为上市公司的全资子公司，公司在油田服务 中的压裂设备领域的行业地位和技术实力将得到全面提升；此外，公司的资产规 模将进一步扩大，经营业绩也将得到提高。 但本次交易最终能否实现预期目标，取决于公司现有业务与清河机械在技 术、产品、客户与市场等方面的有效整合；以及公司与清河机械在管理制度、薪 酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营 管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来公 司与清河机械在整合方面出现不利情况，将会影响清河机械的业务发展和经营业 绩，从而对上市公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。 （八）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 进行减值测试。海默科技将对公司和清河机械在技术、业务、客户等方面进行资 源整合，保持清河机械的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果清河机械 未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益 造成不利影响，提请投资者注意。 （九）本次非公开发行股份配套融资失败的风险 本次非公开发行股份配套融资不超过14,000.00万元，募集资金将全部用于 支付本次交易的现金对价，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套 资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 （十）标的资产的经营风险 1、对石油及非常规油气行业的依赖程度较高的风险 清河机械目前的产品主要为压裂泵液力端总成及配件，对油田服务行业依赖 程度较高，油田服务行业又依赖于上游油气公司在油田勘探开发方面的资本性支 出，而油田勘探开发的资本性支出规模与油气价格有着密切关系。 全球经济增长速度和地缘政治因素对油气价格有非常直接的影响，油气价格 大幅度和长时期波动会直接影响到油气公司的上游勘探开发的资本性支出，也会 直接影响油田服务行业的景气度，从而传导到对压裂设备的需求。如果油气价格 波动剧烈或持续较长时间，油田服务市场的不稳定将影响清河机械乃至海默科技 业务的稳定发展。 2、客户集中度较高的风险 清河机械主要向油服公司和油气公司提供压裂泵液力端总成、阀箱及其他配 件。2012年度、2013年度，清河机械前五名客户销售金额占当年营业收入的比 例为78%、65%，其中包括哈里伯顿等国际知名油服公司及中石油、中石化等 油气公司。 较高的客户集中度符合油服行业及油气公司高集中度的市场情况。油服领域 全球范围内主要为斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯、威德福等公司所垄断，其中 哈里伯顿在压裂领域具有一定优势；国内的油气公司主要为中石油、中石化、中 海油等中央企业。清河机械作为生产压裂泵液力端总成的龙头企业，其客户覆盖 了优秀的油服公司，同时也向中石油、中石化的部分油田直接提供产品和服务。 虽然清河机械的客户均为油服行业的优秀公司，具有较高的信誉和抗风险能力。 但若因国内外经济波动、下游行业发生重大不利变化或个别重要客户的经营决策 出现重大调整，则前述客户对清河机械的采购数量将可能有所下降，从而对清河 机械的经营业绩造成不利影响。 3、生产及技术风险 （1）生产过程中的风险 清河机械的产品属于机加工产品，加工工序较多，生产周期较长，且产品精 度要求高，单产品的货值较高。若在生产加工过程中出现管理不善或重大操作失 误等原因，则可能导致产品损伤或报废，将一定程度影响清河机械的交货周期乃 至盈利。 （2）技术人员流失的风险 压裂泵液力端总成具有一定的技术含量。清河机械作为行业龙头企业，在材 料配方、生产工艺及质量控制方面具有一定的技术优势。清河机械的技术人员包 括技术研发人员和熟练的中高级技工，技术研发人员主要承担新产品、新材料及 客户定制化产品的研发，熟练技工是保证生产过程、生产工艺和产品质量的核心。 因此，上述技术人员的稳定对清河机械的发展具有重要影响。 清河机械一方面通过设计有吸引力的薪酬体系以提高技术研发人员的稳定 性；另一方面加大资本性投资，通过采购高性能的数控机床及加工中心，提高加 工过程中的自动化、数控化水平，以降低对中低端技术工人的依赖性和需求量。 但是，由于我国目前整体的劳动力市场出现结构性的变化，以及不能排除竞争对 手采取非正常竞争手段的可能，上述技术人员面临潜在的流失风险，从而对清河 机械的生产经营造成不利影响。 （3）产品质量风险 清河机械的主要产品——压裂泵液力端总成及阀箱，是压裂车的核心部件， 需具备耐磨、抗冲蚀、耐酸碱、耐油、耐高压、寿命长等性能。清河机械的产品 主要向国内外大型油服公司及油气公司供货，高品质客户对产品质量和稳定性要 求较高。清河机械的质量控制水平在同行业中处于领先地位，也由此获得了哈里 伯顿等国际知名油服公司的认可与信任。鉴于产品的特殊性，以及使用环境的复 杂性，不排除个别产品在使用过程中出现质量问题的可能性，由此也将导致油服 公司或油气公司要求产品召回或提出索赔，给清河机械造成经济损失。 4、市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险 清河机械的产品为压裂泵液力端总成、阀箱及其他配件。目前国内生产同类 产品的专业厂家约有十余家，主要包括以压裂车整车装备为主的江汉四机厂、杰 瑞股份以及专业生产压裂泵液力端总成和配件的城临钻采、四川金鹏等。虽然清 河机械的技术实力、产品质量和市场份额均占据市场领导地位，但是不排除其他 竞争者提高技术力量、扩大产能抢占市场份额，带来产品价格下跌，从而造成清 河机械产品盈利能力下降的风险。 5、应收账款余额增大的风险 截至2013年末，清河机械的应收账款账面余额为6,978万元，占当期营业 收入的比例为38%；2012年末应收账款账面余额为4,707万元，占当期营业收 入的比例为26%。2013年末应收账款较2012年末应收账款增加2,271万元， 增幅为48%。2013年度清河机械应收账款政策未发生变动，应收账款增幅较大 原因为2013年度第四季度交货并确认收入的金额较大，年末时货款未到收款期。 清河机械客户均为国内外大型油气公司及油服公司，清河机械与主要客户之 间有长期、稳定的合作，客户实力雄厚、支付能力强、信誉度高，有着规范的付 款制度和程序，且清河机械已按照坏账准备政策充分计提了坏账准备。截至本独 立财务顾问报告出具日，清河机械应收账款回款情况正常，未出现不利变化。 尽管如此，如果相关客户未来发生重大变故，导致其资金状况和信用状况发 生重大不利变化，则可能对清河机械应收账款回收产生重大影响；如果清河机械 的应收账款发生坏账损失的金额增大，将会导致其利润总额出现一定幅度的下 降。 6、供应商相对集中的风险 2012年、2013年，清河机械向前五名供应商采购金额分别为8,602万元、 10,084万元，占当年采购的比例均超过70%。 清河机械生产过程中的主要原材料为钢锭，其上游供应商主要为钢厂。自成 立以来，清河机械经营状况呈稳定上升态势，与上游钢厂结成较为稳定的供货关 系。由于钢锭的单位价值及在原材料中的占比较高，导致清河机械的供应商相对 较为集中。 相对较高的采购集中度符合清河机械的产品特性。虽然清河机械与上游钢厂 已形成稳定的供货关系，但长期的合作势必提高了彼此的依赖度。若国内外经济 以及主要供应商的经营发生重大不利变化，将会给清河机械的生产经营造成不利 影响。 7、存货占比相对偏高的风险 截至2014年2月28日，清河机械存货余额为6,159万元，占总资产比率 为27%。 清河机械的核心产品为压裂泵液力端总成及阀箱，产品加工环节包括锻造、 粗加工、热处理、精加工以及装配等，且每个生产环节所需加工时间存在不可压 缩性，因此导致清河机械的在产品规模相对较高。同时考虑到客户需求存在一定 不稳定性及开发新客户的需要，清河机械还需保持一定数量的备货。因此，其存 货占比相对偏高。 清河机械作为细分行业的龙头，下游客户均为国内外知名企业，具有较高信 誉度和经营管理水平。且随着页岩油气等非常规油气的开发，将进一步增加压裂 设备的市场需求。但依然存在下游客户订单变化或产品更新导致某种型号产品的 滞销，从而对清河机械的生产经营产生不利影响，进而影响其经营业绩。 8、专利权被侵犯的风险 清河机械产品具有一定的技术含量，在经营过程中积累了较高的技术实力并 申请获得了十项专利权、七项在申请专利权。 目前国内专利权保护环境不理想，专利权被侵犯的事件时有发生，清河机械 的产品存在被模仿生产的风险。本次交易完成后，若清河机械的专利权遭受侵犯， 海默科技将采取法律手段维护清河机械的合法权益，但是依然不能排除专利权遭 侵犯对清河机械经营业绩产生影响的风险。 9、土地及部分房屋权属存在瑕疵的风险 截至本独立财务顾问报告签署日，清河机械拥有位于南翔镇德力西路的 44,003平方米的集体建设用地使用权，房地产证号为沪房地嘉字（2012）第 016419号，土地用途为工业用地。清河机械在该地块上拥有总面积为21,499.70 平方米的房屋建筑物，包括办公楼、生产车间、仓库、宿舍及食堂，其中20,021.11 平方米的房屋建筑物已办理产权证，占比93.12%；1,478.59平方米的房屋建筑 物未办理产权证，占比6.88%。未办理产权证的房屋建筑物分别为木工房、机修 房、厕所、发黑车间、喷砂房等，为清河机械生产过程中的辅助设施，不属于主 要生产经营场所，具有较强的可替代性。 上述土地及未办理产权证的房屋建筑物存在被政府部门依法责令退还、拆除 或者改变用途的风险，如果该等土地或者房屋被责令退还、拆除、改变用途，将 可能导致公司的生产经营受到影响，或该等资产遭受部分或全额损失。 2014年4月28日，上海市嘉定区规划和土地管理局出具《关于上海清河 机械有限公司土地情况的确认函》，确认：“清河机械取得上述集体建设用地使用 权的行为符合当时嘉定区关于土地管理的相关规定及政策，且清河机械已按时、 足额缴纳相关土地价款，清河机械取得该项集体建设用地使用权不存在违法违规 行为，不存在纠纷或潜在纠纷。该项集体土地使用权性质为集体建设用地，不属 于农用地或耕地，清河机械占有并使用该项集体建设用地进行生产经营符合上海 市及嘉定区土地利用规划及城乡规划，且在未来三年内不存在规划调整或需要清 河机械进行搬迁的情形，清河机械继续占有并使用该等集体建设用地及其地上房 屋不存在障碍。” 此外，对于上述存在瑕疵的房屋建筑物，本次交易的交易对方李建国、李铁 已出具承诺函，承诺：“自本承诺函签署之日起，如清河机械因上述未取得房屋 所有权证的房屋和建筑物遭受实际损失，本人将对清河机械进行补偿。” 10、无法继续享受税收优惠的风险 2013年11月，清河机械获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下： 资质名称 证书编号 颁发单位 发证日期 有效期 高新技术企 业证书 GR201331000503 上海市科学技术委员会、上 海市财政局、上海市国家税 务局、上海市地方税务局 2013.11.19 3年 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函[2009]203号），清河机械自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请 享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个 月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期 自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关 进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政 策。如果清河机械未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未 通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，清河机械可能无法在未 来年度继续享受税收优惠。 11、汇率风险 清河机械的产品覆盖国内外市场，其海外销售规模占销售收入的30-40%左 右，海外客户的销售以美元结算。汇率变动对清河机械的收入和利润影响较为显 著，如果人民币汇率的剧烈变动且客户未采取价格调整措施，将会对清河机械的 经营业绩产生直接的影响。 （十一）股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、 投资者供求波动等因素的影响。因此，上市公司的股票可能受宏观经济波动、国 家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于上市公司本 次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可 能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在重组报告书“第十 三节 风险因素”进行说明和披露，在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书“第 十三节 风险因素”，注意投资风险。 目 录 特别说明及风险提示 ···················································································································· 1 声明与承诺 ··································································································································· 2 一．独立财务顾问声明 ····················································································································· 2 二．独立财务顾问承诺 ····················································································································· 2 重大事项提示 ······························································································································· 4 目 录 ·········································································································································· 20 释 义 ·········································································································································· 23 一、常用词语释义 ··························································································································· 23 二、专业术语解释 ··························································································································· 25 第一节 本次交易概述 ··········································································································· 28 一、本次交易的背景 ······················································································································· 28 二、本次交易的目的 ······················································································································· 32 三、本次交易的决策过程 ··············································································································· 35 四、本次交易的基本情况 ··············································································································· 35 五、本次交易不构成关联交易 ······································································································· 36 六、本次交易构成重大资产重组 ··································································································· 36 七、本次交易不构成借壳重组 ······································································································· 37 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ···················································································· 38 第二节 上市公司基本情况 ··································································································· 39 一、公司概况 ··································································································································· 39 二、公司设立及上市情况 ··············································································································· 39 三、公司历次股本变动情况 ··········································································································· 40 四、最近三年控股权变动情况 ······································································································· 42 五、最近三年重大资产重组情况 ··································································································· 42 六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ································································ 42 七、公司最近两年一期主要财务数据 ···························································································· 42 八、公司主营业务情况 ··················································································································· 43 九、公司控股股东及实际控制人概况 ···························································································· 44 第三节 交易对方基本情况 ··································································································· 46 一、清河机械全体股东基本情况 ··································································································· 46 二、交易对方之间的关联关系 ······································································································· 47 三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ···· 47 四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ············································································ 49 第四节 交易标的基本情况 ··································································································· 50 一、公司基本信息 ··························································································································· 50 二、历史沿革 ··································································································································· 50 三、股权结构及产权控制关系 ······································································································· 53 四、主营业务情况 ··························································································································· 53 五、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ············································································ 72 六、最近三年及一期利润分配情况································································································ 73 七、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ············································································ 73 八、主要资产、负债状况及抵押担保情况 ···················································································· 73 九、交易标的评估情况 ··················································································································· 78 十、其他事项 ··································································································································· 93 第五节 发行股份情况 ··········································································································· 95 一、本次交易方案 ··························································································································· 95 二、标的资产的交易价格 ··············································································································· 95 三、本次购买标的资产的支付方式································································································ 95 四、本次交易的股票发行 ··············································································································· 96 五、本次发行前后主要财务数据比较 ···························································································· 99 六、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ·············································································· 100 七、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ·························································· 101 八、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 ·························································· 103 第六节 本次交易合同的主要内容 ······················································································ 105 一、购买资产协议及其补充协议的主要内容 ·············································································· 105 二、盈利补偿协议的主要内容 ····································································································· 110 第七节 独立财务顾问意见 ································································································· 115 一、基本假设 ································································································································· 115 二、关于本次交易合规性的核查 ································································································· 115 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ·········································································· 132 四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定 价的公允性等事项的核查意见 ····································································································· 138 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈 利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题 ············································································································································· 139 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面 分析 ················································································································································· 143 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ·············································· 145 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉 及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股 东的利益 ········································································································································· 147 九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ······························································ 147 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性 资金占用问题的核查 ····················································································································· 148 十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ·········································· 148 十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ·························································· 149 第八节 独立财务顾问结论意见 ·························································································· 154 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ······························································· 156 一、内核程序 ································································································································· 156 二、内核结论意见 ························································································································· 156 第十节 备查文件 ················································································································ 158 一、关于本次交易的备查文件 ····································································································· 158 二、查阅方式 ································································································································· 158 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语释义 草案、重组报告书 指 兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） 本独立财务顾问报告 国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾 问报告 公司、上市公司、海默 科技 指 兰州海默科技股份有限公司，股票代码：300084 交易标的、标的资产 指 李建国、李铁合计持有的上海清河机械有限公司100%股权 标的公司、清河机械 指 上海清河机械有限公司 交易对方 指 李建国、李铁 收购价款、交易价格 指 海默科技收购标的资产的价格 本次重大资产重组、本 次交易 指 海默科技以发行股份及支付现金的方式购买李建国、李铁合 计持有的清河机械100%股权，并募集配套资金 城临钻采 指 兰州城临石油钻采设备有限公司，海默科技的控股子公司 海默油服 指 陕西海默油田服务有限公司，海默科技的全资子公司 海默美国 指 海默美国股份有限公司，海默科技的全资子公司 海默油气 指 海默石油天然气有限责任公司，海默美国的全资子公司 《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《重 组协议》 指 海默科技与李建国、李铁签署的附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》 《补充协议》 指 海默科技与李建国、李铁签署的附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》 《盈利补偿协议》 海默科技与李建国、李铁签署的付条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产之盈利补偿协议》 评估基准日、审计基准 日 指 2014年2月28日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至海默科技名下之日 发行股份购买资产的定 价基准日 指 海默科技第四届董事会第二十九次会议决议公告之日 发行期首日 指 上市公司及独立财务顾问就发行股份募集配套资金向符合 条件的特定对象发出认购邀请书的次日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国金证 券 指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问 瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 通力律所、法律顾问 指 通力律师事务所 《独立财务顾问报告》 指 国金证券股份有限公司出具的《关于兰州海默科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 财务顾问报告》 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司的两年 一期的《审计报告》 《资产评估报告书》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的标的资产的《兰州海 默科技股份有限公司拟收购上海清河机械有限公司股权项 目资产评估报告书》 《盈利预测审核报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2014 年度的《盈利预测审核报告》 《备考合并盈利预测审 核报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的海默科技2014 年度的《备考合并盈利预测审核报告》 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 斯伦贝谢 指 Schlumberger Ltd.,，全球知名的油田技术服务公司 哈里伯顿 指 Halliburton Company，美国哈里伯顿公司，世界知名的石油 及天然气设备及服务供应商 贝克休斯 指 Baker Hughes，美国贝克休斯公司，世界知名的石油及天然 气设备及服务供应商 威德福 指 Weatherford International，世界知名的石油及天然气设备及 服务供应商，总部位于瑞士 江汉四机厂 指 中国石化集团江汉石油管理局第四石油机械厂 杰瑞股份 指 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 安东油服 指 安东油田服务集团，香港上市公司，股票代码：03337.HK 百勤油服 指 添利百勤油田服务有限公司，香港上市公司，股票代码： 02178.HK 华油能源 指 华油能源集团有限公司，香港上市公司，股票代码：01251.HK 四川金鹏 指 四川省广汉市金鹏石油机械有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《创业板再融资办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》 《公司章程》 指 《兰州海默科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语解释 非常规油气 指 指通过常规开采手段不能得到经济产量的石油天然气资源， 一般包括致密和超致密砂岩油气、页岩油气、超重（稠）油、 沥青砂岩、煤层气、水溶气、天然气水合物等。 页岩油气 指 以吸附或游离状态存在于泥岩、高碳泥岩、页岩及粉砂质岩 类夹层中的石油和天然气。 油气公司 指 在石油石化的价值链（油藏.原油.炼化品.化工原料.化工制 品.消费品）中，以石油、天然气的勘探开发为主业的企业。 油服公司 指 为各类拥有油气资源的油气公司提供勘探、开发和生产服务 的公司，业务包括地球物理、钻完井、测录井、井下作业和 地面工程建设等环节。 多相流量计 指 一种用于石油天然气勘探测试和生产计量的油、气、水三相 在线不分离计量装置。 压裂泵液力端总成 指 构成压裂泵液力端的全部组件，包括压裂泵阀箱、柱塞、凡 尔体、凡尔座等全部内件。压裂泵液力端配合动力端即构成 完整的一套压裂泵总成。 高压管汇 指 具有向井筒传递压裂液（钻井作业中为钻井液）的功能。由 高压管汇主体、高压流体元件、控制阀门和由壬组合构成， 一般为树叉形。 高压流体元件 指 可耐高压的各种高压管件，主要包括整体直管线、高压活动 弯头、高压旋塞阀、由壬等。多种高压流体元件可组合成不 同配置的高压管汇。 压裂车 指 一种油田作业车辆，也叫压裂泵车。主要目的为泵送压裂液 并为压裂液升压。 固井 指 将套管下入油井中，将水泥浆注入井壁和套管柱之间的环空 中，将套管柱和地层岩石固结起来的过程。 钻井 指 是利用机械设备将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的 工程，是油气田勘探开发的一项系统工程。 完井 指 钻井结束后至采油前所有工艺可统称为完井，根据油井不同 特点包括固井、完井管汇安装、射孔、压裂等服务。 水平井 指 井斜角达到或接近90°，井身沿着水平方向钻进一定长度的 井。 井下工具 指 是指油气井作业施工维修过程中需要下井的全部工具的统 称。一般分为井下施工工具、井下作业工具和井下维修工具 等几大类。 压裂 指 利用水力作用，使油层形成裂缝的一种方法，又称油层水力 压裂。油层压裂工艺过程是用压裂车，把高压大排量具有一 定粘度的液体挤入油层，当把油层压出许多裂缝后，加入支 撑剂（如石英砂等）充填进裂缝，提高油层的渗透能力，以 增加注水量（注水井）或产油量（油井）。 压裂液 指 在开采过程中，为了获得高产而借用液体传导力（如水力等） 压裂措施时所用的液体。 钻井液 指 钻井作业中使用的液体，通常称泥浆，分为水基、油基和空 气基，用以实现井下压力平衡、为钻具降温、携带岩屑等功 能。 柱塞泵 指 柱塞泵是液压系统的一个重要装置。它依靠柱塞在缸体中往 复运动，使密封工作容腔的容积发生变化来实现吸油、压油。 柱塞泵具有额定压力高、结构紧凑、效率高和流量调节方便 等优点，被广泛应用于高压、大流量和流量需要调节的场合， 诸如液压机、工程机械和船舶中。 随钻测井 指 石油工业随钻测井LWD(Logging While Drilling)一般是指在 钻井的过程中测量地层岩石物理参数，并用数据遥测系统将 测量结果实时送到地面进行处理。 随钻测量 指 随钻测量MWD(Measurement While Drilling)是指钻机在钻 进的同时连续不断地检测有关钻孔或钻头的信息。 水平井分段压裂工具 指 在水平井完井时为了增加油气生产通道、提高油气产量，要 对水平井段做压裂施工，且压裂的段数越多、油气井生产效 率相对越高，水平井分段压裂工具将油气井的水平井段封隔 为相互独立的多段、每段可以单独实施压裂施工，水平井分 段压裂工具的技术与性能指标则决定了水平井压裂施工的 工艺与效果。 移动测试 指 利用车载/橇装等便于移动的测试设备，进行油气井的生产测 试，获得油气井产量数据和其他参数的作业或者服务。 连续油管作业 指 连续油管（Coiled tubing）是用低碳合金钢制作的管材，有 很好的绕性，又称绕性油管，一卷连续油管长几千米。可以 代替常规油管进行很多作业（如连续油管钻井、连续油管冲 砂等）。连续油管作业设备具有带压作业、连续起下的特点， 设备体积小，作业周期快，成本低。 投球器 指 投球器指的是油田压裂增产作业中涉及的投送球装置。主要 包括：堵塞球选择压裂用投球器和分段压裂投球器。 橇装 指 橇装一般是指一组裸露设备固定在一个角钢或工字钢制成 的底盘上，移动、就位可以使用吊车、叉车等起重工具和用 撬杠等工具进行移动。 连续油管 指 连续油管（Coiled tubing）是用低碳合金钢制作的管材，有 很好的绕性，又称绕性油管，一卷连续油管长几千米。可以 代替常规油管进行很多作业，连续油管作业设备具有带压作 业、连续起下的特点，设备体积小，作业周期快，成本低。 残余应力 指 当构件在制造过程中，将受到来自各种工艺等因素的作用与 影响；当这些因素消失之后，若构件所受到的上述作用与影 响不能随之而完全消失，仍有部分作用与影响残留在构件 内，则这种残留的作用与影响称为残留应力或残余应力。 UT探伤 指 即超声波检验探伤，是针对钢材的内部质量进行检验的一种 方法手段。 抛丸处理 指 利用抛丸机上的抛头上的叶轮在高速旋转时的离心力，把磨 料以很高的线速度射向被处理的钢材表面，产生打击和磨削 作用，除去钢材表面的氧化皮和锈蚀，并产生一定的均匀粗 糙度。 Mpa 指 压强单位，兆帕斯卡 GPM 指 流量单位，加仑/分钟 ISO9001 指 ISO 9001是由全球第一个质量管理体系标准 BS 5750（BSI 撰写）转化而来的，ISO 9001是迄今为止世界上最成熟的 质量框架。ISO 9001不仅为质量管理体系，也为总体管理 体系设立了标准。 API 指 API是美国石油学会（American Petroleum Institute）的英 文缩写。API规范以其先进性、通用性和安全性为许多国家 和地区所采用。API组织所发布的质量纲要规范API Spec Q1的全称是《石油、石化和天然气工业质量纲要规范》，该 质量纲要规范从系统的角度出发，对影响产品质量全过程中 从技术、管理到人员素质提出了全面控制的要求。 HSE 指 HSE管理体系是健康（Health）、安全（Safety）和环境 (Environment）的简称，由石油工业国际勘探开发论坛（E&P Forum）建立，经石油石化行业知名企业联合发展成型，目 前成为行业内的重要管理体系之一。 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分 合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）“新型独立能源公司”成为公司的战略目标 近年来，由美国的中小型独立能源公司引领的“页岩革命”极大地改变了全 球的能源版图和石油工业的格局，以页岩油气为代表的非常规油气资源的勘探开 发正成为未来石油工业最具潜力和活力的发展方向。 海默科技自2010年上市以来，在多相计量产品和服务这一传统优势业务的 基础上，通过收购城临钻采进入压裂设备领域，以海默油服为平台积极发展非常 规油气开发，通过收购美国的油气资源进入海外页岩油气勘探开发领域，逐步由 单一产品的专业油服公司转型升级为集页岩油气的勘探生产、技术研发、设备制 造和油田服务于一体的新型独立能源公司。 基于国际能源新的发展趋势及公司现有的业务布局，海默科技明确了新的愿 景和使命，即打造“中国版”的独立能源公司，积极参与并引领“中国版”的页 岩革命。为实现“中国版”独立能源公司的战略目标，公司将全面实施“一二三 四”的战略举措：即紧密围绕非常规油气勘探开发这一主线展开（“一条主线”）， 以水平井钻井完井服务和生产优化与测试服务作为公司未来发展的两翼（“两翼 齐飞”），构建油气勘探生产集团（EPG）、钻完井服务集团（ DCG）和生产优 化与测试服务集团（PMG）三大战略业务平台（“三驾马车”），并通过自主开发 及外延并购的方式巩固并确立四大龙头产品作为业务支撑（“四小龙腾”），主要 包括：多相计量系列产品；随钻测井/随钻测量仪器；压裂设备和高压流体元件； 分段压裂井下工具。 在以页岩油气为代表的非常规油气资源快速发展的大背景下，因开采条件与 传统油气有较大不同，压裂设备及技术日益成为新型油服公司的核心竞争力。因 此，在压裂设备领域不断扩大市场规模和提升技术实力将成为未来海默科技实现 发展战略的重要支撑和核心优势。 （二）非常规油气行业面临巨大的发展机遇 石油作为重要的战略能源物资和化工原料，是中国乃至全球经济发展的基石 和重要支柱产业。但随着常规油气资源的开采难度日益提高和储量的日益降低， 全球各国纷纷把非常规油气的勘探开采提上日程。在页岩气领域，包括美国、中 国、俄罗斯、哥伦比亚、厄瓜多尔和阿尔及利亚等国家均开始大规模的开发。 以中国为例，2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划 纲要（2006-2020年）》，明确我国要加快复杂地质油气资源勘探开发利用，重点 开发复杂环境与岩性地层类油气资源勘探技术，大规模低品位油气资源高效开发 技术，大幅度提高老油田采收率的技术，深层油气资源勘探开采技术；2013年 1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》，提出到2015年，页岩气探明 地质储量增加6,000亿立方米，商品量达到65亿立方米；2013年10月，国家 能源局发布《页岩气产业政策》，鼓励页岩气勘探开发技术自主化，加快页岩气 关键装备研制，形成适合我国国情的轻量化、车载化、易移运、低污染、低成本、 智能化的页岩气装备体系，促进油气装备制造业转型升级；2014年4月，发改 委发布《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》，通知要求加大对 天然气尤其是页岩气等非常规油气资源勘探开发的政策扶持力度，有序推进煤制 气示范项目建设。 在国家产业政策的大力扶持下，我国的页岩气开发进展迅速。2014年4月 27日，央视新闻联播播报了《中国首个大型页岩气田提前进入商业开发》：中石 化涪陵页岩气田现已打井63口，投产了23口，日产气量已达270万立方米， 并计划于2017年建成国内首个百亿方页岩气田。这标志着我国大型页岩气田提 前进入商业开发阶段。 下图为中石化涪陵页岩气田的压裂车队生产作业场景： 非常规油气资源（如页岩油气）的开采难度和技术要求较常规油气要高，压 裂技术也从过去的增产技术转变为生产技术。因此，国内外页岩油气所掀起的“新 能源革命”将推动勘探开发及生产环节的投资密度快速提高，将直接拉动对油服 行业及计量设备、压裂设备的市场需求，为海默科技带来高速发展的战略性机遇。 （三）并购是公司外延式发展的首选方式 为了实现新型独立能源公司这一核心战略，公司已提出采取内生式成长与外 延式发展的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、业务 水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现。公司外 延式发展战略是借助资本市场的力量，通过并购具有核心产品、较强经营实力、 盈利能力、优秀管理团队，并能和公司产生协同效应的符合公司发展战略的优秀 企业，从而加快产业布局，提升核心竞争力，加快发展速度，巩固及扩大扩大行 业领先优势。外延式发展能够充分发挥公司的资本优势、提升发展效率、降低市 场竞争风险，是公司现阶段做大做强的优选方案。 （四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 2010年5月20日，海默科技在深圳证券交易所创业板上市，资本实力和 管理水平等都得到了进一步的增强和提升。作为上市公司，资本市场为公司采用 换股收购等多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场手段，公司希望通 过并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技术实力以及 优质的客户资源的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合海默科技 的并购策略及发展战略。 （五）清河机械是国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业 清河机械是专业从事压裂泵液力端总成研发、生产的设备制造商，核心产品 为油气资源勘探开发过程中必需的压裂装备部件，主要包括压裂泵液力端总成、 阀箱及其他相关配件。 自成立以来，清河机械凭借其在生产工艺和产品质量方面的优势，先后获得 国际知名油服公司斯伦贝谢、哈里伯顿认可和支持，在与国际油服公司的长期合 作过程中，进一步提升了清河机械在产品设计、材料性能、生产工艺和质量控制 等方面的优势，并获得2013年度哈里伯顿全球优秀供应商的“金头盔”奖。 清河机械作为国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业，行业内的品牌知名度 及市场认可度较高，产品广泛覆盖海内外市场，海外市场包括美国、加拿大、俄 罗斯、哈萨克斯坦、印度尼西亚等多个海外油田市场；国内市场方面，清河机械 获得了中石油、中石化等国内油气巨头的认可，产品已进入包括中石油的长庆、 克拉玛依、大庆及中石化的中原油田、胜利油田、西南局、西北局等多个油田市 场。 （六）海默科技和清河机械具备广泛的协同效应基础 本次交易前，海默科技已形成了针对生产优化与测试服务、钻完井和增产服 务等油田相关业务较为全面的产品线和产品组合。海默科技在生产优化和测试服 务的主要产品包括：多相流量计、湿气流量计、在线短节型多相流量计、压裂返 排液检测装置等；在钻完井和增产服务的产品系列主要包括：车装、橇装压裂固 井设备、高压管汇、高压流体控制元件、压裂泵液力端、分段压裂投球器，并拥 有压裂车、混砂车、水泥混浆车、固井水泥车、洗井清蜡车等发改委特种车辆生 产资质，此外公司还可提供油气井生产优化和测试服务、水平井钻井服务、压裂 增产服务以及页岩油气勘探开发业务，产品线与业务线较为完备。海默科技在油 气田生产优化和测试服务领域所拥有的多相计量技术和产品，代表了国际先进水 平，产品和服务远销中东、北非、东南亚、南亚和南美等地区。 清河机械作为国内压裂泵液力端生产的龙头企业，其核心产品为压裂泵液力 端系列产品，产品线相对集中，加工能力强，市场影响力大，是国际知名油服公 司哈里伯顿授权的压裂泵液力端定点供应商。 双方的产品线、业务线和既有市场均具有较强的互补性，可充分利用对方的 优势产品或产品资质，配套或捆绑推广，扩大整体市场范围，增加业务收入。 在技术方面，海默科技拥有“甘肃省页岩气压裂工具工程实验室”和“甘肃 省级技术中心”，在页岩油气勘探开发、钻完井服务、生产优化和测试服务方面 拥有雄厚的技术储备，其中在压裂设备领域拥有分段压裂井下工具、大容量投球 器、软氮化压裂泵液力端、自增压高压管汇车（橇）、分段压裂投球器等多项专 利；清河机械在新材料研发、材料热处理和过程控制等方面具有较强技术优势， 拥有多项专利。双方在技术上的交流与融合，将有力提升整体的技术水平和竞争 优势。 在市场方面，海默科技传统优势市场在海外，其中中东、北非及南美是重点 市场，近年来随着收购美国油气资源，已成功进入北美市场并不断提升其影响力； 同时海默科技的压裂设备市场主要集中在国内的西北地区、华北地区和东北地 区，拥有一定的竞争优势。清河机械的压裂设备市场覆盖国内外，国际市场主要 客户为哈里伯顿，国内市场集中在西南、华中及西北地区。双方在国际市场及国 内市场的各自优势及互补性，有助于双方市场的协同开发。 二、本次交易的目的 （一）有利于提升压裂业务竞争力，推动公司战略的实现 公司的核心战略是打造“中国版”的独立能源公司，并全面实施一条主线（即 非常规油气勘探开发）、两翼齐飞（即水平井钻井完井服务和生产优化与测试服 务）、三驾马车（油气勘探生产集团、钻完井服务集团和生产优化与测试服务集 团）、四小龙腾（多相计量系列产品；随钻测井/随钻测量仪器；压裂设备和高压 流体元件；分段压裂井下工具）的战略举措。此战略举措的重要支撑为巩固并确 定四大龙头产品，其中包括压裂设备和高压流体元件。 公司已于2012年收购了在压裂设备领域具有一定的市场规模和技术实力的 城临钻采，从而进入压裂设备领域，此次收购国内压裂泵液力端总成领域的龙头 企业——清河机械，将极大提升公司在此领域的市场占有率、技术实力和品牌影 响力。完成本次交易后，公司将拥有清河机械、城临钻采、甘肃省页岩气压裂工 具工程实验中心和海默油服等平台，贯穿压裂整车核心零部件、整车集成制造、 压裂工艺技术与服务等，有利于提升公司压裂业务竞争力，确立公司在压裂设备 领域的龙头地位，从而对公司的页岩油气勘探开发服务及钻完井增产服务提供技 术支持，对实现公司的核心战略具有重要意义。 （二）有利于增强公司盈利能力 根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，清河机械2014年-2016年主要损 益表预测数据如下： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 营业收入 22,168 25,597 30,151 营业利润 4,041 4,879 5,869 项目 2014年 2015年 2016年 归属于母公司所有者的净利润 3,405 4,148 4,989 根据海默科技2013年度年报以及2014年度备考合并盈利预测审核报告， 海默科技2013年度盈利情况以及2014年度备考合并盈利预测情况如下： 单位：万元 项目 2013年（年报） 2013年（备考） 2014年（备考） 营业收入 23,354 41,724 54,748 营业利润 4,017 6,429 8,978 归属于母公司所有者的净利润 2,250 4,509 6,305 本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，给投资者带 来持续稳定的回报。 （三）增强上市公司与被收购公司的协同效应 产品线协同方面：本次交易完成后，通过整合双方的产品线可完善公司的产 品结构，扩大公司产品线的深度和广度。在产品结构方面，海默科技拥有压裂车、 混砂车、水泥混浆车、固井水泥车等发改委特种车辆生产资质和一定的生产能力， 清河机械拥有压裂车核心部件的生产能力。本次交易完成后，通过整合整车资质 与核心部件的生产能力，公司向压裂市场完整的产业布局迈进了重要一步，提升 了向客户提供全方位压裂装备的能力。 市场协同方面：清河机械的压裂泵液力端产品在行业内品牌影响力较大，但 是由于其开发国内市场较晚，目前与城临钻采的同类产品占据着不同的区域市 场，仅存在局部市场竞争。本次交易完成后，双方的市场将会由公司统一协调， 一方面在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大 整体的市场占有率和销售规模（如城临钻采的高压流体元件、高压管汇和投球器 等优势产品可借助清河机械的销售渠道提升销售量；清河机械也可借助海默科技 在国际市场（中东、北非和南美）和国内市场（海洋石油领域）的渠道优势，扩 大销售规模）；另一方面，本次交易完成后，可极大延伸和丰富双方的产品线， 有利于共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。 技术协同方面：本次交易完成后，海默科技将通过借鉴清河机械在压裂泵液 力端方面的技术研发和品质管理优势，提升同类产品的工艺水平；清河机械通过 与海默科技合作，借助海默科技的技术研发实力和相关科研资源，提高新产品的 研发能力，扩大技术储备和促进新产品开发。 管理协同方面：本次交易完成后，公司可通过管理机构与销售机构的合理布 局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、公司内部的成本对标、原材料 采购议价能力提升、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有 效发挥。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、 2014年3月1日，海默科技召开第四届董事会第二十四次会议，审议 通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2、 2014年5月18日，清河机械召开股东会，全体股东一致同意本次交 易相关事项。 3、 2014年5月22日，海默科技召开第四届董事会第二十九次会议，审 议通过了公司《关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》的相关议案。 4、2014年6月4日，海默科技召开第四届董事会第三十次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》相关 议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、海默科技召开股东大会批准本次交易正式方案； 2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会书面核准。 本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易的基本情况 （一）交易对方和交易标的 序号 交易对方 交易标的 交易方式 交易标的股东 1 李建国 清河机械98.16%股份 发行股份及支付现 金购买资产 2 李铁 清河机械1.84%股份 发行股份购买资产 配套资金认购方 1 不超过5名投资者 14,000.00万元 （未完）  |