[关联交易]秦川发展：发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000837 证券简称：秦川发展 陕西秦川机械发展股份有限公司 发行股份换股吸收合并 陕西秦川机床工具集团有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 秦川发展2.jpg 相关方 名称 住所 吸收合并方 陕西秦川机械发展股份有限公司 陕西省宝鸡市姜谭路22号 被吸收并方 陕西秦川机床工具集团有限公司 陕西省宝鸡市姜谭路22号 其他特定对象 待定 独立财务顾问 二〇一四年六月 公司声明 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、有权国有资产管理部门或其他政府机关对本次交易所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 修订提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本报告书于秦川发展第五届董事会第十五次会议决议公告日（2013年10 月10日）和第五届董事会第十七次会议决议公告日（2013年11月1日）分别 进行了披露。根据中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈及中国证监 会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有 限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号），本公司对本报告书进 行了相应的修订、补充和完善。本报告书修订情况如下： 一、关于募集配套资金发行底价调整 根据国务院国资委相关审核要求，经本公司第五届董事会第十七次会议审议 通过，本次交易方案所涉及的募集配套资金发行底价从“第五届董事会第十次会 议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.92元/股”调整为“第 五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.57元/股”。 根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量上限由 101,056,993股调整为91,058,964股。本报告书涉及本次交易方案募集配套资 金部分相应修订。 该调整已于2013年11月1日公告的《陕西秦川机械发展股份有限公司发 行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》中披露。 二、关于对秦川物业履约能力的担保措施 秦川物业是本次重大资产重组权属不完善的资产补偿承诺方和现金选择权 提供方。为增强秦川物业对上述承诺的履约能力，在上市公司第五届董事会第十 五次会议审议本次交易方案之前，秦川集团除陕西省国资委以外的8名股东承 诺，秦川物业履约过程中至少承担所涉及资金的30.18%，其余部分若出现秦川 物业因履约能力不足而无法足额提供所需现金情形，差额部分由秦川集团除陕西 省国资委以外的8名股东按照持股比例以现金方式提供。 经协商，华融渝富红杉将其担保责任转移给其合伙人华融渝富、红杉基业。 2013年11月14日，华融渝富红杉出具撤销承诺的决定书，华融渝富、红杉基 业分别出具承诺函，承诺秦川物业履约过程中至少承担所涉及资金的30.18%， 其余部分若出现秦川物业履约能力不足而无法足额提供所需现金情形，相应差额 部分由华融渝富和红杉基业按照其间接持有秦川集团权益的比例（即0.0779% 和7.7121%）以现金方式提供。 该调整已于2013年11月25日报送中国证监会的《陕西秦川机械发展股份 有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》中披露。 三、关于本次交易的决策过程 2013年11月16日，本次交易方案获国务院国资委批准；2013年11月20 日，上市公司2013年第一次临时股东大会审议通过本次交易事项，并同意豁免 陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司股份。 本报告书相应修改了相关决策过程部分。 该调整已于2013年11月25日报送中国证监会的《陕西秦川机械发展股份 有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》中披露。 2014年3月29日，陕西省国资委完成对2013年补充评估报告的备案。本 报告书已对该决策过程进行披露。 2014年4月16日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第21次工作会议审核并获得有条件通过。2014年6月5日，本次重组 取得中国证监会的核准文件。本报告书的“重大事项提示”以及“第一章 本次 交易概述”之“五、本次交易的决策过程”部分更新了相关内容，并在“重大风 险提示”部分修订了与审批相关的风险提示。 四、财务、评估、业务等数据更新 鉴于本公司前次审计、评估报告于2013年12月31日已届有效期，本公司 进行了标的资产2013年年报补充审计和补充评估工作，本报告书中审计、评估 相关内容相应进行了更新。同时，本报告书也对业务部分的相关内容进行了更新。 五、其他 其他修订包括： 1、“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的基本情况”补充了换股价 格、换股比例数据； 2、“第十八章 其他重要事项”之“二、保护投资者合法权益的相关安排” 之“（六）现金选择权”更新了秦川发展审议本次重组方案的股东大会的投票结 果，并对异议股东行使现金选择权的数量和涉及金额进行了估计； 3、“第十八章 其他重要事项”之“三、秦川物业主要财务数据和相关履约 安排”更新了秦川物业2013年度的财务数据； 4、“第四章 吸收合并对象的情况”之“十四、剥离资产情况”补充了拟购 买资产保留盐城机床17.00%比例股权的相关情况； 5、“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”结合近期行业情况、 同业可比公司情况、秦川集团实际经营情况，进一步分析了本次交易对上市公司 盈利能力的影响； 6、“重大风险提示”及“第十七章 风险因素”补充了披露了上市公司2013、 2014年可能存在连续两年亏损，被处以退市风险警示的风险； 7、“第四章 吸收合并对象的情况”之“六、资产评估情况”增加了“（三） 以2013年12月31日为评估基准日的资产评估结果”部分，“第四章 吸收合并 对象的情况”之“六、资产评估情况”之“（一）评估基本情况”以及“第九章 董 事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、本次交易价格的公允性 分析”之“（一）拟购买资产定价的公允性分析”进一步对评估结果的公允性进 行了说明； 8、“第五章 吸收合并对象的业务情况”之“六、资产情况”之“（二）主要 房屋建筑物”对截至2012年12月31日的不同原因未办理房产证的房屋比例进 行了补充披露，同时更新了截至2013年12月31日的未办理房产证的房屋建筑 物情况； 9、“第四章 吸收合并对象的情况”之“十一、下属子公司情况”之“（三） 宝鸡机床51%股权”补充了宝鸡高新用于向宝鸡机床增资的土地使用权权属证 书办理情况； 10、“第五章 吸收合并对象的业务情况”之“六、资产情况”之“（三）土 地使用权”补充了“宝市国用2000字第137号”土地的收储情况； 11、“第四章 吸收合并对象的情况”之“九、交易涉及的债权债务转移”以 及“第八章 本次交易的合规性分析”之“（四）本次重大资产重组所涉及的资产 权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”补充了 秦川集团所履行的债权债务人通知程序；“第八章 本次交易的合规性分析”之 “（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法”补充了秦川发展所履行的债权债务人通知程序 以及“13秦川债”债权人要求提前清偿的相关情况； 12、“第三章 交易对方基本情况”之“九、新远景”补充披露了昆仑天创 和新远景的一致行动关系、新远景在昆仑天创增资秦川集团前退出昆仑天创的原 因，将北京国通高盛投资有限公司更正为“有限合伙人”； 13、“第五章 吸收合并对象的业务情况”之“六、资产情况”之“（四） 商标”更新了临近有效期的商标的续展情况； 14、“第二章 上市公司基本情况”之“二、历史沿革及最近三年控制权变 动情况”更新了上市公司最新的股本结构； 15、“第十八章 其他重要事项”之“二、保护投资者合法权益的相关安排” 增加了上市公司最新的利润分配政策； 16、“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理 办法》第十条规定”之“（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产 过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分，进一步说明了上 市公司对公司债提前偿还的资金保证措施； 17、“第十八章 其他重要事项”补充了交易对方对“13秦川债”提前偿还 而增加的上市公司资金成本的补偿安排情况； 18、“重大事项提示”之“四、本次交易的盈利预测情况”补充了交易对 方对交易标的2014年盈利预测的业绩补偿安排情况； 19、“第五章 业务与技术情况”之“六、资产情况”之“（三）主要房屋 建筑物”中，更新了新建设备厂房已取得房产证的情况； 20、“第三章 交易对方基本情况”之“三、昆仑天创”和“九、新远景” 更新了相关交易对方出资结构的变化。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易总体方案 秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、 华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换 股吸收合并秦川集团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。 二、发行股份的定价方式和价格 秦川发展向秦川集团全体9名股东发行股份的定价基准日为第五届董事会 第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价， 即6.57元/股，该发行价格已经本公司股东大会批准。 秦川发展向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.57元/股，最终发行价格将在本次 交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确 定。 三、本次交易的资产评估情况 根据中和出具的资产评估报告（中和评报字[2013]第XAV1083号），本次拟 购买资产以2012年12月31日为评估基准日，评估值为240,535.76万元。根 据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字[2013]1678号），拟购买资产合并 报表归属于母公司所有者权益账面值为164,454.31万元，拟购买资产评估值与 账面值比较，评估增值76,081.45万元，增值率为46.26%；拟购买资产母公司 报表所有者权益账面值为117,647.81万元，拟购买资产评估值与账面值比较， 评估增值122,887.95万元，增值率为104.45%。本次拟购买资产交易价格以评 估值为依据，确定为240,535.76万元。 根据中和出具的以2013年12月31日为评估基准日的补充资产评估报告 （中和评报字[2014]第XAV1019号），拟购买资产评估值为245,297.12万元。 根据希格玛出具的秦川集团2013年度补充审计报告（希会审字[2014]1016号）， 拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益账面值为161,162.84万元，拟购 买资产评估值与账面值比较，评估增值84,134.28万元，增值率为52.20%；拟 购买资产母公司报表所有者权益账面值为107,031.90万元，拟购买资产评估值 与账面值比较，评估增值138,265.22万元，增值率为129.18%。 以2013年12月31日为评估基准日的补充评估值较以2012年12月31日 的评估值增加了4,761.36万元，增加了1.98%。 本次交易的交易价格不变，仍以2012年12月31日为基准日的评估值为依 据，定为240,535.76万元。 四、本次交易的盈利预测情况 根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告（希会审字[2013]1701号）， 拟购买资产2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 -4,197.86万元和895.05万元。拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除三家 剥离资产（评估作价为0），拟购买资产以0价格剥离相关资产形成的损失已经 由本次交易对方承担。按剔除三家剥离资产模拟，根据希格玛出具的秦川集团模 拟盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1702号），拟购买 资产2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别-2,423.96万 元和895.05万元。 根据希格玛出具的秦川发展备考盈利预测审核报告（希会审字[2013]1705 号），上市公司2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 -6,197.63万元和1,414.36万元。根据希格玛出具的秦川发展模拟备考盈利预测 审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1706号），上市公司2013年度 和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-4,423.73万元和 1,414.36万元。 根据希格玛出具的秦川集团2013年度补充审计报告（希会审字[2014]1016 号），拟购买资产2013年度实现归属于母公司所有者的净利润-3,894.93万元； 根据希格玛出具的秦川集团2013年度补充模拟审计报告（剔除三家剥离资产） （希会审字[2014]1017号），拟购买资产2013年度实现归属于母公司所有者的 净利润-1,925.34万元；根据希格玛出具的秦川发展2013年度补充备考审计报 告（希会审字[2014]1020号），上市公司2013年度实现归属于母公司所有者的 净利润-6,044.08万元；根据希格玛出具的秦川发展2013年度补充模拟备考审 计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2014]1019号），上市公司2013年度实 现归属于母公司所有者的净利润-4,074.49万元。2013年度拟购买资产和上市公 司备考均实现了盈利预测。 陕西产投、昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景 以及华融渝富红杉之合伙人华融渝富、红杉基业共9方出具了承诺函，对实际盈 利未达盈利预测的差额部分进行现金补偿。各方承担的补偿比例如下表： 交易对方 占秦川集团的股权比例 补偿责任承诺方 补偿比例 陕西省国资委 30.18% 陕西产投 57.82% 陕西产投 27.64% 昆仑天创 17.37% 昆仑天创 17.37% 华融公司 9.82% 华融公司 9.82% 华融渝富红杉 7.79% 华融渝富 0.0779% 红杉基业 7.7121% 长城公司 3.86% 长城公司 3.86% 邦信公司 2.76% 邦信公司 2.76% 东方公司 0.30% 东方公司 0.30% 新远景 0.29% 新远景 0.29% 合计 100.00% 合计 100.00% 补偿总金额以秦川发展2014年年度报告及会计师事务所出具的专项核查意 见中所披露数据为准。若吸收合并完成后注入资产（原秦川集团）无法独立或合 理模拟核算和审计，则以秦川发展备考合并盈利预测为基础进行审计和补偿。 自秦川发展2014年年度报告披露之日起15个交易日内，各承诺方以现金形 式支付相关补偿金额。 五、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，秦川集团相关股东为本公司关联人，根据深交所《上 市规则》规定，本次交易构成关联交易，秦川集团及其股东之关联董事在本公司 董事会回避表决，秦川集团及其股东在本公司股东大会上回避表决。 六、本次交易构成重大资产重组 根据国富浩华出具的国浩审字[2013]710A0004号审计报告，上市公司2012 年12月31日归属于母公司所有者权益为110,972.91万元。根据中和出具的资 产评估报告（中和评报字[2013]第XAV1083号），拟购买资产的交易价格为 240,535.76万元，占本公司2012年末归属于母公司所有者权益的216.75%， 超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提 交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易方案的调整 本公司在2013年4月11日公告《重组预案》后，对交易对方和交易标的 进行了调整。经协商，各方同意陕西光泰退出本次交易，不再作为本次交易的交 易对方；本次交易的交易标的不再包含陕西光泰持有的忠诚股份42.06%的股权。 忠诚股份、秦川集团（剔除三家剥离资产）2012年主要财务指标的账面值 如下： 单位：万元 项目 总资产 归属于母公司 所有者权益 营业收入 忠诚股份 74,009.02 27,302.18 100,717.31 忠诚股份42.06%的权益 31,128.19 11,483.30 42,361.70 秦川集团（剔除三家剥离资产） 556,214.01 162,482.19 314,742.31 原标的资产合计 556,214.01 173,965.49 314,742.31 方案调整部分占原标的资产的比例 5.60% 6.60% 13.46% 注：原标的资产合计总资产=秦川集团（剔除三家剥离资产）总资产； 原标的资产合计营业收入=秦川集团（剔除三家剥离资产）营业收入； 原标的资产归属于母公司所有者权益=忠诚股份归属于母公司所有者权益*42.06%+秦川集 团（剔除三家剥离资产）归属于母公司所有者权益。 根据中和出具的资产评估报告（中和评报字[2013]第XAV1083号），忠诚股 份42.06%权益净资产评估值为16,913.10万元，忠诚股份42.06%权益净资产 与秦川集团净资产评估值合计为257,448.86万元，前者占后者的比例为6.57%。 综上，忠诚股份42.06%股权的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资 产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不 构成实质性影响，因此本次调整不构成对重组方案的重大调整。 2013年9月30日，秦川发展与秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕 西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、 新远景及陕西光泰签署了《退出协议》，同意陕西光泰退出本次交易。 八、关于交易对方财务数据 本报告书中所载交易对方财务数据为2010年、2011年、2012年数据。相 关交易对方均系政府机关、大型资产管理公司和知名私募股权基金，由于其财务 报表、审计报告编制内部流程原因，截至目前2013年财务数据未完成编制，本 报告书相关部分未做更新。 重大风险提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、经济周期波动的风险 本次交易完成后，上市公司的主营业务为以高端机床及复杂刀具为主的高端 装备制造。从宏观角度来说，高端装备制造业是国民经济发展的重要组成部分， 与宏观经济发展、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素 的相关性较强，其需求主要来源于装备制造产业升级，需求的强度与宏观经济的 活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对装备制造业产生较大的 影响。当宏观经济处于上升阶段时，固定资产投资增加，装备制造业投资活跃； 当宏观经济处于下降阶段时，固定资产投资放缓，消费信心不足，装备制造业受 阻。目前国内和国际宏观经济仍处于不稳定的阶段，本公司的经营业绩也波动较 大，未来受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在较大波动的可 能。 二、经营出现亏损和经营业绩进一步下滑的风险 受到宏观经济形势和行业整体周期性等因素的影响，上市公司和拟购买资产 2012年、2013年经营业绩均出现下滑，其中：拟购买资产（剔除三家剥离资产） 2012年、2013年归属于母公司所有者净利润为1,285.75万元、-1,925.34万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-1,900.00万元、-6,269.39万 元；上市公司备考（剔除三家剥离资产）2012年、2013年归属于母公司所有者 净利润为2,156.02万元、-4,074.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者净利润分别为-1,029.73万元、-9,797.41万元。 本次交易完成后，上市公司以高端机床及复杂刀具为主的装备制造业务能力 将进一步增强。但是，由于2012年以来国内行业的竞争加剧以及国外竞争对手 的进入使得装备制造业产品订单减少、价格呈下降趋势，未来本公司主要产品的 价格在一定程度上存在下降的风险。此外，机床及刀具产品的主要原材料、配套 件及能源的价格出现了较大幅度的波动，给上市公司的生产经营和盈利水平带来 一定的影响。因此，本次交易完成后，本公司经营业绩存在进一步下滑的风险。 三、盈利预测出现亏损和盈利预测实现的风险 希格玛对拟购买资产盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具 了盈利预测审核报告。 根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告（希会审字[2013]1701号）， 拟购买资产2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 -4,197.86万元和895.05万元。拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除三家 剥离资产（评估作价为0），拟购买资产以0价格剥离相关资产形成的损失已经 由本次交易对方承担。按剔除三家剥离资产模拟，根据希格玛出具的秦川集团模 拟盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1702号），拟购买 资产2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别-2,423.96万 元和895.05万元。 根据希格玛出具的秦川发展备考盈利预测审核报告（希会审字[2013]1705 号），上市公司2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 -6,197.63万元和1,414.36万元。根据希格玛出具的秦川发展模拟备考盈利预测 审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1706号），上市公司2013年度 和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-4,423.73万元和 1,414.36万元。 根据希格玛出具的秦川集团2013年度补充审计报告（希会审字[2014]1016 号），拟购买资产2013年度实现归属于母公司所有者的净利润-3,894.93万元； 根据希格玛出具的秦川集团2013年度补充模拟审计报告（剔除三家剥离资产） （希会审字[2014]1017号），拟购买资产2013年度实现归属于母公司所有者的 净利润-1,925.34万元；根据希格玛出具的秦川发展2013年度补充备考审计报 告（希会审字[2014]1020号），上市公司2013年度实现归属于母公司所有者的 净利润-6,044.08万元；根据希格玛出具的秦川发展2013年度补充模拟备考审 计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2014]1019号），上市公司2013年度实 现归属于母公司所有者的净利润-4,074.49万元。2013年度拟购买资产和上市公 司均实现了盈利预测。 盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有 不确定性，拟购买资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影 响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，2013年度业绩也实现了盈利 预测，且交易对方签署了2014年盈利预测的业绩补偿承诺，但2014年仍可能 出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，尤其是在目前国内经济 环境和行业周期性波动较大的情形下，本公司经营业绩恢复的步伐可能减缓，实 现的经营成果可能比盈利预测进一步下滑，且存在低于盈利预测50%甚至出现 亏损的可能，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持 应有的谨慎和独立判断。 四、拟购买资产中部分土地房产权属不完善的风险 拟购买资产秦川集团及其下属企业存在少量划拨用地，且部分房产未取得权 属证明，陕西省国资委全资子公司秦川物业已经出具承诺：秦川集团及其下属企 业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任 何第三方主张任何权利；秦川物业将督促相关公司在本次秦川发展发行股份换股 吸收合并秦川集团所涉及的发行股份上市之日起36个月内办理完毕该等瑕疵资 产权属证书后续手续；如因瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次重大资产 重组后的上市公司未来遭受任何损失，秦川物业将向本次重大资产重组后的上市 公司及时全额现金赔偿。但上述权属不完善情形仍可能对本次重组的审批和上市 公司后续经营产生不利影响。 五、技术更替的风险 装备制造业涉及多技术领域，产品具有多学科知识的集成性、组织结构的跨 企业性、项目性以及用户定制性等特点，产品生产周期长、研发成本高、不确定 性较强，增加了产品研发的难度。本公司必须加大技术研发的投入力度，关键核 心部件的技术创新和制造能力将决定企业在未来的市场竞争中能否掌握主动权。 本次交易完成后，上市公司的技术水平位于国内同行业领先地位，但是下游 行业对高端机床及复杂刀具的技术要求正在不断提高，主要竞争对手也在努力加 强研发投入。高新技术的应用使机床及复杂刀具的精密性、经济性、可靠性不断 提高，产品的智能化、电子化、信息化发展趋势加速。尤其是以电子信息技术为 代表的高新技术，不仅在机床产品中广泛应用，而且还延伸到开发设计、试制、 生产、检测以及售后服务等方面。另外我国政府节能、环保、大力发展绿色高端 装备制造业等政策的实行，为本次交易完成后上市公司的产品研发带来挑战。如 果本次交易完成后上市公司的技术实力不能获得稳步提升，存在技术更替带来的 风险。 六、业务整合的风险 本次交易完成后，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交易标 的已建立规范的管理体系和较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良好，但 是本公司整体运营仍将面临整合的考验。如果本公司的管理不能与规模的扩大相 匹配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响本公司的发展前景。 七、股价波动的风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市 公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。秦川发展本次交易需要有 关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 八、债务结构变化的风险 基于上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2014]1019 号）及上市公司2013年度审计报告，本次交易完成后，上市公司流动负债占总 负债的比重从53.47%上升至74.41%，流动比率从2.43变为1.58，速动比率从 1.32变为0.87。这一变化将增加上市公司的短期偿债压力，从而给投资者带来 一定投资风险。 九、评估结果选择的风险 根据中和出具的资产评估报告（中和评报字[2013]第XAV1083号），本次拟 购买资产以2012年12月31日为评估基准日，资产基础法评估净资产价值为 240,535.76万元，收益法评估净资产价值为211,488.00万元，两者相差 29,047.76万元，差异率为13.73%；根据中和出具的补充资产评估报告（中和 评报字[2014]第XAV1019号），拟购买资产以2013年12月31日为评估基准日， 资产基础法评估净资产价值为245,297.12万元，收益法评估净资产价值为 208,977.00万元，两者相差36,320.12万元，差异率为17.38%。 收益法结果为未来收益的折现值，较资产基础法结果而言，由于未来收益受 政策、市场情况等诸多因素影响，其结果有较大的不确定性。本项目评估师认为 资产基础法评估结果以资产的再取得为基本假设前提，以资产的成本重置为价值 标准，客观反映了重新购建（成本投入）被评估企业所耗费的经济资源和社会必 要劳动，最大程度的降低了宏观经济发展周期性、市场情况等不确定性因素对企 业价值的影响，结合本次评估目的，最终选取资产基础法评估结果作为最终结论。 由于本次交易采用资产基础法评估结果作为交易定价基础，比采用收益法评估结 果更高，提请投资者关注投资风险。 本次交易的交易价格不变，仍以2012年12月31日为基准日的评估值为依 据，定为240,535.76万元。 十、交易作价市盈率高于行业平均水平的风险 标的资产交易作价与相关可比公司比较如下： 2012年市盈率 2012年市净率 2013年市盈率 2013年市净率 可比公司平均值 98.30 1.88 121.68 2.73 可比公司中位数 60.39 1.85 84.93 2.23 秦川集团 187.08 1.48 - 1.52 注：（1）可比上市公司2012年市盈率＝2012年12月31日收盘价×总股本÷2012年度归 属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司2012年市净率＝2012年12月31日收盘价 ×总股本÷2012年12月31日归属于母公司所有者权益；（3）秦川集团2012年市盈率＝ 2012年12月31日评估值÷2012年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属母公司所 有者的净利润；（4）秦川集团2012年市净率＝2012年12月31日评估值÷2012年度模拟 审计报告（剔除三家剥离资产）归属于母公司所有者权益。（5）可比上市公司2013年市盈 率＝2013年12月31日收盘价×总股本÷最近12个月归属母公司所有者的净利润；（6） 可比上市公司2013年市净率＝2013年12月31日收盘价×总股本÷最近12个月归属于母 公司所有者权益；（7）秦川集团2013年市盈率＝2013年12月31日评估值÷2013年度模 拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属母公司所有者的净利润；（8）秦川集团2013年市净 率＝2013年12月31日评估值÷2013年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属于母 公司所有者权益。其中，在计算相应可比公司市盈率的平均值与中位数时，不考虑相应市盈 率为负值的情况。 资料来源：Wind资讯 秦川集团属于机床工具行业，该行业属于重资产行业，同时也是周期性行业。 对于这一类型的企业而言，利润的波动率相对较大，市盈率波动也相对较大，而 市净率相对于市盈率而言，更加平稳。从本次估值结果分析，标的资产的市净率 低于可比公司，一定程度上说明交易定价处于合理范围。但市盈率高于可比公司 平均水平，提请投资者关注投资风险。 十一、上市公司2013、2014年可能存在连续两年亏损，被处以 退市风险警示的风险 秦川发展2013年度经审计的归属母公司股东的净利润为-2,929.99万元， 处于亏损状态。根据希格玛出具的秦川发展模拟备考合并盈利预测审核报告，本 次重大资产重组后秦川发展2014年备考合并归属于母公司股东的净利润为 1,414.36万元，将实现扭亏。上述盈利预测乃公司管理层结合公司目前生产经 营和财务状况，并基于其对未来市场环境、产品和原材料价格等多种因素的预估 而编制，该等盈利预测的结果受多种假设的影响，并不完全等于公司未来的实际 经营情况。若2014年上市公司不能通过有效地经营扭转亏损局面，将会面临连 续两年亏损，而被处以退市风险警示的情形，提请投资者关注有关风险。 目 录 公司声明 .......................................................................................................... 1 修订提示 .......................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 7 重大风险提示 ................................................................................................. 12 目 录 ............................................................................................................ 18 释 义 ............................................................................................................ 22 第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 26 一、本次交易的基本情况 ..................................................................................... 26 二、本次交易的背景 ............................................................................................ 27 三、本次交易的目的 ............................................................................................ 29 四、本次交易的原则 ............................................................................................ 31 五、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 31 六、本次交易的主要内容 ..................................................................................... 32 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 35 八、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 35 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................. 36 一、基本信息 ....................................................................................................... 36 二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 ............................................................. 37 三、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................... 41 四、最近三年主要会计数据及财务指标 ................................................................ 42 五、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................... 43 第三章 交易对方基本情况 ............................................................................. 45 一、陕西省国资委 ................................................................................................ 45 二、陕西产投 ....................................................................................................... 48 三、昆仑天创 ....................................................................................................... 52 四、华融公司 ....................................................................................................... 56 五、华融渝富红杉 ................................................................................................ 61 六、长城公司 ....................................................................................................... 65 七、邦信公司 ....................................................................................................... 70 八、东方公司 ....................................................................................................... 77 九、新远景........................................................................................................... 81 第四章 吸收合并对象的情况 .......................................................................... 92 一、基本情况 ....................................................................................................... 92 二、历史沿革 ....................................................................................................... 92 三、股权结构 ....................................................................................................... 99 四、最近三年主要业务状况及财务指标 ................................................................ 99 五、主要负债情况 .............................................................................................. 102 六、资产评估情况 .............................................................................................. 103 七、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................. 173 八、股权转让涉及的其他股东同意的情况 ........................................................... 175 九、交易涉及的债权债务转移 ............................................................................ 175 十、秦川集团涉及的职工安置 ............................................................................ 175 十一、下属子公司情况 ....................................................................................... 175 十二、拟购买资产的合规性 ................................................................................ 193 十三、拟购买资产涉及的人员或有事项 .............................................................. 193 十四、剥离资产情况 .......................................................................................... 194 第五章 吸收合并对象的业务情况 ................................................................. 198 一、主要产品用途 .............................................................................................. 198 二、采购情况 ..................................................................................................... 199 三、生产情况 ..................................................................................................... 204 四、销售情况 ..................................................................................................... 212 五、研发情况 ..................................................................................................... 216 六、资产情况 ..................................................................................................... 219 第六章 本次交易的发行股份情况 ................................................................. 254 一、发行股份的价格及定价方式 ......................................................................... 254 二、发行股份的种类、每股面值 ......................................................................... 255 三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例 .................................................... 255 四、发行股份的禁售期 ....................................................................................... 256 五、本次交易前后主要财务数据 ......................................................................... 256 六、本次交易前后股权结构对比 ......................................................................... 257 第七章 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 261 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ........................................................... 261 二、《退出协议》主要内容 ................................................................................ 261 三、《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》及《补充协议（二）》主要内容 .......................................................................................................................... 261 第八章 本次交易的合规性分析 .................................................................... 270 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ................................................ 270 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ......................................... 275 第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................. 278 一、本次交易的定价依据 ................................................................................... 278 二、本次交易价格的公允性分析 ......................................................................... 278 三、董事会对本次资产交易评估事项的意见 ....................................................... 286 四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 .................................................... 286 第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析 ........................................ 287 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .............................. 287 二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................... 289 三、募集配套资金使用计划、必要性分析 ........................................................... 325 四、本次吸收合并完成后公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析 ................ 330 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 339 第十一章 财务会计信息 ............................................................................... 344 一、吸收合并对象的合并财务资料 ..................................................................... 344 二、本次交易实施后上市公司备考财务资料 ....................................................... 352 三、吸收合并对象的盈利预测资料 ..................................................................... 359 四、备考合并盈利预测资料 ................................................................................ 364 第十二章 同业竞争与关联交易 .................................................................... 369 一、同业竞争情况 .............................................................................................. 369 二、关联交易情况 .............................................................................................. 372 第十三章 资金、资产占用及担保情况 .......................................................... 379 一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ............................................. 379 二、交易完成后上市公司担保情况 ..................................................................... 379 第十四章 本次交易对公司负债结构的影响 .................................................. 380 一、本次交易对负债结构的影响 ......................................................................... 380 二、本次交易对或有负债的影响 ......................................................................... 381 第十五章 上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况 ............................. 382 第十六章 本次交易对公司治理结构的影响 .................................................. 383 一、本次交易完成后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 .............................. 383 二、陕西省国资委、陕西产投对本公司独立性的承诺 ......................................... 384 第十七章 风险因素 ...................................................................................... 385 第十八章 其他重要事项 ............................................................................... 391 一、关于股票交易自查的说明 ............................................................................ 391 二、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 393 三、秦川物业主要财务数据和相关履约安排 ....................................................... 398 第十九章 对本次交易的结论性意见 ............................................................. 402 一、独立董事对于本次交易的意见 ..................................................................... 402 二、独立财务顾问对于本次交易的意见 .............................................................. 403 三、法律顾问对于本次交易的意见 ..................................................................... 403 第二十章 中介机构及有关经办人员 ............................................................. 404 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 404 二、法律顾问 ..................................................................................................... 404 三、审计机构 ..................................................................................................... 404 四、资产评估机构 .............................................................................................. 405 五、土地评估机构 .............................................................................................. 405 第二十一章 公司及各中介机构声明 ............................................................. 406 第二十二章 备查文件及备查地点 ................................................................. 412 一、备查文件 ..................................................................................................... 412 二、备查地点 ..................................................................................................... 413 释 义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、秦川发展、本 公司、公司、吸收合并方 指 陕西秦川机械发展股份有限公司 秦川集团、被吸收合并 方、吸收合并对象、拟购 买资产、标的资产、交易 标的 指 陕西秦川机床工具集团有限公司，系秦川发展控股股东 秦川集团全体股东、交易 对方 指 陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝 富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 陕西产投 指 陕西省产业投资有限公司 昆仑天创 指 天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙） 华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司 华融渝富红杉 指 华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 长城公司 指 中国长城资产管理公司 邦信公司 指 邦信资产管理有限公司 东方公司 指 中国东方资产管理公司 新远景 指 新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 信达公司 指 中国信达资产管理股份有限公司 陕西光泰 指 陕西光泰实业有限公司 秦川物业 指 陕西秦川物业有限公司，系陕西省国资委全资子公司 汉江工具 指 汉江工具有限责任公司 汉江机床 指 陕西汉江机床有限公司 宝鸡机床 指 宝鸡机床集团有限公司 秦川宝仪 指 秦川机床集团宝鸡仪表有限公司 秦川成套 指 陕西秦川设备成套服务有限公司 秦川机电 指 宝鸡市秦川机电设备制造有限公司 秦川海通 指 宝鸡市秦川海通运输有限公司 秦川精密 指 陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司 秦川思源 指 西安秦川思源测量仪器有限公司 秦川物配 指 陕西秦川物资配套有限公司 盐城机床 指 盐城秦川华兴机床有限公司 秦川节水 指 杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司 秦川新材料 指 杨凌秦川未来新材料有限公司 忠诚股份 指 宝鸡忠诚机床股份有限公司 三家剥离资产 指 秦川节水61.63%股权、秦川新材料85.71%股权、盐城机床 35%股权 金控集团 指 陕西金融控股集团有限公司 宝鸡高新 指 宝鸡高新技术产业开发总公司 华融渝富 指 华融渝富股权投资基金管理有限公司 红杉基业 指 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 电子信息集团 指 陕西电子信息集团有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次发 行 指 秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产 投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦 信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集 团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25% 本报告书 指 《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并 陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》 《重组预案》 指 《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产及吸 收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨 关联交易预案》 交易交割日 指 上市公司向秦川集团全体股东交付发行股份，以及秦川集 团全体股东向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期由 双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协 商确定 过渡期间 指 自本次重大资产重组评估基准日2012年12月31日（不包括 基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期 间 《发行股份购买资产协 议》 指 《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具集 团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股份 购买资产协议》 《发行股份购买资产补 充协议暨吸收合并协议》 指 《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集 团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关 于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补 充协议暨吸收合并协议》 《补充协议（二）》 指 《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集 团有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关 于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补 充协议暨吸收合并协议（二）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 宝鸡市国资委 指 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 康达律所、法律顾问 指 北京市康达（西安）律师事务所 希格玛、审计机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：希格玛 会计师事务所有限公司） 中和、资产评估机构 指 中和资产评估有限公司 恒达、土地评估机构 指 陕西恒达不动产评估咨询有限公司 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所，现已合并且更名为瑞华会计师事 务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、 华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换 股吸收合并秦川集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。 本次交易中发行股份换股吸收合并和发行股份募集配套资金系两次发行，中 国证监会一次核准。其中，发行股份募集配套资金以发行股份换股吸收合并实施 完成为前提。秦川发展聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格。 秦川发展向秦川集团全体9名股东发行股份的定价基准日为第五届董事会 第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价， 即6.57元/股，该发行价格已经本公司股东大会批准。 本次交易的价格以中和出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上 市公司与秦川集团全体9名股东协商确定。 根据中和出具的资产评估报告（中和评报字[2013]第XAV1083号），截至 2012年12月31日，拟购买资产的评估值为240,535.76万元。经本公司与秦 川集团全体9名股东协商确定的交易价格为240,535.76万元。根据交易价格， 本公司拟向秦川集团全体9名股东发行合计366,112,267股，其中向陕西省国资 委发行110,499,048股，向陕西产投发行101,196,554股，向昆仑天创发行 63,585,168股，向华融公司发行35,951,796股，向华融渝富红杉发行28,503,696 股，向长城公司发行14,127,275股，向邦信公司发行10,119,655股，向东方公 司发行1,085,401股，向新远景发行1,043,674股。秦川集团全体9名股东以其 合计持有的秦川集团100%股权认购秦川发展发行的股份，自上述股份在中国证 券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续之日，秦川集团持有的秦川发展全 部股份予以注销，且于该日，秦川集团全部资产、负债由秦川发展承接，秦川集 团本部所有人员、业务由秦川发展承接。 秦川发展向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.57元/股，最终发行价格将在本次 交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确 定。 根据本次拟购买资产交易价格240,535.76万元计算，募集配套资金总额不 超过59,825.74万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉 及发行股份数量不超过91,058,964股。 秦川集团注册资本为108,535万元；根据秦川集团的注册资本和本次换股的 发行股份数量，秦川集团对秦川发展的合并换股比例2.96:1（=1,085,350,000 / 366,112,267），即每股秦川发展股票（每元注册资本）换2.96元秦川集团注册 资本（或每元秦川集团注册资本换0.34股秦川发展股票）。 本次换股吸收合并完成后，配套融资完成前，陕西省国资委预计持有本公司 17.77%比例股份，陕西产投持有本公司16.27%比例股份；配套融资完成后，陕 西省国资委预计持有本公司股份比例不少于15.50%，陕西产投持有本公司股份 比例不少于14.19%。鉴于陕西省国资委系陕西产投之间接控股股东和实际控制 人，因此，配套融资完成前陕西省国资委直接和间接持有本公司合计34.04%比 例股份，配套融资完成后陕西省国资委直接和间接持有本公司股份比例不少于 29.69%，仍为本公司的控股股东和实际控制人。 二、本次交易的背景 近年来，面对我国工业转型升级和战略性新兴产业发展的迫切需求，重点发 展以智能制造、绿色制造和服务型制造为代表的装备制造业，提升装备制造业水 平，把装备制造业进一步培育成为国民经济的支柱产业，实现我国装备制造业由 大到强的转变，已成为国家发展装备制造业的主要目标。作为装备制造业的“母 机”行业，我国机床工具行业经过近十年的快速发展，取得了令人瞩目的成就， 在产业规模、技术水平、产品品种方面有了明显的进步。同时，也由于国内外复 杂多变的经济环境和市场需求变化的影响，中国机床工具行业进入了结构调整和 转型升级的新阶段。 （一）技术进步推动机床工具行业发展步伐加快 精密制造技术的进步使机械加工实现了亚微米、纳米级超精加工，精密机床 制造进入了微纳时代。集信息技术、系统控制技术、电子技术、光电子技术、通 信技术、传感技术、软件技术和专家系统等为一体，实现扩展和替代脑力劳动的 智能化控制技术，成为驱动数字化工厂建设的技术基础。工业机器人与数控机床 的结合将带来智能制造的新优势。 （二）国民经济和战略性新兴产业发展对机床产品提出更高要求 我国正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，对先 进装备有着巨大的市场需求。冶金、矿山、船舶、风电、核电等行业的技术提升， 汽车、工程机械等行业的发展，带来对大规格、高精度齿轮箱制造设备的需求增 长。国内复杂刀具、异型刀具、硬质合金刀具等当前依赖进口的产品具有巨大的 发展空间。国家战略性新兴产业的发展又为精密、高效、专用数控机床开辟了新 的需求，提出了更高的要求。 （三）国家对高端制造业的支持力度加大 《机床工具行业“十二五”发展规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性 新兴产业的决定》、《国家战略性新兴产业发展“十二五”规划》、《智能制造装备 产业“十二五”发展规划》、《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施方 案》等产业发展政策中均提出通过装备制造业产业链的改善，建立以企业为主体 的创新体系来提升大企业集团的竞争能力，彻底扭转目前制造能力强、研发能力 弱，依赖引进技术多、自主知识产权技术少，生产产值高、工业增加值低，单机 制造能力强、系统集成能力弱的现状。 国家装备制造业技术改造专项、高档数控机床与基础制造装备等科技重大专 项，为机床行业发展和技术进步提供强有力的技术和资金支持。“十二五”期间 我国机床行业将重点围绕大型运载装备、国防军工装备、新能源装备等领域的需 要，支持开发一批高档数控机床。同时，国家战略性新兴产业设立了“智能制造 装备创新发展专项”，其中基于机器人的自动化生产线、物流装备、数字化车间、 新材料成型加工设备是重点支持方向。此外，政府出台一系列产业政策来支持机 床工业的发展，其中包括推进企业兼并重组，支持企业通过兼并重组做强做大。 三、本次交易的目的 （一）打造单一上市平台，实现资源的高效运行 本次交易完成后，将实现秦川集团的整体上市，上市公司将成为全国竞争力 最强的以数控机床、功能部件为代表的综合性高端装备供应商之一。 随着高端机床、复杂刀具、关键功能部件为代表的高端制造业资源得以整合， 秦川集团将提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，进而抢抓我国现阶段大 力推动高端装备制造业等战略性产业发展的大好机遇，满足产业升级对高端机床 产品推广使用的需要，通过先进的设备技术，实现产品可靠、安全、经济、高效、 环境友好等发展目标。 （二）促进产业链整合，增强企业核心竞争力，并依托资本市场实现 跨越式发展 通过本次重大资产重组，秦川集团资产和业务将集中于秦川发展这一上市平 台架构内，按照“技术领先，模式取胜”的思路，着力打造三大产业链（复杂型 面加工装备产业链、航空发动机关键零部件加工装备产业链、高效数控加工装备 产业链）、一个产业群（关键功能部件产业群）和现代制造服务业的产业布局， 整体上形成“链条对点”的竞争模式；优化整合数控车床、数控加工中心、螺纹 磨床、滚珠丝杠、直线导轨、复杂刀具、工装夹具等产品资源，形成机床主机业 务和关键功能零部件业务“双核驱动”的发展模式；整合设备维修再制造业务、 刀具配送业务以及工艺装备成套研究、智能装备研究和国家重大专项研发能力 （秦川集团参与国家重大专项43项，其中牵头19项），形成对上市公司技术研 发能力的强有力支撑，形成为用户提供以“关键工艺和关键装备、全面技术解决 方案和系统集成、流程布局和数字化工厂建设、产品全生命周期管理和工厂服务” 为内容的独特竞争能力，构建未来机床装备和综合生产线、关键功能部件、现代 制造服务业三足鼎立的收入结构，将公司打造成具有世界先进水平的高端装备制 造领域的系统集成服务商和关键功能部件供应商，进一步提升营运效率，降低经 营成本，提高经营业绩。 （三）加快上市公司转型升级，促进可持续健康发展 目前，在宏观经济放缓、制造业转型升级的大背景下，机床行业也面临着转 型升级的迫切任务，在高端市场需求稳定上升的同时，低端市场的需求急剧萎缩， 以往低技术、低利润率，依靠高销量维持盈利水平的业务模式已不可持续，高精 度、自动化、智能化、集成化产品是未来发展的趋势。 秦川集团生产销售的高端数控机床、复杂刀具、关键功能部件等主要产品技 术含量国内领先，在高端细分市场的份额占据绝对优势地位，拥有较强的竞争力。 此外，秦川集团一直保持着较高的研发投入，掌握了大量先进的高端装备制造技 术，在相关市场需求出现时可迅速转化为产品，形成盈利。秦川发展日前启动的 工业机器人关节减速器技术改造项目，其实现即依托于秦川集团的技术储备和生 产设备基础。 该等资产注入上市公司后，将有力地充实和完善上市公司主营业务，加快其 转型升级，提高其面对市场需求变化时的应变能力和抗风险能力，促进其可持续 发展。本次交易完成后，上市公司将充分发挥集团下属各类业务和技术的协同效 应，夯实和拓展公司业务和产品的市场应用，不断增强其综合竞争力。 同时，本次交易完成后，秦川集团打造完成具有资本运作功能的完整产业平 台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更大的发展空间。 （四）避免同业竞争、减少关联交易，规范公司运作 秦川发展与秦川集团及其各控股子公司在采购、销售等环节存在一定程度的 同业竞争与关联交易。本次重大资产重组完成后，秦川集团法人资格注销，彻底 解决了秦川发展与控股股东及其关联人存在的同业竞争与关联交易问题，进一步 促进了秦川发展规范运作、提升公司治理水平。 四、本次交易的原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。 2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。 3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。 4、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力，提升上市公司业绩。 5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上 市公司与控股股东和实际控制人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立。 五、本次交易的决策过程 1、2013年3月19日，获得陕西省国资委对本次交易方案的原则性批复； 2、2013年3月19日，秦川集团2013年第二次临时股东会审议通过本次 交易预案； 3、2013年4月9日，本公司2013年第五届董事会第十次会议审议通过本 次交易预案。秦川发展与秦川集团全体股东及陕西光泰签订《发行股份购买资产 协议》； 4、2013年9月17日，秦川集团2013年第三次临时股东会审议通过本次 交易方案； 5、2013年9月29日，陕西省国资委完成对评估报告的备案； 6、2013年9月30日，本公司2013年第五届董事会第十五次会议审议通 过本次交易正式方案。秦川发展、秦川集团全体股东与陕西光泰签署《退出协议》， 调整本次重组方案，陕西光泰不再成为本次重组的交易对方。秦川发展、秦川集 团及其全体股东签署《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》； 7、2013年10月31日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，会议 审议通过了《关于调整配套募集资金发行底价的议案》等相关议案。秦川发展与 秦川集团全体股东签署《补充协议（二）》； 8、2013年11月16日，本次交易方案获国务院国资委批准； 9、2013年11月20日，本公司2013年第一次临时股东大会审议批准本次 交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司股 份。 10、2014年3月29日，陕西省国资委完成对2013年补充评估报告的备案； 11、2014年4月16日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委 员会2014年第21次工作会议审核并获得有条件通过； 12、2014年6月5日，本公司收到中国证监会《关于核准陕西秦川机械发 展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批 复》（证监许可[2014]553号）的文件，本次交易获得中国证监会核准。 六、本次交易的主要内容 （一）交易对方的名称 本次发行股份换股吸收合并秦川集团的交易对方为秦川集团全体9名股东 陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦 信公司、东方公司、新远景。 本次交易对方的具体情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。 （二）交易标的 本次交易吸收合并对象为秦川集团，吸收合并完成后，秦川集团注销，本公 司存续。 本次交易标的的具体情况参见本报告书“第四章 吸收合并对象的情况”。 （三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况 本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机 构出具的评估报告的评估结果为基础确定。 根据中和出具的资产评估报告（中和评报字[2013]第XAV1083号），本次拟 购买资产以2012年12月31日为评估基准日，评估值为240,535.76万元。根 据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字[2013]1678号），拟购买资产合并 报表归属于母公司所有者权益账面值为164,454.31万元，拟购买资产评估值与 账面值比较，评估增值76,081.45万元，增值率为46.26%；拟购买资产母公司 报表所有者权益账面值为117,647.81万元，拟购买资产评估值与账面值比较， 评估增值122,887.95万元，增值率为104.45%。本次拟购买资产交易价格以评 估值为依据，确定为240,535.76万元。 根据中和出具的以2013年12月31日为评估基准日的补充资产评估报告 （中和评报字[2014]第XAV1019号），拟购买资产评估值为245,297.12万元。 根据希格玛出具的秦川集团2013年度补充审计报告（希会审字[2014]1016号）， 拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益账面值为161,162.84万元，拟购 买资产评估值与账面值比较，评估增值84,134.28万元，增值率为52.20%；拟 购买资产母公司报表所有者权益账面值为107,031.90万元，拟购买资产评估值 与账面值比较，评估增值138,265.22万元，增值率为129.18%。 以2013年12月31日为评估基准日的补充评估值较以2012年12月31日 的评估值增加了4,761.36万元，增加了1.98%。 本次交易的交易价格不变，仍以2012年12月31日为基准日的评估值为依 据，定为240,535.76万元。 关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四章 吸收合并 对象的情况”。 （四）交易前后的上市公司股权结构 截至本报告书签署日，上市公司股权结构如下： 本次换股吸收合并完成后，募集配套资金完成前，上市公司股权结构如下： 9.26% 秦川发展 秦川集团 陕西产投 陕西省国资委 26.65% 27.64% 30.18% 东 方 公司 邦 信 公司 长 城 公司 华 融 渝富 红杉 昆 仑 天创 华 融 公司 90.74% 17.37% 9.82% 7.79% 3.86% 2.76% 0.30% 新 远 景 0.29% 金控集团 陕西省 财政厅 100.00% 募集配套资金完成后，上市公司股权结构如下： 9.26% 秦川发展 陕西产投 陕西省国资委 16.27% 东 方 公司 邦 信 公司 长 城 公司 华 融 渝富 红杉 昆 仑 天创 华 融 公司 90.74% 10.22% 5.78% 4.58% 2.27% 1.63% 0.17% 新 远 景 0.17% 金控集团 陕西省 财政厅 100.00% 17.77% 其 他 投资 者 41.13% 注：上图比例按照配套融资上限59,825.74万元，发行底价6.57元/股计算，实际发行完成 后，参与配套融资的特定投资者持股比例将不高于12.77%，其他投资者所持股份比例将不 低于上图所示。 12.77% 9.26% 秦川发展 陕西 产投 陕西省 国资委 14.19% 东 方 公司 邦 信 公司 长 城 公司 华 融 渝富 红杉 昆 仑 天创 华 融 公司 90.74% 8.92% 5.04% 4.00% 1.98% 1.42% 0.15% 新 远 景 0.15% 金控 集团 陕西省 财政厅 100.00% 其 他 投资 者 参 与 配套 融资 的特 定投 资者 41.13% 15.50% 七、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，秦川集团相关股东为本公司关联人，根据深交所《上 市规则》规定，本次交易构成关联交易，秦川集团及其股东之关联董事在本公司 董事会回避表决，秦川集团及其股东在本公司股东大会上回避表决。 八、本次交易构成重大资产重组 根据国富浩华出具的国浩审字[2013]710A0004号审计报告，上市公司2012 年12月31日归属于母公司所有者权益为110,972.91万元。根据中和出具的资 产评估报告（中和评报字[2013]第XAV1083号），拟购买资产的交易价格为 240,535.76万元，占本公司2012年末归属于母公司所有者权益的216.75%， 超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提 交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 第二章 上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称 陕西秦川机械发展股份有限公司 公司英文名称 Shaanxi Qinchuan Machinery Development Co., Ltd 股票简称 秦川发展 股票代码 000837 注册地及住所 陕西省宝鸡市姜谭路22号 注册资本 人民币34,871.76万元整 经济性质 股份有限公司（上市） 营业执照注册号 610000100146943 组织机构代码证号 71007221-X 税务登记证号码 陕国税字61030271007221X号 宝渭地税证字61030271007221X号 法定代表人 龙兴元 总经理 付林兴 董事会秘书 谭明 证券事务代表 夏杰莉 通讯地址 陕西省宝鸡市姜谭路22号 邮政编码 721009 联系电话 0917-3670654 联系传真 0917-3390957 经营范围 金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、 功能部件、精密齿轮(箱)、机床配件、数控系统、仪器仪表、木 工机械及其制品的生产、加工、销售；经营本企业自产产品及相 关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办本企业中外 经营、合作生产及开展“三来一补”业务、技术开发、咨询与服 务 二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 （一）历史沿革 1、公司设立及上市 1997年1月23日，陕西省经济体制改革委员会以“陕改函发（1997）6号” 文件同意筹建秦川发展。1997年10月10日，陕西省证券监督管理委员会以“陕 证监发（1997）36号”文件决定推荐秦川发展（筹）为陕西省1997年度股票发 行计划的首家企业。 1998年4月30日，陕西省国有资产管理局以《关于募集设立陕西秦川机械发 展股份有限公司国有股权管理问题的批复》（陕国企（1998）019号），同意秦 川机床集团有限公司以资产出资，折合为5,020万股国有法人股，并作为主发起 人联合其他法人单位以募集方式设立秦川发展，进入秦川发展的资产评估结果已 经国家国有资产管理局“国资评[1997]1223号”文件和陕西省国有资产管理局 “陕国企（1998）008号”文件确认。 1998年5月14日，经陕西省人民政府“陕政函[1998]85号”文件和陕西省经 济体制改革委员会“陕改发（1998）67号”文件批准，由秦川机床集团有限公 司作为主要发起人并联合陕西中讯经济发展总公司、中国浦发机械工业股份有限 公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、西安市化工进出口公司、安康水电联合 实业有限责任公司和陕西省国际信托投资股份有限公司共同发起，以募集方式设 立秦川发展。 经中国证监会“证监发字（1998）144号”文件和“证监发字（1998）145 号”文件批准，秦川发展于1998年6月8日向社会公众公开发行普通股4,950万股， 公司职工股550万股，每股面值1元。 1998年7月10日，秦川发展在陕西省工商行政管理局登记注册，设立时的注 册号为6100001010083，法定代表人为邱世杰，住所为陕西省宝鸡市姜谭路22 号，注册资本为11,077万元，企业类型为股份有限公司（上市）。 1998年9月28日，秦川发展4,950万股社会公众股在深交所上市流通（深交 所“深证发[1998]240号”《上市通知书》），股票简称“秦川发展”，股票代（未完）  |