[大事件]长海股份：北京市环球律师事务所关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项之法律意见书
北京市环球律师事务所 关于 江苏长海复合材料股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项 之 法律意见书 中国 北京 二零一四年六月 中国北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层 邮政编码:100025 15/F Tower 1, China Central Place No. 81 Jianguo Road, Beijing 100025, China 电话/ Tel: (86 10) 6584 6688 传真/ Fax: (86 10) 6584 6666/6677 http://www.globallawoffice.com.cn 目 录 释 义 ................................................................................................................................................. 2 引 言 ................................................................................................................................................... 7 一、律师事务所简介 .......................................................................................................................... 7 二、本次签字律师简介 ...................................................................................................................... 8 律师应声明的事项 .............................................................................................................................. 8 正 文 ................................................................................................................................................. 10 一、本次交易的方案 ........................................................................................................................ 10 二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................................................ 13 （一）发行人的主体资格 ................................................................................................................ 13 （二）交易对方的主体资格 ............................................................................................................ 14 三、本次交易的批准和授权 ............................................................................................................ 21 四、本次交易的标的 ........................................................................................................................ 25 五、本次交易的实质条件 ................................................................................................................ 58 六、本次交易的相关协议 ................................................................................................................ 62 七、本次交易导致的关联交易和同业竞争 ..................................................................................... 64 八、债权债务的处理及职工安置 .................................................................................................... 65 九、本次交易的信息披露 ................................................................................................................ 66 十、为本次交易出具专业意见的证券服务机构 ............................................................................. 66 十一、其他重大事项 ........................................................................................................................ 67 十二、结论性意见 ............................................................................................................................ 77 释 义 上市公司/公司/ 本公司/长海股份 /发行人 指 江苏长海复合材料股份有限公司（股票代码：300196） 本法律意见书 指 由本所出具的《北京市环球律师事务所关于江苏长海 复合材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现 金购买资产暨重大资产重组事项之法律意见书》 本所/环球所 指 北京市环球律师事务所 江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 江苏华信/华信评 估 指 江苏华信资产评估有限公司 特定对象/交易对 方 指 中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）、中企汇 鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）、常州常以创业 投资中心（有限合伙）、苏州华亿创业投资中心（有限 合伙）、常州联泰股权投资中心（普通合伙）及常州海 天创业投资中心（有限合伙） 交易主体/交易各 方 指 与本次交易相关的各方主体，包括长海股份、中企新 兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常 州海天等 交易标的/标的资 产 指 特定对象持有的天马集团68.48%股权 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 指 长海股份与特定对象签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》 本次交易/本次重 组/本次重大资产 重组 指 本次发行股份及支付现金购买资产，即长海股份发行 股份及支付现金购买特定对象持有的天马集团 68.48%股权之行为 本次发行/本次非 公开发行/本次发 行股份 指 本次发行股份购买资产，即长海股份非公开发行股份 购买相应天马集团股权 天马集团 指 常州天马集团有限公司（原建材二五三厂） 建材二五三厂 指 国营建材二五三厂，天马集团的前身 中企新兴 指 中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙），天马 集团现股东 中企汇鑫 指 中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙），前身 为中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙），天马集团现股东 常州常以 指 常州常以创业投资中心（有限合伙），天马集团现股 东 苏州华亿 指 苏州华亿创业投资中心（有限合伙），天马集团现股 东 常州联泰 指 常州联泰股权投资中心（普通合伙），天马集团现股 东 常州海天 指 常州海天创业投资中心（有限合伙），天马集团现股 东 常塑集团 指 常州塑料集团公司，天马集团原股东 宝鼎投资 指 常州市东海宝鼎投资有限公司，天马集团原股东 明珠投资 指 常州市南湖明珠投资有限公司，天马集团原股东 常菱玻璃钢 指 常州常菱玻璃钢有限公司，天马集团子公司 海克莱 指 常州海克莱化学有限公司，天马集团子公司 天鹏化工 指 常州市天鹏化工有限公司，天马集团子公司 华碧宝 指 常州华碧宝特种新材料有限公司，天马集团子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国司法部 指 中华人民共和国司法部 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令 第73号） 《发行管理暂行 办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证 监会令第100号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监 会公告[2008]13号） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国证监会公告[2008]14号） 《创业板股票上 市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修 订）》 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国 本法律意见书所使用的简称、释义以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除 非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分或某附件的提示均指本法律意见 书中的某一部分或某个附件。 北京市环球律师事务所 关于江苏长海复合材料股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项之 法律意见书 GLO2014QW0606号 致：江苏长海复合材料股份有限公司 北京市环球律师事务所接受贵公司委托，指派本所律师根据《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》 等法律、法规、规章和中国证监会及深圳证券交易所的有关规范性文件，并根据 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、中国司法部令第41号）、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（中国证监会、中国司法部公告 [2010]33号）的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神就本次重大资产重组事项出具本法律意见书。 引 言 一、律师事务所简介 环球律师事务所，1984年由中国国际贸易促进委员会（CCPIT）根据国务院 相关规定设立，2001年初改制为合伙制。环球所是中国改革开放后最早成立、在 中国律师业中居于显著领先地位的大型综合性律师事务所。环球所在外商投资、 公司并购、公司上市、国际融资、私募及风险投资、能源和基础设施投资、海商 海事、反倾销、国际商事仲裁等众多法律服务领域均在国内同行业处于领先地位， 多年来一直被亚太法律500强（Asia Pacific Legal 500）、钱伯斯（Chambers）、 亚洲法律评论（AsiaLaw Profiles）, 亚洲法律业务（Asian Legal Business）和国 际金融（International Finance Review）等国际权威的法律行业评论机构评选为中 国最佳律师事务所之一。 本所于2001年6月在北京市司法局登记注册，现持有北京市司法局颁发的 21101200910314980号《律师事务所执业许可证》。 二、本次签字律师简介 秦伟 律师，环球律师事务所合伙人,毕业于北京大学，现持有 11101200610251083号《律师执业证》，曾任华北高速（股票代码：000916）独 立董事。秦伟律师长期关注并主要从事境内外资本市场法律服务，包括但不限于 投（融）资、并购、重组、IPO及各种类型的债券发行、企业资产证券化（ABS）、 私募股权基金（PE）及信托、银行等金融证券法律事务。典型成功项目包括华泰 证券股份有限公司（股票代码：601688）改制、重组及境内首发上市项目；江苏 通润装备科技股份有限公司（股票代码：002150）改制及境内首发上市项目；江 苏长海复合材料股份有限公司（股票代码：300196）改制及境内首发上市项目， 亦参与了江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划（资产证券化，ABS）设 立项目以及芜湖大桥收费资产支持证券专项资产管理计划（资产证券化，ABS） 申报设立等项目。此外，秦伟律师也为岳阳城投、苏州乐园、中信信托、大连银 行、华西村集团、徐工科技、芜湖大桥、中信证券、国联信托、南京证券等几十 家公司（企业）发行债券、资产证券化、私募、并购、重组、增资、借壳及首发 上市（IPO）项目提供了全面、优质、高效的法律服务。 刘文娟 律师，环球律师事务所执业律师，现持有11101201211558483号《律 师执业证》。曾参与了昆山某模具科技有限公司资产重组项目；河北某运输公司、 四川某化工企业、江苏省某交通规划设计院IPO项目的申报及反馈相关工作；国 网新源控股有限公司收购大唐国际风电的控股子公司河北丰宁满族自治县华泽水 电站股权等项目。 律师应声明的事项 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及国家现 行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组申请所必备的法定文 件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意本次重大资产重组的独立财务顾问等相关机构部分或全部在 申报文件中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但作上述引用 时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。 5、本所律师在工作过程中，已得到交易主体的保证，其已向本所律师提供了 本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和陈述说明，其 所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于有关政府部门、交易主体或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法 律意见书的依据。 7、本所律师仅就本次重大资产重组有关法律问题发表意见，不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报 表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 8、本法律意见书仅供本次重大资产重组申报、审批之目的使用，不得用作其 他任何目的。 正 文 本所律师根据现行法律法规的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下： 一、本次交易的方案 根据发行人提供的第二届董事会第十六次会议（临时）文件以及发行人2014 年第一次临时股东大会会议文件等相关资料，经本所律师核查，本次交易方案内 容为： 长海股份采用向中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常 州海天等特定对象非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买其持有的天马集 团合计68.48%股权。其中，长海股份以现金4110万元作为部分对价支付中企新 兴，剩余款项以非公开发行股份方式支付；以现金270万元作为部分对价支付中 企汇鑫，剩余款项以非公开发行股份方式支付。本次交易其他特定对象常州常以、 苏州华亿、常州联泰及常州海天的对价款项，长海股份全部以非公开发行股票方 式支付。 本次重组完成后，长海股份持有天马集团100%的股权，天马集团将成为长海 股份的全资子公司。 （一） 现金购买部分标的资产 长海股份以现金4110万元作为部分对价支付中企新兴，约购买其持有的天马 集团8.06%股权，剩余款项以非公开发行股份方式支付；以现金270万元作为部 分对价支付中企汇鑫，约购买其持有的天马集团0.53%股权，剩余款项以非公开 发行股份方式支付。本次交易其他特定对象常州常以、苏州华亿、常州联泰及常 州海天的对价款项，长海股份全部以非公开发行股票方式支付。 （二）非公开发行股份购买部分标的资产 1、发行股票的种类和面值：本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股 （A股），每股面值人民币1元。 2、发行方式：全部采用向特定对象非公开发行的方式。 3、发行数量：本次拟向特定对象发行人民币普通股（A股）20,688,638股， 其中：中企新兴9,569,420股、中企汇鑫1,647,903股、常州常以1,796,165股、 苏州华亿898,082股、常州联泰3,633,780股及常州海天3,143,288股。 如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积 金转增股份等除权除息事项，本次发行数量将作相应的调整。 4、发行对象及认购方式：本次发行对象为中企新兴、中企汇鑫、常州常以、 苏州华亿、常州联泰及常州海天。上述特定对象以其合计持有的天马集团约 59.89%的股权认购长海股份本次发行的股份，包括中企新兴持有的天马集团 27.7%的股权、中企汇鑫持有的天马集团4.77%的股权、常州常以持有的天马集团 5.2%的股权、苏州华亿持有的天马集团2.6%的股权、常州联泰持有的天马集团 10.52%的股权、常州海天持有的天马集团9.1%的股权。 5、发行价格及定价方式：本次发行股份的价格为发行人第二届董事会第十六 次会议（临时）决议公告前二十个交易日发行人股票交易均价23.83元/股（计算 公式为：发行人第二届董事会第十六次会议（临时）决议公告前二十个交易日股 票交易总金额/发行人第二届董事会第十六次会议（临时）决议公告前二十个交易 日股票交易总量）。本次发行股票前长海股份如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发 行价格的情况进行相应处理。2014年4月23日长海股份召开公司2013年度股东 大会，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》及《关于 增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，决定公司以 2013 年末总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.00 元现金（含税），以资 本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分派股权登记日为：2014年5 月6日；除权除息日为：2014年5月7日。本次2013 年度利润分配方案及资本 公积金转增股本方案实施后，长海股份注册资本增加至人民币19200万元。2014 年5月28日，长海股份完成了此次转增股本的工商变更登记程序并换领《营业执 照》。最终本次发行价格根据上述除权、除息情况作了相应处理后，由长海股份、 中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天协商确定为14.77 元/股。 6、本次发行股份购买的资产：中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、 常州联泰及常州海天等特定对象合计持有的天马集团约59.89%股权（不包含公司 支付现金购买的中企新兴及中企汇鑫合计持有的天马集团约8.59%股权）。 7、本次发行股份购买标的资产的价格：根据江苏华信资产评估有限公司出具 的苏华评报字[2014]第061号《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基 准日，选取资产基础法作为主要评估方法，天马集团全部权益价值为51,017.99 万元，相应特定对象持有的天马集团68.48%股权的评估值为51,017.99万元 *68.48%=34,937.12万元。交易各方根据上述评估结果，协商确定本次发行股份 购买标的资产的价格为：（前述标的股权评估值34,937.12万元）-（发行人现金支 付部分4380万元）=30557.12万元。 8、拟收购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属：拟收购资产自评估基 准日至交割日期间产生的盈利由长海股份享有，该等期间产生的亏损，由特定对 象按持股比例承担，并应在会计师出具股权交割审计报告后30日内以现金方式一 次性补足。若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则损益审计基准日为上月月 末；若交割日为当月15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。 9、本次发行前的滚存利润安排：本次交易完成后，发行人本次交易前滚存的 未分配利润，由发行人新老股东按各自持有发行人股份的比例共同享有。 10、锁定期安排：本次发行对象中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、 常州联泰及常州海天已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。 11、上市安排：本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后， 本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交 易。 本所律师核查后认为：本次非公开发行股份及支付现金购买的资产系特定对 象合计持有的天马集团68.48%的股权。以天马集团100%股权价值为基准，根据 华信评估出具的苏华评报字[2014]第061号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年12月31日，以资产基础法评估后的天马集团全部权益价值为51,017.99 万元。长海股份2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为143,223.24 万元，营业收入为91,971.14万元，本次交易金额超过上市公司2013年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额及营业收入的50％，因此，本次交易符合《重 组管理办法》第十一条第(一)项、第(二)项规定的标准，构成上市公司重大资产重 组。本所律师认为，本次交易的方案不存在违反法律、行政法规及规范性文件的 情形，合法、有效。 二、本次交易各方的主体资格 （一）发行人的主体资格 1、发行人的基本情况 （1）长海股份现持有注册号为320483000062432号《营业执照》 ，注册地 址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村，法定代表人：杨国文，注册资本：19,200 万元，经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、加工，塑料 制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加 工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （2）2011年3月10日，经中国证监会证监许可[2011]353号文批准，长海 股份首次公开发行3,000万股人民币普通股股票，并于2011年3月29日在深圳 证券交易所上市。 2、发行人主要历史沿革 （1）发行人系根据江苏公证出具的“苏公C[2009]A122号”《审计报告》，以 截至2008年12月31日经审计的账面净资产值123,667,977.83元人民币为基数， 按1：0.727755的比例折股由常州市长海玻纤制品有限公司整体变更设立的股份 有限公司。股份公司设立时注册资本人民币9000万元，股本总额9000万股。 （2）2011年3月10日，经中国证监会证监许可[2011]353号文批准，长海 股份首次公开发行3,000万股人民币普通股股票，并于2011年3月29日在深圳 证券交易所上市。公司上市后注册资本为人民币12000万元。 （3）2014年4月23日，发行人召开公司2013年度股东大会，审议通过了 《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》及《关于增加公司注册资本 并修订〈公司章程〉的议案》，决定公司以 2013 年末总股本 12,000 万股为基数， 向全体股东每10股派发人民币2.00 元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增6股。本次权益分派股权登记日为：2014年5月6日；除权除息日为： 2014年5月7日。本次2013 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案实施 后，公司注册资本增加至人民币19200万元。2014年5月28日，发行人完成了 此次转增股本的工商变更登记程序并换领《营业执照》。 本所律师核查了长海股份于深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会 网站（http://www.csrc.gov.cn）披露的发行人公开信息，包括但不限于招股说明书、 年报、公司章程、公司营业执照等公开资料，以及公司提供的其他相关资料。本 所律师认为，发行人的设立、股本变化以及存续符合法律、法规及有关规定，亦 已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，合法有效。发行人为依法 有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、 规范性文件以及发行人章程需要终止的情形，具备本次发行股份购买资产的主体 资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易涉及上市公司非公开发行股份购买资产及支付现金购买资产。非公 开发行股份购买资产的交易对方为中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、 常州联泰及常州海天等特定对象，支付现金购买资产的交易对方为中企新兴、中 企汇鑫。上述交易对方的具体情况如下： 1、中企新兴 中企新兴注册号为320100000157053，中企新兴成立于2012年6月8日， 主要经营场所为南京市高淳区经济开发区花山路8号1幢，执行事务合伙人为中 企高达江苏创业投资管理有限公司（委派于小镭为代表），合伙企业类型为有限合 伙企业，经营范围为创业投资；从事对未上市企业的股权投资；项目投资；投资 咨询及投资管理服务。 中企新兴各合伙人的出资情况如下： 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 承担责任 中企高达江苏创业投资管理有限公司 100 100 货币 无限责任 戈耀明 7700 7700 货币 有限责任 孙晓冬 1075 1075 货币 有限责任 张一勤 413.5 413.5 货币 有限责任 张卫 1075 1075 货币 有限责任 南京国际租赁有限公司 2075 2075 货币 有限责任 罗琴 215 215 货币 有限责任 陆翀 200 200 货币 有限责任 北京点金投资有限公司 2000 2000 货币 有限责任 马国祥 301 301 货币 有限责任 廖新 322.5 322.5 货币 有限责任 合计 15477 15477 —— —— 中企新兴的普通合伙人中企高达江苏创业投资管理有限公司注册号为 320106000193413，类型为有限公司(自然人控股)，成立日期为2011年10月18 日，法定代表人为于小镭，注册资本1000万元人民币，住所南京市栖霞区马群街 道紫东路1号，经营范围为许可经营项目：无。 一般经营项目：创业投资管理， 投资管理及咨询，企业管理，经济信息咨询、商务信息咨询。合伙人为中企高达 （北京）投资基金管理有限公司、南京久欣汇元投资管理有限公司及自然人王洋。 2、中企汇鑫 中企汇鑫注册号为120116000008580，中企汇鑫成立于2010年11月2日， 主要经营场所为南京市栖霞区紫东路2号，执行事务合伙人为中企高达（北京） 投资基金管理有限公司（委派于小镭为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经 营范围为从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。 中企汇鑫各合伙人的出资情况如下： 合伙人名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 承担责任 中企高达（北京）投资基金 管理有限公司 5 5 劳务 无限责任 福建华通置业有限公司 1650 1650 货币 有限责任 北京华阳盛通实业发展有限 7300 3528 货币 有限责任 公司 中企华商南京股权投资基金 中心（有限合伙） 1045 1045 货币 有限责任 合计 10000 6228 —— —— 中企汇鑫的普通合伙人中企高达（北京）投资基金管理有限公司注册号为 110117005072208，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为于小 镭，注册资本为5800 万元人民币，成立日期为1996年05月12日，住所为北京 市朝阳区安贞西里三区26楼1613室，经营范围为非证券业务的投资管理、咨询。 （不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易； 3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）股权结构如 下： 股东名称/姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 北京中企港财务顾问有限公司 800 800 13.79% 于小镭 4250 4250 73.28% 杜军 250 250 4.31% 孙晓艳 250 250 4.31% 吴少中 250 250 4.31% 合计 5800 5800 100% 3、常州常以 常州常以注册号为320400000034222，常州常以成立于2010年1月12日， 主要经营场所为常州新北区太湖东路9-1号26层2605室，执行事务合伙人为 AMIR GALOR，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资；代理其他 创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管 理服务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。 常州常以各合伙人的出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 承担责任 常州常以创业投资管理有限公司 1,000,000 货币 无限责任 常州和泰股权投资有限公司 99,000,000 货币 有限责任 合计 100,000,000 —— —— 常州常以的普通合伙人常州常以创业投资管理有限公司注册号为 320407000129042，成立于2009年12月31日，注册资本100万元人民币，住 所为常州市新北区太湖东路9-1号26层2605室，法定代表人为AMIR GALOR， 经营范围为投资管理、投资咨询。股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例 常高新集团有限公司 30 货币 30% 英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司 70 货币 70% 合计 100 —— 100% 4、苏州华亿 苏州华亿注册号为320594000127252，苏州华亿成立于2008年11月19 日， 主要经营场所为苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2座B103室，执行事 务合伙人为苏州华亿基金管理有限公司（委派代表：李莹），合伙企业类型为有限 合伙企业，经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 苏州华亿各合伙人的出资情况如下： 股东名称 出资额（元） 出资方式 承担责任 苏州华亿基金管理有限公司 1 货币 无限责任 中新苏州工业园区创业投资有限公司 212,000,000 货币 有限责任 合计 212,000,001 —— —— 苏州华亿的普通合伙人苏州华亿基金管理有限公司注册号为 320594000124821，类型为有限公司(法人独资)内资，由华亿创业投资管理（苏 州）有限公司投资设立，成立日期为2008年09月22日，法定代表人为李莹， 注册资本为50万元人民币，住所为苏州工业园区旺墩路158号置业商务广场9 楼，经营范围为从事投资管理和投资咨询业务。 5、常州联泰 常州联泰注册号为320407000202400，成立于2012年11月2日，主要经营 场所为常州市新北区建设大厦B座402室，执行事务合伙人为周垚，合伙企业类 型为有限合伙企业，经营范围为项目投资；投资咨询及投资管理服务。 常州联泰各合伙人的出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资占比 承担责任 1 周垚 250 6.18% 无限责任 2 单小武 1020 25.22% 无限责任 3 刘岳君 1150 28.43% 无限责任 4 顾春英 200 4.94% 无限责任 5 刘道基 30 0.74% 无限责任 6 章美英 30 0.74% 无限责任 7 柏文忠 20 0.49% 无限责任 8 王丽琴 20 0.49% 无限责任 9 刘罗庆 30 0.74% 无限责任 10 王友存 30 0.74% 无限责任 11 曹鑫 30 0.74% 无限责任 12 陈冷 30 0.74% 无限责任 13 尤志清 30 0.74% 无限责任 14 仇小伟 50 1.24% 无限责任 15 唐兴中 50 1.24% 无限责任 16 缪彦琛 20 0.49% 无限责任 17 宋琛 10 0.25% 无限责任 18 顾伟华 25 0.62% 无限责任 19 陈凯 20 0.49% 无限责任 20 张勇 30 0.74% 无限责任 21 苏加华 50 1.24% 无限责任 22 顾晓明 40 0.99% 无限责任 23 陆栋梁 15 0.37% 无限责任 24 卜赞林 30 0.74% 无限责任 25 杨琪 20 0.49% 无限责任 26 吴风波 20 0.49% 无限责任 27 沈仲飞 20 0.49% 无限责任 28 费晓莉 20 0.49% 无限责任 29 王闵玉 30 0.74% 无限责任 30 庄国华 50 1.24% 无限责任 31 王建新 30 0.74% 无限责任 32 马志伟 200 4.94% 无限责任 33 朱万田 15 0.37% 无限责任 34 周旭东 30 0.74% 无限责任 35 华其欣 20 0.49% 无限责任 36 肖芝虎 7.5 0.19% 无限责任 37 位杰 7.5 0.19% 无限责任 38 田峰 20 0.49% 无限责任 39 罗元宏 15 0.37% 无限责任 40 陈万猛 30 0.74% 无限责任 41 王雯霞 200 4.94% 无限责任 42 王柯 100 2.47% 无限责任 共计 4045 100% —— 6、常州海天 常州海天注册号为320400000046367，成立于2013年4月8日，主要经营 场所为新北区玉龙北路501号，执行事务合伙人为邵俊，合伙企业类型为有限合 伙企业，经营范围为项目投资；投资咨询及投资管理服务。 常州海天各合伙人的出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资占比 承担责任 1 邵俊 500 14.29% 无限责任 2 史建军 300 8.57% 有限责任 3 宣维栋 500 14.29% 有限责任 4 雷建平 200 5.71% 有限责任 5 解桂福 300 8.57% 有限责任 6 秦录平 300 8.57% 有限责任 7 何建芳 30 0.86% 有限责任 8 陈健 50 1.43% 有限责任 9 尹洪生 50 1.43% 有限责任 10 黄冰一 30 0.86% 有限责任 11 祝小冬 50 1.43% 有限责任 12 唐晋芬 50 1.43% 有限责任 13 刘捍东 50 1.43% 有限责任 14 屠寅亮 30 0.86% 有限责任 15 刘晔 50 1.43% 有限责任 16 朱明春 30 0.86% 有限责任 17 王维东 30 0.86% 有限责任 18 彭华新 20 0.57% 有限责任 19 杨大弟 50 1.43% 有限责任 20 史浩辉 20 0.57% 有限责任 21 张建国 50 1.43% 有限责任 22 严瑞琳 30 0.86% 有限责任 23 施利杰 30 0.86% 有限责任 24 朱忠裕 30 0.86% 有限责任 25 马晓琴 30 0.86% 有限责任 26 万瑞芳 50 1.43% 有限责任 27 王建中 30 0.86% 有限责任 28 陈波 50 1.43% 有限责任 29 张建锋 20 0.57% 有限责任 30 王良生 30 0.86% 有限责任 31 周震宇 20 0.57% 有限责任 32 周文群 30 0.86% 有限责任 33 王军伟 30 0.86% 有限责任 34 冯志国 50 1.43% 有限责任 35 曹敏 10 0.29% 有限责任 36 胡开伟 30 0.86% 有限责任 37 安宝民 50 1.43% 有限责任 38 李怀昌 50 1.43% 有限责任 39 徐大云 20 0.57% 有限责任 40 朱荣幸 30 0.86% 有限责任 41 秦伟 30 0.86% 有限责任 42 陈翠如 30 0.86% 有限责任 43 刘迎庆 30 0.86% 有限责任 44 陆震信 20 0.57% 有限责任 45 赵宁 30 0.86% 有限责任 46 周昕 20 0.57% 有限责任 47 陈亚平 30 0.86% 有限责任 合计 3500 100% —— 三、本次交易的批准和授权 （一）发行人已取得的批准和授权 发行人于2014年6月6日召开第二届董事会第十六次会议（临时），审议并 通过了与本次交易相关的事项并形成决议。 经本所律师核查，发行人第二届董事会第十六次会议（临时）的召集、召开 方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有 关法律、法规、规范性文件以及长海股份章程的规定。鉴于本次交易不涉及关联 交易，因此，不存在关联董事需回避的情形。 （二）天马集团的批准和授权 2014年6月3日，天马集团召开股东会，并作出决议，全体股东一致同意： 长海股份采用向中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海 天等特定对象非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买其持有的天马集团合 计68.48%股权。其中，长海股份以现金4110万元作为部分对价支付中企新兴， 剩余款项以非公开发行股份方式支付；以现金270万元作为部分对价支付中企汇 鑫，剩余款项以非公开发行股份方式支付。本次交易其他特定对象常州常以、苏 州华亿、常州联泰及常州海天的对价款项，长海股份全部以非公开发行股票方式 支付。 （三）交易其他方的批准和授权 1、中企新兴的批准和授权 2014年5月30日，中企新兴有权决策机构做出决定，同意以评估值为作价 依据，长海股份以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持有的天马 集团35.76%股权，并同意签署相关协议等法律文件。 2、中企汇鑫的批准和授权 2014年5月30日，中企汇鑫有权决策机构做出决定，同意以评估值为作价 依据，长海股份以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持有的天马 集团5.3%股权，并同意签署相关协议等法律文件。 3、常州常以的批准和授权 2014年5月30日，常州常以有权决策机构做出决定，同意以评估值为作价 依据，以其所持有的天马集团5.2%股权认购长海股份发行的股份，并同意签署相 关协议等法律文件。 4、苏州华亿的批准和授权 2014年5月30日，苏州华亿有权决策机构做出决定，同意以评估值为作价 依据，以其所持有的天马集团2.6%股权认购长海股份发行的股份，并同意签署相 关协议等法律文件。 5、常州联泰的批准和授权 2014年5月30日，常州联泰合伙人会议决定，同意以评估值为作价依据， 以其所持有的天马集团10.52%股权认购长海股份发行的股份，并同意签署相关协 议等法律文件。 6、常州海天的批准和授权 2014年5月30日，常州海天有权决策机构做出决定，同意以评估值为作价 依据，以其所持有的天马集团9.1%股权认购长海股份发行的股份，并同意签署相 关协议等法律文件。 （四）独立董事意见 2014年6月6日发行人独立董事荣幸华、李立及肖军发表独立董事意见如下： 1、本次公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）及 其摘要（以下简称“重组报告”）的相关事宜经公司第二届董事会第十六次会议（临 时）审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法 律法规、规范性文件以及公司章程的规定。 2、重组报告以及签订的相关资产购买协议，符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定。 3、本次交易完成后，公司将持有常州天马集团有限公司100%的股权，有利 于在加速新产品的工业化生产的同时，通过优势互补、充分发挥协同效应，提升 公司产品的市场竞争力，扩展公司优质客户资源，完善公司的产业布局。 4、本次交易价格最终以公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构对标的 资产的评估值为依据确定。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或 公司股东利益的情形。 5、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允 性的意见。 （1）关于评估机构的独立性与胜任能力 承担本次发行股份购买资产评估工作的江苏华信资产评估有限公司具有证 券、期货相关业务资格，与本公司不存在影响其为本公司提供服务的利益关系， 具备为本公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。 （2）关于评估假设前提的合理性 本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用 的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）关于评估定价的公允性 评估机构在本次评估过程中采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式 和参数，评估定价合理、公允。 综上所述，公司独立董事一致认为：评估机构江苏华信资产评估有限公司具 有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象及相关 当事人无利益关系，对相关当事人不存在偏见，评估机构具有充分独立性。本次 评估的假设前提合理，评估方法符合中国证监会的有关规定，评估定价合理、公 允，不会损害公司和全体股东的利益。 6、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员 会的核准。 7、本次交易不构成关联交易。 8、同意将本次重大资产重组事宜提交股东大会审议。 经本所律师核查验证发行人董事会和股东大会召开的通知、会议决议、交易 方案相关文件以及其他相关交易主体的相关决议或批复文件，本所律师认为，该 等会议符合法律、法规、规章、规范性文件及各自公司章程的规定，形成的决议 内容合法有效；发行人独立董事就本次交易发表了明确的同意意见。 （五）本次交易尚待履行的批准 经本所律师核查，本次交易尚须发行人股东大会的批准及中国证监会的核准。 截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，除尚须获得的上述授权和批准 外，本次交易在现阶段已取得了必要的授权和批准,并履行了必要的程序。 四、本次交易的标的 （一）标的资产的范围 本次发行股份购买的资产为中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常 州联泰及常州海天等特定对象合计持有的天马集团68.48%股权。根据江苏华信资 产评估有限公司出具的苏华评报字[2014]第061号《资产评估报告》，以2013年 12月31日为评估基准日，选取资产基础法作为主要评估方法，天马集团全部权 益价值为51,017.99万元，相应特定对象持有的天马集团68.48%股权的评估值为 51,017.99万元*68.48%=34,937.12万元。 （二）天马集团及其股东（股权）情况 1、天马集团概况 （1）天马集团目前持有江苏省常州工商行政管理局2014年4月22日颁发 的注册号为320400000015019的《营业执照》。住所：常州市新北区常州市新北 区黄海路309号，法定代表人：邵俊，注册资本为9969.48万元，公司类型：有 限责任公司，经营范围：不饱和聚酯树脂的制造；过氧化甲乙酮[在溶液中，含量 .45%，含有效氧.10%]（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、 农药；经营场所不得存放危化品）的批发。玻璃纤维及制品、玻璃钢制品、冷却 塔、模塑料及制品、胶衣树脂及辅料、乙烯基酯树脂、粘结剂及乳液、土工材料 的制造及销售；化工原料、玻纤原料的销售；玻璃钢及原辅材料的检测、技术培 训及咨询服务；自有房屋租赁；成员企业的污水处理及服务；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）根据天马集团的工商登记资料、公司章程并经本所律师核查，长海股份、 中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天等7名股东目 前合法、有效地持有天马集团100％股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利。 （3）根据中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天 等6名股东出具的承诺函以及江苏省常州工商行政管理局出具的《证明》，并经本 所律师核查，该等主体未在该等股权上设置质押等任何担保物权；该等股权不存 在纠纷、潜在纠纷、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等权利受到限制的 情形。 2、天马集团的历史沿革 （1）天马集团（前身建材二五三厂）的设立 常州天马集团有限公司前身为国营常州建材二五三厂，经建工部（60）建新 办字第8号文批准于1960年8月1日设立，隶属于国家建工部，为部直属的全民 所有制企业，主要从事玻璃纤维纱、布的生产。1969年12月改为隶属省建材工 业局，由常州机械工业局代管；1986年调整为常州市市属国有企业，由常州化工 局管理。 1993年6月，根据常州市经济体制改革委员会、常州市计划委员会、常州市 经济委员会常体改发[1993]46号的《关于同意组建“天马集团（常州）公司”的批复》， 组建“天马集团（常州）公司”，并于1993年7月在常州市工商行政管理局进行了 登记注册并领取了注册号为13716632-7的企业法人营业执照。2003年3月天马 集团隶属常塑集团，由常塑集团代市政府行使国有资产管理职能。 （2）2003年天马集团改制为有限公司 2003年6月，天马集团进行国企改制并组建有限责任公司。根据常州市企业 改革和脱困工作领导小组办公室常改革办[2003]8号《关于同意天马集团公司实施 改制的批复》，企业改制后，名称为“常州天马集团有限公司”，注册资本3185.65 万元，其中常塑集团出资637.13万元，占20%；其他自然人出资2548.52万元， 占80%。原天马集团公司的全部债权、债务由改制后企业承担，全部职工（含离 退休职工）由改制后企业接收并妥善安置。2003年6月26日，天马集团领取注 册号为3204002102245的《企业法人营业执照》。 具体改制流程如下： (a) 2003年3月，经常州市塑料集团公司常塑集字（2003）第6号文同意， 常州常申会计师事务所对天马集团整体资产进行评估并出具常申报（2003）第13 号《评估报告》，截至2002年3月31日天马集团净资产总额为17,634.71万元， 该评估结果于2003年3月28日经常州市财政局“025”号备案表备案。 (b) 2003年3月28日，天马集团公司召开第十一届十八次职工代表大会，与 会职工代表（应到120名，实到111名）对企业改制方案、募股方案、员工竞争 上岗及富余人员分流方案及工资结余处置方案进行了审议，并表决通过了上述议 案。 (c) 2003年4月10日，常州市土地交易市场出具常地估02121号土地估价报 告，天马集团改制核定的常州市北郊砚瓦池旁、常澄路1号六地块土地的评估总 价值为6,674.52万元。根据江苏公证会计师事务所出具的苏公C[2003]A278号《审 计报告》，2002年4月至2003年2月的期间天马集团建材二五三厂利润为588.06 万元。常州市财政局常政财[2003]36号《关于确认天马集团公司（建材二五三厂） 改制评估基准日后的期间损益的批复》对该期间利润进行了确认，期间损益588.06 万元调增净资产。 (d) 2003年6月6日，常州市国土资源局下发常国土资函[2003]10号《关于 天马集团公司建材二五三厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的 函》，对天马集团公司建材二五三厂提请的《关于要求对土地估价结果备案及土地 使用权处置方案的请示》作如下批复：“因企业改制需要，所涉土地资产委托常州 市土地交易市场对该等土地进行了评估，土地估价报告已报我局备案，估价报告 编号为常地估02121号。组建常州天马集团有限公司涉及国有划拨土地三宗，作 价入股土地三宗，总面积191,792平方米。根据企改办2003年5月14日第23 号会议纪要精神，三宗作价入股土地可享受现行改制政策。上述国有土地由常州 天马集团有限公司采取出让方式取得（使用年限为50年），根据常州市地价水平 和土地出让金标准，同意常州天马集团有限公司按地价的30%缴纳土地出让金， 即2,002.3580万元。因宗地A、宗地B在规划红线范围内，签订土地出让合同后， 不办理土地变更登记手续，两宗地地价175.6250万元的30%土地出让金52.6875 万元不解缴市财政，市土地收购储备中心实施收储时按改制基准日地价的70%予 以补偿。因此，实缴土地出让金应为1,826.733万元。 (e) 2003年6月13日，常州市财政局下发常财国[2003]28号《关于天马集团 公司建材二五三厂产权界定及出让价格的通知》，该文显示: 根据常申评报字 （2003）第13号评估报告以及常州市财政局025号备案表，天马集团公司建材 二五三厂评估后净资产（不含土地使用权）为10,700.88万元，期间利润588.06 万元调增净资产。根据市政府（2003）第15号会议纪要，对下列事项核减净资产： 原丝项目资产不纳入改制范围，同意将对原丝项目的其他应收款5909.73万元从 企业净资产中划出；同意将提取的公房维修基金96.66万元从净资产中剥离。同 意将宿舍共用部位厂内供电改为供电局直供电费用160万元从净资产中提留。根 据相关政策及企业实际情况，同意企业在净资产中核减和剥离补偿职工安置费、 补偿定补人员费用、坏账准备金等1,936.9万元。经以上政策性剥离和享受改制政 策后的挂牌价为3,185.65万元，扣除保留的20%国有股637.13万元，并享受有 关优惠政策（按60%价格出让）后的最后出让价为1,529.11万元。根据土地交易 市场出具常地估02121号土地估价报告以及常州市国土资源局下发常国土资函 [2003]10号《关于天马集团公司建材二五三厂改制土地估价报告备案和批准土地 资产处置方案的函》，同意天马集团按改制有关政策购买土地使用权，出让价按政 策规定上缴30%计1826.73万元。 (f) 2003年6月18日，常州市企业改革及脱困工作领导小组办公室以常改革 办[2003]8号文《关于同意天马集团公司实施改制的批复》批准企业改制，同意常 塑集团所属天马集团公司改制为有限责任公司，资产最终出让价格同意按常州市 财政局《关于天马集团公司建材二五三厂产权界定及出让价格的通知》（常财国 [2003]28号）规定办理；国有土地使用权处置同意按常州市国土资源局《关于天 马集团公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（常国土资函 [2003]10号）规定办理。另，企业改制后的股本总额为3,185.65万元，其中常塑 集团出资637.13万元，占20%；其他自然人出资2,548.52万元，占80%。原天 马集团公司的全部债权、债务由改制后的企业承担，全部职工（含离退休职工） 由改制后的企业予以妥善安置，同时按有关规定承担各项社会保障费用，且原则 同意企业改制方案和公司章程（草案）。 (g) 2003年6月20日，公司召开首次股东会，通过公司章程，选举产生首届 董事会董事和监事会监事。 (h) 2003年6月24日，常州产权交易所将天马集团公司建材二五三厂的应出 让净资产以1,529.11万元出售给解桂福等45名自然人，该交易已经常州产权交易 所常产交确定（2003）第049号《产权交易成交确认书》确认。常州常申会计师 事务所有限公司出具常申验（2003）第74号《验资报告》验证，常州天马集团有 限公司注册资本3,185.65万元出资到位，均以净资产出资。 (i) 2003年6月26日，天马集团领取注册号为3204002102245的《企业法 人营业执照》，完成此次改制的工商变更。 (j) 改制前后企业股权结构如下： 序 号 股东名称 变更设立前 变更设立后 金额 比例 金额 比例 1 常塑集团（国有股） 92,640,000.00 100% 6,371,300.00 20.000% 序 号 股东名称 变更设立前 变更设立后 金额 比例 金额 比例 2 解桂福 7,008,430.00 22.000% 3 雷建平 2,548,520.00 8.000% 4 敖文亮 2,548,520.00 8.000% 5 史建军 1,911,390.00 6.000% 6 王常义 955,695.00 3.000% 7 潘齐华 955,695.00 3.000% 8 马伯安 501,950.00 1.576% 9 秦录平 300,000.00 0.942% 10 郑汝俊 300,000.00 0.942% 11 唐兴中 300,000.00 0.942% 12 傅新民 200,000.00 0.628% 13 谢泽新 200,000.00 0.628% 14 钱卫强 200,000.00 0.628% 15 袁宁宏 200,000.00 0.628% 16 祝晓东 200,000.00 0.628% 17 朱荣幸 200,000.00 0.628% 18 仇小伟 200,000.00 0.628% 19 宣维栋 200,000.00 0.628% 20 卞祖斌 200,000.00 0.628% 21 陆国华 200,000.00 0.628% 22 苏加华 200,000.00 0.628% 23 许兰红 200,000.00 0.628% 24 万瑞芳 200,000.00 0.628% 25 朱文元 200,000.00 0.628% 26 郑其沂 200,000.00 0.628% 27 杨大弟 200,000.00 0.628% 28 张勇 200,000.00 0.628% 29 梅锦波 200,000.00 0.628% 30 尤志清 200,000.00 0.628% 31 钱力平 200,000.00 0.628% 32 陈亚平 200,000.00 0.628% 33 居云龙 200,000.00 0.628% 34 陈翠如 200,000.00 0.628% 35 王建新 200,000.00 0.628% 36 虞建强 200,000.00 0.628% 37 刘涵超 200,000.00 0.628% 38 黄子伟 200,000.00 0.628% 39 朱小琰 200,000.00 0.628% 40 黄冰一 445,000.00 1.397% 41 陈文梅 445,000.00 1.397% 42 周旭东 285,000.00 0.895% 序 号 股东名称 变更设立前 变更设立后 金额 比例 金额 比例 43 季成 285,000.00 0.895% 44 贾春林 285,000.00 0.895% 45 严龙兴 405,000.00 1.271% 46 杨令 405,000.00 1.271% 合计 92,640,000.00 100% 31,856,500.00 100% 经核查，天马集团改制为有限公司过程中履行了必要的法律程序，在税收、 土地管理、职工安置等方面的处理符合相关规定，不存在重大瑕疵或障碍，不存 在潜在纠纷。 （3）2010年股权转让暨代持解除 公司改制设立时，由于股东人数超过了有限责任公司50人的限制，存在部分 委托持股的行为。上述46名股东中黄冰一、陈文梅、周旭东、贾春林、季成、严 龙兴、杨令等7人存在受委托持股的情形，实际股东共计76人，其中自然人75 人。具体代持情况如下： 1 代持人 黄冰一（名义持股44.5万元，实际持股10.5万元） 被代持人 杨伟峰(6万元)、翁海宁(6万元)、朱明春(6万元)、万金根(6万 元)、何建芳(6万元)、魏科金(4万元) 2 代持人 陈文梅（名义持股44.5万元，实际持股10.5万元） 被代持人 张从勇(10万元)、李元庆(6万元)、王维东(6万元)、段惠忠(6 万元)、尹洪生(6万元) 3 代持人 周旭东（名义持股28.5万元，实际持股10.5万元） 被代持人 庄立新(6万元)、肖建伟(6万元)、刘道基(6万元) 4 代持人 贾春林（名义持股28.5万元，实际持股10.5万元） 被代持人 张为骅(6万元)、伍建东(6万元)、陈志刚(6万元) 5 代持人 季成（名义持股28.5万元，实际持股10.5万元） 被代持人 薛仲明(6万元)、龚晓君(6万元)、陈万猛(6万元) 6 代持人 严龙兴（名义持股40.5万元，实际持股10.5万元） 被代持人 杨连生(6万元)、王叔范(6万元)、陈波(6万元)、范军(6万元)、 彭华新(6万元) 7 代持人 杨令（名义持股40.5万元，实际持股10.5万元） 被代持人 朱忠裕(6万元)、曹鑫(6万元)、王建中(6万元)、刘捍东(6万元)、 刘臣柱(6万元) 自2003年改制完成至2010年7月前，被代持人内部转让仅一例，为范军将 其所持全部股份转让给史建军。因此，截至2010年7月前，天马集团实际股东为 75人，其中自然人74人。 2010年7月，为了规范天马集团股东代持股行为，除解桂福、雷建平、敖文 亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋7名自然人外，其他67名自然人分别将其 出资转让给宝鼎投资和明珠投资两家公司。 此次股权转让后，天马集团股东的代持股行为终止，原股东通过宝鼎投资及 明珠投资间接持有的天马集团的股权比例与原直接持有的比例相等。此次股权转 让后，天马集团的股权结构如下表： 股东名称 股东类型 股东认缴额（万元） 持股比例 常塑集团 国有法人股 637.13 20.00% 宝鼎投资 一般法人股 725.57 22.78% 明珠投资 一般法人股 249.50 7.83% 解桂福 自然人股 700.84 22.00% 雷建平 自然人股 254.85 8.00% 敖文亮 自然人股 254.85 8.00% 史建军 自然人股 197.14 6.19% 潘齐华 自然人股 95.57 3.00% 马伯安 自然人股 50.20 1.58% 宣维栋 自然人股 20.00 0.63% 2010年7月7日，天马集团在江苏省常州工商行政管理局办理完成工商变更 登记。 2011年9月28日，江苏省人民政府办公厅下发《关于确认常州天马集团有 限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》（苏政办函[2011]115号），确认天 马集团历史沿革及改制等相关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国 家相关法律法规和政策规定。 综上，本所律师认为，天马集团改制为有限公司及解决代持股的过程中，履 行了相关法律程序，在税收、土地管理等方面的处理符合相关规定，获得了相关 有权机关的批准或同意，不存在重大瑕疵或障碍，不存在潜在纠纷。根据公司提 供的相关纳税文件及相关税务部门提供的证明材料，天马集团依法纳税，无偷税、 漏税情况。天马集团全体股东长海股份、中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州 华亿、常州联泰及常州海天一致同意，如果日后发生因天马集团改制为有限公司 及解决代持股而产生的应由天马集团承担的或应代扣代缴的相关费用、税款，或 发生潜在纠纷，由各方按持股比例分别承担。本所律师认为，前述安排不违反国 家的相关强制性或禁止性规定，合法、有效。 （4）2012年股权转让 2012年7月23日，天马集团召开股东会，同意宝鼎投资、明珠投资、解桂 福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋将所持有的天马集团80% 股权转让给中企新兴、中企汇鑫。2012年7月24日，宝鼎投资、明珠投资、解 桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋与中企新兴、中企汇 鑫签署《股权转让合同书》，约定将其合计持有的天马集团80%的股权以9,600万 元人民币的价格转让给中企新兴（持股67.5%）、中企汇鑫（持股12.5%）。常塑 集团根据授权并经内部决策程序，同意前述股权转让并放弃优先受让权。 此次股权转让后，天马集团的股权结构如下表： 序号 股东名称 股东类型 股东认缴额（万元） （未完）  |