[公告]桑乐金：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
证券代码:300247 证券简称：桑乐金 上市地点：深圳证券交易所 安徽桑乐金股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） 摘要 交易对方住所通讯地址 龚向民 广东省深圳市宝安区宝城公园路 广东省深圳市龙岗区南湾街道布澜路 31号中盈珠宝工业厂区厂房二A4栋9层 A4-903 陈孟阳 广州市海珠区金碧五街 广东省深圳市龙岗区南湾街道布澜路 31号中盈珠宝工业厂区厂房二A4栋9层 A4-903 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年六月 1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发 行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 2 重大提示事项 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生 效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付 现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下： 1、发行股份及支付现金购买资产 经桑乐金与交易对方协商，龚向民、陈孟阳将合计持有的卓先实业 100%股 权作价为 10,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支 付交易对价（发行股份 4,508,453股、支付现金 3,600万元），具体金额及发行 股份数如下表所示： 序 号 交易对方 持有卓先实 业股权比例 交易对价合计 （万元） 对价支付方式 现金支付 （万元） 股份支付（股） 1 龚向民 70.00% 7,560 2,520 3,155,917 2 陈孟阳 30.00% 3,240 1,080 1,352,536 合计 100.00% 10,800 3,600 4,508,453 收购完成后，卓先实业成为本公司全资子公司。 2、发行股份募集配套资金 桑乐金拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套 资金 3,599万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的 配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价。 二、标的资产的交易价格 本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收 益法评估结果作为卓先实业的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2013年 12 月 31日为基准日，卓先实业100%股权的评估价值为 10,805.00万元，较其账面 3 净资产价值 1,072.09万元增值 9,732.91万元，增值率907.84%。根据桑乐金与 交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考标的资产评估价 值的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为 10,800万元。 三、本次交易发行股份的价格和数量 1、发行股份的定价基准日及发行基准价格 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和向不超过 10名特定投资者发 行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为桑乐金审议本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第四次会议决议公告日。 在上述定价基准日前 20个交易日桑乐金股票交易均价为 15.97元/股。定价 基准日前 20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告 日前 20个交易日公司股票交易总量。 2、发行股份及支付现金购买资产的发行价格和数量 根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易 各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为 15.97元/股。 按照上述发行价格计算，本次交易中，桑乐金将向龚向民、陈孟阳发行股份 4,508,453股。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份 价格及数量将随之进行调整。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量尚需公司 股东大会审议批准，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。 3、发行股份募集配套资金的发行价格和数量 本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日上市公司股票交易均价的90%，即 14.38元/股。以上述发行底价测算,向不 超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集资金 3,599万元，将发 4 行 2,502,781股股份。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格将根据发行 基准价格的调整进行相应调整，发行股份的最终总数量亦将随之进行调整。 本次募集配套资金的股份发行底价尚需公司股东大会审议批准，最终股份发 行价格将在公司取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实 施细则》的规定以询价方式确定，并相应确定发行股份的数量。 根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《2013年度利润分配预案》， 公司拟以总股本 122,625,000股为基数，向全体股东每 10股派 2元现金（含税） 并以资本公积转增 10股。上述利润分配预案尚需提交公司 2013年年度股东大会 审议。若上述利润分配预案实施后，桑乐金总股本将增加至 245,350,000股，本 次发行股份的价格及数量将作相应调整。 四、股份锁定期安排 1、发行股份购买资产有关锁定期安排 龚向民承诺：其认购的新增股份的43%（对应龚向民原持有的卓先实业 30% 股权），自在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”） 起 36个月内不得转让；其认购的新增股份的57%（对应龚向民原持有的卓先实 业40%股权），自发行上市之日起 12个月内不得转让。 陈孟阳承诺：其认购的新增股份，自发行上市之日起 12个月内不得转让。 龚向民、陈孟阳承诺：在限售期内不转让或者委托他人管理其拥有的相应新 增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除 权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。 龚向民承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照15：18：67的比例进行解 禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先 实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2014 年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣 除 2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。 5 陈孟阳承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照27：33：40的比例进行解 禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先 实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2014 年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣 除 2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。 龚向民、陈孟阳承诺，同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最 终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求 进行确定。 龚向民、陈孟阳承诺，未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股 份在收购协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完 毕前不设置质押等担保权利。 交易对方若在本次交易完成后成为桑乐金的董事、监事或高级管理人员，则 其转让本人直接或间接持有桑乐金的股份应遵守有关法律法规及规范性文件的 规定。 2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排 本次交易中采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，本次 向特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。 本次交易发行的股份若因桑乐金送红股、转增股本等原因而增加，则增加部 分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董 事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。 五、业绩承诺及补偿 1、业绩承诺 （1）承诺利润数 根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利补偿协议》，龚向民、陈孟阳承诺：卓先实业 2014年度、2015年度、2016年 6 度实际净利润数（指卓先实业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利 润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币760万元、950万元、 1,100万元（以下简称“承诺净利润数”）。 在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对卓先实业 2014年度、2015年度、2016年度实际净利润情况出具《专项审核报 告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度卓先实业实际净利润数。 （2）承诺期内实际利润的确定 卓先实业在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算： ①卓先实业的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规 章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； ②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计 估计，否则，未经上市公司董事会批准，卓先实业不得擅自改变会计政策、会计 估计。 2、业绩补偿 如果卓先实业实际净利润数低于承诺净利润数，则龚向民、陈孟阳将按照与 桑乐金签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的有关 规定进行补偿。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买卓先实业100%股权。根据桑乐金和卓先实业经 审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 卓先实业2013 年度财务数据 桑乐金2013年报 财务数据 交易价格 卓先实业（交易 价格）/桑乐金 2013.12.31资产总额 7,202.35 67,002.68 10,800.00 16.12% 2013年度营业收入 11,864.15 26,504.66 -44.76% 2013.12.31资产净额 912.40 58,621.90 10,800.00 18.42% 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买 7 资产不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国 证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳 上市 本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本 公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成 后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组 管理办法》第十二条规定的借壳上市。 八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，按照向交易对方发行股份 4,508,453股，配套融资发行股 份 2,502,781股计算，本公司的股本总额将增加至 129,636,234股，符合《创业 板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。根据 《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会 公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板 上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 九、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易已经本公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需本公司股东大 会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产不构 成上市公司重大资产重组，但仍需并购重组委审核并需中国证监会核准。本次交 易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 8 十一、主要风险因素 本次交易存在如下重大风险： （一）与本次交易相关的风险 1、审批风险 本次资产收购方案已经董事会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可实 施，包括但不限于：本次交易尚须经过本公司股东大会审议批准；本次交易须经 中国证监会核准。 截至本报告书摘要签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易的最 终成功实施存在审批风险。 2、本次交易可能终止的风险 在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公 司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行 的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案 调查或立案侦查的通知。截至本报告书摘要签署日，未发现本次交易相关主体涉 嫌重大内幕交易的情形。 同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方及桑乐金均有可能选择终止本次交易。公司提请 投资者关注本次交易可能终止的风险。 3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市 公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过交易总额的25%且不超过3,599万元。 由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施 发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实 9 施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集 资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对本公司的资金使用和财务 状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 4、业绩补偿实施的违约风险 本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。龚向民、 陈孟阳承诺，卓先实业在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述的“实 际净利润数”指桑乐金聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的卓 先实业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益 前后孰低者为准）不低于《资产评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。如 在业绩承诺期内，卓先实业截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则龚向民、陈孟阳应 向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而龚向民、陈孟阳以其尚未 转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执 行和实施的违约风险。 5、标的资产估值风险 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估 基准日2013年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为10,805.00万元，较 其账面净资产价值1,072.09万元增值9,732.91万元，增值率907.84%。经交易各 方协商，标的资产最终交易作价1.08亿元。 本次交易标的资产评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。本次交易标 的资产评估增值率较高的原因主要为：①标的公司从事红外技术应用研发，主要 为从事红外应用产品的研发、生产和销售的高新技术企业。目前标的公司产品已 经广泛应用健康服务和家庭理疗。卓先实业拥有账面未记录的专利、商标、计算 机软件产品著作权，企业进入行业较早，积累了丰富的生产技术，拥有良好的海 外销售渠道和市场发展空间，多年的生产经营建立了良好的客户关系，企业产品 质量较好，具有多项认证和其他资质，具有一批优秀的生产研发人员及管理人员。 收益法评估结论体现了企业账面未记录的专利、商标、计算机软件产品著作权及 10 生产技术、销售渠道、企业资质、客户关系、人力资源、管理团队等无形资产的 价值。②卓先实业及其全资子公司的生产经营场所均为租赁取得，因而企业的固 定资产规模较小。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达 不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而 可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相 关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 6、标的公司盈利预测风险 根据华普天健出具的《盈利预测审核报告》（会审字[2014]2076号），标的 公司预计2014年实现归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润为759.60万元。 标的公司对未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中部分假设的实现 取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导 致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预 测的实现造成重大影响。因此，标的公司存在盈利预测无法实现的风险。 7、商誉减值风险 本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。 本次交易完成后，桑乐金将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时 需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经 营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对 本公司当期损益产生不利影响。 8、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和 业务范围都将得到扩大，公司与卓先实业需在管理制度、企业文化、业务拓展等 方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存 11 在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从 而影响公司的长远发展。 （二）标的公司经营风险 1、汇率波动风险 随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、 经济环境也影响着人民币汇率的走势。2013年、2012年，卓先实业产品外销占主 营业务收入比例分别为68.80%和81.14%，卓先实业出口业务主要采用美元结算， 因此受人民币汇率波动的影响较为明显。如果卓先实业不能采取有效措施规避人 民币升值风险，则卓先实业盈利能力将面临汇率波动影响的风险。 2、出口退税率下降风险 卓先实业产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调卓先实业产 品出口退税率，卓先实业主营业务成本将相应上升。由于卓先实业向下游转嫁成 本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致卓先实业产品毛利率下降， 进而影响卓先实业的盈利能力，因此，卓先实业存在出口退税率下降而影响盈利 能力的风险。 3、租赁生产厂房的风险 东莞卓先目前生产厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得。目前租赁经营场地 共2处，总建筑面积为43,341.88平方米（向东莞市企石镇霞朗股份经济联合社、 东莞市企石镇新南股份经济联合社分别租赁34,659.88平方米和8,682平方米的 经营场地）。东莞卓先租赁厂房的程序符合《东莞市农村（社区）集体资产管理 实施办法》的规定，租赁协议约定东莞卓先拥有优先承租权。但由于历史原因两 处租赁房产未取得产权证书,上述两处租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的 风险，如果该等房屋被依法责令拆除、改变用途将导致东莞卓先停工、搬迁，由 此对卓先实业正常经营产生不利影响。 东莞市企石镇规划管理所出具证明：东莞卓先租赁的厂房、宿舍及办公楼等 与企石镇所属的《东莞市企石镇旧城片区控制性详细规划》无冲突。截至目前， 该等租赁房屋未办理相关产权证书。东莞卓先租赁的房屋不影响企石镇《东莞市 12 企石镇旧城片区控制性详细规划》的实施，未来五年，企石镇无改变该等房屋用 途或拆除的计划，也未列入政府拆迁规划。 卓先实业股东龚向民、陈孟阳承诺：《租赁协议》约定的租期届满前，充分 行使协议约定的优先承租权，保证在业绩承诺期及其后三年内合法拥有租赁厂房 的使用权，保证卓先实业和东莞卓先持续稳定经营。如不能继续承租，承诺人将 承担因搬迁而造成的全部损失。 4、资产负债率较高风险 截止2013年12月31日、2012年12月31日，卓先实业的资产负债率分别为87.33% 和95.28%，负债主要为流动负债，分别占负债总额的97.97%和98.38%，流动负债 主要为银行短期借款和应付账款。随着卓先实业业务规模的扩大以及继续保持现 有经营模式下，卓先实业的资产负债率可能仍将维持较高水平，存在一定程度的 财务风险。 5、产品销售季节性波动风险 远红外桑拿理疗产品销售具有明显的季节性。通常情况下，冬季气温较低， 为产品的销售旺季；夏季气温较高，为产品的销售淡季。另外，卓先实业产品出 口外销比例较大，受欧美等主要出口地区的生活消费习惯影响，通常下半年是产 品销售的旺季。一般而言，卓先实业上半年净利润较少或者亏损。 6、原材料供应的风险 卓先实业的产品主要原材料为铁杉、红杉,目前主要依赖进口。国际市场木 材价格的变动和主要木材出口国木材出口政策的变化,将对卓先实业的生产和经 营带来较大影响。 7、技术研发风险 卓先实业主要从事红外应用产品的研发、生产和销售，主要产品涉及发热材 料、电子控制、电子设备和人体工程学原理设计等诸多学科，企业需要综合掌握 材料应用、温度及安全控制、系统集成智能控制、外观及内部结构设计等技术。 随着人们健康理念、生活需求的不断变化，标的公司产品和技术支持必须及时跟 进。但未来随着人们消费理念和市场需求的不断变化以及新竞争者的不断加入， 13 对标的公司的技术研发提出了较高要求。因此，如果卓先实业不能及时更新、完 善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，都将会对卓先实业未 来的业务发展造成不利影响。 8、无法继续享受税收优惠的风险 卓先实业2011年10月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业，有效 期限为3年，2011至2013年度可享受15%的企业所得税率优惠税率。卓先实业从事 红外应用产品的研发、生产和销售，在该领域已经具备较强的创新能力，但未来 能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如 果不能持续享受15%的所得税优惠税率，将对卓先实业的净利润产生不利影响。 9、标的公司及其子公司补缴社保及住房公积金的风险 卓先实业及子公司在报告期内未严格执行社保及住房公积金的相关规定，存 在被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。卓先实业股东龚向 民、陈孟阳承诺，若卓先实业或者东莞卓先发生被政府监管部门追缴员工社会保 障金、住房公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自 前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给卓先实业或者东莞卓先， 保证上市公司不会遭受任何损失。 10、市场竞争风险 红外技术应用于健康服务行业市场空间巨大，红外桑拿行业竞争充分。经过 多年国内外市场开拓，卓先实业具有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积 累了较强的市场竞争力。尽管如此，卓先实业仍面临行业竞争加剧所致的市场竞 争风险。 （三）其他风险 公司有59,771,250股股票将于2014年7月29日解除限售，占总股本的48.74%； 其中，实际可上市流通股份数量为20,567,812股，占总股本的16.77%。持有上述 股票的股东包括公司实际控制人金道明、马绍琴夫妇以及北京商契九鼎投资中心 （有限合伙）、金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静等，以上人员和公司均有 在股份锁定期届满后减持股份的可能，提请广大投资者注意存在股东减持的风险。 14 目 录 公司声明 .......................................................................................................................................2 重大提示事项 ................................................................................................................................3 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................................3 二、标的资产的交易价格 ..................................................................................................................3 三、本次交易发行股份的价格和数量 ..............................................................................................4 四、股份锁定期安排 ..........................................................................................................................5 五、业绩承诺及补偿 ..........................................................................................................................6 六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................................7 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市 ...............................................8 八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ..............................................................8 九、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................................8 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................................8 十一、主要风险因素 ..........................................................................................................................9 释义.............................................................................................................................................17 第一节 交易概述 .........................................................................................................................19 一、本次交易基本情况 ....................................................................................................................19 二、本次交易的背景 ........................................................................................................................19 三、本次交易的目的 ........................................................................................................................21 四、本次交易的决策过程 ................................................................................................................22 五、本次交易的标的及交易对方 ....................................................................................................23 六、本次交易价格及溢价情况 ........................................................................................................23 七、本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组 .....................................................24 八、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................24 九、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................................................24 第二节上市公司基本情况 ..........................................................................................................26 一、公司基本情况 ............................................................................................................................26 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................27 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................29 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................29 五、上市公司主营业务情况 ............................................................................................................30 六、公司最近三年的主要财务指标 ................................................................................................31 七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................31 第三节交易对方基本情况 ..........................................................................................................33 一、本次交易对方基本情况 ............................................................................................................33 二、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ............................................................................34 第四节 交易标的 .........................................................................................................................35 一、交易标的公司概况 ....................................................................................................................35 二、交易标的公司历史沿革 ............................................................................................................35 三、交易标的公司下属公司情况 ....................................................................................................37 四、交易标的公司最近两年的主要财务指标 ................................................................................39 五、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .....................................40 六、交易标的公司主营业务发展情况 ............................................................................................46 七、交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .............................................66 八、交易标的公司取得的业务资质 ................................................................................................66 九、交易标的公司涉及的未决诉讼情况 ........................................................................................67 十、交易标的评估情况说明 ............................................................................................................67 15 十一、交易标的公司出资及合法存续情况 ....................................................................................81 第五节发行股份情况 ..................................................................................................................83 一、本次交易方案概要 ....................................................................................................................83 二、本次交易的具体方案 ................................................................................................................83 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ........................................................................................87 四、本次发行前后股权结构变化 ....................................................................................................88 第六节财务会计信息 ..................................................................................................................90 一、标的公司财务报告 ....................................................................................................................90 二、上市公司备考财务报告 ............................................................................................................93 三、标的公司盈利预测 ....................................................................................................................97 四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................................99 16 释义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司 /上市公司 /本公司/桑 乐金 指 安徽桑乐金股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股 票代码：300247 卓先实业/标的公司 指 深圳市卓先实业有限公司 交易对象/交易对方 指 龚向民、陈孟阳 交易标的/标的资产 指 卓先实业100%股权 南亚股份 指 合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009年 4月更名为安徽桑 乐金股份有限公司 南亚有限 指 合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司， 2007年 12月整体变更为 合肥南亚桑拿设备股份有限公司 东莞卓先 指 东莞市卓先实业有限公司 本次交易 指 桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式 购买交易对方合计持有的卓先实业 100%股权，并发行股份募 集配套资金 发行股份及支付现金购买资 产 指 桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式 购买交易对方合计持有的卓先实业100%股权 本次配套融资 指 桑乐金拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行 股份募集配套资金 3,599万元，募集资金总额将不超过本次交 易总额的 25% 《发行股份及支付现金购买 资产协议》/收购协议 指 桑乐金与交易对象于 2014年 6月 5日签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 桑乐金与交易对象于 2014年 6月 5日签署的《盈利补偿协议》 报告书/本报告书 指 安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案） 报告书摘要、本报告书摘要 指 安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）摘要 评估/审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准 日，即 2013年 12月 31日 股权交割日 指 自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定 完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日 报告期 指 2012年度、 2013年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 17 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/国元证券指国元证券股份有限公司 华普天健/审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会 计师事务所（北京）有限公司 大成律师 指 北京大成律师事务所 评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 元 指 人民币元 行业用语 ETL认证指 是美国电子测试实验室（ ElectricalTestingLaboratories) 的简称。任何电气、机械或机电产品只要带有 ETL标志就表 明此产品已经达到经普遍认可的美国及加拿大产品安全标准 的最低要求，它不仅代表产品经过测试符合相关的产品安全 标准，而且也代表着生产工厂同意接受严格的定期检查，以 保证产品品质的一致性，可以销往美国和加拿大两国市场 RoHS指令指 由欧盟立法制定的一项强制性指令，全称是《关于限制在电 子电器设备中使用某些有害成分的指令》( Restriction ofHazardous Substances)。其规定，在电气、电子产品中如含 有铅、镉、汞、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯等有害重金 属的，欧盟从 2006年 7月 1日将禁止进口 GS认证指 是德语 "Geprufte Sicherheit"（安全性已认证），也有 "Germany Safety"（德国安全）的意思。按照欧盟统一标准 EN或德国工业标准 DIN进行检测的一种自愿性认证，是欧洲 市场公认的德国安全认证标志 CE认证指 CE是法语的缩写，英文意思为 “European Conformity 即欧 洲共同体,在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是 欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想 在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“ CE”标志，以表明产 品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。 SAA认证指 澳大利亚电器安全及能耗要求的认证标志 SASO认证指 SASO是英文 Saudi Arabian Standards Organization的缩 写 ，即沙特阿拉伯标准组织。自 1995年起率先执行的一项 对规定产品进行包含符合性评定、装船前验货及认证 OEM 指 Original EquipmentManufacturer 的英文缩写，含义是“原 始设备制造商” ODM 指 Original Design Manufacturer 的英文缩写，含义是“原始 设计制造商” GB/T指 中华人民共和国国家标准 ISO9001：2 008指 由IS O（国际标准化组织）制定的质量管理和质量保证国际标 准 本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四 舍五入所致。 18 第一节 交易概述 一、本次交易基本情况 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生 效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行 股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 龚向民、陈孟阳将持有的卓先实业100%股权作价 1.08亿元出售给桑乐金， 桑乐金以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。 桑乐金将向交易对方发行股份 4,508,453股、支付现金 3,600万元，具体支 付现金金额及发行股份数如下表所示： 序持有卓先实业交易对价合计 对价支付方式 号 交易对方 股权比例（万元）现金方式 （万元） 股份方式（股） 1 龚向民 70.00% 7,560 2,520 3,155,917 2 陈孟阳 30.00% 3,240 1,080 1,352,536 合计 100.00% 10,800 3,600 4,508,453 收购完成后，卓先实业成为桑乐金的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 桑乐金拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套 资金 3,599万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的 配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价。 二、本次交易的背景 （一）成为“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商是公 19 司的长期发展战略 桑乐金是国内领先的家用远红外健康设备生产商，产品主要为家用远红外理 疗房及便携式产品。桑乐金的公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产 品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家 庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成，逐步形成健康环境、健 康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类，覆盖到家庭健康生活各个方面，逐 步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方 案”的健康系统服务提供商。 卓先实业主要从事红外应用产品的研发、生产和销售，产品主要为远红外桑 拿理疗房，近年来，面对国内外健康服务业快速发展的机遇，卓先实业在红外理 疗产品线的拓展上取得长足的进步，产品线从单一的远红外桑拿理疗房扩展至远 红外桑拿理疗舱、远红外足部理疗舱、红外暖风机、红外自发热地板、红外理疗 摇椅、红外按摩板等。本次交易拓展了公司的主营产品，丰富了公司家庭健康相 关产品的种类，符合与公司的长期发展战略。 （二）外延式发展是公司确定的重要举措 为积极推进公司成为健康系统服务提供商的发展战略，桑乐金将采取内生式 成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长主要是通 过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现 有公司管理水平、研发和创新水平和业务人员素质的方式实现。公司外延式发展 主要是通过并购具有独特业务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效 应的相关公司的方式实现。 （三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 并购、重组是企业快速发展的重要手段，公司于 2011年 7月首次公开发行 股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创 新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更 易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购 具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质健康产业类公司，实 20 现公司的跨越式发展，成为国际一流的健康系统服务提供商。 （四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组 2010年 8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国 发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步 推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章 及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。 支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓 励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼 并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。” 2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势 企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企 业主导、大中小企业协调发展的产业格局。” 2014年 5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔 2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在 企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽 并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与 并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅 转让。” 三、本次交易的目的 （一）提升公司在国内外的市场占有率，巩固公司行业领先地位 桑乐金通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，目前已发展成为国内少 数具有技术优势、规模优势的行业领先自主品牌企业之一。卓先实业为行业内规 模较大的企业，为公司主要竞争对手之一，通过本次交易，将提升公司在国内外 的市场占有率，增强公司定价能力，可有效规避行业内的价格恶性竞争，提升公 司整体销售实力和利润水平。 21 （二）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升 在技术方面，桑乐金为《2011-0371T-QB 家用便携式桑拿房技术要求和试验 方法》及《2011-0380T-QB家用和类似用途远红外桑拿房技术要求和试验方法》 行业标准的起草单位之一，拥有专利 52项，其中发明专利 2项，实用新型专利 25项，外观设计专利 25项，技术在远红外线产品应用、产品安全保护和系统集 成智能控制等方面有一定优势；卓先实业参与制定了 IEC 60519-12《电热装置 的安全 第 12部分：对红外电热装置的特殊要求》、IEC 62693《工业电热装置 红 外电热装置的试验方法》、IEC 62798《工业电热设备红外辐射器的试验方法》等 三项国际标准，拥有发明专利 3项，实用新型专利 28项、外观设计专利 3项、 软件著作权 22项，卓先实业在远红外线的波长、能量辐射控制和电子控制等方 面有一定优势。通过本次交易，公司和卓先实业可在技术方面实现优势互补。 在采购方面，桑乐金和卓先实业使用原材料均为木材和发热元器件等原材料， 通过本次交易，桑乐金和卓先实业可整合采购平台，提高市场议价能力，降低采 购成本。 在生产方面，桑乐金生产线自动化程度高，标准化生产能力较强，符合产品 以常规型产品为主的生产需求；卓先实业生产线自动化程度不高，劳动密集度较 高，柔性化生产能力较强，符合以定制型产品为主的生产需求。本次交易完成后， 桑乐金和卓先实业可将常规型、定制型产品进行专业分工生产，实现生产线专一 化生产，提高生产能力和效率，更好的满足市场多元化的需求。 在销售渠道方面，桑乐金目前在国内拥有 22个办事处，200多家经销商， 外销主要市场为欧洲、美洲、中东及东南亚，公司目前正在积极培育国内市场需 求，侧重于国内销售渠道的发展建设；卓先实业销售主要采取直接销售给采购商 的模式，市场开拓方面侧重于国外市场的拓展，外销主要市场为欧洲、美洲。通 过本次交易，桑乐金和卓先实业可丰富各自产品类型并通过相互的营销网络进行 市场销售，并同时降低相应的营销费用。 综上，通过本次交易，桑乐金和卓先实业通过在技术、采购、生产和销售等 方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。 四、本次交易的决策过程 22 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、桑乐金的决策过程 2014年6月5日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过本次交易相关议案。 同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利 补偿协议》。 2、交易对方的决策过程 2014年6月5日，卓先实业股东龚向民、陈孟阳作出决定，同意本次发行股份 及支付现金购买资产的具体方案。 2014年6月5日，卓先实业召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及支 付现金购买资产的具体方案。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本公司股东大会批准本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 五、本次交易的标的及交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的标的为卓先实业100%股权。本次发行股 份及支付现金购买资产的交易对方为龚向民和陈孟阳。 本次配套融资的对象为不超过10名特定投资者。 六、本次交易价格及溢价情况 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对 标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经桑乐金与交易对方协商确定。中水 致远以 2013年 12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进 行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第 2057号）。其 中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 1,584.78万元；采用收 益法对交易标的进行评估，评估价值为 10,805.00万元，最终确定采用收益法评 23 估结果；卓先实业100%股权评估价值为 10,805.00万元，较其账面净资产价值 1,072.09万元增值 9,732.91万元，增值率907.84%。 参考标的资产上述资产评估价值，经桑乐金与交易对方协商，确定本次标的 资产的交易价格为 10,800万元。 七、本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组 根据本公司、卓先实业 2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计 算如下： 单位：万元 项目 卓先实业2013 年度财务数据 桑乐金2013年报 财务数据 交易价格 卓先实业（交易 价格）/桑乐金 2013.12.31资产总额 7,202.35 67,002.68 10,800.00 16.12% 2013年度营业收入 11,864.15 26,504.66 -44.76% 2013.12.31资产净额 912.40 58,621.90 10,800.00 18.42% 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买 资产不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国 证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易对方龚向民、陈孟阳与桑乐金不存在关联关系，本次交易不构成关 联交易。 本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司 本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的相关报告书中 披露。 九、本次交易不会导致上市公司控制权变化 本次交易前，本公司股权结构如下： 24 本次交易完成后，本公司股权结构如下：1 本次交易完成后，本公司实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇。本次交易不 会导致本公司控制权发生变化。 1在交易过程中，向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集资金 3599万元， 以非公开发行底价 14.38元/股测算，将发行不超过 2,502,781股股份。 25 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：安徽桑乐金股份有限公司 英文名称：Anhui Saunaking Co.,Ltd 股票代码：300247 股票简称：桑乐金 成立日期：1995年4月21日 设立日期：2007年12月28日 上市地点：深圳证券交易所 法定代表人：金道明 董事会秘书：胡萍 注册地址：合肥市长江西路669号AJ-9地块 办公地址：安徽省合肥市高新区合欢路34号 注册资本：12,262.50万元 企业法人营业执照注册号：340106000000643 组织机构代码证：61030767-5 税务登记证号码：皖合税字340104610307675号 联系电话：0551-65329393 传真号码：0551-65847577 电子邮箱：saunaking@saunaking.com.cn 邮政编码：230088 经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营 26 进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826物理治疗及康复设备的生产、 销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售；木材、木制品、 建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印 刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、 服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）股份公司设立情况 公司前身系由南亚有限整体变更设立的股份有限公司。2007年11月25日， 经南亚有限股东会决议通过，南亚有限以截至 2007年 10月 31日经审计的净资 产84,809,361.56元中的56,250,000元按1:1的折股比例折合为5,625万股（余 额 28,559,361.56元计入资本公积），由南亚有限原有股东按原出资比例享有， 整体变更设立股份有限公司。同日，南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共 同签署了《发起人协议》。 2007年 12月 27日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行了 验证，并出具了《验资报告》（华普验字[2007]第 0879号）。2007年12月28日， 南亚股份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 340106000000643的《企业法人营业执照》，注册资本 5,625万元。 （二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化 1、股权转让 （1）一般法人之间的股权转让 2008年 12月 25日，江苏高达创业投资有限公司与江苏兴科创业投资有限 公司签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份 100万股股份转让给江苏兴 科创业投资有限公司。 （2）金道明受让股份 2008年 12月 29日，彭生、周爱梅、刘仁华、雷长胜、吴霏妍、赵世文、 吕丹丹、宁俊达与金道明签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计 143 27 万股股份转让给股东金道明。 （3）一般自然人之间的股权转让 2008年 12月 29日，江业云与巫小兵、宣宏签订了《股权转让协议》，将其 持有的南亚股份共计162.5万股股份转让给巫小兵、宣宏等2名新增自然人股东。 （4）金道明转让股份 2009年1月12日，金道明与江波、将光云、王勇签订了《股权转让协议》， 将其持有的南亚股份共计 60万股股份转让给江波等 3名新增自然人股东。 上述股权转让已经南亚股份于2009年3月30日召开的临时股东大会决议审 议通过。南亚股份于 2009年4月20日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续。 2、更名为“桑乐金” 2009年3月30日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份名称 变更为“安徽桑乐金股份有限公司”，并于2009年4月20日办理了更名的工商变 更手续。 3、增资至 6,125万元 2009年12月28日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九鼎投 资中心（有限合伙），将公司的注册资本由5,625万元增至6,125万元。 2010年1月20日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2010]3108号），验 证公司新增注册资本500万元全部到位。公司于2010年 1月27日在合肥市工商行 政管理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。 （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构 1、2011年 7月首发公开发行股票并在创业板上市 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文核准，公司于2011年7 月向社会公开发行2,050万股人民币普通股（A股），发行价格每股16元。发行后， 公司总股本增加至8,175万元。募集资金总额32,800万元，扣除各项发行费用后， 募集资金净额为29,625万元。以上募集资金已由华普天健于2011年7月21日出具 28 的《验资报告》（会验字[2011]4469号）验证确认。 2011年7月29日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码： 300247，股票简称：桑乐金。 此次发行完成后，公司股权结构如下： 股份类别股份数量（万股）所占比例（%） 一、有限售条件股份 6,125.00 74.92 二、无限售条件股份 2,050.00 25.08 合 计 8,175.00 100.00 2、2013年资本公积转增资本 2013年5月17日，根据公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日 总股本8,175万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增 4,087.50万股，转增后公司总股本增加至12,262.50万股。 三、上市公司最近三年控股权变动情况 公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，最近三年公司 控股股东及实际控制人均未发生变动。 四、控股股东及实际控制人 截至本报告书摘要签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、 马绍琴夫妇，其中金道明持有公司 3,754.47万股股份，持股比例为30.62%，马 绍琴持有公司 682.98万股股份，持股比例为5.57%，二人合计持有公司 36.19% 的股份。 （一）股权控制关系 截至本报告书摘要出具之日，公司的股权控制关系如下图所示： 29 （二）控股股东、实际控制人基本情况 截至本报告签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴 夫妇，其中金道明持有公司3,754.47万股股份，持股比例为30.62%，马绍琴持有 公司682.98万股股份，持股比例为5.57%，二人合计持有公司36.19%的股份。 金道明先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济 师。1995年创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备 有限责任公司董事长、总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司董事长、总经理。 现任本公司董事长、总经理。 马绍琴女士：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995年与 金道明共同创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备 有限责任公司副总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司副经理、财务负责人。 现任本公司董事、副总经理。 五、上市公司主营业务情况 公司专业从事家用远红外健康设备的研发、生产和销售业务，主要产品为家 用远红外理疗房及便携式产品，主要产品已获得了CE、ETL、SASO、SAA等欧美、 中东和东南亚市场的安规认证、符合欧盟RoHS环保指令，产品远销欧美及中东等 70多个国家和地区。 公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。 30 六、公司最近三年的主要财务指标 根据华普天健出具的相关《审计报告》，桑乐金最近三年主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目2013年 12月 31日2012年 12月 31日2011年 12月 31日 资产总计 670,026,805.62 637,407,599.39 595,277,279.26 负债合计 83,807,790.18 68,673,631.63 24,470,639.05 归属母公司的股东权益 582,230,429.21 565,261,659.66 570,806,640.21 （二）利润表主要数据 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 265,046,558.82 245,317,898.22 207,351,491.84 利润总额 18,808,845.61 22,529,570.56 53,667,191.53 归属母公司股东的净利润 16,213,016.34 19,271,949.38 46,477,493.91 （三）主要财务指标 项目 2013年度 2012年度 2011年度 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.75 6.91 6.98 资产负债率（母公司） 12.51% 10.77% 4.11% 每股收益(元 ) 0.13 0.16 0.67 加权平均净资产收益率 2.83% 3.32% 12.40% 七、上市公司最近三年重大资产重组情况 2013年8月15日，公司董事会发布了《安徽桑乐金股份有限公司关于终止筹 划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》。本次筹划重大资产重组的交易对手 方是上海荣泰健身科技发展有限公司，筹划的重大资产重组方案主要是拟采取非 公开发行股份及支付现金的方式收购荣泰科技的全部股权。 31 鉴于交易双方对标的资产的交易估值和盈利补偿等交易实质内容方面存在 一定分歧，最终未能就核心交易条款达成一致。公司综合考虑收购成本及收购风 险因素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实 施该重组事项。 32 第三节 交易对方基本情况 一、本次交易对方基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系卓先实业的全体股东，即龚 向民和陈孟阳。 （一）龚向民 1、龚向民基本情况 姓名龚向民 性别男 国籍中国 身份证号 44032119720209**** 家庭住址广东省深圳市宝安区宝城公园路 通讯地址 广东省深圳市龙岗区南湾街道布澜路 31号中盈珠 宝工业厂区厂房二 A4栋 9层 A4-903 是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务 是否与任职单位存在产权 关系 备注 卓先实业 2011 年 1月～至 今 执行董事 总经理 - - 东莞卓先 2012年 12月～至 今 执行董事为卓先实业的全资子公司 - 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要出具之日，龚向民除持有卓先实业70.00%股权外，其本人 未持有其他公司股权或控制其他公司。 其妻周慧持有金华卓先服饰有限公司20%的股份，具体参见报告书“第十一 节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业 竞争和关联交易情况”之“（三）卓先实业报告期内关联交易情况”中的相关内 容。 33 （二）陈孟阳 1、陈孟阳基本情况 姓名陈孟阳 性别男 国籍中国 身份证号 43030319631127**** 家庭住址广州市海珠区金碧五街 通讯地址 广东省深圳市龙岗区南湾街道布澜路 31号中盈珠 宝工业厂区厂房二 A4栋 9层 A4-903 是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务 是否与任职单位存在产 权关系 备注 卓先实业 2011年 1月～至今 营销总监、 监事 - - 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要出具之日，陈孟阳除持有卓先实业30.00%股权外，未持有 其他公司股权或控制其他公司。 二、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 截至本报告书摘要签署之日，本次交易对方龚向民、陈孟阳最近五年内未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 34 第四节 交易标的 本次交易标的为龚向民、陈孟阳合法持有的卓先实业100%股权。 一、交易标的公司概况 名称：深圳市卓先实业有限公司 注册号：440307103395421 成立日期：2004年7月14日 住所：深圳市龙岗区南湾街道布澜路31号中赢珠宝工业厂区厂房二A4栋9层 A4-903 法定代表人：龚向民 注册资本：508万元 实收资本：508万元 营业期限：2004年7月14日至2024年7月14日 企业类型：有限责任公司 税务登记证编号：440300764956686 经营范围：一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、光 电子元器件、电器产品的技术开发；国内贸易；货物及技术进出口；房屋租赁； 发热材料、红外辅助理疗设备的技术开发；计算机软硬件产品的技术开发、购销。 许可经营项目：桑拿房的技术开发及产销；普通货运。 二、交易标的公司历史沿革 1、2004年 7月，卓先实业设立 2004年7月14日，卓先实业在深圳市宝安区注册成立，并领取了企业法人 营业执照（注册号：440307103395421）。卓先实业成立时注册资本为 108万元， 35 各股东均以货币出资，其中：龚向民出资 75.6万元，占注册资本70%；陈孟阳 出资 32.4万元，占注册资本30%。2004年7月9日，深圳和诚会计师事务所出 具了《验资报告》（和诚验资报告[2004]第 278号），验证卓先实业设立时注册资 本为 108万元。 卓先实业成立时，股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 龚向民 75.60 70 2 陈孟阳 32.40 30 合计 108.00 100 2、2008年 5月，卓先实业第一次股权转让 2008年 5月 16日，卓先实业召开股东会，同意龚向民将其所持公司30%股 权转让予龚向宇。2008年5月22日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。 2008年6月2日，卓先实业办理了相应的工商变更登记手续。 本次股权转让后，卓先实业的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 龚向民 43.20 40 2 龚向宇 32.40 30 3 陈孟阳 32.40 30 合计 108.00 100 3、2009年 12月，卓先实业第一次增资 2009年 12月 18日，卓先实业召开股东会，同意公司注册资本由 108万元 增加至 508万元，其中龚向民增资 160万元、龚向宇增资 120万元、陈孟阳增资 120万元。2009年12月24日，深圳市财安合伙会计师事务所出具了《验资报告》 （深财安[内]验字[2009]58号），对上述出资予以验证。2009年 12月 30日，卓 先实业办理了相应的工商变更登记手续。 本次增资后，卓先实业的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 36 1 龚向民 203.20 40 2 龚向宇 152.40 30 3 陈孟阳 152.40 30 合计 508.00 100 4、2014年 2月，卓先实业第二次股权转让 龚向民与龚向宇系兄弟关系，龚向宇 2008年加入卓先实业，与龚向民共同 经营卓先实业，2008年5月受让龚向民持有的卓先实业30%股权。2011年，龚 向宇到境外工作，退出卓先实业的经营。2014年2月，龚向宇春节回国期间， 将所持卓先实业30%股权全部转让给龚向民。 2014年2月18日，卓先实业召开股东会，同意股东龚向宇将其所持公司 30% 股权转让予龚向民。2014年2月20日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》， 转让价格为人民币 152.4万元。同日，本次股权转让经广东省深圳市深圳公证处 （2014）深证字第 27010号《公证书》予以公证。2014年2月26日，卓先实业 办理了相应的工商变更登记手续。 卓先实业控股股东龚向民已出具承诺函，保证其与龚向宇之间关于卓先实业 之股权转让权属清晰，不存在任何纠纷，因此给桑乐金造成任何经济损失，由龚 向民承担赔偿责任。 本次股权转让后，卓先实业的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 龚向民 355.60 70 2 陈孟阳 152.40 30 合计 508.00 100 截至本报告书摘要签署日，卓先实业注册资本及股权结构未再发生变化。 三、交易标的公司下属公司情况 （一）股权结构 截至本报告书摘要签署日，卓先实业股权结构图如下： 37 （二）交易标的公司控股股东、实际控制人 龚向民持有卓先实业70%的股权，为卓先实业的控股股东、实际控制人。龚 向民具体简介参见本报告书摘要“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易 对方基本情况”之“（一）龚向民”。 （三）交易标的公司子公司情况 截至本报告签署日，卓先实业持有东莞卓先100%股权。东莞卓先情况如下： 1、基本情况 名称：东莞市卓先实业有限公司 住所：东莞市企石镇霞朗村向丁工业园区 法定代表人：龚向民 注册资本：400万元 实收资本：400万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册号：441900001476341 税务登记号： 441900059909526 组织机构代码证：05990952-6 38 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、产销：红外线设备、 电热设备、装饰材料、光电产品、电子产品；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方 可经营）。 成立日期：2012年 12月 10日 营业期限：2012年 12月 10日至长期 2、历史沿革 2012年12月，卓先实业召开股东会，决议出资400万元设立东莞卓先。2012 年12月5日，东莞市金桥会计师事务所出具《验资报告》（金桥验字[2012]第D075 号），验证东莞卓先设立时的注册资本为400万元。2012年12月10日，东莞卓先在 东莞市注册成立，并领取了企业法人营业执照（注册号：441900001476341）。 东莞卓先设立至今，注册资本及股权结构未发生变化。 四、交易标的公司最近两年的主要财务指标 根据华普天健为卓先实业出具的《审计报告》（会审字[2014]2075号），卓 先实业最近两年合并财务报表的主要财务指标如下： 单位：元 项目2013年 12月 31日2012年 12月 31日 总资产 72,023,544.73 64,503,369.04 总负债 62,899,533.78 61,460,801.71 归属于母公司的所有者权益 9,124,010.95 3,042,567.33 资产负债率 87.33% 95.28% 项目 2013年度 2012年度 营业收入 118,641,528.53 121,104,039.85 营业利润 5,604,602.58 2,795,440.38 利润总额 6,881,241.55 3,430,097.76 归属于母公司所有者的净利润 6,081,443.62 3,135,486.03 加权净资产收益率 99.97% 212.60% 综合毛利率 28.08% 26.53% 净利润率 5.13% 2.59% 标的公司卓先实业 2013年度营业收入较 2012年度下滑2.03%，但净利润同 39 比上升93.96%，标的公司 2013年净利润大幅上升的主要因素为营业毛利额的增 加和销售费用的减少。 2013年标的公司营业毛利额较 2012年增加 118.96万元，主要影响因素为： （1）标的公司主营产品远红外桑拿理疗房及配套产品 2013年毛利额较 2012年 增加 378.46万元，主要是由于该类产品销售量的影响，销售量的增加使毛利额 增加 301.32万元；（2）标的公司红外暖风机 2013年毛利额较 2012年下降了 297.45万元，主要是该产品销售单价和销量的影响，2013年红外暖风机市场发 生变化，销量大幅减少，同时产品结构有所调整，销售多为低端机型，导致销售 价格的下降。 2013年标的公司销售费用较2012年减少143.76万元，主要原因为差旅费、 运输费的减少。卓先实业差旅费 2013年比 2012年减少 53.21万元，主要原因是 公司销售策略的变化，2012年标的公司积极开发内销市场，加大对经销商网点 的布局，内销市场份额扩大，2013年标的公司集中力量维护已有销售大客户及 重点销售网点，相应减少了对新经销商网点开发的投入，控制外出差旅费用，差 旅费相应减少。标的公司的运输费 2013年比 2012年减少 28.11万元，主要原因 是内销大客户广东骏丰频谱股份有限公司，其货物 2012年由标的公司委托第三 方物流公司运输，2013年标的公司改变运输方式，由标的公司自有车辆运输， 相应的运输成本有所下降。 五、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要 负债情况 （一）资产权属情况 1、房地产权证 截至 2013年 12月 31日，卓先实业拥有三处房地产，具体情况如下： 所有权证号 建筑面积 （㎡） 坐落位置使用期限 所有 权人 是否 抵押 深房地字第 3000638615号 120.82 深圳市福田区深 南中路1002号新 闻大厦1号楼 1813 1991年10月 26日至 2041年10月 25日 卓先 实业 是 深房地字第 3000638620号 99.15 深圳市福田区深 南中路1002号新 1991年10月 26日至 2041年10月 25日 卓先 实业 是 40 闻大厦1号楼 1811 深房地字第 3000638622号 120.82 深圳市福田区深 南中路1002号新 闻大厦1号楼 1812 1991年10月 26日至 2041年10月 25日 卓先 实业 是 上述房产已于2014年03月24日办理抵押登记，抵押权人为深圳市高新投融资 担保有限公司，与龚向民所有的振业城1E13栋复式3D房产（房地产证编号：深房 地字第6000364911号）、鼎太风华社区B栋112房产（房地产证编号：深房地字第 4000248845号）和李兴红（身份证号：210104195911243445）所有的富通苑A栋 A2座1103房产（房地产证编号：深房地字第5000278323号）共同设置抵押，为卓 先实业提供担保，担保金额为人民币2,000万元。 2、租赁的房产 卓先实业及其子公司现租赁 3处房产，具体情况如下： 出租方承租方租赁地址 租赁建筑面 积（平方米） 租赁日期 深圳市梵纳尔 珠宝首饰贸易 有限公司 卓先实业 深圳市龙岗区南湾街道布澜路 31号中盈珠宝工业厂区厂房二 A4栋 9层 A4-901 1,068.17 2012.11.26 -2015.11.25 东莞市企石镇 霞朗股份经济 联合社 东莞卓先 东莞市企石镇霞朗村向丁工业 区前桥路 34,659.88 2012.11.01 -2016.10.31 东莞市企石镇 新南股份经济 联合社 东莞卓先 东莞市企石镇新南村第二工业 区 8,682 2012.11.1 -2016.10.31 3、主要无形资产 （1）专利 序号专利名称专利类型专利号专利申请日有效期专利权人 1 电热地板导线的密封绝缘结 构 发明 ZL 2011 1 0188631.7 2011/7/6 2011/7/6至 2031/7/5 卓先实业 2 电热地板的防水密封绝缘结 构 发明 ZL 2011 1 0346959.7 2011/11/7 2011/11/7至 2031/11/6 卓先实业 3 表面带电陶瓷发热管组件 发明 ZL 2011 1 0415559.7 2011/12/142011/12/14至 2031/12/13 卓先实业 4 一种用于暖风机的发热管 实用新型 ZL 2009 2 0268454.1 2009/10/192009/10/19至 2019/10/18 卓先实业 5 远红外木箱体暖风机 实用新型 ZL 2009 2 0268456.0 2009/10/192009/10/19至 2019/10/18 卓先实业 6 一种不间断远红外输出装置 实用新型 ZL 2010 2 0676114.5 2010/12/232010/12/23至 2020/12/22 卓先实业 41 7 一种电热地板 实用新型 ZL 2010 2 0676128.7 2010/12/232010/12/23至 2020/12/22 卓先实业 8 一种一体化电热地板 实用新型 ZL 2010 2 0676138.0 2010/12/232010/12/23至 2020/12/22 卓先实业 9 一种电热地板通电装置 实用新型 ZL 2010 2 0676099.4 2010/12/232010/12/23至 2020/12/22 卓先实业 10 可折叠式桑拿房的远红外加 热电源控制结构 实用新型 ZL 2011 2 0009595.9 2011/1/13 2011/1/13至 2021/1/12 卓先实业 11 远红外桑拿房的折叠结构 实用新型 ZL 2011 2 0011574.0 2011/1/14 2011/1/14至 2021/1/13 卓先实业 12 可遥控的投影仪的空白讲解 区分割装置 实用新型 ZL 2011 2 0395170.6 2011/10/142011/10/14至 2021/10/13 卓先实业 13 导电连接线的批量测试装置 实用新型 ZL 2011 2 0392635.2 2011/10/142011/10/14至 2021/10/13 卓先实业 14 电暖设备的节能式加热控制 装置 实用新型 ZL 2011 2 0392662.X 2011/10/142011/10/14至 2021/10/13 卓先实业 15 电蒸浴设备的节能式加热控 制装置 实用新型 ZL 2011 2 0392688.1 2011/10/142011/10/14至 2021/10/13 卓先实业 16 可侦测减重效果的电蒸浴设 备的节能式加热控制装置 实用新型 ZL 2011 2 0395166.X 2011/10/142011/10/14至 2021/10/13 卓先实业 17 具取暖及保健功能的多用途 摇椅 实用新型 ZL 2011 2 0521755.8 2011/12/142011/12/14至 2021/12/13 卓先实业 18 并联电阻测试装置 实用新型 ZL 2012 2 0191940.X 2012/4/28 2012/4/28至 2022/4/27 卓先实业 19 电热地板的电热线走线结构 实用新型 ZL 2012 2 0193950.7 2012/5/3 2012/5/3至 2022/5/2 卓先实业 20 电加热设备的控制装置 实用新型 ZL 2012 2 0193992.0 2012/5/3 2012/5/3至 2022/5/2 卓先实业 21 电热地板电连接端子的隐藏 式结构 实用新型 ZL 2012 2 0302264.9 2012/6/26 2012/6/26至 2022/6/25 卓先实业 22 暖风机外壳的隐藏式连接结 构 实用新型 ZL 2012 2 0302225.9 2012/6/26 2012/6/26至 2022/6/25 卓先实业 23 LED美肤灯 实用新型 ZL 2012 2 0302185.8 2012/6/26 2012/6/26至 2022/6/25 卓先实业 24 电蒸浴用多功能椅 实用新型 ZL 2012 2 0330762.4 2012/7/10 2012/7/10至 2022/7/9 卓先实业 25 低电磁辐射的复合式电热膜 实用新型 ZL 2012 2 0387595.7 2012/8/7 2012/8/7至 2022/8/6 卓先实业 26 折叠式多功能暖足器 实用新型 ZL 2012 2 0426541.7 2012/8/27 2012/8/27至 2022/8/26 卓先实业 27 无电磁辐射的发热板 实用新型 ZL 2013 2 0281978.0 2013/5/22 2013/5/22至 2023/5/21 卓先实业 28 电热负载的智能温控感应装 置 实用新型 ZL 2013 2 0350957.X 2013/6/18 2013/6/18至 2023/6/17 卓先实业 29 可移动且可调节的红外浴座 箱 实用新型 ZL 2013 2 0457834.6 2013/7/29 （未完）  |