[公告]赣锋锂业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 上市地：深圳证券交易所 1268901613dEdYsxKJ.jpg 江西赣锋锂业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 预案 独立财务顾问 二〇一四年六月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方李万春、胡叶 梅出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批 准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引 致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外， 还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 声明 一、董事会声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本 预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 2、与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中 涉及的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司 董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 3、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。 4、本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关 的批准或核准，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监 会核准本次交易方案。 5、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 二、交易对方声明 本次资产重组的交易对方李万春、胡叶梅已出具《关于所提供信息真实性、 准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下： “1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，李万 春、胡叶梅保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 2、李万春、胡叶梅声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、李万春、胡叶梅保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、李万春、胡叶梅保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带 的法律责任。” 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利 预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经 审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和 合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数 据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组情况概要 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李万春、胡叶梅合法 持有的美拜电子合计100%股权。同时，上市公司拟向特定对象发行股份募集配 套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费用，募集配 套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的 25%。本次交易完成后，上市公司将直接持有美拜电子100%股权。 二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的简要情 况 1、本次交易以2014年3月31日作为审计、评估基准日。 2、本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的 资产展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至审计、评 估基准日，交易标的预估值为4.05亿元。根据审计、评估进度及其他相关工作 时间安排，本公司在完成相关工作后将召开董事会，审议本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资 产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。 3、本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告 日，本次发行股份的价格为31.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价。 4、基于前述预估值双方协商拟确定的标的资产交易价格及发行价格计算的 本次发行A股股票数量约为889.45万股。最终的发行股份数量将由双方协商确 定，并经中国证监会核准。李万春、胡叶梅承诺在本次资产重组中认购的股份， 自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让。 5、本次交易的总体方案已经本公司第三届董事会第七会议审议通过。本公 司与标的资产股东李万春及胡叶梅，就本次交易的相关事宜进行商谈，并签署了 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。 三、本次配套融资方案的简要情况 根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》规定，上市公司募集配套 资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十”，即不低于28.33元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证 监会关于本次重组的核准文件后，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性 文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行 对象、发行价格和发行股份数量。本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的 发行对象不存在《实施细则》第九条规定的情况。 定价基准日至股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 本次交易上市公司向特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过本次交 易总金额的25%。根据双方协商，本次募集配套资金总额不超过1.30亿元，发 行股份数量不超过458.88万股，最终发行数量将以标的资产交易价格为依据， 由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。 本次交易涉及募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个 月内不得转让。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。 本次交易中募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易的 相关费用。 四、标的资产预估作价情况 截至审计、评估基准日，本次资产重组的标的资产预估值为4.05亿元。 五、本次重组的条件 本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括本公司第二次董事会、股东大 会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过第 二次董事会、股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，本公 司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意 投资风险。 六、公司股票的停复牌安排 2014年3月11日，因正在筹划可能涉及上市公司的重大事项，经公司申请， 本公司股票自2014年3月11日起停牌。 2014年3月12日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的停牌公告》，公司股票自2014年3月12日开市起继续停牌。 2014 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，董事会同意公司 筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。 2014年4月9日，为避免本次交易事项的不确定性导致公司股票复牌后大 幅波动，给投资者造成不必要的风险，经本公司申请，公司股票自2014年4月 10日起继续停牌。 2014年6月5日，本公司召开第三届董事会第七次会议审议通过本次资产 重组预案及相关议案。公司股票将于2014年6月9日本公司披露资产重组预案 后恢复交易。 七、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 八、待补充披露的信息提示 2014年6月5日召开的本公司第三届董事会第七次会议已经审议通过本次 交易的总体方案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有 证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使 用。本次资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评 估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务 数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以 披露。 本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全 文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关 注以下所述的风险因素。 一、审批风险 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易尚需满足多 项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司第二次董事会、股东大会对本次交 易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得 上述批准时间存在不确定性，因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。 二、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 根据交易双方初步确定的交易价格，以2014年3月31日为评估基准日，本次 资产重组的标的资产预估值约为4.05亿元，标的资产账面净资产4,857.01万元（未 经审计），预估增值额35,642.99万元。标的公司的成交价格较账面净资产增值较 高，提醒投资者充分关注该风险。同时，公司本次收购美拜电子100%的股权系 属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后 公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那 么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利 影响。 三、标的公司财务数据及资产预估值调整的风险 截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。 本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的公司预估值仅供投资者参考，相 关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、 评估报告、盈利预测审核报告为准，其将于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书中予以披露，因此，本预案中披露的相关数据存在调整的风 险。 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 《盈利补偿协议》明确约定了美拜电子在承诺期内未能实现承诺业绩时，交 易对方对上市公司的补偿方案。 本次交易采用的是发行股份及支付现金方式支付对价，交易对方取得对价的 方式包括股票及现金，其中现金对价在配套募集资金到位后的15个工作日内、不 迟于交割日后30个工作日内支付。如美拜电子在承诺期内无法实现业绩承诺，将 可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，按照约 定交易对方须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行 性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 五、盈利预测风险 在对拟购买资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着 谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、 宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产 生影响。因此，拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而 不能实现的风险。此外，承诺利润与过往业绩有较大差距，能否实现承诺利润存 在不确定因素。 六、宏观经济波动风险 自2008年以来，受金融危机影响，全球经济一直处于波动之中，整体来讲， 经济的增长存在较大的困难，经济的复苏具有长期性和反复性。美拜电子生产的 聚合物锂离子电池产品主要应用于平板电脑、智能手机、笔记本电脑产品，经营 情况容易受到下游电子消费品行业需求的影响。如果宏观经济发展较好，经济增 长较快，则下游消费品需求增加，从而带动美拜电子产品销售增加；反之，则有 可能抑制其销售增加。因此，美拜电子的经营业绩可能受到宏观经济波动的影响。 七、行业竞争加剧风险 美拜电子主要从事聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，拥有多年的生产 经验并在行业内建立了一定的竞争优势。近年来随着平板电脑、智能手机出货量 的增长，锂电池行业市场需求随之增加。由于市场需求增加，市场发展前景向好， 锂电池行业吸引了大量企业进入，行业竞争也随之加剧，具体表现为技术、质量、 价格和服务等多方面的竞争。如果美拜电子在行业竞争中，不能及时推出高性价 比、符合客户需求的产品，并提供高品质的服务，美拜电子的经营业绩则有可能 受到影响。 八、核心技术人员流失的风险 美拜电子拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对锂电池行 业发展趋势、客户需求有着较为精准的理解。经营管理团队和核心技术人才能否 保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若整合过程中，美拜电子的经 营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，或不能建立起 激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性 并造成核心人才的流失，削弱美拜电子的竞争力，进而对美拜电子的经营业绩造 成不利影响。 九、整合风险 本次交易完成后，美拜电子成为公司的全资子公司。本次收购有利于公司快 速进入锂电池行业，符合上市公司的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司 需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与美拜电子进行整合，能否通过整 合既保证上市公司对美拜电子的控制力又保持美拜电子原有竞争优势并充分发 挥本次交易的协同效应，尚具有不确定性。 十、安全生产的风险 美拜电子主要从事锂电池的研发、生产和销售，美拜电子不存在高危生产工 序。但由于电池相关的部分材料属于易燃、易爆材料（如电解液）。在生产过程 中，为防止可能事故，美拜电子制度了严格的安全生产管理制度，但如果遇到突 发性因素或事件，美拜电子可能会出现生产故障或事故，并可能会给美拜电子的 生产经营带来影响。 十一、租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响 美拜电子租赁的生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产 权证书，存在可能搬迁或无法继续租用的风险，从而对其正常经营产生不利影响。 美拜电子控股股东及实际控制人李万春、胡叶梅出具了《补偿承诺函》，承 诺如在美拜电子与出租方深圳市龙华河背股份合作公司、深圳市福威智印刷有限 公司签署的租赁合同有效期内，因租赁厂房拆迁或其他原因无法继续租用，将全 额承担由此给美拜电子造成的损失。 十二、股价波动的风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司 股票的价格偏离其价值。 十三、《盈利补偿协议》中设定对价调整条款对交易对价的影响 为充分考虑到交易完成后美拜电子实际经营业绩可能超出评估报告中收益 法各年预测净利润、目前对美拜电子的估值结果低于其实际价值的可能；同时也 为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方 案中设计了对价调整的条款。 本次上市公司拟购买美拜电子100%股权的交易价格为 4.00亿元，根据本次 交易的对价调整机制，如果未来美拜电子在2014 年、2015年、2016年的实际 利润超出承诺利润，则上市公司可能进一步支付额外的交易对价（根据实际利润 实现情况分为2,000 万元、6,000 万元、10,000万元、14,000万元、18,000万元 五档）。 根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分。 上市公司于购买日将根据标的公司实际存在的状态和情况，对未来应付的奖励对 价作出最佳估计，将其公允价值计入企业合并成本，合并报表借记商誉，贷记预 计负债。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而 需要调整应付预计奖励对价的，将对原计入的合并商誉及预计负债的金额进行调 整；购买日后其他情况下发生的奖励对价公允价值的变化或调整，调整产生的利 得或损失计入当期损益。当该部分对价实际发生时，最终确认的奖励对价金额与 预计奖励对价金额之间的差额，计入上市公司的当期损益。目前尚难以对标的公 司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计，因此无法确定该部 分或有对价的公允价值。 十四、本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、鉴于本次资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作进度等均 可能对本次资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首 次审议本次资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发 出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次资产重组相关交易 事项，重新确定相关价格。 2、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、 中止或取消的风险。 3、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、 公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 声明 ............................................................................................................................... 3 一、董事会声明........................................................................................................ 3 二、交易对方声明.................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次重组情况概要............................................................................................ 5 二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的简要情况................ 5 三、本次配套融资方案的简要情况........................................................................ 6 四、标的资产预估作价情况.................................................................................... 7 五、本次重组的条件................................................................................................ 7 六、公司股票的停复牌安排.................................................................................... 7 七、独立财务顾问的保荐资格................................................................................ 7 八、待补充披露的信息提示.................................................................................... 8 重大风险提示 ............................................................................................................... 9 一、审批风险............................................................................................................ 9 二、交易标的增值率较高和商誉减值的风险........................................................ 9 三、标的公司财务数据及资产预估值调整的风险................................................ 9 四、业绩补偿承诺实施的违约风险...................................................................... 10 五、盈利预测风险.................................................................................................. 10 六、宏观经济波动风险.......................................................................................... 10 七、行业竞争加剧风险.......................................................................................... 10 八、核心技术人员流失的风险.............................................................................. 11 九、整合风险.......................................................................................................... 11 十、安全生产的风险.............................................................................................. 11 十一、租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响...................................... 11 十二、股价波动的风险.......................................................................................... 12 十三、《盈利补偿协议》中设定对价调整条款对交易对价的影响.................. 12 十四、本次交易被暂停、中止或取消的风险...................................................... 13 目录 ............................................................................................................................. 14 释义 ............................................................................................................................. 19 一、一般释义.......................................................................................................... 19 二、专业释义.......................................................................................................... 20 第一章上市公司基本情况 ......................................................................................... 22 一、基本信息.......................................................................................................... 22 二、公司设立及股本变动情况.............................................................................. 22 三、公司控股股东及实际控制人概况.................................................................. 26 四、公司最近三年控股权变动情况...................................................................... 26 五、公司主营业务发展情况.................................................................................. 26 六、公司最近两年一期主要财务数据.................................................................. 27 七、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 28 第二章交易对方基本情况 ......................................................................................... 29 一、交易对方概况.................................................................................................. 29 二、交易对方基本情况.......................................................................................... 29 三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让 的情形...................................................................................................................... 31 四、上市公司控股股东及实际控制人、本次交易对方及相关中介机构关于本次 重组未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的 说明.......................................................................................................................... 32 五、交易对方与上市公司相关事项...................................................................... 32 第三章本次交易的背景和目的 ................................................................................. 33 一、本次交易的背景.............................................................................................. 33 二、本次交易的目的.............................................................................................. 33 第四章本次交易的具体方案 ..................................................................................... 35 一、本次交易方案概述.......................................................................................... 35 二、本次交易标的资产.......................................................................................... 36 三、本次交易现金对价的支付进度及来源.......................................................... 38 四、本次股份发行的具体方案.............................................................................. 38 五、业绩承诺与补偿方案...................................................................................... 41 六、交易对价的调整.............................................................................................. 43 七、上市公司董事会未来安排.............................................................................. 44 八、本次交易履行的决策程序.............................................................................. 45 九、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定...................... 45 十、本次重组不构成重大资产重组...................................................................... 46 十一、本次重组不构成关联交易.......................................................................... 46 十二、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化.......................................... 47 第五章标的资产的基本情况 ..................................................................................... 48 一、标的资产概况.................................................................................................. 48 二、标的资产的预估值.......................................................................................... 53 三、标的资产的主营业务情况.............................................................................. 58 四、交易标的合法合规性说明.............................................................................. 71 第六章本次发行股份的定价及依据 ......................................................................... 72 一、交易基准日...................................................................................................... 72 二、拟购买资产的定价依据.................................................................................. 72 三、发行股份的定价及依据.................................................................................. 72 第七章本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 74 一、对股权结构的影响.......................................................................................... 74 二、对主营业务的影响.......................................................................................... 75 三、对盈利能力的影响.......................................................................................... 75 四、对同业竞争的影响.......................................................................................... 76 五、对关联交易的影响.......................................................................................... 77 六、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划...................... 78 第八章风险因素 ......................................................................................................... 80 一、审批风险.......................................................................................................... 80 二、交易标的增值率较高和商誉减值的风险...................................................... 80 三、标的公司财务数据及资产预估值调整的风险.............................................. 80 四、业绩补偿承诺实施的违约风险...................................................................... 81 五、盈利预测风险.................................................................................................. 81 六、宏观经济波动风险.......................................................................................... 81 七、行业竞争加剧风险.......................................................................................... 82 八、核心技术人员流失的风险.............................................................................. 82 九、整合风险.......................................................................................................... 82 十、安全生产的风险.............................................................................................. 82 十一、租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响...................................... 83 十二、股价波动的风险.......................................................................................... 83 十三、《盈利补偿协议》中设定对价调整条款对交易对价的影响.................. 83 十四、本次交易被暂停、中止或取消的风险...................................................... 84 第九章停牌前6个月内二级市场核查情况 ............................................................. 85 第十章资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明 .................................... 89 第十一章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 90 一、严格履行上市公司信息披露义务.................................................................. 90 二、严格执行关联交易批准程序.......................................................................... 90 三、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见.............................................. 90 四、股份锁定.......................................................................................................... 90 五、网络投票.......................................................................................................... 91 第十二章独立董事意见 ............................................................................................. 92 第十三章相关证券服务机构的意见 ......................................................................... 94 第十四章上市公司及全体董事声明 ......................................................................... 95 释义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 赣锋锂业、公司、本公司、 上市公司 指 江西赣锋锂业股份有限公司（股票代码：002460） 赣锋有限 指 江西赣锋锂业股份有限公司的前身，设立时名称为新余赣锋 锂业有限公司，2006年4月6日更名为江西赣锋锂业有限 公司，2007年12月18日整体变更为股份公司 美拜电子、标的公司 指 深圳市美拜电子有限公司 标的资产、交易标的 指 交易对方合计持有的深圳市美拜电子有限公司100%的股权 本次交易、本次资产重 组、本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配 套资金 指 本公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方 式，购买其持有的美拜电子100%股权的行为，并募集配套 资金 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 本公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方 式，购买其持有的美拜电子100%股权的行为 本次交易总金额 指 根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股份及支 付现金所购买资产的交易对价及本次募集配套资金的总和 交易对方 指 自然人李万春、胡叶梅 《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《购买资 产协议》 指 《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股 份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股 份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 交割日 指 美拜电子100%股权的股东全部变更为赣锋锂业的工商变更 登记完成之日 审计、评估基准日 指 2014年03月31日 盈利承诺期 指 交易对方对美拜电子的利润进行保证的期间，即2014年度、 2015年度及2016年度 独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 法律顾问、通力律师 指 通力律师事务所 审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联资产 指 中联资产评估集团有限公司 二、专业释义 聚合物锂离子电池 指 电池的细分类，属于二次电池，也称为“锂聚合物电池”， 一种用胶态或固态聚合物取代液态有机溶剂的可充电锂 离子电池，安全性较好、容量大、可塑性强的等特点，可 简写为Pouch LIB或LIP。 一次电池 指 电池的大分类，一次电池又称不可充电的电池或原电池， 是指活性物质仅能使用一次的电池，包括锌锰电池、碱锰 电池和锂一次电池等。 二次电池 指 电池的大分类，二次电池又称为可充电的电池或蓄电池， 是指放电后经充电可继续循环使用的电池，包括镍镉电 池、镍氢电池、锂离子电池和铅酸电池等。 结构件产品 指 具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件，称为 结构件，如支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等。 保护板 指 锂电池构件，对串联锂电池组的充放电保护，保护电池不 过放、不过充、不过流及输出短路保护。 三星SDI 指 是指中国三星的显像管生产部门，由于显示技术液晶化， 目前转行生产锂电池包（battery pack），主要应用于笔记 本等移动设备。 高工锂电产业研究所 指 英文缩写为GBII，高工锂电产业研究所是高工产研旗下 专注于锂电、动力电池领域的集产业研究、平面媒体、专 业网站、展览会议于一体的整合研究机构。 平板电脑 指 平板电脑也叫平板计算机，常简称Tablet PC，是一种小型、 方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备，现 操作系统多基于iOS和安卓。 智能手机 指 像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的运行空间， 可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提 供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入 的这样一类手机的总称；现操作系统多基于iOS和安卓。 超极本 指 极致轻薄的笔记本产品，即我们常说的超轻薄笔记本，中 文翻译为“超极本”。 电芯 指 单个含有正、负极的电化学电芯，一般不直接使用。 IEC 指 国际电工委员会，负责有关电气工程和电子工程领域中的 国际标准化工作。 UL 指 美国保险商实验室（Underwriter Laboratories Inc.）的简写， 是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较 大的民间机构。它是一个独立的、非营利的、为公共安全 做试验的专业机构。 JIS 指 日本工业标准的简称，由日本工业标准调查会组织制定和 审议。 UN38.3 指 为确保航空运输安全，并满足客户对含锂电池货物的运输 需求，根据国际航协《危险物品规则》的相关规定，制定 出可充电型锂电池操作规范,即UN38.3（UNDOT）的测试。 PSE 指 是日本产品安全标志，日本的DENTORL法（电器装置和 材料控制法）规定，产品进入日本市场必须通过的安全认 证。 本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 第一章上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称 江西赣锋锂业股份有限公司 英文名 Jiangxi Ganfeng Lithium Co.,Ltd 营业执照注册号 360500110000305 组织机构代码证号 71657512-5 税务登记证号 360504716575125 企业类型 股份有限公司（上市） 注册资本 178,250,275（元） 实收资本 178,250,275（元） 法定代表人 李良彬 成立日期 2000年03月02日 注册地址 江西省新余市经济开发区龙腾路 主要办公地址 江西省新余市经济开发区龙腾路 邮政编码 338000 联系电话 0790-6415606 联系传真 0790-6860528 经营范围 有色金属/仪器仪表/机械设备销售/经营本企业生产所需原材料/ 零配件及技术进口业务/对外投资/进出口贸易(凭许可证经营)/经 营进料加工和“三来一补”业务(以上项目国家有专项规定除外)。 二、公司设立及股本变动情况 （一）股份公司设立情况 2007年赣锋有限（赣锋锂业之前身）以截止2007年6月30日经审计并利 润分配后的净资产9,749.56万元按1:0.769265的比例折股，整体变更为江西赣锋 锂业股份有限公司。变更后的股本总额为7,500万股。本次变更业经立信会计师 事务所有限公司的信会师报字（2007）第23909号《验资报告》验证。公司于 2007年12月18日取得江西省新余市工商行政管理局核发的注册号为 360500110000305的《企业法人营业执照》。 （二）公司历次股份变化及上市情况 1、首次公开发行股票并上市 2010年经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]870号文核准，赣锋锂业 公开发行人民币普通股2,500万股，发行后赣锋锂业总股本为10,000万股。经深 圳证券交易所《关于江西赣锋锂业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2010]253号）同意，赣锋锂业发行的人民币普通股股票在深圳证券交 易所中小板上市，股票简称“赣锋锂业”，股票代码“002460”。 新股发行后，公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李良彬 29,438,250 29.44% 2 王晓申 11,891,250 11.89% 3 中国-比利时直接股权投资基金 7,500,000 7.50% 4 五矿投资发展有限责任公司 5,659,950 5.66% 5 张建如 2,609,775 2.61% 6 沈海博 2,496,825 2.50% 7 南昌创业投资有限公司 2,437,500 2.44% 8 曹志昂 1,626,900 1.63% 9 黄闻 1,547,775 1.55% 10 罗顺香 1,547,775 1.55% 合计 66,756,000 66.76% 2、2011年5月公积金转增股本 经本公司2011年5月10日股东大会审议通过，以公司现有总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税，扣税后， 个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派3.600000元）；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股。同月27日完成后，公司总股本增至 150,000,000股。 3、2012年11月股权激励 根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的激励计划及公司第二届董 事会第十七次会议决议认定，限制性股票首期实际授予数量为274.70万股，授 予股份的上市日期为2012年11月5日；本次限制性股票授予完成后，公司股份 总数由150,000,000股增加至152,747,000股。 同月公司第二届董事会第十八次决议认定，预留限制性股票授予数量为5.4 万股，授予股份的上市日期为2012年11月16日；本次限制性股票授予完成后， 公司股份总数增加至152,801,000股。 上述股权激励授予的限制性股票未导致公司控股股东及实际控制人发生变 化。 4、2013年12月非公开发行股票 2013年11月11日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1424号文《关 于核准江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司非公开发 行股票25,471,275股，同年2013年12月30日于深圳证券交易所上市。本次非 公开发行对公司董事、监事及高级管理人员的持股情况无重大影响，完成后公司 股份总数由152,801,000股增加至178,272,275股。 本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李良彬 46,198,192 25.91% 2 王晓申 16,498,984 9.25% 3 五矿投资发展有限责任公司 7,989,925 4.48% 4 信达澳银基金-民生银行-信达澳银基金-定增 分级2号资产管理计划 5,400,000 3.03% 5 新华信托股份有限公司 3,400,000 1.91% 6 宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢 一期78号集合资金信托计划 3,400,000 1.91% 7 周雪钦 3,300,000 1.85% 8 东海证券股份有限公司 3,300,000 1.85% 9 财通基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢 一期88号集合资金信托计划 3,300,000 1.85% 10 沈海博 2,628,928 1.47% 合计 95,416,029 53.52% 5、2014年1月、2月注销回购股份 根据股权激励计划，公司于2014年1月回购注销已离职股权激励对象葛钰 玮的限制性股票20,000股，于同年2月回购注销已离职激励对象王威的限制性 股票2,000股；以上两次回购注销完成后，公司股份总数由178,272,275股减少 至178,250,275股。 （三）公司前十大股东情况 截至2014年3月31日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 有限售条件 的股份数量 （股） 股份质押数 量（股） 1 李良彬 46,198,192 25.92 34,648,644 7,980,501 2 王晓申 16,498,984 9.26 12,374,238 2,383,300 3 五矿资本控股有限公 司 6,296,548 3.53 - - 4 中国农业银行－景顺 长城内需增长贰号股 票型证券投资基金 5,856,294 3.29 - - 5 信达澳银基金-民生银 行-信达澳银基金-定 增分级2号资产管理 计划 5,400,000 3.03 5,400,000 - 6 中国农业银行－景顺 长城内需增长开放式 证券投资基金 5,340,548 3.00 - - 7 宝盈基金-平安银行- 平安信托-平安财富* 创赢一期78号集合资 金信托计划 3,400,000 1.91 3,400,000 - 8 新华信托股份有限公 司 3,400,000 1.91 3,400,000 - 9 东海证券股份有限公 司 3,300,000 1.85 3,300,000 - 10 周雪钦 3,300,000 1.85 3,300,000 - 11 财通基金-平安银行- 平安信托-平安财富* 创赢一期88号集合资 金信托计划 3,300,000 1.85 3,300,000 - 合计 102,290,566 57.40 69,122,882 10,363,801 三、公司控股股东及实际控制人概况 公司控股股东及实际控制人为李良彬家族，李良彬家族范围的界定方法：现 在持有或历史上曾持有公司股份、与李良彬在股份公司管理决策上保持高度一致 性的李良彬家族成员。在此范围内的人员包括：李良彬、李良彬配偶黄蓉、李良 彬配偶黄蓉的妹妹黄静、李良彬配偶黄蓉的母亲罗顺香、李良彬配偶黄蓉的哥哥 黄闻、李良彬的表弟熊剑浪、李良彬的哥哥李良学、李良彬的弟弟李华彪。 截至2014年03月31日，李良彬家族合计持有本公司5,218.67万股股份， 占股本总额的29.28%，其中李良彬持股占股本总额的25.92%。 四、公司最近三年控股权变动情况 公司最近三年控股股东和实际控制人均为李良彬家族，未发生控制权变动。 五、公司主营业务发展情况 公司主营锂产品研发和生产，主要产品包括金属锂(工业级、电池级)、碳酸 锂(电池级)、氯化锂(工业级、催化剂级)、丁基锂、氟化锂(工业级、电池级)等二 十余种；所属证监会行业为有色金属冶炼和压延加工业。随着锂的市场需求量增 长和对未来锂在动力电池和储能等领域的潜在需求的预期，全球不断增加新的基 础锂盐的生产商，基础锂盐的供应的集中度在不断下降。2013年全球锂原料的 生产能力超过20万吨/年碳酸锂当量，中国已成为全球锂生产主要生产国和最大 的市场。公司力求通过自主研发和不断创新构建技术优势，开发新产品和新市场， 提高企业适应市场变化的快速反应能力，通过先做强再做大的策略积极参与国际 竞争，稳定上游，做强中游，拓展下游。 2013年公司主营收入增长稳定，核心竞争力持续增强，实现营业收入 68,626.7万元，比上年同期增长9.25%；利润总额8,609.54万元，比上年同期增 长4.87%；归属于上市公司股东的净利润7,412.35万元，比上年同期增长6.43%。 其中金属锂系列产品实现主营业务收入29,961.24万元，同比增长8.87%，碳酸 锂系列产品实现主营业务收入16,465.93万元，同比增长7.04%。公司主营业务 毛利率为23.22%，同比增加1.5个百分点。 六、公司最近两年一期主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.03.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 171,720.81 179,589.18 104,789.94 负债总额 35,288.90 45,514.45 23,729.04 归属于母公司股东所有者权 益 136,470,19 134,105.83 80,633.78 注：2012、2013年数据已经审计，2014年3月31日数据未经审计。 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014一季度 2013年度 2012年度 营业收入 17,779.14 68,626.70 62,814.76 营业成本 13,507.17 60,639.88 55,560.50 营业利润 2,349.01 7,767.24 7,014.68 利润总额 2,406.16 8,609.54 8,209.91 净利润 1,958.11 6,954.14 6,799.66 归属于母公司股东的净 利润 1,965.30 7,412.35 6,964.47 注：2012、2013年数据已经审计，2014年3月31日数据未经审计。 具体主营业务收入数据如下表所示： 单位：万元 主营业务 2013年度 2012年度 营业 收入 营业 成本 收入占 比 （%） 营业 收入 营业 成本 收入占比 （%） 行业 有色金属冶 炼及压延加 工业 68,604.48 52,674.28 99.97 62,785.45 49,148.09 99.95 产品 金属锂系列 29,961.24 22,016.47 43.66 27,521.11 20,591.89 43.81 碳酸锂系列 16,465.93 13,692.36 23.99 15,382.70 12,709.82 24.49 其他产品 22,177.31 16,965.45 32.32 19,881.64 15,846.39 31.65 地区 境内 54,185.80 41,113.40 78.96 43,487.12 34,229.64 69.23 境外 14,418.68 11,560.88 21.01 19,298.33 14,918.45 30.72 注：上表中“占比”系各项业务收入占公司同期营业务收入的比例。 七、最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未进行过重大资产重组。 第二章交易对方基本情况 一、交易对方概况 （一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方如下表： 序号 标的公司股东姓名 持有标的公司股权比例 1 李万春 70% 2 胡叶梅 30% 合计 100% （二）交易对方之间的关联关系 截至本预案出具之日，李万春与胡叶梅系夫妻，具有一致行动关系。 （三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过重大刑事处罚、 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 二、交易对方基本情况 （一）交易对方一：李万春 姓名 李万春 性别 男 国籍 中国 身份证号 230103196902****32 住所及通讯地址 深圳市龙华新区三联村河背工业区1-2栋 是否取得其他国家或地区居留权 无 持有标的公司股权比例 70% 最近三年的职业和职务 2011年-2014年：深圳市美拜电子有限公司，董事长、 股东 截至本预案出具日，除美拜电子外，李万春还持有惠州鑫昌锂能材料有限公 司（以下简称“鑫昌锂能”）44%的股权，此外无其他任何直接或间接控制的企 业。该公司主要情况如下： 企业名称 惠州鑫昌锂能材料有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 杨庭勤 成立日期 2010年08月19日 注册地址 广东省惠州市惠阳经济开发区惠澳大道东侧村仔工业区 经营范围 加工、销售：磷酸铁锂（不含化学危险品）；销售：电池产品及其配件。 注册资本总额 220万元 注册号 441381000049057 鑫昌锂能系李万春参股企业，原主要从事磷酸铁锂正极材料的生产和销售， 目前经营处于停滞状态。2012年以来鑫昌锂能与美拜电子未发生过购销交易， 为规范和避免同业竞争和未来潜在关联交易，李万春已承诺将在上市公司审议本 次重组的第二次董事会召开前向独立第三方转让其所持有的鑫昌锂能全部股权。 （二）交易对方二：胡叶梅 姓名 胡叶梅 性别 女 国籍 中国 身份证号 442000196905****41 住所及通讯地址 深圳市南山区蔚蓝海岸社区** 是否取得其他国家或地区居 留权 无 持有标的公司股权比例 30% 最近三年的职业和职务 2002年-2014年：深圳市美拜电子有限公司，股东 2006年-2014年：东莞市佳虹电子科技有限公司，执行董事、 经理 截至本预案出具日，除持有美拜电子股权外，胡叶梅还持有东莞市佳虹电子 科技有限公司（以下简称“佳虹电子”）100%的股权，吉安市优特利能源有限公 司（以下简称“优特利能源”）16%的股权，此外无其他任何直接或间接控制的 企业。佳虹电子主要情况如下： 企业名称 东莞市佳虹电子科技有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 胡叶梅 成立日期 2006年6月7日 注册地址 广东省东莞市东坑镇角社村信息产业园内 经营范围 一般经营项目：研发、生产、销售：锂电池保护装置、中电器、 锂电电池组、MP3\MP4、手机配件及其他数字播放器；销售：模 具、塑胶。（法律、行政法规及国务院禁止或者规定应当取得许可 的项目除外） 营业期限 10年 注册资本总额 210万元 注册号 441900000108421 佳虹电子系胡叶梅控制的企业，目前尚未对外正式开展业务。为规范和避免 同业竞争，胡叶梅已承诺在本次重组完成后，佳虹电子未来将从事物业投资和管 理，不经营与美拜电子存在竞争或潜在竞争的业务。 优利特能源主要情况如下： 企业名称 吉安市优特利能源有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 王继生 成立日期 2009年08月06日 注册地址 江西省吉安市井冈山经济技术开发区 经营范围 新材料能源开发，电子、化工系列产品(不含危险化学品)的生产、销售 （国家有专项规定的项目除外）；进出口经营权。 注册资本总额 1,500万元 注册号 360800210008213 优利特能源系胡叶梅参股的企业，目前主要业务为物业出租。 三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制 或者禁止转让的情形 交易对方李万春、胡叶梅已出具承诺函，承诺其为此次拟转让标的公司股权 最终和真实所有人，已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资 不实、抽逃出资的情形，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协 议或类似安排，所持有的美拜电子股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况， 同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者 禁止转让的情形。 四、上市公司控股股东及实际控制人、本次交易对方及相关中介 机构关于本次重组未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次资 产重组信息进行内幕交易的说明 上市公司控股股东及实际控制人李良彬家族相关人员已出具声明，不存在泄 露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。 本次资产重组的交易对方李万春、胡叶梅均出具了声明，不存在泄露本次资 产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。 本次资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次资产重组内幕 信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。 五、交易对方与上市公司相关事项 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 本次交易的交易对方李万春、胡叶梅在本次交易前与上市公司不存在关联关 系。 （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公 司推荐董事、监事及高级管理人员。本次交易完成后，交易对方将向上市公司推 荐1名董事。 第三章本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）赣锋锂业拟拓展产业链向下游延伸 本次交易是赣锋锂业推进产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局的重 要举措，符合公司业务发展的需要。在本次交易前，公司主要从事锂铷铯和锂电 新材料系列产品研发、生产及销售，系国内深加工锂产品行业的龙头企业。通过 本次交易，公司将锂的产业链进一步延伸至深加工锂产品最具前景的下游应用领 域之一——新能源领域中的聚合物锂离子电池行业，强化公司在新能源领域的技 术实力，同时该项业务预期将与公司原有的锂业务形成互补优势，发挥协同效应， 有利于形成更加完善的上下游一体化产业链，提升公司锂业务的附加值，进一步 提高公司的市场抗风险能力和锂业务的综合竞争力。 （二）美拜电子拟借助资本市场谋求进一步发展 美拜电子始终专注于聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，是国内规模较 大的聚合物锂离子电池企业之一。通过近年来的专注经营和积累，美拜电子整体 研发实力不断增强，管理水平不断提升，并获得了一定的市场地位和业内口碑。 为进一步推动业务的发展、获取资源和成本优势、通过协同效应进一步提升美拜 电子在聚合物锂离子电池行业中的综合竞争力，美拜电子需借助赣锋锂业在深加 工锂产品方面的资源和技术优势、完善的公司治理水平及其资本市场平台的融资 渠道。因此，双方的合作将为美拜电子的后续发展提供持续的推动力。 二、本次交易的目的 （一）以本次交易为契机，把握行业机遇，进一步做大公司锂产业链， 提升核心竞争力 上市公司主要产品即深加工锂产品的快速发展主要受益于新能源、新药品、 新材料三大领域的旺盛需求。尤其是近年来，在推进节能减排、保护环境的大背 景下，得益于新能源汽车、消费电子的快速发展，及有利的国家政策支持，以锂 电池为代表的新能源领域，正处于着持续、快速发展的局面，给锂产业未来发展 也将带来重大影响。 本次交易，公司通过收购美拜电子100%股权，将快速进入其所属的聚合物 锂离子电池行业，借助美拜电子已有的技术实力和市场地位，完成公司新能源领 域的初步布局。公司原有深加工锂产品业务与美拜电子的聚合物锂离子电池业务 同属于锂产业链的上下游，本次交易符合公司“锂产业链上下游一体化”的发展 战略，有利于提升公司锂产业链整体的综合竞争力。 （二）增强盈利能力，提升公司价值和股东回报 根据美拜电子2013年的财务数据（未经审计），美拜电子营业收入相当于同 期上市公司营业收入的43.67%，归属于母公司股东净利润相当于同期上市公司 归属于母公司股东净利润的31.75%。交易对方承诺的美拜电子2014年、2015 年、2016年实现的净利润不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元，本次收购 的美拜电子具有较强的盈利能力，本次交易完成后，本公司的盈利水平将进一步 提升。 第四章本次交易的具体方案 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李万春、胡叶梅持有 的美拜电子合计100%股权。同时，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资 金和使用自有资金支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费用，募集配套资 金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。 本次交易完成后，上市公司将直接持有美拜电子100%股权。 （一）发行股份及支付现金购买资产 2014年6月5日，公司与李万春、胡叶梅签署了附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产协议》，购买其持有的美拜电子100%股权。标的股权的预估 值约为4.05亿元，公司与上述交易对方协商拟确定上述股权的交易价格为4.00 亿元。 为完成本次重组，公司拟向李万春、胡叶梅支付现金对价120,000,000元， 并向李万春、胡叶梅发行股份支付对价280,000,000元，具体情况如下： 单位：元 序号 标的公司股东姓名/名称 支付方式-现金对价 支付方式-股份对价 1 李万春 84,000,000 70% 196,000,000 70% 2 胡叶梅 36,000,000 30% 84,000,000 30% 合计 120,000,000 100.00% 280,000,000 100.00% 本次重组完成后，美拜电子将成为公司的全资子公司。 （二）募集配套资金 公司拟向不超过10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过130,000,000元，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额（本次交 易总金额=本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，并用于支付本次交易中 的现金对价及本次交易的相关费用。 本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价和本次交易的相关费用。 实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购 买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本 次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易标的资产 （一）标的资产的定价 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重 组双方同意由资产评估机构对标的资产以2014年3月31日为基准日进行整体评 估，双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。标的资产 在基准日的预估值为4.05亿元，双方协商拟确定标的资产交易价格为4.00亿元， 其中李万春、胡叶梅应取得的对价分别为2.8亿元和1.2亿元。待标的资产的评 估报告正式出具后，各方再签定补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及 交易对方中的各方应取得的对价金额。在标的资产审计、评估及盈利预测等工作 完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关 事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数 据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。 （二）标的公司滚存未分配利润的归属 美拜电子本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后由上市公司 享有。 （三）评估基准日至交割日标的资产损益的归属 自2014年3月31日起至交割日止，标的公司在此期间产生的收益由上市公 司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有的标的公司股权 比例承担，交易对方应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金 方式向上市公司补偿。 （四）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 标的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公 司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。 标的股权交割后，标的公司现有员工仍与标的公司保持劳动关系，并不因本 次重组而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于股权交割日之后的工资、 社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由标的公司承担。 （五）李万春的任职期限承诺及李万春和胡叶梅的同业竞争承诺 为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，李万春承诺自股权交割日起， 仍需至少在美拜电子任职60个月。 李万春、胡叶梅承诺本次交易完成后的36个月内及其持有上市公司股份期 间，不得在上市公司、标的公司以外，从事与上市公司及标的公司相同或类似的 主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与上市公司 或标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。李 万春、胡叶梅违反上述承诺的所得归美拜电子所有，并将赔偿上市公司因李万春、 胡叶梅永违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 （六）股权交割后标的公司治理结构 本次交易完成后，标的公司董事会由3名董事组成，其中上市公司提名2 名董事，李万春提名其余1名董事，上市公司如无合理理由不应否决李万春提名 的董事当选。 在业绩承诺期间内，标的公司的经营决策按照法律法规进行，但上市公司承 诺在标的公司不改变主营业务的前提下，有关标的公司的经营管理均由李万春及 核心管理层负责。标的公司设1名财务负责人，由上市公司提名，并由标的公司 董事会聘任。 三、本次交易现金对价的支付进度及来源 本次交易的现金对价总额为120,000,000元，上市公司在配套募集资金到位 后的15个工作日内，向李万春、胡叶梅支付现金对价总额的100%，本次交易中 现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决，实际募集配套资金不足部分通过 自有资金解决。 上市公司未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付金额的万分之 五向交易对方支付逾期违约金。 四、本次股份发行的具体方案 本次股份发行包括：一是上市公司向李万春、胡叶梅以非公开发行股份的方 式支付本次重组的股份对价280,000,000元；二是向不超过10名的特定投资者发 行股份募集配套资金130,000,000元用于支付本次交易的现金对价及本次交易的 相关费用，实际募集配套资金不足部分通过自有资金解决。 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 （二）发行对象和发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象：李万春、胡叶梅。 本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名的特定投资者；发行 对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然 人等。 本次股份发行方式：非公开发行。 （三）发行价格和定价原则 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为赣锋锂业第三届董事会第七次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产 本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发 行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即为31.48元/股。 交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定 价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除 息处理，发行价格应据此作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管 理办法》、《实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，即28.33元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调 整。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产 此次交易中，赣锋锂业向李万春、胡叶梅发行股份数量的计算公式为：每一 发行对象的股份对价÷股票发行价格31.48元/股。根据上述计算公式，公司需向 李万春、胡叶梅发行股份数量为8,894,535股。本次交易完成后，发行对象的持 股数量如下： 序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股） 1 李万春 6,226,175 2 胡叶梅 2,668,360 合计 8,894,535 （未完）  |