[关联交易]东光微电：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 交易对方名称 住所及通讯地址 北京弘高慧目投资有限 公司 住所：北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室 通讯地址：北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室 北京弘高中太投资有限 公司 住所：北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室 通讯地址：北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室 北京龙天陆房地产开发 有限公司 住所：北京市朝阳区香宾路66号地下一层 通讯地址：北京市朝阳区香宾路66号地下一层 李晓蕊 住所：北京市朝阳区劲松南路**** 通讯地址：北京市朝阳区劲松南路**** 独立财务顾问 二〇一四年六月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊均已承 诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代 表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同 时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对 本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次重大资产重组的交易对方北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投 资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司和李晓蕊出具声明并承诺： “保证本次江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任” 重大事项提示 一、交易合同生效条件 交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准 并经中国证监会核准，弘高慧目和弘高中太的要约收购义务依法获得中国证监会 的豁免，交易合同即应生效。 二、本次交易审议情况 截至2014年3月28日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本 次交易方案。 2014年3月28日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、 龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧 目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。 2014年3月28日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。 2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关 于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 预案>的议案》等相关议案。 2014年6月6日，上市公司与交易对方签订了《重组协议》。 2014年6月6日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关 于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书>的议案》等相关议案。 三、本次交易方案概述 2014年6月6日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订 了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股 份购买资产两个部分，具体方案如下： （一）资产置换 上市公司拟以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘 高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额 置换。 根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评 估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价 格为282,000.00万元；根据中同华评估就置出资产出具的《资产评估报告》，置 出资产截至评估基准日的评估值为63,638.21万元，经交易各方协商确认：置出 资产的交易价格为63,640.00万元；置换差额为218,360.00万元。 （二）发行股份购买资产 置换差额由上市公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘 高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。 上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元 /股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份273,634,085股。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 前述资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。 四、股份锁定安排 根据交易双方签署的《重组协议》，弘高慧目、弘高中太自本次发行完成之 日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份；龙天陆、李晓蕊 自本次发行完成之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股 份。上述“在本次发行中认购的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该新 增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。 交易对方在本次发行中取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司就该 新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）在转让时还需遵 守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 此外，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度 的盈利，在《重组协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在 本次发行中取得的上市公司股份。 五、盈利承诺与补偿安排 （一）盈利承诺 根据《重组协议》，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年 度、2016年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公 司净利润为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。 （二）补偿安排 1、关于盈利承诺的补偿安排 上市公司和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计 师事务所出具《专项审核报告》。如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润， 则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后 的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付补偿： 当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日 至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总 对价－已补偿金额。其中，当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权 交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资额的持股比例 分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带 责任。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。其中，上市公 司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相 应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，返 还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。补偿时，先以 弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由 弘高慧目、弘高中太以现金补偿。 2、关于减值测试的补偿安排 在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业 务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如： 标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧 目、弘高中太应对上市公司另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次 交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金 补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末减 值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。 3、补偿的履行 弘高慧目、弘高中太承诺：如弘高慧目、弘高中太根据本协议约定负有股份 补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》 披露后10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至上市公 司董事会设立的专门账户的申请，上市公司以总价1.00元的价格向弘高慧目、 弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。上市公司应为弘高慧目、弘高中太 办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不 冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。 六、本次重组构成关联交易 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签 署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为 上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。 本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司60.18%股 权并成为公司的控股股东；何宁夫妇由于合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高 中太95.26%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方龙天陆及其一致行动人 李晓蕊将合计持有公司6.12%股权并成为持股公司5%以上股份的股东；上述主 体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次 重组构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易的置入资产为弘高设计100%的股权，本次交易完成后上市公司将 拥有弘高设计的控股权。 本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为 137,724.32万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013 年经审计的合并财务会计报告资产总额为94,992.02万元。本次交易置入资产的 交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例达到296.87%。 本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为 217,481.48万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为 22,427.68万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即2013年）所产生 的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 969.70%。 本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为 42,496.47万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013 年经审计的合并财务会计报告净资产额为65,483.01万元。本次交易置入资产的 交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例达到430.65%，且超过5,000万元。 根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。 八、本次重组构成借壳上市 本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公 司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格孰高为282,000.00万 元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的296.87%， 超过100%。 因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。 九、本次重组触发要约收购义务 根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，弘高慧目、弘 高中太持有的上市公司股份比例将达到60.18%，触发了要约收购义务。弘高慧 目、弘高中太已分别作出书面承诺：自本次发行结束之日起，36个月内不转让 其在本次发行中取得的上市公司股份。弘高慧目、弘高中太在上市公司股东大会 审议通过后，向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。 十、关于置入资产审计、评估范围的说明 2013年12月25日，何宁将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本500.00 万元）转让给弘高设计；截至2014年3月20日，该次股权转让的工商变更登记 手续已办理完毕，至此，弘高设计持有弘高装饰100%股权。报告期内置入资产 财务数据以弘高设计全资持有弘高装饰的口径进行模拟合并。置入资产评估值中 包含了弘高装饰100%股权的评估值。 重大风险提示 一、审批风险 2014年3月28日、2014年6月6日，公司召开第四届董事会第十四次、第 十六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本报告书出具之日， 尚需履行的审批程序包括但不限于： （一）公司股东大会审议通过本次交易，且批准弘高慧目、弘高中太免于以 要约方式收购上市公司股份； （二）中国证监会对本次重大资产重组的核准； （三）中国证监会同意豁免弘高慧目、弘高中太的要约收购义务。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易可能被取消的风险 （一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存 在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 （二）在《重组协议》生效之前，若弘高设计业绩大幅下滑，由于置入资产 评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进 行或者面临被取消的风险。 根据《重组协议》，交易对方保证置入资产在过渡期间不发生重大不利变化。 若在《重组协议》生效之后，弘高设计业绩大幅下滑，按照《重组协议》交易对 方需承担违约责任，交易双方亦有可能因为弘高设计评估基础发生变化导致需要 重新估价或交易取消的风险。 三、弘高设计股权交易价格与过去36个月内交易价格存在较大 差异的原因 2011年8月28日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以1.5 亿元认购弘高设计7.69%股权，认购价为60元/每一元注册资本；2012年4月20 日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协 议》，李晓蕊以0.3亿元对价受让弘高中太持有的弘高设计1.54%股权，认购价为 60元/每一元注册资本。 本次交易中，弘高设计100%股权交易价格为28.20亿元，上市公司认购弘 高设计股权的价格为86.77元/每一元注册资本。本次交易比2011年及2012年公 司股权交易价格上升了44.62%。弘高设计本次股权交易价格比2011年及2012 年公司股权交易价格上升幅度较大的原因是弘高设计2013年盈利能力比2012 年、2011年有了较大幅度提升，估值定价基础发生较大变化。 四、置入资产增值率较高的风险 本次置入资产弘高设计100%股权评估值为283,750.00万元，经交易各方协 商，置入资产交易价格282,000.00万元，评估值相比置入资产于评估基准日（2013 年12月31日）享有的所有者权益账面金额41,761.54万元增值579.45%。置入 资产的估值较账面净资产增值较高，主要是原因如下：由于建筑装饰行业未来具 有良好的发展空间，弘高设计近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业 务布局清晰，未来前景可期；另外，装饰行业具有“轻资产”的特点，弘高设计 固定资产投入相对较小、价值不高，而业务网络、服务能力、人才团队、品牌优 势等重要的无形资源未在会计账上体现，故此次评估增值较高；与此同时，弘高 设计系国内知名建筑装饰企业，竞争优势较为显著。 在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。 五、上市公司股价波动风险 股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观 经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等 诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的 风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价 值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票 市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 六、安全施工和工程质量风险 弘高设计承建的建筑装饰工程包括国家政务办公楼、高端酒店、高档住宅、 公寓、大型写字楼、大型商场等，其中部分为省、市重点工程，投资规模大，社 会效应广泛；同时，工程建设项目实施需大量的现场作业活动，存在一定危险性， 且项目实施须符合国家关于安全等方面的法律、法规和行业规定。虽然弘高设计 注重多年经营中精心培育起来的企业信誉、品牌，不断加强工程项目的质量控制， 在材料采购、生产施工环节、安全生产等各环节全面引入国际质量管理体系、环 境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，至今未发生过重大工 程质量问题和施工安全事故，但国家、省、市重点工程受关注程度高，一旦出现 重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生负面影响。 七、财务风险 （一）应收账款回收风险 建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。2011年、2012年和 2013年，弘高设计应收账款净额占营业收入的比例分别为32.19%、36.39%和 34.83%，2011年、2012年、2013年同行业上市公司1上述比例平均值分别为 1 同行业上市公司包括：广田股份、洪涛股份、金螳螂、瑞和股份、亚厦股份和宝鹰股份。 42.98%、49.85%、58.77%，弘高设计的应收账款占比情况优于同行业水平。弘 高设计业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断 增长。尽管大部分客户信用较好，且弘高设计不断加强客户信用管理，但如果宏 观经济环境发生较大波动，下游客户偿付能力或意愿出现变化，应收账款的回收 难度加大或应收账款坏账准备计提不足，弘高设计业绩和生产经营将会受到较大 影响。 （二）弘高设计资产负债率偏高风险 弘高设计2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日资产 负债率分别为76.63%、70.73%、69.14%，资产负债率偏高，弘高设计面临潜在 财务风险。弘高设计资产负债率偏高与建筑装饰行业特点有关，主要负债是由正 常业务经营中形成的应付账款、预收账款等商业信用构成，应付账款需要在将来 偿付但基本无利息负担，预收账款无需偿付。本次交易前，弘高设计的融资渠道 依赖于自身积累和银行借款；交易完成后，弘高设计成为上市公司全资子公司， 可利用上市公司融资平台进行融资，届时弘高设计资本结构将得以改善。 八、置入资产市场竞争风险 （一）宏观经济 弘高设计所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济 发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。2003年至 2012年，建筑装饰的行业产值由2003年的0.72万亿提高至2012年的2.63万亿， 年均复合增速约为17%2，增速较快。 近年来得益于中国经济持续增长的影响，弘高设计经营规模和经营业绩不断 提升。但如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响弘高设 计的经营业绩。 2数据来源于《2012百强企业发展报告》。 （二）行业竞争风险 根据《2012百强企业发展报告》，2005年至2012年，建筑装饰行业的企业 数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25％。行业百强产值占行业总产值 的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业 数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企业快速扩张。 报告期内，弘高设计业务规模增速较快，市场份额位居行业前列，竞争优势 明显。但随着行业集中度不断提高，弘高设计如果不能抓住行业发展机遇成为行 业龙头企业，在获取优质项目资源进而保持业务高速增长方面将遭遇较大挑战， 届时弘高设计将面临一定的市场竞争风险。 九、核心技术人员流失风险 建筑装饰行业对设计研发人员、工程项目经理及优秀施工工人在内的各类人 才要求相对较高。弘高设计实行的是以设计为核心，设计、施工双轮驱动的业务 发展模式。目前，弘高设计拥有一支近300名设计师组成的设计研发团队，设计 研发能力具备行业竞争优势，这得益于弘高设计完善的培训机制及多年的项目经 验积累，同时，弘高设计拥有一支技术过硬、稳定可靠的施工团队。随着新技术 和先进软件在建筑装饰设计、施工领域的运用，业务规模的不断扩大、优质项目 设计施工难度不断提升以及工程业主对设计施工综合解决方案要求的不断提高， 弘高设计需要挽留和招揽更多具有较强市场开拓能力、较强设计能力和专业施工 能力的专业人才。若不能挽留和招揽众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其 经营和盈利能力产生影响。 十、原材料及劳动力成本上升的风险 弘高设计从事的建筑装饰施工业务需要的各种建筑装饰材料，包括石材类、 木板材料类、不锈钢类五金配件、油漆玻璃类等，虽然上述原材料供应充足，弘 高设计通过和供应商签订长期合作协议，原材料价格保持平稳，但不排除未来建 筑装饰原材料价格有大幅波动的可能。 建筑装饰施工业务需要一批专业的现场施工工人，弘高设计目前通过具备建 筑工程劳务分包资质的专业劳务分包公司解决上述劳动力供应问题。但随着我国 人口红利的逐渐消失，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来 劳动力成本不断增加，弘高设计所处的建筑装饰行业具有大量使用劳动力的特 点，劳动力成本上升将对弘高设计的生产经营造成一定压力。 十一、重大诉讼风险 弘高设计及其子公司弘高装饰作为建筑装饰设计和工程施工解决方案提供 商，弘高设计及其子公司弘高装饰可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、 施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。截至本报告书出具 日，共有三笔弘高装饰、一笔弘高设计作为被告，标的金额在人民币50万元以 上，且尚未了结的重大诉讼案件3。 若上述诉讼判决结果对弘高设计或弘高装饰不利，弘高设计及弘高装饰可能 因前述纠纷造成经济上的损失。目前，弘高设计及弘高装饰已就该等诉讼事项采 取积极应诉措施，尽可能减少因此诉讼事项导致利益受损的风险。 3上述案件具体情况参见本报告书“第十五节 其他重要事项\九、重大诉讼及仲裁\（一）弘高设计及其子公 司重大诉讼及仲裁情况”。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 目 录 公司声明 .......................................................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 .................................................................................................................................. 2 一、交易合同生效条件 ........................................................................................................... 2 二、本次交易审议情况 ........................................................................................................... 2 三、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3 四、股份锁定安排 ................................................................................................................... 3 五、盈利承诺与补偿安排 ....................................................................................................... 4 六、本次重组构成关联交易 ................................................................................................... 6 七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6 八、本次重组构成借壳上市 ................................................................................................... 7 九、本次重组触发要约收购义务 ........................................................................................... 7 十、关于置入资产审计、评估范围的说明 ........................................................................... 7 重大风险提示 .................................................................................................................................. 8 一、审批风险 ........................................................................................................................... 8 二、本次交易可能被取消的风险 ........................................................................................... 8 三、弘高设计股权交易价格与过去36个月内交易价格存在较大差异的原因 ................. 9 四、置入资产增值率较高的风险 ........................................................................................... 9 五、上市公司股价波动风险 ................................................................................................. 10 六、安全施工和工程质量风险 ............................................................................................. 10 七、财务风险 ......................................................................................................................... 10 八、置入资产市场竞争风险 ................................................................................................. 11 九、核心技术人员流失风险 ................................................................................................. 12 十、原材料及劳动力成本上升的风险 ................................................................................. 12 十一、重大诉讼风险 ............................................................................................................. 13 目 录............................................................................................................................................ 14 释 义............................................................................................................................................ 18 第一节 本次交易概述 ................................................................................................................. 21 一、本次交易背景与目的 ..................................................................................................... 21 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 23 三、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 24 四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更 ................................................................. 25 五、本次重组构成关联交易 ................................................................................................. 25 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 26 七、本次重组构成借壳上市 ................................................................................................. 26 八、董事会对交易的表决情况 ............................................................................................. 27 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 28 一、基本信息 ......................................................................................................................... 28 二、设立及股本变动 ............................................................................................................. 28 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 30 四、控股股东及实际控制人变更情况 ................................................................................. 30 五、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 30 六、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 31 七、公司主营业务情况及主要财务指标 ............................................................................. 31 第三节 本次交易对方情况 ......................................................................................................... 33 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 33 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 33 三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................................ 47 四、其他事项 ......................................................................................................................... 48 第四节 拟置出资产的基本情况 ................................................................................................... 49 一、置出资产的基本情况 ..................................................................................................... 49 二、置出资产的评估情况 ..................................................................................................... 54 第五节 拟置入资产的基本情况 ................................................................................................. 58 一、弘高设计的基本情况 ..................................................................................................... 58 二、弘高设计的评估情况 ..................................................................................................... 97 三、弘高设计的主营业务情况 ........................................................................................... 125 第六节 发行股份情况 ................................................................................................................. 147 一、发行股份的定价及依据 ............................................................................................... 147 二、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 149 三、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 149 四、本次交易导致上市公司控制权变化 ........................................................................... 150 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 151 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 157 一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第十二条和第四十二条的规定 157 二、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定 ............................... 163 三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ........................................................................................................................... 169 第九节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................................. 170 一、本次交易定价的依据 ................................................................................................... 170 二、拟置出资产定价的公允性分析 ................................................................................... 171 三、拟置入资产定价的公允性分析 ................................................................................... 171 四、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 173 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 174 第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ....................... 176 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 176 二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ............................................................... 182 三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析 ............................... 209 四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ................... 240 第十一节 财务会计信息 ........................................................................................................... 252 一、拟置出资产的财务会计信息 ....................................................................................... 252 二、拟置入资产的财务信息 ............................................................................................... 255 三、上市公司备考简要财务报表 ....................................................................................... 289 四、拟置入资产盈利预测主要数据 ................................................................................... 294 五、上市公司备考盈利预测主要数据 ............................................................................... 299 第十二节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 304 一、本次交易完成后同业竞争情况 ................................................................................... 304 二、本次交易完成后关联交易情况 ................................................................................... 304 第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 312 一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 312 二、本次交易完成后公司治理结构的完善措施 ............................................................... 313 三、本次交易完成后控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺 ............... 315 四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需 的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况 .............................................................................................................................................. 317 五、其他相关事项 ............................................................................................................... 318 第十四节 风险因素 ..................................................................................................................... 322 一、审批风险 ....................................................................................................................... 322 二、本次交易可能被取消的风险 ....................................................................................... 322 三、弘高设计股权交易价格与过去36个月内交易价格存在较大差异的原因 ............. 323 四、置入资产增值率较高的风险 ....................................................................................... 323 五、上市公司股价波动风险 ............................................................................................... 324 六、安全施工和工程质量风险 ........................................................................................... 324 七、财务风险 ....................................................................................................................... 324 八、置入资产市场竞争风险 ............................................................................................... 325 九、核心技术人员流失风险 ............................................................................................... 326 十、原材料及劳动力成本上升的风险 ............................................................................... 326 十一、重大诉讼风险 ........................................................................................................... 327 第十五节 其他重要事项 ............................................................................................................. 328 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 328 二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 ................................................... 328 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ........................................................... 329 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 329 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 331 六、利润分配政策与股东回报规划 ................................................................................... 331 七、重大合同 ....................................................................................................................... 337 八、弘高设计对外担保情况 ............................................................................................... 338 九、重大诉讼及仲裁 ........................................................................................................... 339 第十六节 对本次交易的结论性意见 ....................................................................................... 341 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 341 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 342 三、律师事务所意见 ........................................................................................................... 343 第十七节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................................... 345 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 345 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 345 三、拟置入资产审计机构 ................................................................................................... 346 四、拟置出资产审计机构 ................................................................................................... 346 五、拟置入资产评估机构 ................................................................................................... 346 六、拟置出资产评估机构 ................................................................................................... 347 第十八节 声明与承诺 ............................................................................................................... 348 一、交易对方的声明与承诺 ............................................................................................... 348 二、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 349 三、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 350 四、法律顾问声明 ............................................................................................................... 351 五、置入资产审计机构声明 ............................................................................................... 352 六、置出资产审计机构声明 ............................................................................................... 353 七、置入资产评估机构声明 ............................................................................................... 354 八、置出资产评估机构声明 ............................................................................................... 355 第十九节 备查文件................................................................................................................... 356 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 356 二、备查地点 ....................................................................................................................... 357 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 东光微电/公司/本 公司/上市公司 指 江苏东光微电子股份有限公司（股票代码：002504） 本次交易/本次重 大资产重组/本次 重组 指 东光微电以截至评估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债 与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京 龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计持有的弘高设计100%的 股权进行置换，置入资产的交易价格超出置出资产的交易价格的差 额部分由东光微电发行股份购买的行为 资产置换 指 东光微电以截至评估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债 与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京 龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊持有的弘高设计100%的股权 进行等额置换 标的资产 指 置出资产和置入资产 置出资产 指 截至基准日东光微电经审计及评估确认拟通过本次交易置出的除 6,000万元现金外的全部资产和全部负债 置入资产 指 截至基准日经审计及评估确认的北京弘高建筑装饰工程设计有限 公司100%的股权 《重组框架协议》 指 《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北 京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓 蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份 购买资产框架协议》 《重组协议》 指 《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北 京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓 蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份 购买资产协议》 审计基准日/评估 基准日/基准日 指 2013年12月31日 定价基准日 指 公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即2014年3月28日） 交割日 指 《重组协议》中各方协商确定的在《重组协议》生效后标的资产交 割的日期 承诺期 指 交易对方就弘高设计净利润作出承诺的期间即2014年度、2015年 度、2016年度 过渡期间 指 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间 弘高设计 指 北京弘高建筑装饰工程设计有限公司 何宁夫妇 指 何宁和甄建涛夫妇 交易对方 指 北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙 天陆房地产开发有限公司、李晓蕊 弘高慧目、卓盟物 业 指 北京弘高慧目投资有限公司（原名：北京卓盟物业管理有限公司）， 持有弘高设计46.155%股权 弘高中太 指 北京弘高中太投资有限公司，持有弘高设计44.615%股权 龙天陆 指 北京龙天陆房地产开发有限公司，持有弘高设计7.69%股权 弘高装饰 指 北京弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高设计的全资子公司 弘高泰合、弘高一 和 指 北京弘高泰合数字科技发展有限公司（原名：北京弘高一和艺术顾 问有限公司），弘高设计的全资子公司 中太木业 指 北京中太木业有限公司 辽宁弘高 指 辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高装饰的全资子公司 格萨尔 指 果洛州敦珠格萨尔文化有限公司 东弘易融 指 北京东弘易融投资管理有限公司 明福欲德 指 北京明福欲德咨询有限公司 弘高卓诚 指 北京弘高卓诚建筑智能系统工程有限公司 金螳螂 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 亚厦股份 指 浙江亚厦装饰股份有限公司 广田股份 指 深圳广田装饰集团股份有限公司 瑞和股份 指 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 洪涛股份 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司 宝鹰股份 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 独立财务顾问/浙 商证券 指 浙商证券股份有限公司 法律顾问/国浩事 务所 指 国浩（北京）律师事务所 置入资产审计机 构/上会事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 置出资产审计机 构/立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 置入资产评估机 构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 置出资产评估机 构/中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 置出资产承接方 指 弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定第三方 报告书/本报告书 指 《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书》 报告期 指 2011年、2012年和2013年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 江苏东光微电子股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏东光微电子股份有限公司董事会 监事会 指 江苏东光微电子股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组申请文件》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司章程》 元 指 人民币元 公装 指 公共装饰工程 家装 指 家庭装饰工程 LEED 指 Leadership in Energy and Environmental Design，绿色能源与环境设 计先锋奖 BIM 指 Building Information Model，建筑信息模型 《2012百强发展 报告》 指 《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在 尾数上略有差异。 第一节 本次交易概述 一、本次交易背景与目的 （一）本次交易背景 1、上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境 由于国内目前半导体器件、集成电路行业现状依然以中低档、科技含量较低 的产品为主，附加值较低，半导体制造与封装工艺与世界主流商业化工艺也存在 一定差距。同时，行业竞争激烈，价格呈下滑趋势。 上市公司目前主营半导体器件、其他电子元器件及LED驱动电源。最近几 年，半导体、集成电路行业的原材料价格上涨，上市公司成本上涨；下游市场不 景气，加上产品与同行业竞争对手的产品同质化，上市公司产品销售价格下降， 进而导致毛利下降。 2013年，上市公司归属于母公司所有者的净利润由2012年的757.93万元大 幅下降为-1,592.69万元，跌幅310.14%，公司经营面临较大困难。 2、建筑装饰行业发展前景广阔，行业集中度不断提升 根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》（以称“《纲要》”），“十 一五”期间，全行业年工程产值总量由2005年的1.15万亿，提高到2010年的 2.10万亿，总体增长82.61%，年平均增长速度达到13%左右，高于同期全国经 济增长水平近3个百分点。行业规模的大幅度增长，具有较强的持续性和稳定性。 《纲要》提出建筑装饰行业2015年工程总产值预计达到3.8万亿元，其中公共 建筑装饰装修产值预计达2.6万亿，住宅装饰装修（单个家庭独立装修工程）预 计达1.2万亿元，海外工程产值预计达5,000亿元，建筑装饰行业市场容量较大。 根据《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005年至2012年，建 筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25%。行业百强 产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事 建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企 业快速扩张。 3、弘高设计具有较强的盈利能力，市场前景良好 弘高设计目前拥有建筑装饰工程设计专项甲级资质，全资子公司弘高装饰目 前拥有建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、机电设备 安装工程专业承包一级、房屋建筑工程施工总承包二级、园林古建筑工程专业承 包二级、钢结构工程专业承包三级资质。弘高设计近年来一直处于行业百强企业 的行列。 弘高设计目前已拥有集工程设计、景观设计、家俬设计、艺术品陈设设计为 一体的完整设计体系，并拥有近三百名资历丰富设计人员和各专业设计师，弘高 设计设计研发能力具有行业竞争优势。 本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为工程设计、景观设计、家具设 计、工艺美术品设计；室内精装修总承包；销售建筑材料、装饰材料等。2013 年弘高设计营业收入为217,481.48万元，归属于母公司所有者的净利润为 14,947.92万元，上市公司资产质量改善，盈利能力和持续经营能力大幅度提升。 （二）本次交易目的 1、上市公司业务转型，改善上市公司资产质量 本次资产重组上市公司置换出盈利能力已经逐年弱化的半导体器件、集成电 路制造研发业务，同时置入盈利能力较强的设计和装修装饰资产业务。交易前， 东光微电受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，净利润持续下滑，2013 年发生亏损，归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元。 弘高设计在建筑装饰行业名列前茅，在整体设计方案提供、项目施工质量控 制等方面具有明显的行业竞争优势。弘高设计所处行业前景明朗，其自身盈利能 力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，弘高设计成为上市公司全资子 公司，能大幅改善上市公司资产质量。 2、增强上市公司盈利能力，保护股东利益 随着建筑装饰行业整体较快发展以及弘高设计运营规范化及流程化程度不 断加深，弘高设计报告期内盈利能力不断提升，后续年度的盈利能力预期将稳步 提升。建筑装饰行业现阶段仍处于高速增长阶段，市场空间巨大，且弘高设计具 有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力， 提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中 小股东的利益。 3、弘高设计借助资本市场打造有行业竞争优势的装修装饰企业 弘高设计名列2012年度中国建筑装饰行业百强企业第15名，具有较高的行 业地位。现阶段建筑装饰行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势 企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形 成。为了抓住行业发展机遇，弘高设计需要借助资本市场提高资本实力、品牌知 名度，进而快速扩张企业规模，确定行业优势企业地位。 弘高设计对未来业务发展有清晰的规划，在提升项目整体方案设计方面竞争 优势同时，弘高设计将利用自身强大的设计整合能力及在建筑装饰行业的品牌效 应，整合进入下游陈设品领域，并致力于设计联盟平台建设，以期建立以设计为 核心的建筑装饰解决方案提供平台。交易完成后，弘高设计可借助上市公司融资 平台增强资本实力及品牌效应以实现上述业务扩展规划。 二、本次交易的决策过程 （一）已经履行的决策程序 截至2014年3月28日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本 次交易方案。 2014年3月28日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、 龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧 目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。 2014年3月28日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。 2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关 于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 预案>的议案》等相关议案。 2014年6月6日，上市公司与交易对方签订了《重组协议》。 2014年6月6日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关 于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书>的议案》等相关议案。 （二）尚需履行的决策程序 截至本报告书出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，且批准弘高慧目、弘高中太 免于以要约方式收购上市公司股份； 2、中国证监会核准本次交易。 3、中国证监会同意豁免弘高慧目、弘高中太的要约收购义务。 三、本次交易的基本情况 2014年6月6日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订 了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股 份购买资产两个部分，具体方案如下： （一）资产置换 上市公司拟以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘 高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额 置换。 根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评 估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价 格为282,000.00万元；根据中同华评估就置出资产出具的《资产评估报告》，置 出资产截至评估基准日的评估值为63,638.21万元，经交易各方协商确认：置出 资产的交易价格为63,640.00万元；置换差额为218,360.00万元。 （二）发行股份购买资产 置换差额由上市公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘 高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。 上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元 /股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份约273,634,085股。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 前述资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。 四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更 本次重组前，沈建平持有东光微电36,088,091股股票，占比25.94%，为公 司的控股股东及实际控制人。 本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊将分别持 有公司约30.60%、29.58%、5.10%和1.02%股权，其中弘高慧目和弘高中太构成 一致行动人，将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东；何宁及其夫 人甄建涛为弘高慧目和弘高中太的控股股东，将成为上市公司新的实际控制人， 本次重组将导致上市公司实际控制人发生变更。 五、本次重组构成关联交易 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签 署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为 上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。 本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司60.18%股 权并成为公司的控股股东；何宁夫妇由于合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高 中太95.26%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方龙天陆及其一致行动人 李晓蕊将合计持有公司6.12%股权并成为持股公司5%以上股份的股东；上述主 体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次 重组构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易的置入资产为弘高设计100%的股权，本次交易完成后上市公司将 拥有弘高设计的控股权。 本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为 137,724.32万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013 年经审计的合并财务会计报告资产总额为94,992.02万元。本次交易置入资产的 交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例达到296.87%。 本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为 217,481.48万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为 22,427.68万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即2013年）所产生 的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 969.70%。 本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为 42,496.47万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013 年经审计的合并财务会计报告净资产额为65,483.01万元。本次交易置入资产的 交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例达到430.65%，且超过5,000万元。 根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。 七、本次重组构成借壳上市 本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公 司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格孰高为282,000.00万 元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的296.87%， 超过100%。 因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。 八、董事会对交易的表决情况 2013年3月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，以8票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。 2014年6月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议，以8票同意、0票 反对、0票弃权审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。 第二节 上市公司基本情况 一、基本信息 中文名称 江苏东光微电子股份有限公司 英文名称 Jiangsu Dongguang Micro-electronics Co., Ltd. 注册地址 江苏省宜兴环科园绿园路42号 办公地址 江苏省宜兴市新街百合工业园 注册资本 13,910万元 经营范围 半导体器件、集成电路、电子产品的开发，设计，制造，销售，推广应用。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外） 法定代表人 沈建平 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 东光微电 股票代码 002504 联系电话 0510-87138930 传真电话 0510-87138931 邮政编码 214205 二、设立及股本变动 （一）公司设立 公司前身为宜兴市东大微电子有限公司，根据2003年3月8日宜兴东大股 东会决议及江苏省人民政府苏政复（2003）41号《省政府关于宜兴市东大微电 子有限公司变更为江苏东光微电子股份有限公司的批复》，宜兴市东大微电子有 限公司依法整体变更为江苏东光微电子股份有限公司。公司以截止2003年2月 28日经审计的净资产22,675,311.12元按1：1的比例折为22,675,311.00股，剩 余0.12元计入资本公积。2003年6月12日，公司在江苏省工商行政管理局领取 了注册号为3200002102661的《企业法人营业执照》。 本公司的发起人为沈建平、詹文陆、徐志祥、林钢、陈俊标、李国华和钱旭 锋，共七名自然人。发起人出资情况如下表所示： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1 沈建平 9,881,901 43.58% 2 詹文陆 4,514,654 19.91% 3 徐志祥 2,709,700 11.95% 4 林钢 2,258,461 9.96% 5 陈俊标 1,505,641 6.64% 6 李国华 1,303,830 5.75% 7 钱旭锋 501,124 2.21% 合计 22,675,311 100.00% （二）股权变动情况 1、2005年第一次增资 2005年12月12日，东光微电增加注册资本至68,185,515元，其中原股东 按原出资比例以截止2005年5月31日公司经审计的未分配利润20,000,000元转 增公司股本20,000,000股；新股东中国—比利时直接股权投资基金以现金出资增 加公司股本20,408,163股；沈建平以现金出资增加公司股本5,102,041股。 2、2007年第二次增资 2007年4月30日，东光微电新股东丁达中以现金出资，增加公司股本 11,814,485股，公司的总股本增加至80,000,000股。 3、2007年第一次股权转让 2007年6月26日，公司股东丁达中、詹文陆、徐志祥、林钢和李国华将所 持有的公司部分股权转让给沈建平等13人，转让后公司注册资本不变。 4、2010年公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可（2010）1486号）核准，公司2010年11月向社 会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值1.00元，增加注册资 本人民币27,000,000.00元，并于2010年11月18日起在深圳证券交易所上市交 易。上市后，公司注册资本增至人民币10,700万元。 5、资本公积转增股本 2013年4月22日公司第四届董事会第六次会议决议，公司以2012年12月 31日的总股本10,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，公 司注册资本由人民币10,700万元变更为13,910万元。 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 （一）股权控制关系 截至本报告书出具日，沈建平持有东光微电25.94%的股份，为公司的控股 股东及实际控制人。 （二）控股股东及实际控制人情况 沈建平先生，男，1959年12月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任宜兴 市无线电一厂厂长兼党支部书记、宜兴市新庄乡乡长兼党委副书记、宜兴市林副 业局副局长、宜兴丝绸厂厂长兼党总支书记、宜兴东大董事长兼总经理，现任公 司董事长兼总经理。 四、控股股东及实际控制人变更情况 最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 五、公司前十大股东情况 截至2014年5月31日，公司前10大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例 1 沈建平 36,088,091 25.94 2 中国-比利时直接股权投资基金 14,444,113 10.38 3 詹文陆 8,088,519 5.81 4 徐志祥 4,804,573 3.45 5 陈俊标 2,690,893 1.93 6 林钢 2,183,000 1.57 7 刘东辉 2,110,000 1.52 8 中融国际信托有限公司－中融－锦尚2 号证券投资集合资金信托计划 1,805,000 1.30 9 中融国际信托有限公司－诺亚大成Ａ股 精选一号 1,791,100 1.29 10 丁达中 1,327,961 0.95 合计 75,333,250 54.14 六、公司最近三年重大资产重组情况 最近三年，东光微电无重大资产重组情况。 七、公司主营业务情况及主要财务指标 （一）公司主营业务情况 东光微电的主要产品为半导体器件、其他电子元器件及LED驱动电源等， 受国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素影 响，公司盈利能力削弱。 2012年，公司营业收入15,639.18万元，归属于母公司所有者的净利润为 757.93万元，净利润指标较2011年减少67.53%；2013年，公司营业收入22,427.68 万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元，净利润指标较2012年大 幅减少310.14%，公司经营面临较大困难。 （二）公司最近三年主要财务指标 公司最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 94,992.02 86,394.52 77,238.11 归属于母公司所有者权 益 65,483.01 67,289.70 67,601.77 合并报表资产负债率 28.96% 19.68% 12.35% 归属于母公司的 每股净资产 4.71 6.28 6.32 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 22,427.68 15,639.18 17,844.84 营业利润 -2,611.53 -2,458.59 1,047.75 利润总额 -1,732.21 869.19 2,663.26 归属于母公司所有者的 净利润 -1,592.69 757.93 2,334.45 归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的 净利润 -2,297.26 -2,044.36 842.03 基本每股收益（元） -0.11 0.05 0.22 加权平均净资产收益率 -2.42% 1.03% 3.45% 第三节 本次交易对方情况 一、本次交易对方总体情况 （一）本次交易的交易对方 本次交易涉及的交易对方为弘高慧目、弘高中太、龙天陆及自然人李晓蕊。 （二）交易对方与公司的关联关系情况 本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股 权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次重组完成后，弘高慧目和弘高中 太将合计持有公司60.18%股权并将成为上市公司控股股东，何宁夫妇将成为公 司实际控制人，龙天陆及其一致行动人李晓蕊将成为公司持股5%以上股东。因 此，弘高慧目、弘高中太、何宁、甄建涛、龙天陆及李晓蕊为上市公司潜在关联 人。 除上述情况外，截至本报告书出具日，全体交易对方与上市公司不存在其他 关联关系。 二、本次交易对方详细情况 （一）弘高慧目 1、基本信息 名称 北京弘高慧目投资有限公司 住所 北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室 主要办公地点 北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室 法定代表人 何宁 注册资本 1,962.884044万元 实收资本 1,962.884044万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册号 110114004695205 税务登记证号 京税证字110114756729299 经营范围 投资管理；投资咨询；企业管理咨询；房地产开发；物业管理；技术开发、 转让、咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。 2、历史沿革 （1）设立情况 北京弘高慧目投资有限公司的前身是北京卓盟物业管理有限公司，成立于 1997年8月13日，注册资本为300万元。本次出资经《开业登记验资报告书》 （望验字（97）第1304号）审验。 北京卓盟物业管理有限公司成立时股权结构如下： 序 号 股东姓名 持股金额（万元） 持股比例（%） （未完）  |