[关联交易]辰州矿业：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 上市地：深圳证券交易所 湖南辰州矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案） C:\Users\lisong\AppData\Roaming\Tencent\Users\358106357\QQ\WinTemp\RichOle\7)(NQ{LHLL{(XK]0)I}GALW.jpg 交易对方 注册/通讯地址 湖南黄金集团有限责任公司 长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店15楼 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二零一四年六月 公司声明 湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“辰州矿业”） 及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会的核准。 交易对方声明 本次重组的交易对方湖南黄金集团有限责任公司已出具承诺函，保证其为本 次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易概况 本公司拟向控股股东黄金集团发行股份及支付现金购买其持有的黄金洞矿 业100%股权，其中支付现金的比例不超过黄金洞矿业100%股权价值的15%。 黄金洞矿业100%股权的价值以具有证券从业资格的资产评估机构评估且经湖南 省国资委核准的评估结果确定。 1、标的资产的评估情况 本次交易的评估基准日为2013年9月30日。根据沃克森出具的《资产评估 报告》（沃克森评报字[2014]第0129号），截至评估基准日，黄金洞矿业经审计 后资产总额账面值67,672.63万元，评估值184,139.48万元，评估增值116,466.85 万元，增值率172.10%；负债总额账面值34,928.63万元，评估值34,664.79万元， 评估减值263.84万元，减值率0.76%；净资产账面值32,744.00万元，评估值 149,474.69万元，评估增值116,730.69万元，增值率356.49%。有关评估增值的 原因详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、（三）评估增值的原因”。 本次交易的标的资产以评估值为依据作价149,474.69万元，其中的85%即 127,053.49万元，将以向黄金集团非公开发行股份的方式支付；剩余15%即 22,421.20万元，将由本公司以现金方式支付给黄金集团。 由于标的资产的评估报告尚需湖南省国资委的核准，若在核准过程对标的资 产的评估结果进行调整，则本次交易价格等也将做相应调整。 2、发行股份情况 本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即9.42元/股。 按照本次交易标的评估值149,474.69万元，其中85%以发行股份方式支付计 算，本次交易将向黄金集团发行股份13,487.63万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除 权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。 3、股份锁定安排 交易对方黄金集团认购的本次发行的全部股票自本次发行完成之日起36个 月内不得转让。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 4、本次交易不再配套融资 在《重组预案》中，本公司披露拟向湘江产业投资有限责任公司、湖南高新 创投财富管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司三家特定投资者定向发 行股份募集配套资金，但由于本次配套融资拟投资项目的有关立项报批手续无法 在关于本次重组的第二次董事会召开前及时取得，经与三家特定投资者友好协 商，本公司决定终止本次配套融资。本公司提请投资者注意本次重组的正式方案 与《重组预案》的这一差异。 二、标的资产盈利预测及业绩补偿安排 根据天职国际出具的《盈利预测审核报告》（天职业字[2014]9095-2号），黄 金洞矿业2014年预计实现的净利润为4,912.31万元。 在标的资产评估过程中，沃克森选取了资产基础法的评估结果作为标的资产 的评估结论，但黄金洞金矿黄金洞采矿权和万古采矿权作为重要的单项资产采取 了现金流折现法进行评估。黄金集团已经按照《重组办法》的有关规定，与辰州 矿业就业绩补偿事项签署了《利润补偿协议》，对黄金洞矿业在重组完成后三年 内的业绩进行了承诺，并就业绩未能达到预测时的补偿措施做出了具体约定。 预计本次重组在2014年内完成，则补偿期为2014年、2015年和2016年（若 2014年内重组未能完成，则补偿期相应顺延）。根据矿权评估机构对相关矿权的 未来现金流预测结果，黄金洞采矿权和万古采矿权2014年、2015年、2016年扣 除矿权评估时未予考虑的矿权价款摊销费用之后的净利润分别为6,074万元、 6,074万元和7,016万元，三年累计为19,164万元。黄金集团在《重组预案》中 承诺的黄金洞矿业重组完成后三年内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和 为19,300万元，高于本次矿权评估所对应的净利润之和，黄金集团将仍然按照 《重组预案》中披露的业绩预测进行承诺，即：黄金洞矿业重组完成后三年内实 现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于19,300万元。 如果经具有证券业务资格的会计师事务所审计的黄金洞矿业在补偿期累计 的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团承诺的对应年度净利润预计 数之和，则在补偿期满后由黄金集团以股份和现金相结合的方式足额补偿差额， 其中： 补偿股份的数量=（黄金集团承诺的黄金洞矿业在补偿期的净利润之和－黄 金洞矿业在补偿期实现的扣除非经常性损益的净利润之和）÷黄金集团承诺的黄 金洞矿业在补偿期的净利润之和×黄金集团在本次交易中取得的股份数 补偿现金的金额=（黄金集团承诺的黄金洞矿业在补偿期的净利润之和－黄 金洞矿业在补偿期实现的扣除非经常性损益的净利润之和）÷黄金集团承诺的黄 金洞矿业在补偿期的净利润之和×黄金集团在本次交易中取得的现金对价 在补偿期届满时，辰州矿业对标的资产进行减值测试，如期末减值额＞黄金 集团补偿期限内补偿股份数×本次重组的股份发行价格＋黄金集团补偿期内现 金补偿额，则黄金集团应另行补偿股份和现金。 另行补偿的股份数量＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本 次重组的股份发行价格－黄金集团补偿期内现金补偿额）×（本次重组中黄金集 团以标的资产获得的股份数×本次重组的股份发行价格÷本次重组中标的资产 交易价格）÷本次重组的股份发行价格 另行补偿的现金额＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次 重组的股份发行价格－黄金集团补偿期内现金补偿额）×本次重组中黄金集团以 标的资产获得的现金对价÷本次重组中标的资产交易价格 在确定黄金集团应补偿的股份数后，公司应在两个月内就补偿股份的回购事 宜召开股东大会，以总价1.00元的价格定向回购补偿的全部股份，并予以注销。 黄金价格的波动对前述承诺利润的可实现性影响较大。考虑到金价波动的事 前不可预测和事后不可控特征，矿权评估机构从评估矿权长期价值的角度出发， 根据矿业权评估的有关准则选取260元/克作为未来的假设金价，且在整个矿山 服务年限内保持不变。该假设条件下的金价与实际金价的波动不可避免的存在一 定差异，会出现某段期间内的实际金价低于假设金价，而某段期间内的实际金价 高于假设金价的情形，进而导致某一会计年度实际实现的业绩与在评估假设（即 金价恒定在260元/克水平保持不变）条件下的承诺业绩出现差异。基于前述原 因，黄金集团对补偿期内的累计净利润之和进行承诺，并在补偿期满后一次性对 差额进行补偿。 需提请投资者注意的是，黄金集团对标的资产在补偿期内扣除非经常性损益 的净利润之和进行承诺，但该承诺并不代表补偿期内每一年度的实际净利润与承 诺利润相一致。 本次交易的独立财务顾问中信证券认为：（1）本次交易标的资产的整体估值 方法为资产基础法，但矿业权作为重要的单项资产主要采取了现金流折现法进行 评估。黄金集团已经按照《重组办法》的有关规定，与辰州矿业就业绩补偿事项 在《购买资产协议》、《利润补偿协议》中进行了约定，对标的资产在补偿期内扣 除非经常性损益后的净利润之和进行承诺，并在补偿期满后一次性就标的资产在 补偿期内扣除非经常性损益后的净利润之和与承诺净利润之和的差额，采取股份 与现金相结合的方式进行补偿；（2）矿业权评估机构根据矿业权评估准则等有关 规定的要求，选取260元/克的价格作为未来的假设金价，且在整个矿山服务年 限内保持不变。该假设条件下的金价与实际金价的波动不可避免的会存在一定差 异，会出现某段期间内的实际金价低于假设金价，而某段期间内的实际金价高于 假设金价的情形，进而导致某一会计年度实际实现的业绩与在评估假设条件下的 承诺利润出现差异。黄金集团以补偿期内的累计净利润之和进行承诺，并在补偿 期满后对差额一次性进行补偿，主要是由于矿权评估过程中假设金价保持恒定不 变与实际金价的波动性特征不相符。采取该等补偿方式，在未来由于金价持续大 幅下跌等原因导致标的资产在补偿期内的实际净利润低于承诺净利润的情况下， 上市公司的利益能够得到有效补偿。 综上，本次交易中黄金集团与辰州矿业就标的资产盈利补偿的有关安排公 允、合理、可行，能够维护上市公司及投资者的利益。 三、本次交易不构成重大资产重组 截至2013年末，公司经审计的合并报表资产总额为445,185.22万元、净资 产为306,834.34万元、营业收入为512,061.90万元，本次交易标的资产的资产总 额为67,672.63万元、净资产为32,744.00万元、营业收入为41,393.31万元，于 评估基准日的评估值及作价为149,474.69万元（最终评估结果还需湖南省国资委 核准）。标的资产的资产总额与评估值孰高值、净资产与评估值孰高值、营业收 入占公司2013年末合并报表资产总额、净资产和营业收入的比例均未超过50%。 本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及向交易对方发行股份购买资 产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方为黄金集团，截至本报告书出具之日，黄金集团持有本 公司34.54%的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。 五、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上 市，不会导致公司不符合股票上市条件 按本次交易标的资产评估值149,474.69万元（其中的85%以发行股份购买资 产方式支付），发行价格9.42元/股计算，本次交易完成后，黄金集团预计将持有 本公司47,902.12万股，占公司本次发行后总股本的42.35%，依然为公司的控股 股东，湖南省国资委依然为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实 际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。 本次交易完成后，社会公众股为65,212.31万股，约占公司本次发行后总股 本的57.65%，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 六、重大风险提示 投资者在阅读本报告时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关 注以下风险因素： （一）审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序方可完成，包括但不限于本公司及黄金集团 股东大会、湖南省国资委对交易的正式批准、湖南省国资委对本次交易所涉及的 资产评估报告的核准、本公司股东大会对黄金集团免于向公司全体股东发出收购 要约的批准、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查（如需） 以及中国证监会对本次交易的核准。因此，本次交易能否获得相关方和有关主管 部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。 （二）与黄金价格下跌有关的风险 影响黄金价格的因素众多，在需求端受到消费、工业、投资、投机、避险等 因素的影响，在供给端受到资源储量、采选技术水平、开采企业生产意愿等因素 的影响，各因素间往往又相互影响，相互叠加。因此黄金价格的走势事前无法预 测，事后也无法掌控。 2000年以来，国际金价整体呈现上涨的趋势，在2008年下半年国际金价出 现深度回调后，自2009年初起又继续保持单向上涨趋势，在2011年9月6日曾 创下1,920.38美元/盎司的历史最高记录。2012年第四季度开始，受多种因素影 响，国际金价开始出现持续下跌，2013年全年累计跌幅达27%，为自2000年以 来的首个下跌年度。未来黄金价格的走势仍然面临较大的不确定性。 数据来源：Wind资讯，数据截至2014年5月27日。 相较于一般行业，黄金采选企业的生产成本相对固定，黄金价格的变动对企 业净利润的影响更为直接，程度也更大。因此若未来金价持续下跌，将对黄金洞 矿业的盈利能力造成极大的负面影响，甚至可能导致黄金洞矿业的亏损，使得本 次交易无法继续进行。 在本次交易的评估及盈利预测过程中，假设未来的黄金价格为260元/克， 在假设黄金价格较基准假设金价分别下跌5%、10%和20%的情形下，其对本次 交易评估及盈利预测的影响结果如下： 单位：万元 02004006008001000120014001600180020002000年以来国际金价波动情况（单位：美元/盎司） 项目 假设金价 （260元/克） 下跌5% （247元/克） 下跌10% （234元/克） 下跌20% （208元/克） 对评估值的影响 采矿权评估价值 121,881.35 102,969.52 84,204.06 46,375.65 黄金洞矿业100%股权评估值 149,474.69 130,562.86 111,797.40 73,968.99 对盈利预测的影响 《盈利预测审核报告》中黄金 洞矿业2014年净利润 4,912.31 3,159.83 1,407.36 -2,097.60 《矿权评估报告》中2014-2016 年黄金洞采矿权和万古采矿权 扣除相关矿权价款摊销费用后 的净利润之和 19,164 14,990 10,849 2,499 （三）与标的资产盈利预测有关的风险 在对黄金洞矿业进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着 谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、 黄金价格波动等因素均会对盈利预测结果产生影响，有关黄金价格下跌对盈利预 测影响的定量分析详见前述重大风险提示之“（二）黄金价格下跌风险”。因此， 标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。 此外，黄金洞矿业除已形成储量的矿权外，尚有需进一步进行勘探及资源量 确认的矿权，黄金洞矿业预计仍将进行勘探业务并随之产生勘探支出，对于满足 条件形成地质成果新增金资源量的勘探支出将予以资本化，否则将勘探支出费用 化。本次矿权盈利预测及相应的补偿安排并未考虑该部分可能发生的费用化勘探 支出和新增金资源量可能带来的收入对黄金洞矿业未来盈利的影响，因此黄金洞 矿业未来的盈利表现与本次交易的盈利预测或黄金集团的业绩承诺可能存在差 异。 （四）与资源储量及开发有关的风险 黄金洞矿业的未来盈利预测及本次交易的估值很大程度上受制于黄金洞矿 业下辖各矿区资源储量的数量和质量，而资源储量的数量和质量依据各矿区的资 源储量核实报告确定。因勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂 性，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况有较 大的差异，一种或多种的差异均有可能对黄金洞矿业的业务和经营业绩产生不利 影响，从而使得黄金洞矿业的未来实际盈利与预测盈利产生差异。 同时，由于不同矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作 具有相对较高的风险。黄金洞矿业会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山 是否可行，但有关估算数据不一定准确。因此，黄金洞矿业所制订的采矿计划可 能无法达到预期的目标及满足所有采矿需要，从而也对其业务和经营业绩产生不 利影响。 （五）与标的资产销售客户集中及关联交易有关的风险 黄金洞矿业的主要产品（金精粉）主要销售给中南冶炼，中南冶炼为黄金集 团全资子公司。2012年和2013年，黄金洞矿业对中南冶炼的金精粉销售金额分 别为45,918.00万元和40,566.88万元，占其营业收入的比例分别为97.67%和 98.00%。黄金洞矿业的销售客户集中，且构成关联交易，2012年和2013年，新 增的关联交易占备考合并报表同类交易金额的比重分别为8.86%和7.34%。该等 客户集中及关联交易的主要原因是由于黄金洞矿业主要金精粉产地与中南冶炼 均位于平江县内，距离较近，且中南冶炼的金精矿冶炼产能较大，相较于销售给 山东、辽宁等省外冶炼企业，可以节约运输成本；同时，通过将产品集中销售给 中南冶炼，也有利于保持销售的稳定性，减少客户开拓成本，降低销售费用。此 外，与一般行业产品购销定价不同，金精粉的定价主要参照上海黄金交易所黄金 现货价格及金精粉含金量所对应的计价系数确定，十分透明。 若未来中南冶炼因环保、技改及其他不可预料的内外部因素导致暂时或永久 性停产，不再向黄金洞矿业采购金精粉，则黄金洞需另行寻找其他冶炼厂客户， 尽管总体而言下游冶炼厂对金精粉的需求不存在瓶颈，金精粉一般也不会出现滞 销，但短时间内重新寻找销售客户仍然可能给黄金洞矿业的短期销售和业绩带来 一定压力。另外，尽管历史上黄金洞矿业和中南冶炼在产品购销过程中严格执行 了行业惯用的产品定价原则，销售价格公允透明，且控股股东黄金集团也已出具 了关于规范关联交易的相关承诺函，但黄金集团仍然存在通过关联交易损害公司 及公司其他股东的利益的可能。 （六）与环境保护有关的风险 作为矿产资源采选企业，在生产过程中不可避免的存在废气、废水、固体废 弃物的排放及噪声的污染。本公司及黄金洞矿业十分重视环境保护工作，已投入 大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来， 随着社会各界环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方 面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出 台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上 升。 （七）与安全生产有关的风险 本公司及黄金洞矿业的地下矿山开采存在着一定的安全生产的风险。由于采 矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均 衡时，采矿区可能塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，在勘探及选矿过 程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。这些技术 问题、机械故障或损坏均可能导致本公司及黄金洞矿业的业务运作中断，造成经 营成本增加，或人员伤亡。 本公司及黄金洞矿业十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建 立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履 行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。 （八）与标的资产报告期内实际开采规模超过证载开采规模有关的风险 报告期内，黄金洞矿业及下属大万矿业、枨冲矿业均存在实际开采规模超过 证载开采规模的情形，尽管目前黄金洞矿业及下属大万矿业、枨冲矿业的证载年 开采规模已经超过实际年开采规模，不再存在超采行为，但仍然存在被有关国土 资源主管部门追加处罚的风险。为此，黄金集团已经承诺，如果黄金洞矿业或其 子公司因本次交易标的资产交割前超过指定生产计划或其他违反矿业管理法律 法规的行为被有关部门处罚，因此给辰州矿业导致损失的，由其足额赔偿或补偿 给辰州矿业。 （九）与标的资产整合有关的风险 本次交易完成后，黄金洞矿业将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模 和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。 若公司的管理制度、内控体系、激励机制无法在重组完成后及时进行调整和 完善，可能会在短期对本公司的管理效率和生产经营带来一定负面影响。 （十）股市波动风险 本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一 定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家 重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司 股票价格的波动，给投资者带来投资风险。 目录 公司声明 .......................................................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................... 3 一、本次交易概况 .............................................................................................................................. 3 二、标的资产盈利预测及业绩补偿安排 .......................................................................................... 4 三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................. 7 四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 7 五、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市，不会导致公司不符合股 票上市条件 ......................................................................................................................................... 7 六、重大风险提示 .............................................................................................................................. 8 目录 ................................................................................................................................................ 13 释义 ................................................................................................................................................ 17 第一节 交易概述 ............................................................................................................................ 20 一、本次交易概况 ............................................................................................................................ 20 二、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 20 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 23 四、本次交易的主要内容 ................................................................................................................ 24 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 25 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 26 七、董事会和股东大会表决情况 .................................................................................................... 26 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................................. 27 一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 27 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 .................................................................................... 27 三、公司主营业务发展情况 ............................................................................................................ 30 四、公司主要财务数据 .................................................................................................................... 31 五、公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................................................ 32 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................................. 33 一、集团概况 ................................................................................................................................... 33 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ................................................................................ 33 三、股权控制关系 ............................................................................................................................ 34 四、主要业务发展状况 .................................................................................................................... 35 五、主要财务数据 ............................................................................................................................ 35 六、黄金集团下属企业情况 ............................................................................................................ 35 七、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................. 37 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................................. 38 一、标的资产基本情况 .................................................................................................................... 38 二、本次交易涉及的矿业权情况 .................................................................................................... 63 三、标的资产的评估情况 ................................................................................................................ 74 四、其他需要说明的情况 ................................................................................................................ 99 第五节 本次非公开发行股份情况 ............................................................................................... 100 一、发行股份方案 .......................................................................................................................... 100 二、发行股份前后主要财务数据对照表 ...................................................................................... 101 三、发行股份后公司控制权变化情况 .......................................................................................... 102 第六节 本次交易相关协议的主要内容 ........................................................................................ 103 一、合同主体及签订时间 .............................................................................................................. 103 二、交易价格及定价依据 .............................................................................................................. 103 三、支付方式 ................................................................................................................................. 103 四、业绩承诺与补偿 ...................................................................................................................... 104 五、资产交付或过户的时间安排 .................................................................................................. 106 六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .............................................................. 106 七、与资产相关的人员安排 .......................................................................................................... 107 八、合同的生效、变更及终止 ...................................................................................................... 107 九、违约责任条款 .......................................................................................................................... 107 第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 109 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .......................................................................... 109 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ...................................................................... 113 第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................................................................ 116 一、交易标的的定价依据及公平合理性分析 .............................................................................. 116 二、向交易对方发行股份的定价依据及公平合理性分析 .......................................................... 116 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性的意见 .............................................................................................................. 117 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性的意见 .......................................................................................................... 118 第九节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 119 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................................. 119 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 126 三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .............................................. 131 四、本次交易对上市公司的其他影响分析 .................................................................................. 136 第十节 财务会计信息 .................................................................................................................. 138 一、标的资产最近两年财务数据 .................................................................................................. 138 二、辰州矿业最近两年的财务数据和备考财务报表 .................................................................. 141 三、标的资产的盈利预测 .............................................................................................................. 148 四、辰州矿业的备考合并盈利预测 .............................................................................................. 150 第十一节 同业竞争及关联交易 ................................................................................................... 153 一、同业竞争 ................................................................................................................................. 153 二、关联交易 ................................................................................................................................. 154 第十二节 本次交易对公司治理结构的影响 ................................................................................ 164 一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 .......................................................... 164 二、黄金集团对上市公司独立性的承诺 ...................................................................................... 165 第十三节 本次交易的风险因素 ................................................................................................... 168 一、审批风险 ................................................................................................................................. 168 二、与黄金价格下跌有关的风险 .................................................................................................. 168 三、与标的资产盈利预测有关的风险 .......................................................................................... 169 四、与资源储量及开发有关的风险 .............................................................................................. 170 五、与标的资产销售客户集中及关联交易有关的风险 .............................................................. 170 六、与环境保护有关的风险 .......................................................................................................... 171 七、与安全生产有关的风险 .......................................................................................................... 172 八、与标的资产报告期内实际开采规模超过证载开采规模有关的风险 ................................... 172 九、与标的资产整合有关的风险 .................................................................................................. 172 十、股市波动风险 .......................................................................................................................... 173 第十四节 其他重要事项............................................................................................................... 174 一、资金、资产占用及担保情况 .................................................................................................. 174 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 174 三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况 .......................................................................... 175 四、未决诉讼情况 .......................................................................................................................... 175 五、与重组有关的各方未因内幕交易被立案调查或处罚 .......................................................... 175 六、重组完成之后上市公司的现金分红政策 .............................................................................. 175 七、有关主体买卖公司股票的自查情况 ...................................................................................... 178 第十五节 对本次交易的结论性意见 ........................................................................................... 181 一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 181 二、独立财务顾问对于本报告书的核查意见 .............................................................................. 182 三、法律顾问意见 .......................................................................................................................... 183 第十六节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................................... 184 一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 184 二、法律顾问 ................................................................................................................................. 184 三、审计机构及盈利预测审核机构 .............................................................................................. 184 四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 185 五、土地评估机构 .......................................................................................................................... 185 六、矿业权评估机构 ...................................................................................................................... 185 第十七节 公司及各中介机构声明 ............................................................................................... 187 第十八节 备查文件 ...................................................................................................................... 195 一、备查文件 ................................................................................................................................. 195 二、备查地点 ................................................................................................................................. 196 释义 在本重组报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 辰州矿业/上市公司 /公司/本公司 指 湖南辰州矿业股份有限公司 辰州有限 指 湖南辰州矿业有限责任公司，本公司前身 黄金集团/集团/控 股股东 指 湖南黄金集团有限责任公司 金鑫集团 指 湖南金鑫黄金集团有限责任公司，黄金集团曾用名 本次交易/本次重组 指 本公司拟向黄金集团发行股份并支付现金收购其持有 的黄金洞矿业100%股权暨关联交易的交易行为 中南冶炼 指 湖南中南黄金冶炼有限公司 新龙矿业 指 湖南新龙矿业有限责任公司 黄金洞矿业/标的资 产 指 湖南黄金洞矿业有限责任公司 大万矿业 指 湖南黄金洞大万矿业有限责任公司，黄金洞矿业全资子 公司 枨冲矿业 指 浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司，黄金洞矿业全资子公司 欣源矿业 指 湖南黄金洞欣源矿业有限公司，黄金洞矿业控股子公司 黄金洞采矿权 指 湖南省国土资源厅授予黄金洞矿业的证号为 c4300002010014120055845的采矿权 黄金洞深部探矿权 指 湖南省国土资源厅授予黄金洞矿业的证号为 T43120090302026745的探矿权 黄金洞庵山探矿权 指 湖南省国土资源厅授予黄金洞矿业的证号为 T43120100902042268的探矿权 黄金洞边部探矿权 指 湖南省国土资源厅授予黄金洞矿业的证号为 T43120081202019283的探矿权 金塘坳探矿权 指 湖南省国土资源厅授予黄金洞矿业的证号为 T43420100902042013的探矿权 万古采矿权 指 湖南省国土资源厅授予大万矿业的证号为 C4300002009114120047898的采矿权 童源-和尚坡探矿权 指 湖南省国土资源厅授予大万矿业的证号为 T43120090402027176的探矿权 张家洞探矿权 指 湖南省国土资源厅授予大万矿业的证号为 T43120100102038377的探矿权 罗家塘探矿权 指 湖南省国土资源厅授予大万矿业的证号为 T43120081202019051的探矿权 枨冲采矿权 指 湖南省国土资源厅授予枨冲矿业的证号为 C4300002010054110065962的采矿权 枨冲探矿权 指 湖南省国土资源厅授予枨冲矿业的证号为 D43020130700002980的探矿权 推断的内蕴经济资 源量（333） 指 推断的内蕴经济资源储量，在普查地段内，达到推断的 程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿 倾向有工程证实,并结合地质背景、矿床成因特征和有 效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了 概略研究,尚无法确定其经济意义的那部分资源量。 控制的经济基础储 量（122b） 指 在详查地段内,达到了详查阶段控制的程度，经预可行 性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部 分。 控制的内蕴经济资 源量（332） 指 在详查地段内，达到控制的程度，进行了概略研究，尚 无法确定其经济意义的那部分储量。 探明的经济基础储 量（111b） 指 在达到勘探阶段要求的勘探地段，地质可靠程度和经济 意义达到可采储量的要求，其中包括了可采储量即可行 性研究后属经济的，是扣除设计、采矿损失的部分。 甘肃加鑫 指 甘肃加鑫矿业有限公司，系公司控股子公司 甘肃辰州 指 甘肃辰州矿产开发有限责任公司，系公司全资子公司 国际金价 指 纽约商业交易所黄金价格 国内金价 指 上交所2号标准金锭现货交易价格 交易标的/标的资产 指 黄金集团持有的黄金洞矿业100%股权 《框架协议》 指 《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产框架协议》 《购买资产协议》 指 《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产之利润补偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 独立财务顾问/中信 证券 指 中信证券股份有限公司 法律顾问/律师事务 所 指 湖南启元律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 万源评估 指 湖南万源评估咨询有限公司 万源矿权 指 湖南万源矿业权评估咨询有限公司 审计基准日 指 2013年12月31日 评估基准日 指 2013年9月30日 重组报告书/本报告 书 指 《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书》 《公司章程》 指 《湖南辰州矿业股份有限公司章程》 《重组预案》 指 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 报告期 指 2012年、2013年 元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 标准金 指 同时满足规定质量标准（9999、9995、999、995）和规 定重量标准（50克、100克、1公斤、3公斤、12.5公 斤）黄金锭，其他为合质金。在金交所开业后，国家有 关管理部门包括税务部门出台了相关政策规定，将黄金 区分为标准金和合质金，实行不同的税务政策。 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。 第一节 交易概述 一、本次交易概况 本公司拟向控股股东黄金集团发行股份及支付现金购买其持有的黄金洞矿 业100%股权，其中支付现金的比例不超过黄金洞矿业100%股权价值的15%。 黄金洞矿业100%股权的价值以具有证券从业资格的资产评估机构评估且经湖南 省国资委核准的评估结果确定。根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评 报字[2014]第0129号），黄金洞矿业100%股权的评估值为149,474.69万元。 本次交易的总体方案如下图所示： 二、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策层面鼓励整体上市 为深化国有企业改革，进一步推动国有经济布局和结构调整，完善国有资本 有进有退、合理流动的机制，国务院国资委及中国证监会出台了一系列政策鼓励 整体上市。 2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组 的指导意见》（国办发[2006]97号），提出“大力推进改制上市，提高上市公司质 量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国 有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公 司”。 2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 [2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产 业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重 组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手 段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。” 2013年8月，国务院国资委、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与 所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202 号），提出“国有股东与所控股上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此 基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范 关联交易。国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’ 的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争 的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存 在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。” 在上述文件的支持和指导下，2006年以来，大型国有企业优质资产注入或 整体上市不断涌现，有效提升了上市公司的核心竞争力。 2、黄金行业面临产业整合 作为全球黄金产量及消费量最大的国家，我国黄金行业一直存在集约化水平 低、企业数量多、规模小的特征，整个行业存在进一步整合的空间。 基于上述行业背景，加大资源整合、提高产业集中度将成为我国黄金行业未 来发展的大趋势。为解决我国黄金工业发展中存在的产业集中度低、资源保障程 度低等问题，2009年5月8日，工信部原材料工业司、国家发改委产业协调司 联合组织召开《黄金工业发展专项规划（2009－2015年）》和《黄金工业产业发 展政策》专家论证会；2009年9月，国土资源部、国家发改委、工信部等部委 联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进 矿产资源开发整合的目标任务及基本原则。在此市场环境与行业发展背景下，国 内主要黄金工业企业纷纷加快发展步伐，加强资源扩张及整合，提高产业集中度， 加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度，扩大产能，降低成本，提高企业经济 效益。2012年，我国前十大黄金企业集团共生产成品金198.10吨，占全国总产 量的比重为49.14%，大型黄金企业主导我国黄金工业发展的格局已初步形成。 3、黄金集团拟通过辰州矿业实现集团内优质黄金资源的整体上市 长期以来，湖南省的黄金企业呈现“多而小，小而散”的状况，资源流失较 大。作为湖南省属大型国有企业集团，控股股东黄金集团肩负着加强全省黄金等 有色资源整合，实施规模经营，提高资源开发利用效率，避免同行业竞争，打造 综合型矿业集团的重要战略使命。通过向上市公司注入优质黄金资源的方式实现 集团内优质黄金资源的整体上市，是黄金集团整体战略中不可或缺的重要组成部 分。 （二）本次交易的目的 1、储备优质矿产资源，增强上市公司核心竞争力 储备优质的矿产资源是确保矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业公司的 核心竞争力。与国内黄金行业上市公司相比，公司黄金资源储量有较大差距，截 至2013年末，公司保有的金金属资源储量约为56吨。 本次拟注入的黄金洞矿业主要经营地位于湖南省平江县，平江县是湖南省的 黄金主产区，资源储量极为丰富。黄金洞矿业目前拥有的各矿权内保有金金属资 源储量约70吨。通过本次重组，公司黄金资源储量将较现有水平实现翻番，与 其他黄金行业上市公司在资源储量上的差距将有所缩小；与此同时，公司未来还 将获得整合平江县其他优质矿产资源的潜在机会，公司的核心竞争力将得到极大 提升。 2、扩大生产规模，提升上市公司盈利能力 本次拟注入的黄金洞矿业本部、下属大万矿业、枨冲矿业子公司均为已投产 的成熟矿山，原材料供应、交通、电力等配套设施完善，采选技术领先，生产工 艺稳定，管理能力突出，具备较大的产出规模和较强的盈利能力。2012年和2013 年，黄金洞矿业含量金产量分别为1,562千克和1,700千克。随着未来黄金洞矿 业产能的逐步扩大，黄金洞矿业的产量和盈利能力还将得到进一步提升，对上市 公司盈利能力的贡献也将进一步增加。 3、消除同业竞争，做大做强上市公司 作为控股股东黄金集团下属唯一的上市公司平台，公司存在逐步整合黄金集 团旗下优质黄金资源、消除同业竞争的需求。本次交易的实施，将黄金集团持有 的相关黄金采选业务注入本公司，不仅优化整合了黄金资源，同时有助于消除控 股股东与公司的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。 通过本次交易，上市公司的资源储量、资产规模、盈利能力、融资能力等都 将得到进一步提升，有利于做大做强上市公司平台，为上市公司后续实现对其他 内外部矿产资源的整合，实现外延式增长奠定基础。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、辰州矿业及黄金集团的决策过程 2013年9月17日，黄金集团董事会原则同意本次交易。 2013年12月5日，本公司与交易对方黄金集团签署了《框架协议》。 2013年12月6日，本公司召开第三届董事会第十六次董事会，审议通过本 次重组预案及相关议案。 2014年5月30日，黄金集团董事会同意本次交易正式方案。 2014年6月6日，本公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重 组正式方案及相关议案。本公司与黄金集团签署了《购买资产协议》及《利润补 偿协议》。 2、有关主管部门的外部审批 2013年9月3日，湖南省国资委《关于启动湖南辰州矿业股份有限公司重 大资产重组有关事项的函》，同意启动本次重组有关工作。 （二）本次交易尚需履行的决策过程 1、湖南省国资委对本次交易标的资产评估结果的核准； 2、湖南省国资委对本次交易的正式批准； 3、黄金集团股东会审议通过本次交易； 4、本公司股东大会对本次交易及对黄金集团免于向公司全体股东发出收购 要约的批准； 5、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查（如需）； 6、中国证监会对本次交易的核准。 四、本次交易的主要内容 本次交易为辰州矿业向黄金集团发行股份及支付现金，购买黄金集团持有的 黄金洞矿业100%股权。本次交易完成后，黄金洞矿业将成为上市公司全资子公 司，黄金集团仍为上市公司控股股东，湖南省国资委仍为上市公司实际控制人。 （一）交易主体 本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄金集团，具体 情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为黄金洞矿业100%股权，具体情况详见本报告书“第 四节 交易标的基本情况”。 （三）交易价格及溢价情况 本次交易中拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评 估且经湖南省国资委核准的评估结果确定。根据沃克森出具的《资产评估报告》 （沃克森评报字[2014]第0129号），黄金洞矿业100%股权的评估值为149,474.69 万元，评估增值116,730.69万元，评估增值率为356.49%。 （四）本次交易的对价支付方式 本次交易拟购买资产价格的85%即127,053.49万元，将以向黄金集团非公开 发行股份的方式支付；本次交易拟购买资产价格的15%即22,421.20万元，将在 交易完成后由本公司以现金方式支付给黄金集团。 本次交易非公开发行股份的价格为本公司第三届董事会第十六次会议决议 公告之日前20个交易日公司股票交易均价，即9.42元/股，发行股份数量为 13,487.63万股。 在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除 息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。最终的发行数量须经中国证 监会核准。 黄金集团承诺，本次交易中取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。 发行股份的具体情况详见本报告书“第五节 本次非公开发行股份情况”。 五、本次交易不构成重大资产重组 截至2013年末，公司经审计的合并报表资产总额为445,185.22万元、净资 产为306,834.34万元、营业收入为512,061.90万元，本次交易标的资产的资产总 额为67,672.63万元、净资产为32,744.00万元、营业收入为41,393.31万元，于 评估基准日的评估值及作价为149,474.69万元（最终评估结果还需湖南省国资委 核准）。标的资产的资产总额与评估值孰高值、净资产与评估值孰高值、营业收 入占公司2013年末合并报表资产总额、净资产和营业收入的比例均未超过50%。 本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及向交易对方发行股份购买资 产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 六、本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方为黄金集团，截至本报告书出具之日，黄金集团持有本 公司34.54%的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。 七、董事会和股东大会表决情况 1、2013年12月6日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与 本次重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。 2、2014年6月6日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次重组有关的各 项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：湖南辰州矿业股份有限公司 英文名称：HUNAN CHENZHOU MINING GROUP CO.,LTD 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：辰州矿业 证券代码：002155 注册地址：湖南省沅陵县官庄镇 法定代表人：陈建权 注册资本：996,268,000元 上市时间：2007年08月16日 经营范围：黄金、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采、选冶；金锭、锑 及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉 及行政许可的，须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务 （国家禁止和限制的除外）。 公司网址：www.hncmi.com 电话及传真：0745-4643501*2237；0745-4646208 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 （一）历史沿革 1、公司设立时的股权结构 2006年4月18日，辰州有限股东会审议通过，将辰州有限以截至2005年 12月31日经信永中和会计师事务所有限公司审计后净资产35,826.80万元人民 币为基础，按0.66988951比例折合为总股本240,000,000股，整体变更为股份有 限公司，原辰州有限的股东及各股东股权比例均不发生变化。2006年5月18日， 公司召开了创立大会；2006年6月1日，公司在湖南省工商行政管理局办理了 变更登记，领取了注册号为4300001006251的《企业法人营业执照》，注册资本 为24,000.00万元。 公司设立时的股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 湖南金鑫黄金集团有限责任公司 82,415,369 34.340% 北京清华科技创业投资有限公司 37,159,664 15.483% 湖南西部矿业开发有限公司 36,775,329 15.323% 中国－比利时直接股权投资基金 29,684,211 12.368% 上海土生鑫矿业投资发展有限公司 27,650,065 11.521% 深圳市杰夫实业发展有限公司 15,311,220 6.380% 深圳市中信联合创业投资有限公司 6,315,790 2.632% 湖南省土地资本经营有限公司 4,688,352 1.953% 合计 240,000,000 100.00% 2、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况 （1）增资并购新龙矿业 为解决同业竞争、减少关联交易，2006年12月，辰州矿业向金鑫集团增发 5,300万股新股作为支付对价，整体并购新龙矿业。2006年12月26日，辰州矿 业完成工商变更登记，注册资本变更为29,300.00万元。 增资并购新龙矿业完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 所持股份（股） 所占比例 湖南金鑫黄金集团有限责任公司 135,415,369 46.217% 北京清华科技创业投资有限公司 37,159,664 12.682% 湖南西部矿业开发有限公司 36,775,329 12.551% 中国－比利时直接股权投资基金 29,684,211 10.131% 上海土生鑫矿业投资发展有限公司 27,650,065 9.437% 深圳市杰夫实业发展有限公司 15,311,220 5.226% 深圳市中信联合创业投资有限公司 6,315,790 2.156% 湖南省土地资本经营有限公司 4,688,352 1.600% 合计 293,000,000 100.00% （2）股份转让 为进一步规范公司股东的出资行为，2007年5月20日，经辰州矿业员工持 股会会员代表大会审议同意，湖南西部矿产开发有限公司与金鑫集团签署了《股 份转让协议》，金鑫集团出资30,442.17万元人民币（约8.28元/股）受让湖南西 部矿产开发有限公司所持辰州矿业3,677.53万股股份。 股东名称 所持股份（股） 所占比例 湖南金鑫黄金集团有限责任公司 172,190,698 58.768% 北京清华科技创业投资有限公司 37,159,664 12.682% 中国－比利时直接股权投资基金 29,684,211 10.131% 上海土生鑫矿业投资发展有限公司 27,650,065 9.437% 深圳市杰夫实业发展有限公司 15,311,220 5.226% 深圳市中信联合创业投资有限公司 6,315,790 2.156% 湖南省土地资本经营有限公司 4,688,352 1.600% 合计 293,000,000 100.00% 3、首次公开发行并上市后的股权结构变动情况 2007年8月，经中国证监会批准，辰州矿业向社会公开发行人民币普通股 9,800万股，并在深圳证券交易所上市，发行后总股本39,100万股。 经公司2007年年度股东大会审议通过，公司以2007年末总股本39,100万 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。转增后，公司股本增加 至54,740万股。 经公司2011年年度股东大会审议通过，公司以总股本54,740万股为基数， 向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每10股转增4股。转增后，公司股本由54,740万股增至76,636万股。 经公司2012年年度股东大会审议通过，公司以总股本76,636万股为基数， 向全体股东每10股派1.0元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每10股转增3股。转增后，公司股本由76,636万股99,627万股。 （二）公司前十大股东 截至2014年3月31日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 湖南黄金集团有限责任公司 34,414.49 34.54% 2 五矿有色金属控股有限公司 3,868.58 3.88% 3 深圳杰夫实业集团有限公司 1,650.90 1.66% 4 中国民生银行-银华深证100指数分级证券投资基金 772.11 0.78% 5 华夏银行股份有限公司-德盛精选股票证券投资基金 720.00 0.72% 6 中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 587.80 0.59% 7 中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投 资基金 550.53 0.55% 8 清华控股有限公司 546.00 0.55% 9 财通基金-光大银行-太平洋分级1号资产管理计划 445.50 0.45% 10 全国社保基金一一零组合 411.64 0.41% 合计 43,967.55 44.13% （三）最近三年控股权变动情况 最近三年公司的控股权未发生变动，控股股东为黄金集团，实际控制人为湖 南省国资委。 （四）合法合规情况 最近三年公司及公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚， 最近12个月未受到深圳证券交易所公开谴责；公司及子公司不存在违规担保情 况。 三、公司主营业务发展情况 公司主营黄金、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采、选冶，金锭、锑及 锑制品、钨及钨制品的生产和销售。拥有国际领先的金锑钨选冶精细分离核心技 术，是全球第二大锑矿公司，国内十大黄金矿山和主要钨矿企业。 截至2013年末，公司拥有和控制矿业权43个，其中：探矿权29个，面积 479.67平方公里；采矿权14个，面积31.1839平方公里；保有资源储量矿石量 3,524万吨，保有储量金属量：金55,804千克，锑247,448吨，钨76,004吨。 近年来，公司生产经营情况良好，主要产品产量呈增长趋势。2011-2013年， 公司生产黄金分别为6,374千克、7,386千克和11,569千克，其中自产黄金分别 为2,496千克、2,340千克和2,376千克；生产锑品23,250吨、27,192吨和30,127 吨；生产钨品1,899标吨、2,149标吨和2,086标吨。 2011-2013年，公司实现营业收入分别为408,142.19万元、472,909.34万元 和512,061.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为54,052.45万元、 53,686.21万元和20,480.92万元。 四、公司主要财务数据 报告期内，公司经审计的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 总资产 445,185.22 455,794.99 367,385.31 总负债 132,481.49 160,011.77 117,139.42 股东权益合计 312,703.73 295,783.23 250,245.89 归属于母公司所有者的 权益合计 306,834.34 291,847.95 245,799.08 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 512,061.90 472,909.34 408,142.19 营业利润 22,811.85 63,688.54 70,485.54 利润总额 23,248.84 62,944.59 67,610.14 归属于母公司所有者的 净利润 20,480.92 53,686.21 54,052.45 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流 量净额 63,221.90 30,941.83 27,845.10 投资活动产生的现金流 量净额 -49,409.60 -54,160.37 -46,277.39 筹资活动产生的现金流 量净额 -35,413.84 23,623.61 -16,276.70 现金及现金等价物净增 加额 -21,622.52 403.51 -34,729.73 五、公司控股股东和实际控制人概况 公司控股股东为黄金集团，实际控制人为湖南省国资委。 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 湖南省国资委 湖南黄金集团有限责任公司 湖南辰州矿业股份有限公司 76.74% 34.54% （二）公司控股股东基本情况 公司控股股东为黄金集团，有关黄金集团基本情况详见本报告书“第二节 交 易对方基本情况”。 第三节 交易对方基本情况 本次重组交易对方为黄金集团，黄金集团持有辰州矿业34.54%股权，是辰 州矿业控股股东。 一、集团概况 公司名称：湖南黄金集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店15楼 主要办公地点：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店15楼 法定代表人：黄启富 注册资本：60,000万元 税务登记证：430111788008349 成立时间：2006年4月13日 经营范围：黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、 销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术咨询、技术服务。（以上 国家法律法规禁止和限制的除外） 公司网址：http://www.hn-au.com 电话及传真：0731-85304688；0731-85304666 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2006年1月26日，经湖南省人民政府《湖南省人民政府关于设立湖南金鑫 黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2006]23号）同意，湖南省国资委以辰 州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业的省属国有权益和中国黄金集团公司以其在辰州 矿业、新龙矿业、黄金洞矿业实际投入的黄金开发基金和地质勘探基金及利息作 为出资，共同设立金鑫集团，其中湖南省国资委出资11,797.90万元，中国黄金 集团公司出资3,576.45万元，分别占总注册资本的76.74%和23.26%。 2007年12月27日，金鑫集团股东会作出决议，同意股东同比例增资，其 中湖南省国资委增资1,040.84万元，中国黄金集团公司增资315.48万元，资本 公积转增股本3,565.03万元，未分配利润转增股本4,004.30万元，金鑫集团注册 资本增加至24,300万元。 2009年5月25日，金鑫集团股东会作出决议，同意以未分配利润3,700万 元转增注册资本，金鑫集团注册资本增加至28,000万元。 2011年11月17日，金鑫集团股东会作出决议，同意以现金分红款3,070.25 万元，资本公积339.31万元，未分配利润28,590.44万元，合计32,000万元增加 注册资本，金鑫集团注册资本增加至60,000万元。 经金鑫集团股东会和湖南省人民政府同意，金鑫集团于2012年11月23日 更名为湖南黄金集团有限责任公司。 截至本报告书出具之日，黄金集团股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 所占比例 湖南省国资委 46,044.00 76.74% 中国黄金集团公司 13,956.00 23.26% 合计 60,000.00 100.00% 三、股权控制关系 截至本报告书出具之日，湖南省国资委持有黄金集团76.74%的股权，是黄 金集团的控股股东及实际控制人。 湖南省国资委 中国黄金集团公司 黄金集团 76.74% 23.26% 四、主要业务发展状况 黄金集团主要从事黄金和其他有色金属矿产资源的投资、开发利用及相关产 品的生产和销售、资本运营、资产管理、矿山采选冶等工艺、工程的设计、咨询 及技术服务。是国内第七大产金公司、第二大产锑公司、重要产钨公司，是中国 黄金协会常务理事单位、中国钨业协会常务理事单位、中国有色金属工业协会理 事单位。 集团坚持“黄金为主、多金属并举、深度延伸”的发展战略，以“扩规模、 降成本、增效益”为主线，以“转方式、调结构、增效益”为重点，做优做强黄 金主业，有效拓展有色金属领域。2011-2013年，黄金集团合并口径营业收入分 别为45.38亿元、55.02亿元和57.37亿元，净利润分别为5.25亿元、5.65亿元 和0.36亿元。 五、主要财务数据 最近三年，黄金集团主要财务数据如下（已经审计）： 单位：万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 753,582.77 740,254.61 621,462.56 负债总额 370,903.98 360,455.00 292,567.35 所有者权益 387,678.79 379,799.60 328,895.22 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 （未完）  |