[股东会]亚泰集团：2013年度股东大会会议文件
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2013年度股东大会 会 议 文 件 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2013年度股东大会 议 程 表 时 间：现场会议时间为2014年6月17日下午1时30分； 网络投票时间为2014年6月17日上午9:30-11:30， 下午 1:00-3:00。 序号 内 容 1 宣布现场参加人数及会议有效性，宣布出席大会 的董事、监事及高级管理人员和来宾 2 审议公司2013年度董事会工作报告 3 审议公司2013年度独立董事述职报告 4 审议公司2013年度监事会工作报告 5 审议公司2013年度财务决算报告 6 审议公司2014年度财务预算报告 7 审议公司2013年度利润分配方案 8 审议公司2013年年度报告及其摘要 9 审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度财务及内部控制审计机构的议案 10 审议关于公司发行中期票据的议案 11 审议关于为所属公司融资及流动资金借款提供担 保的议案 （1） 审议继续为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在吉林银 行股份有限公司长春东盛支行申请的流动资金借 款提供担保的议案 （2） 审议为继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设 银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借 款提供担保的议案 （3） 审议为兰海泉洲水城（天津）发展有限公司在中 国华融资产管理股份有限公司融资提供担保的议 案 12 股东发言 13 对以上议案进行表决 14 休会5分钟，计票 15 宣布现场表决结果 16 休会 17 待网络投票结果产生后，统计和宣布本次股东大 会现场投票和网络投票合并后的表决结果 18 律师宣读股东大会见证意见 19 宣布股东大会决议 20 宣布闭会 宣布现场会议参加人数及 会议有效性，宣布出席大 会的董事、监事及高级管 理人员和来宾 亚泰集团2013年度股东大会 会议文件之一 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2013年度董事会工作报告 2013年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》 和《董事会议事规则》所赋予的职责，积极执行股东大会各 项决议，根据股东大会的授权，规范管理，科学决策，经营 管理、项目投资、资本运营等各项工作稳步推进，实现了公 司规范运营，平稳发展。 一、2013年工作回顾 （一）经营情况 2013年，面对复杂的宏观经济形势和竞争日益激烈的市 场环境影响，公司坚持以―企业制造、市场创造‖为主线，不 断深化产业结构调整，优化管理方式，经营管理实现了平稳 发展，基本完成了各项经营工作任务，为实现―四五规划‖目 标奠定了基础。 1、亚泰管理模式进一步完善 2013年，按照―决策高效、管理规范、经营自主‖的思路， 公司继续推进三级管理运营机制的完善和落实，通过明确管 理责任和权限，提升了产业投资公司的运营效率，企业自主 经营的积极性和能动性得到了充分的释放和发挥，亚泰管理 模式更具活力和生命力。 在战略管理上，完善了―十五年发展纲要‖，指明了未来 发展方向和路径；在制度管理上，进一步明晰了三级管理运 营机制的制度建设原则和标准，制度体系更加科学合理；企 业商业模式得到优化和提升；按照―一岗一册、一人一标‖的 原则，优化和完善了员工工作手册，企业经营管理和员工工 作更加标准和规范。 在计划管理上，完善了日报的结构和内容，建立了产业、 企业日调度例会制；实行了―企业按周、旬，产业按半月，集 团公司按月‖的经济活动分析方式；引入了记分机制，强化了 考核与兑现；调整了年度经营计划体系，优化了经营管理责 任书内容，制定了总经理岗位责任书，使计划管理体系更具 科学性、实用性和连续性。 2、资本运营成果显著 2013年，公司通过资本运营，优化了资源配臵结构，扩 大了产业规模；金融资本和产业资本相互促进，投资收益显 著提升。 公司继续加大投资和股权管理，增持了吉林银行股权， 增加了投资收益；加强了对东北证券的管理力度，大力推动 业务转型，提高了东北证券创利能力。 完成了辽宁中北水泥、交通水泥、黑牛沟采石和亚龙湾 公司股权的收购；实现了亚泰选煤股权和海南崖州渔港开发 权的转让；完成了宝龙山煤业增资工作。通过项目资本运营， 活化了资金，增强了产业发展的内生动力。 3、项目建设稳步推进 公司优化了项目投资管理机制，以投资收益率为核心， 严格执行项目―三审一控一批‖的管理标准；按照―事前指导、 事中检查、事后评价‖的原则，通过―项目在线‖实时监督，对 竣工的项目实施―两验一审‖，有效规避了项目投资风险，提 升了投资收益。 4、团队建设不断深化 按照―体能、智能、技能‖的人才培养标准，公司分专业、 分类别、分层次完善了三级人力资源规划；加强了各级各类 人员的培训，积极创新薪酬分配机制，向一线员工和重点岗 位倾斜，推行了职位评价机制、夜班津贴、工资与成本联挂 考核等薪酬分配方式，充分调动了一线员工的积极性。 （二）财务状况 截止2013年12月31日，公司资产总额为488亿元， 比上年末增加56亿元，增长13%；负债总额为368亿元， 比上年末增加51亿元，增长16%；净资产为120亿元，比 上年末增加4亿元，增长3%，其中归属于上市公司股东的 净资产为80亿元，与上年末基本持平；少数股东权益为40 亿元，比上年末增加4亿元。2013年，公司实现营业收入 134亿元，比上年度增加18亿元，增长16%；营业利润1.70 亿元，比上年度减少1.08亿元，降低39%；净利润2.27亿 元，比上年度减少2.52亿元，降低53%，其中归属于上市公 司股东的净利润为2.18亿元，比上年度减少1.77亿元，降 低45%。2013年12月31日，公司资产负债率为75.33%， 比上年末增加2.15个百分点；每股净资产4.24元/股。 （三）投资情况 1、募集资金的使用情况 报告期内，公司未发生募集资金使用情况。 2、非募集资金的使用情况 2013年，经公司股东大会、董事会、总裁办公会批准， 公司对科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司、吉林亚泰 集团建材投资有限公司、亚泰集团沈阳建材有限公司、天津 亚泰兰海投资有限公司进行了增资，继续受让了三亚兰海亚 龙北部湾区开发有限公司股权。 （四）公司治理情况 报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法 人治理结构，董事、监事和高管人员通过参加证券监管部门 组织的培训，进一步增强了诚信自律、勤勉尽责的意识，能 够按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，真实、 准确、完整、及时的履行信息披露义务，公司治理的实际情 况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文 件的要求。 报告期内，公司修订了《内幕信息知情人登记制度》， 对内幕信息管理、内幕信息的范围、内幕信息知情人范围、 内幕信息知情人档案及备案流程等进行了重新修订，维护了 信息披露的公平原则，防范了内幕交易的发生。 （五）董事会对股东大会决议执行情况 2013年，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的 规定，严格执行股东大会的各项决议，认真落实了股东大会 交办的各项事宜。 二、2014年工作计划 2014年是国家全面贯彻落实―十八届三中全会‖精神的 开局之年，一系列改革政策的陆续出台将为经济发展带来新 的活力，为公司的发展创造新的机遇。2014年，是亚泰集团 提升创利水平、加快发展步伐的关键一年，公司将充分发挥 资源优势、规模优势、人才优势，继续以―企业制造、市场创 造‖为主线，深化调整，大胆创新，扎实工作，全面提升工作 质量、工作效率，推进公司经营管理再上新台阶。2014年， 公司计划营业收入149亿元，营业成本113亿元，归属于上 市公司股东的净利润4.7亿元。 （一）经营工作指导思想 以―十五年发展纲要‖为指南，以―四五规划‖为依据，积 极发挥企业文化管理核心作用，优化和完善制度体系，推进 三级管理运营机制的落实；深化产业结构调整，不断完善商 业模式，提高企业自主经营主动性和创利能力，发挥企业核 心竞争力，增强内生发展动力；加大科技投入，推动科技创 新；加强团队建设，提高四支队伍的综合素质和执行能力； 完善激励机制，切实提高员工的积极性和能动性；坚持勤俭 经营、艰苦创利，全面提升经营管理质量和效率，提高经济 效益，确保完成2014年度经营目标。 （二）管理工作重点 1、全面推进企业文化建设，提升发展软实力 公司将不断丰富企业文化的内涵，发挥企业文化的管理 作用，夯实企业发展的根基；高度重视员工智慧，增强员工 创造力，激发员工正能量，鼓励员工参与管理，共同为公司 可持续发展提供强大的内在源动力。 公司将加强―十五年发展纲要‖和―四五规划‖的指导作 用，不断充实和完善集团、产业、企业发展规划，确保经营 管理工作的连续性、稳定性和创造性；进一步优化三级管理 运营机制的制度体系，明确管理制度、管理职责和管理标准； 强化员工工作手册在实际工作中的应用，提升基础管理水 平；全面推行各级管理人员的工作日记和工作计划，以―严、 细、实‖为标准，切实转变工作作风，提高执行能力。 公司将不断打造品牌企业、品牌产品和品牌市场，发挥 商业模式提升竞争力的作用、服务消费者的作用、开拓市场 的作用、提高创利能力的作用，增强企业和产品在市场上的 影响力和话语权；传播好企业文化，宣传好产品特色，引导 消费者关注亚泰、信任亚泰，全面提升市场占有率和经济效 益。 2、坚定信心，全面执行和落实各项经营计划 2014年，公司将以年度经营责任书和总经理岗位责任书 为依据，对经营计划进行细化和分解；按照―重点工作、重点 管理‖的原则，明确实施方案，制定切实可行的解决方案，及 时调整；进一步加强指标的调研和纠偏工作，全面掌握计划 执行存在的问题，挖掘企业利润提升空间；切实加强对项目、 物资采购、招、投标、价格、应收账款、费用支出等各专项 计划执行情况的审计，确保各项经营活动在规范标准中运 营，在监督约束下执行。 3、进一步强化市场创造，加大营销投入 公司将加强对市场信息的搜集，全面掌握外部环境信 息，对信息的真实性、实用性、可靠性做出预判和分析，提 升应对市场变化的快速反应能力和决策能力；充分利用网络 渠道，扩大企业、产品的信息传播途径，通过持续的营销宣 传，提升产品品牌价值和市场影响力；积极利用电子商务营 销平台，以地产、医药、商贸产业为突破口，实现营销方式 创新；制定和实施差异化的营销激励政策和薪酬兑现标准， 充分激发营销队伍、营销部门的活力，调动营销人员创造性， 体现团队价值。 4、提升本质安全管理水平，全面推进全方位质量管理 公司将牢固树立 ―保安全、保质量，就是保自己‖的思想， 切实落实全面安全管理责任体系，实现全面安全管理全过程 可追溯。以预防和控制为核心，建立安全管理三级考核体系， 结合产业、企业性质，做好防火、食品、化学品、危险品、 易燃品的管理，强化危险岗位、重点部位、关键环节的现场 监督管控。 公司将大力推进以―产品、服务、工作质量‖为核心的全 面质量管理标准化建设，不断健全和优化三级质量管理体 系，切实提高经济效益和工作效率。在产品质量管理上，严 格执行国家、行业的质量标准规范，从源头到终端，实施质 量全过程、全方位、全员控制，做到产品质量可追溯。在服 务质量管理上，树立―客户至上‖意识，加强服务技能培训， 提升服务水平；认真履行质量承诺制，快速解决客户提出的 问题，用一流的服务质量，打造品牌企业、品牌市场。 5、加强项目管理，提高项目投资收益水平 进一步加强项目的―三审、一控、一批‖的管理标准，在 保证工作质量的前提下，提高各环节审核效率；严格项目建 设组织管理，各产业、企业先组建项目部，建团队、建体系、 定标准，再上项目；严格项目建设过程管理，按照可研报告， 细化项目时间节点，严格项目费用审核和质量控制。地产产 业将加强一级土地整理、二级项目开发、三级土地储备的结 构规划调整工作，提高地产项目周转速度和盈利能力。 6、严控费用支出，向成本管理要效益 继续坚持―勤俭经营、艰苦创利‖的思想，进一步强化成 本意识。从企业制造的最小核算单位和市场创造的最小终端 目标市场抓起，通过全员、全方位、全过程的成本控制，努 力增收节支、增产降耗；通过技术升级和提高机械化应用水 平，进一步优化岗位配臵标准，提高劳动生产率，降低用工 成本和费用支出；优化采购渠道，发挥区域化管理优势，择 优建立长期战略合作关系，最大限度地降低采购成本，提升 采购质量；分类、分层次确定采购标准，加快库存和闲臵资 产去化速度，实现备品备件零库存。 2014年，是国家双百目标的起始年，改革与创新为我们 创造了机遇，提供了发展的平台，―思则变、变则通‖，亚泰 集团全体员工将发扬―坚持积极不懈怠、自强不息创未来‖的 精神，坚持智慧经营、创新发展，在公司股东大会、董事会 的领导下，集中一切力量，扎扎实实地完成各项工作任务， 全面超额完成2014年度经营指标，为亚泰集团不断创新、 创利、创财富贡献力量！ 此报告提请各位股东审议。 二O一四年六月十七日 亚泰集团2013年度股东大会 会议文件之二 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 2013年，作为亚泰集团的独立董事，我们严格按照《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关 规定的要求，积极履行职责，现将2013年度履职情况报告 如下： 一、独立董事的基本情况 张德林，男，1941年6月出生，本科学历，经济学教授， 中共党员。曾任长春市人民政府办公厅副主任、政府副秘书 长兼办公厅主任、政府秘书长、中共长春市委常委、宣传部 部长、长春市人大常委会副主任。现已退出工作岗位，为吉 林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。 刘长生，男，1948年5月出生，大学本科，高级经济师， 中共党员。曾任吉林省计划委员会副处长、处长、副主任、 吉林省人民政府副秘书长。现已退出工作岗位，为吉林亚泰 （集团）股份有限公司独立董事。 张俊先，男，1949年9月出生，经济学硕士，中共党员。 曾任德惠县副县长、农安县副县长、常务副县长、县委副书 记、县长、县委书记、长春市环境保护局局长。现已退出工 作岗位，为吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。 杜婕，女，1955年7月出生，博士，教授，民进会员， 第十一届全国人大代表。曾任吉林省商业专科学校教师、吉 林大学会计系教师、经管系教师，现任吉林大学经济学院经 济系教师、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。 高志昌，男，1947年2月出生，大专学历，高级会计师， 中共党员。曾任吉林省第一建筑公司副总会计师、总会计师、 吉林省一建集团有限公司副总经理、常务副总经理、吉林建 工集团有限公司董事、副总裁，现任吉林亚泰（集团）股份 有限公司独立董事。 公司独立董事未在公司和公司主要股东单位担任任何 其他职务，与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司 存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断 的关系。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席股东大会、董事会情况 独立董事 姓名 报告期内应出 席董事会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 股东大会 出席次数 张德林 15 14 1 0 否 2 刘长生 15 14 1 0 否 0 张俊先 15 15 0 0 否 3 杜 婕 15 13 2 0 否 1 高志昌 15 15 0 0 否 3 （二）独立董事履职情况 2013年，公司共召开15次董事会会议，审议了定期报 告、发行非公开定向债务融资工具、发行短期融资券、发行 中期票据、收购吉林银行股权、哈尔滨三岭水泥有限公司股 权、转让崖州中心渔港项目部分经营权和建设权以及为所属 公司借款提供担保等事宜，各位独立董事能够认真审议董事 会各项议案，根据专业知识和经验，对公司提出意见和建议。 2013年，独立董事对公司董事会会议的各项议案均投了赞成 票。 2013年，独立董事在聘任财务及内部控制审计机构、对 外担保等方面发表了独立意见。 （三）在董事会各专业委员会中的工作情况 根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董 事会共下设了四个专业委员会：战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员 会的实施细则，除战略委员会外，其余委员会独立董事均占 多数并担任主任委员。 2013年，根据董事会各专业委员会实施细则，各专业委 员会能够规范、高效地开展工作，独立董事认真履行职责, 对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 （四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况 报告期内，各位独立董事对公司进行了实地考察，现场 了解了公司各产业生产、经营情况；各位独立董事能够与公 司高级管理人员和审计机构保持密切联系，及时获取公司重 大事项的进展情况、财务及内部风险控制状况，掌握公司经 营动态，关注外部环境及市场变化，为公司的经营和发展提 出适当的意见和建议。 在年报编制过程中，独立董事听取了管理层对公司经营 情况及重大事项进展情况的汇报，召开了与年审注册会计师 见面会，就报告期的审计计划、风险判断、年度审计重点等 问题进行了沟通。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2013年，公司控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有 限公司收购了CRH中国投资有限公司持有的哈尔滨三岭水 泥有限公司（以下简称―三岭水泥‖）股权，由于CRH中国东 北水泥投资有限公司持有吉林亚泰集团建材投资有限公司 26%股权，本次三岭水泥股权出售方CRH中国投资有限公司 与CRH中国东北水泥投资有限公司同受CRH公司控制，因 此按照上海证券交易所的相关规定，本次交易构成关联交 易。 独立董事认为：此次股权收购符合亚泰集团建材产业发 展规划，有利于亚泰集团资金、资源的优化配臵，进一步做 大做强主业。交易价格体现了公平性、公允性，未损害公司 股东的利益。董事会审议程序符合相关法律、法规的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 1、对外担保情况 报告期内，公司无《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述的违规担保情 况。截止2013年12月31日，公司及控股子公司对外担保 金额累计为1,110,685万元，占公司2013年12月31日经审 计净资产的92%，其中对控股子公司担保金额为1,060,685 万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的88%；对 控股子公司之外的其它担保金额为50,000万元，占公司2013 年12月31日经审计净资产的4%。 2、资金占用情况 2013年10月16日，公司披露了《关于关联方关系事宜 的公告》（具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》和《证券日报》），认定长春吉盛投资有限责 任公司、长春长泰热力经营有限公司为公司的关联法人，按 照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与长 春吉盛投资有限责任公司、长春长泰热力经营有限公司发生 的交易构成关联交易。 2013年，公司与吉盛投资发生资金往来合计 264,667,112.57元，截止2013年12月31日，公司欠吉盛投 资往来余额为33,130,846.99 元；与长泰热力共发生资金往 来2,014,128,759.31 元，截止2013年12月31日，公司对长 泰热力往来无余额。 （三）募集基金的使用情况 报告期内，公司无使用募集资金的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 经公司2013年8月23日和9月12日召开的2013年第 一次临时监事会和2013年第二次临时股东大会审议通过， 增补了公司第九届监事会监事。2013年9月12日，公司召 开了2013年第二次临时监事会，选举了公司第九届监事会 副主席。报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管 理人员2013年度的薪酬进行了审核，确认与实际发放情况 一致。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。 （六）聘任会计师事务所情况 经公司第九届第七次董事会及2012年度股东大会审议 通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务及内部控制审计机构。 独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具 有执行证券、期货相关业务资格，执业经验丰富，信誉度高， 其在为公司提供2012年度财务及内控审计过程中，能够充 分与公司管理层、独立董事、董事会审计委员会进行沟通， 严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序， 获取充分的审计证据，较好地完成了2012年度审计工作。 为保持公司审计工作的连续性、高效性，同意续聘立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务及内部控 制审计机构，聘期为一年。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2013年5月10日，公司2012年度股东大会审议通过了 《公司2012年度利润分配方案》，公司以2012年12月31 日总股本1,894,732,058股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利189,473,205.80 元。2013年6月28日，公司实施了2012年度利润分配方案。 独立董事认为：公司2012年度利润分配方案符合《公 司法》、《公司章程》以及证券监管部门的相关规定，符合 公司的实际情况，同意公司2012年度利润分配方案。 （八）公司及股东承诺履行情况 2012年，公司向东北证券签署了《关于认购东北证券股 份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》、《关于避免同业 竞争的说明和承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》 和《关于避免占用资金的承诺函》。 报告期内，公司均遵守了上述承诺，未发生违反上述承 诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 2013年，公司共发布定期报告4份、临时公告54份。 公司对外信息披露均履行了必要的内部审批程序，信息披露 的内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情况。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，独立董事对公司内部控制的情况进行了认真 的核查，审阅了《公司2012年度内部控制评价报告》，独 立董事认为公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司 内部控制的实际情况，公司建立了较为完善的内部控制体 系，并能得到有效地执行。 （十一）董事会及各专业委员会的运作情况 公司董事会及各专业委员会能够严格遵守中国证监会、 上海证券交易所的相关规定，报告期内共召开董事会会议15 次，专业委员会对公司审计工作、高级管理人员薪酬等情况 进行了审议，积极履行了董事会及专业委员会的职责。 （十二）其它事项 1、报告期内，独立董事未提议召开董事会； 2、报告期内，独立董事未对董事会议案提出异议； 3、报告期内，独立董事未独立聘请外部审计机构和咨 询机构。 四、总体评价和建议 2013年，各位独立董事能够严格按照证券监管部门的相 关规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董 事年报工作制度》等公司各项管理制度的要求，积极参加股 东大会、董事会，认真审议各项议案，提出合理建议并发表 独立意见，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作 用，切实维护了公司利益和中小股东的合法权益。 2014年，独立董事将继续本着谨慎、认真、勤勉、忠实 的原则，认真履行独立董事职责，进一步发挥独立董事的作 用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 此报告提请各位股东审议。 独立董事：张德林、刘长生、张俊先 杜婕、高志昌 二O一四年六月十七日 亚泰集团2013年度股东大会 会议文件之三 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2013年度监事会工作报告 2013年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋 予的职权，切实履行监督职能，现将2013年度监事会工作 情况报告如下： 一、2013年度监事会工作情况 （一）会议召开情况 2013年，公司监事会共召开7次会议，具体内容及决议 如下： 1、2013年4月15日，公司第九届第七次监事会会议在 公司总部会议室举行，会议审议通过了以下议案： （1）审议通过了公司2012年度监事会工作报告； （2）审议通过了公司2012年度利润分配方案； （3）审议通过了公司2012年年度报告及其摘要； （4）审议通过了公司2012年度内部控制评价报告； （5）审议通过了公司2012年度社会责任报告。 2、2013年4月25日，公司第九届第八次监事会会议在 公司总部会议室举行，会议审议通过了公司2013年第一季 度报告。 3、2013年8月23日，公司2013年第一次临时监事会 会议在公司总部会议室举行，会议审议通过了关于增补姜余 珉先生为公司监事的议案。 4、2013年8月28日，公司第九届第九次监事会会议在 公司总部会议室举行，会议审议通过了公司2013年半年度 报告全文及摘要。 5、2013年9月12日，公司2013年第二次临时监事会 会议在总部会议室举行，会议选举姜余珉先生为吉林亚泰 （集团）股份有限公司第九届监事会副主席。 6、2013年10月24日，公司第九届第十次监事会会议 在公司总部会议室举行，会议审议通过了公司2013年第三 季度报告。 7、2013年12月13日，公司2013年第三次临时监事会 会议在公司总部会议室举行，会议审议通过了关于会计估计 和会计政策变更的议案。 （二）发表独立意见情况 1、公司依法运作情况 2013 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监 督，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的 决策程序进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序、 股东大会及董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、 《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求。公司董事会 成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章 程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内公司董 事、高级管理人员执行职务过程中没有违反法律、法规、《公 司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等 方面进行了检查、审核和监督，认为公司2013年度财务制 度健全、内部运作规范，财务状况良好，立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观 公正的。 3、2013年，公司未进行股权融资，未发生募集资金使 用情况。 4、公司收购资产情况 2013年，海南亚泰兰海投资集团有限公司的全资子公司 ——三亚六道湾发展有限公司将崖州中心渔港项目渔港主 体子项目、陆域土地整理子项目的经营管理权、建设权等相 关权利全部移交给海南民生蓝海海洋产业发展有限公司（简 称―民生蓝海‖）， 由民生蓝海归还三亚六道湾发展有限公司 对渔港主体及陆域土地整理两个子项目的全部投资37,333 万元。 公司监事会认为：民生蓝海对渔港的经营具有丰富的经 验，公司本次将渔港主体子项目和陆域土地整理子项目的经 营管理权、建设权转让给民生蓝海，专注于人工岛子项目的 土地一级开发，有利于充分发挥双方的优势，进一步提升人 工岛的收益。 5、公司关联交易情况 2013年，公司控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有 限公司收购了CRH中国投资有限公司持有的哈尔滨三岭水 泥有限公司（以下简称“三岭水泥”）股权，由于CRH中 国东北水泥投资有限公司持有吉林亚泰集团建材投资有限 公司26%股权，本次三岭水泥股权出售方CRH中国投资有 限公司与CRH中国东北水泥投资有限公司同受CRH公司控 制，因此按照上海证券交易所的相关规定，本次交易构成关 联交易。 公司监事会认为：本次关联交易价格合理，未发现内幕 交易，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。 6、监事会对公司2013年度内部控制评价报告的意见 监事会认为：公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定建立了完整的内部控制制度和体 系， 不断加强内部控制制度建设，保证了公司内部控制重点工作 的执行及监督的充分有效，公司各项内部控制制度符合国家 有关法律、法规和监管部门的要求，公司2013年度内部控 制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际 情况，监事会对公司2013年度内部控制评价报告无异议。 7、内幕信息知情人登记制度执行情况 监事会认为：在实际工作中，公司已根据相关法律法规 的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公 司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程,公司 董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内 幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕 信息买卖本公司股份的情况。 二、2014年度工作重点 2014年，公司监事会将根据《公司法》、《公司章程》 和《监事会议事规则》所赋予的职权，按照证券监管部门的 要求，切实履行监督职责，进一步强化监督机制，加大监督 检查工作力度，维护公司股东尤其是中小股东的权益，重点 做好以下三方面工作： 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系建设 2014年，公司监事会将严格按照《公司章程》、《监事 会议事规则》等法律法规的规定积极列席董事会，加强与董 事会专业委员会的合作，及时跟踪公司股东大会、董事会各 项议案的进展情况，掌握公司重大决策事项，了解公司的经 营情况，使公司各项决策程序合法、合规，维护股东合法权 益，进一步提升公司规范运作水平。 2、加大监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的力度 2014年，公司监事会将根据监管部门的要求，依法针对 内部控制、内幕信息知情人登记等重点工作，进一步加大监 督力度，参加监管部门组织的学习和培训，不断提高监事会 的自身建设和工作水平，依法行使监督职能，加大监督力度， 不断提高监事会的工作水平。 3、加强对公司投资、资产处置、收购兼并、关联交易 等重大事项的监督，化解经营风险 2014年，在做好年度财务审计工作的监督检查的同时， 加强对公司投资、资产处臵、收购兼并、关联交易等重 大事项的监督，对公司日常财务工作进行及时的跟踪和监 督，避免给公司和股东权益造成损失。 此报告提请各位股东审议。 二O一四年六月十七日 亚泰集团2013年度股东大会 会议文件之四 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2013年度财务决算报告 公司2013年度财务报告业经立信会计师事务所审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 1、利润总额 2013年公司实现利润总额49,544万元，比上年的71,762 万元减少22,218万元，降低31%。 2、净利润 2013年公司实现归属母公司的净利润21,760万元，比 上年的39,532万元减少17,772万元，降低45%。 3、每股收益 2013年基本每股收益为0.11元，同比减少0.10元/股。 扣除非经常性损益后的每股收益为0.03元，同比增加0.02 元/股。 4、每股净资产 2013年公司全面摊薄每股净资产为4.24元，与上年持 平。 5、每股经营活动产生的现金流量净额 2013年公司经营活动产生的现金流量净额为-0.81元/ 股，比上年增加1.43元/股，主要是公司收回往来款增加所 致。 2013年度公司全面摊薄净资产收益率为2.71%，同比降 低2.21个百分点，加权平均净资产收益率为2.87%，同比降 低2.10个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率为0.74%，同比上升0.54个百分点。 二、财务状况 2013年12月31日，公司资产总额为4,883,895万元， 比上年末增加558,847万元，增长13%，其中流动资产 2,558,518万元，占总资产的52 %，比上年末增加285,126万 元，增长13%；长期股权投资433,214万元，占总资产的9%， 比上年末减少48,231万元，降低10%；固定资产1,310,802 万元，占总资产的27%，比上年末增加273,903万元，增长 26%；在建工程60,004万元，占总资产的1%，比上年末减 少121,656万元，降低67%；无形资产262,129万元，占总 资产的5%，比上年末增加53,028万元，增长25%。 2013年12月31日，公司总负债为3,679,251万元，比 上年末增加514,116万元，增长16%，其中流动负债2,676,405 万元，占总负债的73%，比上年末增加324,392万元，增长 14%；非流动负债为1,002,846万元，占总负债的27%，比上 年末增加189,724万元，增长23%。 2013年12月31日，公司资产负债率为75.33%，比上 年末增加2.15个百分点。 2013年12月31日，公司总股本为189,473万元，资本 公积为339,532万元，盈余公积为34,592万元，未分配利润 为238,366万元，股东权益总计1,204,644万元，其中：归属 上市公司的股东权益总计为803,644万元，归属上市公司的 股东权益总计比上年末减少291万元；少数股东权益为 401,001万元，比上年末增加45,023万元。 三、损益情况 2013年度公司实现营业收入1,344,822万元，比上年增 加182,295万元，增长16%；营业利润为17,007万元，比上 年减少10,754万元，降低39%；投资收益为41,545万元， 比上年减少3,555万元，降低8%；利润总额为49,544万元， 比上年减少22,218万元，降低31%；净利润22,727万元， 其中：归属上市公司的净利润为21,760万元，归属上市公司 的净利润比上年减少17,772万元，降低45%。 四、2013年度财务决算报告重点说明 1、吉林亚泰（集团）股份有限公司及所属子公司的财 务决算，严格执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业 会计准则》及有关补充规定。 2、公司所属子公司本期新纳入财务报表合并范围15家， 其中主要公司情况如下： （1）根据公司2013年第21次总裁办公会决议，2013 年9月本公司全资子公司吉林亚泰房地产开发有限公司与吉 林市中圣企业管理有限公司签订增资协议，本公司全资子公 司吉林亚泰房地产开发有限公司以1,040万元价格向吉林市 中圣企业管理有限公司全资子公司吉林市中圣房地产开发 有限公司增资，增资完成后占其注册资本的50.98%，本期纳 入合并范围。 （2）本期吉林亚泰集团建材投资有限公司本期出资500 万元设立全资子公司吉林亚泰集团沈阳建材技术研发有限 公司，本期纳入合并范围。 （3）根据公司第九届第六次董事会、2013年第一次临 时股东大会决议，本公司之子公司吉林亚泰集团建材投资有 限公司同意出资47,999万元收购沈阳煤业（集团）有限责任 公司持有的辽宁交通水泥有限责任公司50%股权和辽宁能源 投资（集团）有限责任公司持有的辽宁交通水泥有限责任公 司30%股权。2012年12月双方签订《辽宁交通水泥有限责 任公司50%股权购售协议》和《辽宁交通水泥有限责任公司 30%股权购售协议》。2013年2月7日经过本溪市工商行政 管理局核准通过，吉林亚泰集团建材投资有限公司持有辽宁 交通水泥有限责任公司80%的股权。 （4）根据第九届第六次董事会、2013年第一次临时股 东大会决议，本公司之子公司吉林亚泰集团建材投资有限公 司同意出资66,748万元收购沈阳煤业（集团）有限责任公司 持有的辽宁中北水泥有限责任公司80%股权。2012年12月 双方签订《辽宁中北水泥有限责任公司80%股权购售协议》。 2013年2月21日经过沈阳市工商行政管理局核准通过，吉 林亚泰集团建材投资有限公司持有辽宁中北水泥有限责任 公司80%的股权。 （5）2013年新纳入合并范围内的的吉林亚泰集团（辽 宁）建材有限责任公司，持有吉林亚泰集团辽阳水泥有限公 司100%股权，故本期吉林亚泰集团辽阳水泥有限公司在 2013年也纳入合并报表范围。 （6）2013年新纳入合并范围内的的辽宁交通水泥有限 责任公司，持有丹东交通水泥有限公司100%股权，故本期 丹东交通水泥有限公司在2013年也纳入合并报表范围。 （7）根据第九届第六次董事会、2013年第一次临时股 东大会决议，本公司之子公司吉林亚泰集团建材投资有限公 司同意出资3,365万元收购沈阳煤业（集团）有限责任公司 持有的沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司100%股权。2012 年12月双方签订《沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司100% 股权购售协议》。2013年8月27日经过沈阳市沈北新区工 商行政管理局核准通过，吉林亚泰集团建材投资有限公司持 有沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司100%的股权。现沈阳 煤业集团黑牛沟采石有限公司已更名为亚泰集团沈阳矿业 有限公司。 （8）根据公司2013年第39次总裁办公会决议，本公 司全资子公司吉林亚泰建筑工程有限公司本期出资600万元 设立全资子公司吉林市亚泰金安建筑工程有限公司，本期纳 入合并范围。 （9）根据公司2013年第67次总裁办公会决议，本公 司全资子公司吉林亚泰超市有限公司本期出资100万元设立 全资子公司长春昂爵红酒坊有限公司，本期纳入合并范围。 （10）根据公司2013年第31次总裁办公会决议，本公 司全资子公司吉林亚泰超市有限公司本期出资200万元设立 全资子公司吉林久泰贸易有限公司，本期纳入合并范围。 （11）根据公司2013年第3次总裁办公会决议，本公 司通过直接设立方式出资1,000万元投资设立全资子公司吉 林亚泰集团商业投资有限公司，本期纳入合并范围。 （12）根据公司2013年第3次总裁办公会决议，本公 司通过直接设立方式出资1,000万元投资设立全资子公司吉 林亚泰集团医药投资有限公司，本期纳入合并范围。 （13）根据公司2013年第21次总裁办公会决议，本公 司全资子公司吉林亚泰集团医药投资有限公司本期出资500 万元设立全资子公司吉林亚泰康派保健品有限公司，本期纳 入合并范围。 （14）2013年新纳入合并范围内的子公司吉林亚泰集团 （辽宁）建材有限公司，持有辽宁富山水泥有限公司51%股 权，故2013年本公司之子公司吉林亚泰建材投资有限公司 直接和间接持有辽宁富山水泥有限公司100%的股权。辽宁 富山水泥有限公司2013年纳入合并报表范围，从权益法核 算转变为成本法核算。 （15）根据2013年4月26日天津国财会计师事务所出 具的津国财验字（2013）723号验资报告对兰海泉洲水城（天 津）发展有限公司减少中信信托有限责任公司到位的出资 147,100万元，兰海泉洲水城（天津）发展有限公司的减资 前的注册资本为167,100万元，减资后的注册资本为20,000 万元，海南亚泰兰海投资集团有限公司出资额为人民币 11,600万元，减资前占兰海泉洲水城（天津）发展有限公司 注册资本的比例为6.94%，减资后持有的股权比例为58%， 故2013年本公司将兰海泉洲水城（天津）发展有限公司纳 入合并报表范围。 此报告提请各位股东审议。 二O一四年六月十七日 亚泰集团2013年度股东大会 会议文件之五 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2014年度财务预算报告 根据公司年度经营计划，为确保完成2014年度各项经 营目标，公司以“优化资本结构、压缩融资规模；严控资产 占用、加速资金周转；降低成本费用消耗、提高综合创利水 平”为指导思想，编制2014年度财务预算。预算主要指标 及重点工作如下： 一、预算主要指标 项 目 单位 2014年计划 2013年实际 增减% 营业收入 万元 1,486,701 1,344,822 10.55 营业成本 万元 1,125,474 1,028,300 9.45 归属母公司的 净利润 万元 47,203 21,760 116.93 基本每股收益 元/股 0.25 0.11 127.27 二、实现2014年预算目标重点工作 1、强化资金管理，降低资金成本 通过集团公司资金归集，实现公司内企业资金相互调 剂，提高资金使用效率；通过强化赊销管控，不断压缩应收 款占用规模，快速回笼资金，提高资金周转速率；通过加强 与金融机构的合作，不断拓宽融资渠道，优化融资结构，降 低资金成本。 2、加强运营管理，确保完成年度经营目标 坚持以“企业制造、市场创造”为主线，优化和完善制 度体系，深化产业结构调整，增强内生发展动力；加大科技 投入，推动科技创新，完善商业模式，提升企业核心竞争力； 完善和提升市场网络终端及营销队伍建设，提高营销策划和 市场掌控能力，确保全面完成2014年度经营目标。 3、加强成本控制，提升企业创利水平 坚持“源头控制”原则，通过招标集中采购，优化采购 渠道，强化采购管理，不断降低采购成本；深化成本对标管 理，不断寻找降低成本新途径；加大资源整合力度，加快自 主创新速度，优化岗位配臵标准，提高劳动生产率，不断提 升企业创利水平。 4、加强项目管理，提高项目投资收益水平 坚持项目“三审一控一批”制，不断提升项目决策水平， 确保项目投资无风险；项目可研做到论证及时、指标先进， 强化项目质量控制和后评价工作，不断提高项目投资的收益 水平。 此报告提请各位股东审议。 二O一四年六月十七日 亚泰集团2013年度股东大会 会议文件之六 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2013年度利润分配方案 公司2013年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，根据审计报告和公司实际情况，拟定2013 年度利润分配方案如下： 2013年母公司实现净利润131,697,326.87元。根据《公 司法》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，提取法定 盈余公积13,169,732.69元，加上年初未分配利润 549,863,231.08元，减去2012年度分配利润189,473,205.80 元，年末可供分配利润合计为478,917,619.46元。 公司拟以2013年12月31日总股本1,894,732,058股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）， 共计派发现金红利189,473,205.80元。本年度不进行送股或 以资本公积金转增股本。 此方案提请各位股东审议。 二O一四年六月十七日 亚泰集团2013年度股东大会 会议文件之七 公司2013年年度报告及其摘要 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》 和上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告的 通知》的相关规定，公司编制了《2013年年度报告及其摘要》， 主要内容如下： 一、主要财务指标 截止2013年12月31日，公司总资产4,883,895万元， 归属于上市公司股东的净资产803,644万元。2013年，公司 实现营业收入1,344,822万元，归属于上市公司股东的净利 润21,760万元，基本每股收益0.11元，加权平均净资产收 益率2.87%，经营活动产生的现金流量净额-152,761万元。 二、公司治理情况 在报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法津、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规 范公司运作，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的 《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 三、报告期总体经营情况 2013年，面对复杂的宏观经济形势和竞争日益激烈的市 场环境影响，公司坚持以―企业制造、市场创造‖为主线，不 断深化产业结构调整，优化管理方式，经济运行实现了平稳 发展，基本完成了各项经营工作任务，为实现―四五规划‖目 标奠定了基础。截至2013年12月31日，公司总资产为 4,883,895万元，较上年增加558,847万元；公司实现营业收 入1,344,822万元，较上年增加182,295万元。由于公司主营 业务建材产业市场竞争加剧、地产产业受国家宏观调控影 响，公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润21,760 万元，较上年减少17,772万元。 四、会计师事务所审计情况 立信会计师事务所对公司2013年度财务报表进行了审计 并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司《2013年年度报告及其摘要》已于2014年4月26 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所的网站上进行了披露，现提交本 次股东大会，请各位股东审议。 二O一四年六月十七日 附件1：2013年年度报告全文 附件2：2013年年度报告摘要 附件1 吉林亚泰（集团）股份有限公司 股票代码：600881 2013年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 2、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因 说明 被委托人姓名 董事 施国琴 个人原因 孙晓峰 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标 准无保留意见的审计报告。 4、 公司负责人姓名 宋尚龙 主管会计工作负责人姓名 刘树森 会计机构负责人姓名 彭雪松 公司董事长、总裁宋尚龙先生，副总裁、总会计师刘树森 先生，财务资产管理部总经理彭雪松先生声明：保证本年度报 告中财务报告的真实、完整。 5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本 预案： 2013年母公司实现净利润131,697,326.87元。根据《公司 法》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，提取法定盈余公 积13,169,732.69 元，加上年初未分配利润549,863,231.08元， 减去2012年度分配利润189,473,205.80元，年末可供分配利润 合计为478,917,619.46元。 公司拟以2013年12月31日总股本1,894,732,058股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金 红利189,473,205.80元。本年度不进行送股或以资本公积金转增 股本。本预案尚需公司2013年度股东大会审议批准后实施。 6、本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构 成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 7、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情 况。 8、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 目 录 第一节 释义及重大风险提示 .................................................... 1 第二节 公司简介 ........................................................................ 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................ 5 第四节 董事会报告 .................................................................... 7 第五节 重要事项 ...................................................................... 27 第六节 股份变动及股东情况 .................................................. 41 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................. 44 第八节 公司治理 ...................................................................... 54 第九节 内部控制 ...................................................................... 58 第十节 财务报告 ...................................................................... 59 第十一节 备查文件目录…………………………………….214 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、亚泰集团 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司章程》 指 《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》 东北证券 指 东北证券股份有限公司 吉林银行 指 吉林银行股份有限公司 二、重大风险提示 公司已经在本报告中详细描述公司经营中面临的主要风险及应对措施，以及 公司建材产业、地产产业可能面对的风险，请查阅―第四节董事会报告‖中―董事 会关于公司未来发展的讨论与分析‖中关于―公司可能面对的风险‖部分的有关内 容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司法定中文名称 吉林亚泰（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 亚泰集团 公司法定英文名称 JILIN YATAI (GROUP) CO., LTD. 公司法定英文名称缩写 YTG 公司法定代表人 宋尚龙 二、联系人和联系方式 公司董事会秘书 证券事务代表 姓名 田奎武 秦音 联系地址 吉林省长春市吉林大路1801号 吉林省长春市吉林大路1801号 电话 0431—84956688 0431—84956688 传真 0431—84951400 0431—84951400 电子信箱 tkw@yatai.com qinyin@yatai.com 三、基本情况简介 注册地址 吉林省长春市吉林大路1801号 注册地址的邮政编码 130031 办公地址 吉林省长春市吉林大路1801号 办公地址的邮政编码 130031 公司国际互联网网址 http://www.yatai.com 电子信箱 info@yatai.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会 指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 A股 上海证券交易所 亚泰集团 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 2013年10月8日 注册登记地点 吉林省长春市吉林大路1801号 企业法人营业执照注册号 220000000023084 公司税务登记号码 220105123961012 公司组织机构代码 12396101—2 （二）公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来主营业务的变化情况 1、1997年10月30日，公司变更注册登记，营业范围变更为茶叶加工、 建筑施工三级、房地产开发二级、商贸、旅游及服务业、国内贸易、物资经销（不 含专营、专控和国家报批产品）。 2、1998年5月13日，公司变更注册登记，营业范围变更为茶叶加工、建 筑施工三级、房地产开发二级、商贸、旅游及服务业、国内贸易、物资经销（不 含专营、专控和国家报批产品）、国家允许的进出口经营业务。 3、2002年6月20日，公司变更注册登记，营业范围变更为茶叶加工、建 筑施工三级、房地产开发二级、商贸、旅游及服务业、国内贸易、物资经销（不 含专营、专控和国家报批产品）、国家允许的进出口经营业务、供热、供气、药 品生产及经营、餐饮、住宿服务（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业 经营）。 4、2007年6月25日，公司变更注册登记，营业范围变更为房地产开发、 建材、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、 国家允许的进出口经营业务。 5、2011年6月20日，公司变更注册登记，营业范围变更为房地产开发、 建材、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、 煤炭经营及批发、国家允许的进出口经营业务。 6、2012年12月7日，公司变更注册登记，营业范围变更为建材、房地产 开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下 属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。 （四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1998年3月，经国家国有资产管理局和中国证监会批准，公司第一大股东 长春市二道区财政局以协议方式将其当时持有的亚泰集团国家股5,895.12万股 全部转让给长春市国有资产管理局，转让价格为2.61元/股，转让总金额为 15,386.2632万元。股权转让后，长春市国有资产管理局（现为长春市人民政府 国有资产监督管理委员会）成为公司控股股东，现持有亚泰集团295,088,616股， 持股比例为15.57%。 （五）其他有关资料 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号新黄浦金融大 厦4楼 公司聘请的境内会计师事务所签字会计师 朱洪山、张羽 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元；币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本年比上年 增减(%) 2011年 营业收入 13,448,224,175.37 11,625,269,609.43 15.68 11,699,819,780.52 归属于上市公司股 东的净利润 217,598,946.13 395,315,631.70 -44.96 748,438,972.22 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 55,805,640.51 15,213,676.23 266.81 742,509,505.19 经营活动产生的现 金流量净额 -1,527,611,824.36 -4,243,208,666.05 64.00 1,516,417,345.64 2013年12月31日 2012年12月31日 本年末比上年 末增减(%) 2011年12月31日 总资产 48,838,949,838.71 43,250,482,575.57 12.92 33,976,703,390.65 归属于上市公司股 东的净资产 8,036,437,170.01 8,039,351,964.07 -0.04 7,819,567,648.85 （二）主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本年比上年增减 （%） 2011年 基本每股收益（元/股） 0.11 0.21 -44.96 0.40 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.21 -44.96 0.40 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.03 0.01 266.81 0.39 加权平均净资产收益率（%） 2.87 4.97 降低2.10个百分点 9.89 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0.74 0.20 上升0.54个百分点 9.81 （三）非经常性损益项目和金额 单位：元；币种：人民币 非经营性损益项目 2013年 2012年 2011年 非流动资产处置损益 73,040,608.82 203,546,597.79 -24,320,650.84 计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 128,475,534.76 267,939,040.51 19,286,277.57 债务重组损益 5,320,000.00 24,187.40 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 104,201,070.02 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -49,544,369.10 -1,093,748.65 16,769,111.30 所得税影响额 -69,613,056.08 -55,332,574.85 -1,577,376.04 少数股东权益影响额（税后） -24,766,482.80 -40,277,359.33 -4,252,082.36 合计 161,793,305.62 380,101,955.47 5,929,467.03 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，面对复杂的宏观经济形势和竞争日益激烈的市场环境影响，公司 坚持以―企业制造、市场创造‖为主线，不断深化产业结构调整，优化管理方式， 经济运行实现了平稳发展，基本完成了各项经营工作任务，为实现―四五规划‖ 目标奠定了基础。2013年，公司实现营业收入1,344,822万元，较上年增加182,295 万元；实现营业利润17,007万元，较上年减少10,754万元。截至2013 年12月 31日，公司总资产为4,883,895万元，较上年增加558,847万元；归属于上市公 司股东的股东权益为803,644万元，较上年减少291万元。由于公司主营业务建 材产业市场竞争加剧、地产产业受国家宏观调控影响，公司2013年实现归属于 上市公司股东的净利润21,760万元，较上年减少17,772万元。 报告期内，公司建材、地产、煤炭产业规模进一步提升，市场竞争力进一步 提高，完成了辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司和沈阳煤 业集团黑牛沟采石有限公司、三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司和鸡西市新世 纪博达加油加气有限责任公司探矿权的收购；增持了吉林银行股份有限公司股 权。医药产业―流感病毒疫苗株在Vero细胞上的适应方法‖和―Vero细胞流感疫苗 的制备方法‖获得国家发明专利证书；参一胶囊―关键技术的创制及应用‖项目荣 获2013年度国家科学技术发明二等奖。 本报告期归属母公司净利润21,760万元，完成计划的25%，主要原因是公 司水泥产品销量及价格比计划下降、商品房销售面积比计划减少以及煤炭价格下 降、煤炭外销量未完成计划使主营业务利润未能完成计划，合并范围增加使销售 费用、管理费用均较计划增加，同时公司增加了非公开发行债务融资工具、短期 融资券、中期票据等有息负债使财务费用也有所增加。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元；币种：人民币 科目 本期数 上期数 变动比例（%） 营业收入 13,448,224,175.37 11,625,269,609.43 15.68 营业成本 10,283,001,173.01 8,606,745,301.51 19.48 销售费用 783,322,089.50 718,507,404.99 9.02 管理费用 1,241,132,375.05 1,109,642,210.74 11.85 财务费用 1,038,279,608.00 983,661,879.99 5.55 资产减值损失 80,569,118.03 99,459,749.50 -18.99 投资收益 415,447,295.37 451,003,804.74 -7.88 营业外收入 410,174,034.83 470,265,040.84 -12.78 营业外支出 84,802,715.13 30,259,355.20 180.25 所得税费用 268,167,143.11 238,916,344.08 12.24 少数股东损益 9,673,871.38 83,386,554.79 -88.40 研发投入 3,676,586.82 27,583,780.26 -86.67 说明： 主营业务收入、主营业务成本增加主要是煤炭产业亚泰东北亚能源有限公司 贸易额增加所致。 管理费用增加主要是本期合并范围变化增加子公司所致。 财务费用增加主要是公司融资额度增加所致。 资产减值损失减少主要是本期形成商誉减值损失减少所致。 营业外收入减少主要是政府补助减少所致。 营业外支出增加主要是非流动资产处置损失等增加所致。 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 2013年，公司实现营业收入1,344,822万元，比上年同期的1,162,527万元 增加182,295万元，同比增长15.68%。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013年报告期内，公司建材产业共生产熟料1,465.9万吨，生产水泥1,708.7 万吨，销售商品熟料385万吨，销售水泥1,703.7万吨。与上年同期相比，水泥 销量同比增长30%，商品熟料销量同比增长26%，对营业收入影响较大。 公司煤炭产业亚泰东北亚能源有限公司本年贸易额增加，全年实现营业收入 194,014.83万元，对营业收入影响较大。 （3）主要销售客户的情况 2013年，公司前5名销售客户合计销售金额为119,781万元，占公司销售总 额的9%。 3、成本 （1）成本分析表 单位：元；币种：人民币 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成 本比例（％） 本期金额较 上年同期变 动比例（%） 水泥 原材料 3,982,882,137.18 87.63 3,327,141,022.70 85.53 增加2.10 燃料及动力 310,776,542.69 6.84 269,691,041.06 6.93 减少0.09 折旧 110,199,089.53 2.42 101,299,344.53 2.61 减少0.19 人工及其他 费用 141,284,230.61 3.11 191,881,449.21 4.93 减少1.82 熟料 原材料 637,908,118.72 21.88 562,966,923.98 18.78 增加3.10 燃料及动力 1,921,489,137.63 65.90 2,056,154,693.97 68.58 减少2.68 折旧 154,068,216.80 5.28 148,268,156.65 4.95 增加0.33 人工及其他 费用 202,502,806.85 6.94 230,699,749.93 7.69 减少0.75 商砼 原材料 662,368,822.24 78.32 633,054,828.39 77.71 增加0.61 燃料及动力 5,843,424.34 0.69 9,050,603.01 1.11 减少0.42 折旧 53,043,010.52 6.27 51,114,648.78 6.28 减少0.01 人工及其他 费用 124,516,772.90 14.72 121,413,605.27 14.9 减少0.18 （2）主要供应商情况 2013年，公司前5名供应商合计采购金额为65,390万元，占公司采购总额 的6%。 4、费用 （1）公司销售费用增加是本期合并范围变化增加子公司所致。 （2）公司管理费用增加是本期合并范围变化增加子公司所致。 （3）公司财务费用增加是公司本期融资额增加所致。 5、研发支出 （1）研发项目情况 冻干人用狂犬病疫苗项目：为提高产品质量，延长制品有效期，在现有液体 地鼠肾细胞狂苗基础上进行技术革新，对原有生产工艺进行改进及优化。截至 2013年年末，已确定生产工艺并制备三批冻干样品；完成药品注册申报资料并 已提交注册申请。 Vero细胞流感疫苗项目：2013年已完成临床批件申报，目前正在国家药品 审评中心进行技术审评，2013年获得―流感病毒疫苗株在Vero细胞上的适应方 法‖和―Vero细胞流感疫苗的制备方法‖两项发明专利。 （2）研发支出情况表 单位：元；币种：人民币 本期费用化研发支出 1,830,722.90 本期资本化研发支出 3,676,586.82 研发支出合计 5,507,309.72 研发支出总额占净资产比例（%） 0.05 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.04 6、现金流 现金流量项目 2013年度 2012年度 增减幅度（%） 经营活动产生的现金流 量净额 -1,527,611,824.36 -4,243,208,666.05 64.00 投资活动产生的现金流 量净额 -608,207,910.25 -2,835,020,060.02 78.55 筹资活动产生的现金流 量净额 2,473,778,914.55 5,631,459,833.59 -56.07 说明： 经营活动产生的现金流量净额增加主要是由于公司收回往来款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额增加主要是本期投资支付的现金较上期减少 所致。 筹资活动产生的现金流量净额减少主要是由于公司偿还债务支付的现金增 加所致。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：元；币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 (%) 比上年增 减（％） 比上年增 减（％） 上年增减 （%） 建材业 7,257,452,839.95 5,433,108,148.15 25.14 8.89 12.44 下降2.36个 百分点 房地产业 1,248,984,659.73 934,284,794.28 25.20 -25.87 -28.35 上升2.59个 百分点 医药行业 927,814,525.86 486,966,095.81 47.51 12.65 10.98 上升0.78个 百分点 煤炭行业 2,032,447,871.16 1,868,583,030.16 8.06 506.25 558.71 下降7.32个 百分点 其 他 1,591,635,631.69 1,318,319,410.57 17.17 -9.98 -12.06 上升1.96个 百分点 合 计 13,058,335,528.39 10,041,261,478.97 23.10 15.80 20.15 下降2.79个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减（％） 营业成本 比上年增 减（％） 毛利率比 上年增减 （%） 建材产品 7,257,452,839.95 5,433,108,148.15 25.14 8.89 12.44 下降2.36个 百分点 商 品 房 1,248,984,659.73 934,284,794.28 25.20 -25.87 -28.35 上升2.59个 百分点 医药产品 927,814,525.86 486,966,095.81 47.51 12.65 10.98 上升0.78个 百分点 煤 炭 2,032,447,871.16 1,868,583,030.16 8.06 506.25 558.71 下降7.32个 百分点 其 他 1,591,635,631.69 1,318,319,410.57 17.17 -9.98 -12.06 上升1.96个 百分点 合 计 13,058,335,528.39 10,041,261,478.97 23.10 15.80 20.15 下降2.79个 百分点 2、主营业务分地区情况 单位：元；币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 12,555,538,831.05 14.40 华东地区 75,518,856.74 -6.03 其他地区 427,277,840.60 92.45 合 计 13,058,335,528.39 15.80 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：元；币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数占总 资产的比例（%） 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 应收票据 670,918,102.35 1.37 430,216,868.24 0.99 55.95 应收账款 1,774,199,900.97 3.63 1,072,831,559.68 2.48 65.38 预付款项 1,827,164,640.08 3.74 3,840,600,468.92 8.88 -52.43 其他流动资产 6,308,991,975.71 12.92 2,173,608,416.26 5.03 190.25 可供出售金融资产 0.00 2,496,000.00 0.01 -100.00 长期应收款 3,514,400.00 0.01 9,072,500.00 0.02 -61.26 投资性房地产 7,212,363.29 0.01 在建工程 600,037,994.85 1.23 1,816,598,774.28 4.20 -66.97 工程物资 14,285,284.49 0.03 23,003,936.97 0.05 -37.90 固定资产清理 4,840,754.29 0.01 -3,727,034.74 -0.01 -229.88 商誉 1,636,372,190.67 3.35 713,462,150.22 1.65 129.36 长期待摊费用 210,431,626.21 0.43 71,946,077.65 0.17 192.49 （未完）  |