[董事会]永泰能源：第九届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－040 债券代码：122111、122215、122222、122267 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债 永泰能源股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 永泰能源股份有限公司第九届董事会第七次会议通知于2014年6月6日以 书面形式和电子邮件发出，会议于2014年6月9日在山西省太原市亲贤北街9 号双喜广场27楼公司会议室召开，会议由董事长徐培忠先生召集并主持，应到 董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案： 一、关于公司重大资产重组变更为实施非公开发行股票方案的议案 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。 根据公司拟进行的重大收购项目实际情况，经各方充分协商，公司决定由重 大资产重组变更为通过非公开发行股票的方式募集现金实施项目收购。 公司及控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）承诺自2014 年6月10日起六个月内，不再商议、讨论重大资产重组事项。 二、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真自 查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。本议案需提交公司股东大会审议。 三、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 因本议案分项表决事项涉及公司控股股东永泰控股认购本次发行的股份，构 成关联交易，公司5名关联董事在本议案分项表决时回避表决，由其他3名非关 联董事进行表决。 （一）发行股票的种类和面值 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1元。 （二）发行方式及发行时间 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。 本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券 监督管理委员会核准后六个月内择机发行。 （三）发行对象和认购方式 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。 本次非公开发行股票募集资金的发行对象为永泰控股（含其主发起设立的有 限合伙企业）、西藏泰能股权投资管理有限公司（以下简称“西藏泰能”）、山东 诺德资产管理有限公司（以下简称“山东诺德”）、襄垣县襄银投资合伙企业（以 下简称“襄银投资”）和南京汇恒投资有限公司（以下简称“南京汇恒”）。永泰控 股系公司的控股股东，为公司的关联方。其它发行对象西藏泰能、山东诺德、襄 银投资和南京汇恒与公司不存在关联关系。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （四）发行数量 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。 本次发行股份的数量不超过5,076,142,132股，永泰控股或其发起设立的有 限合伙企业、西藏泰能、山东诺德、襄银投资和南京汇恒分别以现金认购 2,538,071,064股、761,421,320股、761,421,320股、507,614,214股和507,614,214 股。 序号 名 称 认购金额（万元） 认购股数（股） 1 永泰控股（含其发起设立的有限合伙企业） 500,000 2,538,071,064 2 西藏泰能 150,000 761,421,320 3 山东诺德 150,000 761,421,320 4 襄银投资 100,000 507,614,214 5 南京汇恒 100,000 507,614,214 合 计 1,000,000 5,076,142,132 若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应 调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票 数量为准。 （五）定价方式及发行价格 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）为4.464元/股，90%则为4.018元/股。 鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股转增10股及每 10股派送现金红利1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的 定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为2.182元/股，90% 则为1.964元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为1.97元/股。 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 （六）发行股票的限售期 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。 本次发行股票在发行完毕后，全部发行对象通过本次发行认购的股票自发行 结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金用途 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100亿元，扣除发行费用后的募 集资金净额将用于： 1、以不超过40亿元（含40亿元）收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司 （以下简称“华瀛石化”）100%股权，之后以不超过22亿元对华灜石化进行增资。 增资后的资金用于： 1）惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目； 2）惠州大亚湾燃料油调和配送中心配套码头项目。 2、以不超过38亿元用于偿还公司及其全资子公司债务。 可用不超过38亿元募集资金偿还债务的负债明细如下： 单位：万元 借款主体 借款机构 借款金额 （万元） 借款日 到期日 合同利率 （%） 永泰能源 股份有限 兴业国际信托有限公司 30,000.00 2012.11.27 2014.10.25 10.500 兴业国际信托有限公司 30,000.00 2012.11.27 2014.11.26 10.300 公司 招商银行解放路支行 5,000.00 2012.06.13 2014.11.28 7.995 民生银行太原分行 10,000.00 2012.09.07 2014.12.30 7.995 平安银行武汉分行 19,700.00 2013.01.04 2015.01.03 7.380 民生银行太原分行 20,000.00 2014.04.21 2015.01.31 7.800 民生银行太原分行 10,000.00 2012.09.07 2015.03.31 7.995 华瀛山西 能源投资 有限公司 中铁信托有限责任公司 3,308.00 2013.04.16 2014.10.15 11.200 华鑫国际信托 29,200.00 2012.11.08 2014.11.07 12.000 华鑫国际信托 19,700.00 2012.11.09 2014.11.08 12.000 招商银行解放路支行 5,000.00 2012.05.28 2014.11.28 7.995 北方国际信托股份有限 公司 50,000.00 2013.12.10 2014.12.09 8.000 北方国际信托股份有限 公司 40,000.00 2014.01.03 2015.01.02 8.000 中信银行太原分行 20,000.00 2014.01.17 2015.01.16 7.200 兴业银行晋中支行 50,000.00 2014.01.29 2015.01.28 8.300 华鑫国际信托有限公司 99,600.00 2013.03.05 2015.03.04 12.500 晋商银行平阳路支行 30,000.00 2014.03.28 2015.03.20 7.800 总 计 471,508.00 本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的 部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开 发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享 有。 （十）决议有效期限 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。 本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 以上10项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会 核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。 四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。 详见《永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》之“一、本次 非公开发行A股股票方案概要；四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析”。本议案需提交公司股东大会审议。 五、关于《公司2014年度非公开发行股票预案》的议案 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。 因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行的股票，构成关联 交易，5名关联董事回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。 公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发 行情况报告书》，编制了《永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票预 案》，详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《永泰能源股份有限公司2014年 度非公开发行股票预案》。 六、关于公司与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司全体股东签署《关于购 买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议》的 议案 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。 根据公司拟定的2014年度非公开发行股票预案，公司将收购华瀛石化100% 股权。为此，公司将与西藏工布江达中海宏达国际储运有限公司、恒源泰投资有 限公司及舒昌雄等27名自然人签署《关于购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公 司100%股权之附条件生效股权转让协议书》。 相关附生效条件的协议需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理 委员会核准后生效。本议案需提交公司股东大会审议。 七、关于附生效条件的向惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司增资的议案 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。 根据公司拟定的2014年度非公开发行股票预案：公司在收购华瀛石化100% 股权后，将由公司以现金方式单独向华灜石化增资22亿元，增资价格为1元每 元注册资本，资金来源为公司本次非公开发行募集资金。本次增资完成后，华灜 石化的注册资本将由8亿元人民币增加至30亿元人民币，本公司持有华灜石化 100%股权。 本议案为附生效条件议案，在满足下列条件后方可实施：1、公司股东大会 批准公司2014年度非公开发行方案以及本议案；2、中国证监会核准公司2014 年度非公开发行股票申请并完成相关发行。 八、关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。 因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行的股票，构成关联 交易，5名关联董事回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。 永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）承诺出资不超过50亿元人民 币参与认购公司2014年度非公开发行股票；西藏泰能承诺出资15亿元人民币参 与认购公司2014年度非公开发行股票；山东诺德承诺出资15亿元人民币参与认 购公司2014年度非公开发行股票；襄银投资承诺出资10亿元人民币参与认购公 司2014年度非公开发行股票；南京汇恒承诺出资10亿元人民币参与认购公司 2014年度非公开发行股票。 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）为4.464元/股，90%则为4.018元/股。 鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股转增10股及每 10股派送现金红利1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的 定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为2.182元/股，90% 则为1.964元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为1.97元/股。 定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。 永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）、西藏泰能、山东诺德、襄银 投资和南京汇恒均以现金方式认购本次发行股份。根据《缴款通知书》的相关规 定上述认购人一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资 完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。 本议案需提交公司股东大会审议。 九、关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。 因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行的股票，构成关联 交易，5 名关联董事回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。 十、关于提请股东大会批准永泰控股集团有限公司免于以要约收购方式增 持公司股份的议案 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。 因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行的股票，构成关联 交易，5名关联董事回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。 目前，公司控股股东永泰控股持有公司40.88%的股份，其拟以不超过50亿 元参与认购公司2014年度非公开发行的股份。在本次发行完成后，永泰控股持 股比例将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。按照《上市公司 收购管理办法》第六十二条的相关规定：收购人取得上市公司向其发行的新股， 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的， 收购人可以免于以要约收购方式增持上市公司股份。 鉴于公司2014年度非公开发行方案有利于公司向多元化发展战略转型，并 且控股股东永泰控股承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其认购 的本次发行的股份。为此，董事会提请公司股东大会审议同意永泰控股免于以要 约收购方式增持公司股份。本议案需提交公司股东大会审议。 十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的 议案 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。 为保障公司2014年度非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大 会授权公司董事会全权办理如下事宜： 1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜； 2、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案； 3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 4、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相 应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案； 5、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜； 6、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易 所锁定上市时间的事宜； 7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案需提交公司股东 大会审议。 十二、关于修改《公司章程》的议案 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。 根据公司2013年度股东大会决议，公司2013年度利润分配方案已于2014 年5月28日实施完成，因实施本次利润分配方案公司总股本及注册资本由原 1,767,559,530股（元）增加至3,535,119,060股（元）。现根据股东大会授权，董 事会对《公司章程》中有关公司总股本及注册资本相关内容由原1,767,559,530 股（元）修订为3,535,119,060股（元）。 根据公司2013年度股东大会决议，已授权董事会具体负责办理因本次利润 分配产生的公司总股本和注册资本变更相关的修改《公司章程》和工商变更登记 手续等事项，有关本次《公司章程》的修订不需再提交股东大会审议。 十三、关于暂不召开公司临时股东大会的议案 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。 鉴于目前公司2014年度非公开发行相关的评估、审计、盈利预测等工作尚 未完成，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事项的临时股东大会。 公司将在相关评估、审计、盈利预测等工作完成后，另行召开董事会审议本 次非公开发行的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议 本次非公开发行相关的事项。 永泰能源股份有限公司董事会 二○一四年六月十日 中财网
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