[年报]*ST生化：2013年年度报告（更新后）
振兴生化股份有限公司 2013年度报告 2014-019 2014年06月 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 任彦堂 董事 工作原因 原建民 纪玉涛 董事 工作原因 原建民 陈海旺 董事 工作原因 史跃武 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人史跃武、主管会计工作负责人曹正民及会计机构负责人(会计主 管人员)曹正民声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告，本公司董事、监事对相关事项已有详细说明，请投资者注 意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................... 2 第二节公司简介 ................................................................................................................................. 7 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................... 9 第四节董事会报告 ............................................................................................................................ 11 第五节重要事项 ............................................................................................................................... 33 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................ 56 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................ 61 第八节公司治理 ............................................................................................................................... 68 第九节内部控制 ............................................................................................................................... 73 第十节财务报告 ............................................................................................................................... 75 第十一节备查文件目录 .................................................................................................................. 157 释义 释义项 指 释义内容 振兴生化、本公司、公司 指 振兴生化股份有限公司 振兴集团 指 振兴集团有限公司 广东双林 指 广东双林生物制药有限公司 湖南唯康 指 湖南唯康药业有限公司 振兴电业 指 山西振兴集团电业有限公司 昆明白马 指 三九集团昆明白马制药有限公司 上海唯科 指 上海唯科生物制药有限公司 农行虹口支行 指 中国农业银行股份有限公司上海虹口支行 四川恒康 指 四川恒康发展有限责任公司 扶绥双林 指 扶绥双林单采血浆有限公司 罗城双林 指 广西罗城双林单采血浆有限公司 武宣双林 指 武宣双林单采血浆有限公司 宜州双林 指 宜州双林单采血浆有限公司 石楼双林 指 石楼县双林单采血浆有限公司 隰县双林 指 隰县双林单采血浆有限公司 绛县双林 指 绛县双林单采血浆有限公司 和顺双林 指 和顺双林单采血浆有限公司 临县双林 指 临县双林单采血浆有限公司 山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期 指 2013年 报告期末 指 2013年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 重大风险提示 一、控制权变更风险 截止2013年12月31日，可能导致振兴集团持有上市公司股权被拍卖后公司控股股东发 生变更的冻结情况如下： 原告 案号 冻结数量 冻结日期 解冻日期 上海工业投资（集团）有限公司 上海市第二中级人民法院2009 沪二中民初字8号 56,621,064 2010-09-27 2014-09-24 原告 案号 轮候数量 委托日期 轮候期限 工行乐山分行、农行乐山分行、 东方资产成都办事处 四川省乐山市中级人民法院 2010乐执字第32-34、36-37号 61,621,064 2010-11-02 24 山西恒源煤业有限公司 山西省运城市中级人民法院 2011运中立保字9号 61,621,064 2011-10-26 24 西安飞机工业铝业股份有限公 司 山西省高级人民法院2012晋执 字第1号 61,621,064 2012-03-06 24 山西省电力公司运城供电分公 司 山西运城市中级人民法院2010 运中执字第124-3号、 61,621,064 2012-07-20 24 山西运城市中级人民法院2010 运中执字第125-3号 61,621,064 2012-07-20 24 常英林、王秀花、张五杰、马彦 平、孙四印等 山西省运城市中级人民法院 2011运中执字第55-1、56-1、 57-1、58-1、59-1号 16,700,000 2012-12-31 24 李玉枝 山西省运城市中级人民法院 2013运中民初字第23-2号 61,621,064 2013-04-08 24 高万喜、柴俊芳、周垚、张贺军 山西省河津市人民法院2013河 民初字第849号 61,621,064 2013-08-09 24 新疆中泰物产有限公司 新疆乌鲁木齐市中级人民法院 2013中立保字第32-36 39号 61,621,064 2013-12-13 24 若因振兴集团无法偿还上述案件所涉债务导致其持有上市公司股权被拍卖，将直接导致 公司实际控制权发生变更。 二、主要资产被查封冻结风险 截至2013年12月31日，公司主要资产查封冻结情况如下： 资产 受限资产账 受限 债权人 限制期限 债权本金余额（万 面价值（万 元） 原因 元） 广东双林 100%股权 27,461.04 冻结 信达资产 2013.08.16 16,495.00 工行乐山分行 2013.10.18 2,966.04 农行上海虹口支行 2013.10.11 8,000.00 振兴电业 65.216%股权 16,748.78 冻结 信达资产 2013.08.29 16,495.00 湖北华明实业股份有限公司 2015.01.23 253.78 截至目前，上海唯科在农行虹口支行的8000万元贷款本息已全部偿还完毕，上海市第 二中级人民法院解除了对我公司持有的广东双林相关投资股权及收益的查封。如上述剩余债 务无法按期偿还将直接导致公司主要资产存在被拍卖风险。 三、股改承诺履行不确定性 截止2013年12月31日，公司持有振兴电业65.216%的股权被查封情况如下： 原告 查封法院 查封期限 备注 中国信达资产管理公司深 圳办事处 深圳市中级人民法院 2012.08.30-2013.08.29 公司正与信达方面就新的 还款方案进行协商。 湖北华明实业股份有限公 司 武汉市中级人民法院 2014.01.24-2015.01.23 公司正与宜春的相关资产 承接方协商，由他们尽快 履行相关债务，解除对我 公司所持振兴电业股权的 查封。 公司正在积极与相关债权人和资产承接方协商解除对公司所持振兴电业65.216%股权的 查封，因查封解除时间尚无法确定，导致股改承诺履行存在不确定性。 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST生化 股票代码 000403 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 振兴生化股份有限公司 公司的中文简称 振兴生化 公司的外文名称（如有） Zhenxing Biopharmaceutical & Chemical Inc. 公司的外文名称缩写（如有） ZXB&C 公司的法定代表人 史跃武 注册地址 太原市长治路227号高新国际大厦16层 注册地址的邮政编码 030006 办公地址 太原市长治路227号高新国际大厦16层 办公地址的邮政编码 030006 公司网址 无 电子信箱 zxzqb000403@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 原建民 闫治仲 联系地址 太原市长治路227号高新国际大厦16层 太原市长治路227号高新国际大厦16层 电话 0351-7038626 0351-7038633 传真 0351-7038776 0351-7038633 电子信箱 sxhyyjm@eyou.com yan66618@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、太原市长治路227号高新国际大厦16层公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995年05月22日 江西省宜春市环城 西路1号 16096370-3 140114160963703 16096370-3 报告期末注册 2013年10月30日 太原市长治路227 号高新国际大厦16 层 140000110106466 140114160963703 16096370-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司成立之初主要生产和销售轮式装载机以及其变形配套产品；1998年增加塑料 包装袋的印刷业务和血液生物制品的研究和开发生产；2000年取消塑料包装袋的 印刷业务；2005年增加了火力发电，及本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅料的进口业务；2007年转让工程机械业务，主营业务 取消“生产和销售轮式装载机以及其变形配套产品”；目前公司主营业务为生物化 工、制药工业设备、医用卫生材料、医药项目、生物技术开发项目的投资、咨询 及技术推广、房地产开发、电子产品信息咨询。 历次控股股东的变更情况（如有） 1996年：宜春工程机械集团公司；1998年：三九企业集团；2002年：三九医药 股份有限公司；2007年至今：振兴集团有限公司 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 签字会计师姓名 王玉才、王增民 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州市天河区天河北 路183-187号大都会广场43楼 杜俊涛、陈德兵 公司恢复上市当年及其后一 个会计年度 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减 2011年 营业收入（元） 477,715,809.27 469,824,199.66 1.68% 461,068,440.26 归属于上市公司股东的净利润 （元） 70,280,260.99 32,573,522.51 115.76% 40,706,459.51 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 49,704,972.79 52,781,747.68 -5.83% 63,009,380.87 经营活动产生的现金流量净额 （元） 91,006,899.38 123,244,985.13 -26.16% 130,137,466.04 基本每股收益（元/股） 0.26 0.12 116.67% 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.12 116.67% 0.15 加权平均净资产收益率 26.5% 15.24% 11.26% 26.21% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 2011年末 总资产（元） 1,187,156,351.99 1,067,946,323.61 11.16% 960,804,959.44 归属于上市公司股东的净资产 （元） 300,343,604.66 230,063,343.67 30.55% 197,489,821.16 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -12,097,419.59 12,191.54 -24,506.61 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 700,000.00 230,000.00 债务重组损益 4,500,000.01 6,257,406.16 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -30,280,000.00 -26,837,440.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 41,170,953.98 -234,184.37 413,784.78 减：所得税影响额 7,316,640.41 -6,430,399.68 1,260,236.05 少数股东权益影响额（税后） 1,881,605.78 866,632.03 851,929.12 合计 20,575,288.20 -20,208,225.17 -22,302,921.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节董事会报告 一、概述 过去的一年是公司实现重大转折的一年，也是公司继往开来，扫清障碍，更好更快发展的一年。2013 年1月8日，公司股权分置改革方案实施完毕，2013年2月8日，公司股票在停牌六年后实现恢复上市，为广 大股东获取更大利益提供了有力的基石和平台。 2013年，经过四年的设计、改动和施工建设，公司全资子公司广东双林位于东海岛新丰东路1号的新 厂区建设落成，并于2013年12月15日完成搬迁，投入使用。东海岛产业园区的投入使用增强了公司规模和 整体实力，同时，生产能力和质量管理也大幅度提升，公司发展进入一个新的里程。2013年12月，广东双 林东海岛产业园区顺利通过国家新版GMP认证检查，标志着东海岛产业园区的软硬件建设达到了国家药品 生产管理标准。2014年2月21日，国家食品药品监督管理总局网站公告广东双林获得GMP认证证书（国家 食品药品监督管理总局药品GMP认证公告（第17号）），GMP证书号为CN20140060，证书有效期为5年。 自此，广东双林东海岛产业园区正式进行生产。2013年，广东双林全面实现生产目标，2013年生产投浆236.2 吨（不含新厂试生产6.05吨及GMP认证时动态生产2.50吨），完成全年目标230吨浆的102.7%，比2012年多 投9吨。其中狂犬病人免疫球蛋白投浆104.3吨，比2012年的77.0吨增长35.5%，增长幅度较大。恢复破伤风 人免疫球蛋白专用血浆投产5.1吨。2013年血浆供应274.04吨。比年度目标260吨超出14吨，完成率达105.4%， 同比增长8.44%；特异性免疫球蛋白血浆供应超额完成，全年共133.53吨，完成率达133.53%，较2012年增 长34.27吨，增长率34.52%。其中狂犬病人免疫球蛋白125.02吨，破伤风人免疫球蛋白血浆48.5吨。 2013年度，公司控股子公司湖南唯康整体搬迁改造项目取得突破性进展。技改扩能工程项目被衡阳市 政府列入重点工程，并引起了衡阳市各级政府和部门的重视。在通过土地的三通一平和工程规划建设后， 湖南唯康择优选定施工建设单位，于2013年11月17日正式开工建设。湖南唯康就技改扩能工程项目成立了 三个项目组，分别是：施工建设项目组、设备硬件组和GMP认证小组。目前，整个工作都在有条不紊地进 行中，如工期顺利预计于2014年10月完工。 面对复杂的行业环境，公司子公司广东双林和湖南唯康顶住压力，在各级领导的正确领导和大力支持 下，团结一致、上下齐心、全力以赴，克服了国内市场的错综复杂和GMP认证的严峻形势，完成了重质量、 稳增长、促升级、抢机遇等目标任务，强有力的提升了公司的核心竞争力和发展潜力，为公司日后发展奠 定了坚实的基础。在此，公司董事会对长期以来一直支持和帮助公司发展的全体股东和各界人士，表示衷 心的感谢！并希望广大股东在公司以后的发展过程中可以一如既往给予理解和帮助，董事会将以此为契机 全心致力于公司的发展和壮大，回报全体股东。 二、主营业务分析 1、概述 本公司属医药制造业，经营范围包括：生物化工；制药工业设备，医用卫生材料；医药项目、生物技 术开发项目的投资、咨询及技术推广；房地产开发；电子产品信息咨询。 公司主要产品：人血白蛋白、人免疫球蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白（PH4）、狂犬病人免疫球蛋 白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、田七镇痛膏、麝香追风膏、麝香壮骨膏、消炎镇痛膏、 跌伤灵贴膏、医用纱布、电力等。 报告期内，公司实现营业收入477,715,809.27元，比上年同期增长1.68%；营业成本190,680,351.10元， 比上年同期增长6.67%；研发投入26,880,829.08元，比上年同期增加64.77%，本报告期实现归属于上市公 司股东的净利润70,280,260.99元，比上年同期增长115.76%,经营活动产生的现金流量净额91,006,899.38元， 比上年同期减少26.16%。截止2013年12月31日，公司总资产1,187,156,351.99元，归属于上市公司股东的所 有者权益300,343,604.66元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，全资子公司广东双林东海岛医药产业园区建设完工，投入使用，2014年2月21日，东海岛医药 产业园区GMP认证获得通过，正式投入生产。 2013年度，山西新筹建的血站也取得了突破性进展，隰县血站、绛县血站建设完成，已经向相关部门 递交申请验收材料，正在等待验收，石楼血站尚在建设中，和顺血站已经通过验收，正在等待当地政府部 门划定采浆区域。 科研工作扎实推进，对主要产品核心技术进行专利申请，拥有自主知识产权，为高新技术企业重新认证创 造条件；编制申报材料备案，提高技术和成果转化，同时为二期项目建设做好规划，取得稳步性科研成果， 有效的推动了公司的科技创新。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 本报告期，公司实现营业收入477,715,809.27元，较去年同期增加了7,891,609.61元，增幅1.68%；其中 主营业务收入470,766,384.02元，较上年同期增加了3,668,299.21元，增幅0.79%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减 血液制品（单位：瓶、 支） 销售量 2,696,116 2,580,623 4.48% 生产量 2,811,404 2,324,336 20.96% 库存量 133,460 8,942 1,392.51% 膏药、敷料（单位：件） 销售量 40,119 40,222 -0.26% 生产量 36,271 41,008 -11.55% 库存量 4,973 5,093 -2.36% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 血液制品库存量同比增长1,392.51%主要是由于本期原材料供应较上期增长，产量得到扩大所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 200,482,603.77 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 41.96% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 127,171,150.94 26.62% 2 客户二 14,187,537.74 2.97% 3 客户三 21,598,462.26 4.52% 4 客户四 19,840,707.55 4.15% 5 客户五 17,684,745.28 3.7% 合计 -- 200,482,603.77 41.96% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 制药业 原材料消耗 140,045,483.56 73.48% 142,239,101.64 79.57% -6.09% 制药业 试验检验费 17,074,977.38 8.96% 6,961,662.78 3.89% 145.27% 制药业 工资 17,212,539.99 9.03% 17,324,199.12 9.69% -0.64% 制药业 能源消耗 6,302,286.47 3.31% 4,305,822.35 2.41% 46.37% 制药业 折旧摊销费 4,088,753.50 2.15% 4,407,812.19 2.47% -7.24% 制药业 新厂房验证费 2,245,640.96 1.18% 0.00 0% 制药业 运杂费 1,083,665.87 0.57% 989,974.32 0.55% 9.46% 制药业 办公费 998,036.52 0.52% 170,874.28 0.1% 484.08% 制药业 其他 662,309.49 0.35% 1,069,395.04 0.6% -38.07% 制药业 修理费 339,344.23 0.18% 655,019.03 0.37% -48.19% 制药业 差旅费 544,147.18 0.29% 628,825.62 0.35% -13.47% 制药业 合计 190,597,185.15 100% 178,752,686.37 100% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 血液制品 工资 13,666,947.01 7.17% 14,130,562.08 7.91% -3.28% 血液制品 原材料消耗 127,639,301.23 66.97% 130,467,148.07 72.99% -2.17% 血液制品 能源消耗 5,756,029.00 3.02% 3,817,135.49 2.14% 50.79% 血液制品 折旧摊销费 2,854,389.46 1.5% 3,133,609.98 1.75% -8.91% 血液制品 其他 582,128.69 0.31% 676,074.37 0.38% -13.9% 血液制品 试验检验费 17,059,731.89 8.95% 7,001,743.83 3.92% 143.65% 血液制品 新厂房验证费 2,245,640.96 1.18% 0.00 0% 血液制品 运杂费 1,083,665.87 0.57% 995,673.99 0.56% 8.84% 血液制品 办公费 998,036.52 0.52% 171,858.07 0.1% 480.73% 血液制品 修理费 339,344.23 0.18% 624,465.39 0.35% -45.66% 血液制品 差旅费 544,147.18 0.29% 632,446.02 0.35% -13.96% 血液制品 小计 172,769,362.04 90.65% 161,650,717.29 90.43% 6.88% 膏药、辅料 原材料消耗 12,406,182.33 6.51% 11,876,202.79 6.64% 4.46% 膏药、辅料 工资 3,545,592.98 1.86% 3,106,442.09 1.74% 14.14% 膏药、辅料 折旧摊销费 1,234,364.04 0.65% 1,225,813.61 0.69% 0.7% 膏药、辅料 能源消耗 546,257.47 0.29% 484,331.43 0.27% 12.79% 膏药、辅料 其他 80,180.80 0.04% 376,802.64 0.21% -78.72% 膏药、辅料 试验检验费 15,245.49 0.01% 0.00 0% 膏药、辅料 修理费 0% 32,376.51 0.02% -100% 膏药、辅料 小计 17,827,823.11 9.35% 17,101,969.08 9.57% 4.24% 血液制品、膏药、 辅料 合计 190,597,185.15 100% 178,752,686.37 100% 6.63% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 15,105,765.91 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 7.92% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 6,622,687.18 3.47% 2 供应商二 3,766,037.61 1.98% 3 供应商三 2,380,752.99 1.25% 4 供应商四 1,472,492.74 0.77% 5 供应商五 863,795.38 0.45% 合计 -- 15,105,765.90 7.92% 4、费用 项目 2013年 2012年 同比增减 营业税金及附加 5,305,455.09 4,436,397.29 19.59% 销售费用 17,671,952.85 16,203,820.61 9.06% 管理费用 129,943,123.78 115,795,382.80 12.22% 财务费用 70,578,031.09 34,378,032.63 105.30% 资产减值损失 4,671,386.28 67,166,603.14 -93.05% 投资收益 41,031.18 -100.00% 营业外收入 44,503,161.14 4,992,694.53 791.37% 营业外支出 14,729,626.75 30,764,687.35 -52.12% 所得税费用 24,633,870.56 24,825,145.94 -0.77% 财务费用：主要是由于计提利息增多。 资产减值损失：主要是由于本期电厂计提减值准备较上期减少。 投资收益：上期处置孙公司乐山双林医药投资有限公司产生的投资收益，本期未发生同类业务。 营业外收入：本期电厂转让发电机组容量费产生的收益。 营业外支出：本期计提的预计负债较上期减少。 5、研发支出 2013年 2012年 同比增减 研发投入金额 26,880,829.08 16,314,071.94 64.77% 研发投入占营业收入比例 5.63% 3.47% 2.16% 研发投入占净资产比例 8.50% 7.09% 1.41% 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减 经营活动现金流入小计 546,948,835.41 547,924,311.08 -0.18% 经营活动现金流出小计 455,941,936.03 424,679,325.95 7.36% 经营活动产生的现金流量净 额 91,006,899.38 123,244,985.13 -26.16% 投资活动现金流入小计 12,800,400.00 31,000.00 41,191.61% 投资活动现金流出小计 162,989,540.76 180,281,798.21 -9.59% 投资活动产生的现金流量净 额 -150,189,140.76 -180,250,798.21 16.68% 筹资活动现金流入小计 163,000,000.00 102,400,000.00 59.18% 筹资活动现金流出小计 125,710,962.08 60,023,291.60 109.44% 筹资活动产生的现金流量净 额 37,289,037.92 42,376,708.40 -12.01% 现金及现金等价物净增加额 -21,893,203.46 -14,629,104.68 -49.66% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 现金及现金等价物净增加额同比减少49.66%主要是由于本期偿还债务及子公司广东双林、湖南唯康新厂区建设支出增大所 致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 制药业 470,766,384.02 190,597,185.15 59.51% 0.79% 6.63% -2.22% 分产品 血液制品 433,279,335.47 172,769,362.04 60.13% 0.57% 6.88% -2.35% 膏药敷料 37,487,048.55 17,827,823.11 52.44% 3.33% 4.24% -0.42% 分地区 国内 470,766,384.02 190,597,185.15 59.51% 0.79% 6.63% -2.22% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 16,029,051.09 1.35% 37,922,254.55 3.55% -2.2% 应收账款 1,265,850.95 0.11% 5,108,785.25 0.48% -0.37% 存货 216,206,193.93 18.21% 174,705,506.00 16.36% 1.85% 固定资产 325,049,254.76 27.38% 325,100,768.21 30.44% -3.06% 在建工程 448,807,106.31 37.81% 336,444,786.16 31.5% 6.31% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 225,459,490.90 18.99% 279,959,490.90 26.21% -7.22% 长期借款 92,000,000.00 7.75% 7.75% 五、核心竞争力分析 振兴生化作为老牌上市公司，在经历了一系列转手、重组、停牌后，于2013年2月8日恢复上市，迎来 公司发展的美好春天。随着恢复上市的实现，公司的各项工作都日臻走向更好的轨道，历史遗留问题也在 一件件不断解决，进一步提升了公司的市场影响力和核心竞争力。主要表现在以下几个方面： 1、东海岛产业园区新版GMP认证通过，并取得GMP认证证书。2013年，广东双林东海岛医药产业园 区经过两年多的建设，土建主体工程已经建设完毕，配套设施和设备基本安装完毕。本报告期内，东海岛 医药产业园区进入试生产调试和验证阶段。2013年7月31日，广东省食品药品监督管理局核准颁发广东双 林《药品生产许可证》（编号：粤20110448），有效期至2015年12月31日，广东双林东海岛医药产业园区 第一步工作完成，进入试生产阶段。2013年10月12日，东海岛医药产业园区试生产完成，相关产品送至中 国食品药品检定研究院进行检验，检验完成后，将由广东省食品药品监督管理局核发药品补充申请注册批 文。2013年11月14日，广东双林按照《药品生产质量管理规范认证管理办法》以及2013年10月29日发布的 《食品药品监督总局关于药品GMP认证检查有关事宜的通知》（食药监药化监【2013】224号）的规定， 向国家食品药品监督管理总局行政受理中心递交了GMP认证申请材料，行政受理中心正式受理，受理号为 GMP130552。2013年12月17日-12月21日，广东双林接受了国家食品药品监督管理局的GMP认证现场检查， 2014年1月14日下午，国家食品药品监督管理局网站公布了《药品GMP认证审查公示（第47号）》：“根据 国家食品药品监督管理局《药品生产质量管理规范认证管理办法》和《关于印发药品生产质量规范认证管 理办法的通知》（国食药监安【2011】365号）的规定，经现场检查和审核，广东双林符合《药品生产质 量管理规范（2010修订）》，现予公示，公示期为10个工作日，自2014年01月14日至2014年01月26日。”2014 年2月21日，广东双林东海岛医药产业园区在国家食品药品监督管理总局网站上公告发证（国家食品药品 监督管理总局药品GMP认证公告（第17号）），GMP证书编号为CN20140060，证书有效期至2019年2月17 日。公告发证后，广东双林新厂区正式进行生产。 东海岛医药产业园区参考国外先进的单向流设计理念，生产区域按照生产工艺流程布局，将有毒、无 毒、有菌、无菌严格分开，按照高病毒风险，低病毒风险来设计布局，贯穿风险控制理念。采用单独的空 调净化系统，单独的人物流通道，专用的生产设施和设备，专区专用的器具、器材，只执行相应的工艺步 骤，最大限度地降低污染、交叉污染、差错和混淆的风险。公司主要设备均为国际一线品牌，具有稳定性 高、耐用性好、GMP符合度高等特点。新厂区总占地面积为13.34万㎡（包括用于二、三期扩建工程的预 留地），车间面积达13699㎡，年处理血浆量达到500吨，公司规模和整体实力增强，生产能力和质量管理 提升，公司发展进入了一个新的里程。 2、稳定的产品质量和产品销售，顺利完成各项生产目标。报告期内，广东双林产品入库收率、入库 合格率基本与上年持平。全年人血白蛋白关键质量指标（纯度、PKA、多聚体含量、铝离子含量）比较稳 定，平均入库合格率达99.29%。并一如既往地保持所有产品批批合格。广东双林积极应对市场变化，加快 销售方式转变，合理调配产品资源，加强销售渠道维护，尤其重视医院终端渠道维护和开拓，积极开发新 的医院销售终端，培养现有销售客户的忠诚度、认可度。面对白蛋白、静丙市场价格变化，公司及时与经 销商沟通，较好控制公司产品价格，有效规避冲击，把价格影响降到最低，扩大市场份额，实现并超过了 年初公司制定的责任目标。 3、加快科研创新，扎实推进科研工作。在科技竞争日趋激烈地今天，广东双林积极做好科研立项、 申报备案及资金验收工作。对主要产品核心技术进行专利申请，拥有自主知识产权，为高新技术企业重新 认证创造条件；编制申报材料备案，提高技术和成果转化，同时为二期项目建设做好规划。具体项目进展 情况及在研产品进度情况如下： （1）具体项目进展情况： 序号 项目 具体情况 结果 1 专利申请 申请的10个实用新型专利 授权7个 2 科技立项 “血浆综合利用技术--人血白蛋白及免疫球蛋白类产品生产技 术的开发与应用”项目 获湛江市科技进步一等奖 3 申报备案 申报了“广东省战略性新兴产业骨干和培育企业复审” 通过复审 为新厂区100亩化药基地前期的申报材料备案 编写可行性报告及该项目的节能评 估报告并请专家评审会通过评审 4 资金验收 “破伤风人免疫球蛋白新工艺研究及生产线技术改造”项目 审核中 5 经费支持 广东省企业重点实验室建设项目 100万元 湛江市科技局对广东省企业重点实验室建设项目 10万元 “血浆综合利用技术--人血白蛋白及免疫球蛋白类产品生产技 术的开发与应用”项目 3万元 （2）在研产品进度情况： 序号 项目 已完成阶段 1 猪肺表面活性物质 全年新增病例24例，总共67例， 2 复方山芪方 基本完成了各项试验，临床批件申报资料已基本完成撰写工作 3 α1-蛋白酶抑制剂 生产工艺已基本完善 4 人凝血因子VⅢ 试制6批，外观主要是溶解后样品有絮状物的析出。除外观外，其他指标 合格。 5 人纤维蛋白原 人纤维蛋白原工艺，已通过S/D病毒灭活。 新工艺试制1批 6 人凝血酶原复合物 该项目的桶脂桶在订做中，故目前未开展试制 六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广东双林生 物制药有限 公司 子公司 医药 专业机构原 料血浆的回 收利用，血 液收购，废 旧物资的回 收，血液制 品的研究、 开发、生产、 销售；生物 制品、保健 康复制品和 食品的研 究、开发； 经营本企业 自产产品及 技术的出 口、转让、 服务和本企 业所需的机 械设备、零 配件、原辅 材料及技术 的进口业 务；房地产 开发。 3960万元 921,381,489.64 626,715,691.10 439,491,252.17 153,715,958.24 130,574,820.37 湖南唯康药 业有限公司 子公司 医药 药膏、医用 生物材料、 医疗器械的 开发、生产 和销售。 2000万元 78,789,384.56 -1,127,108.82 38,224,557.10 -4,475,048.99 -6,305,777.46 山西振兴集 团电业有限 子公司 发电 火力发电； 经营本企业 25000万元 236,337,855.10 115,096,363.75 -17,013,685.51 -8,486,877.82 公司 自产产品的 出口业务和 本企业所需 的机械设 备、零配件、 原辅材料的 进口业务。 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况:同向大幅上升 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万元） 11,200 -- 12,200 2,524.12 增长 343.72% -- 383.34% 基本每股收益（元/股） 0.41 -- 0.45 0.09 增长 355.56% -- 400% 业绩预告的说明 （1）非经营性活动影响：公司对上海唯科生物制药有限公司的银行借款担保责任全部解除， 冲回预计负债，以及按协议履行将土地过户，营业外利润增加 10285.85万元。（2）经营活动 影响：子公司广东双林因 GMP 认证影响生产，同时新厂投入使用，耗电量增加，及计提折 旧额增加，加之血浆价格增长，营业利润较上年同期减少 1600万元。 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 随着国民健康意识的提高及国家医保政策的不断完善，医药行业稳定增长的同时也面临着机遇和挑 战。《医药工业“十二五”发展规划》及新版 GMP 实施表明，药品质量和安全越来越受到民众的重视，国 家一系列医药政策的实施将使得医药行业从规模增长转向质量效益的提升。资源逐步向资金、技术实力雄 厚药企集中，研发创新成为药企提高行业竞争力的一种技术手段。 药品生产企业需要积极寻求行业增长的突破点，建立新市场、新环境条件下的支撑点，同时也必将在 政策推动下的机制转变过程中，承受政策洗礼带来再生过程的历练。从行业共识来看，药品结构调整、转 型升级的内生式增长与并购整合的外延式扩张已成为不争的选择，但是随着医改步伐的迈进、药品流通经 营格局的渐进式调整，构建以规模化、精细化、集约化为特征的产业链目标必将使行业本身的竞争变得更 为激烈，强者恒强，弱者求变的业内竞赛已拉开帷幕。 目前，我国主要血液制品人血白蛋白和静注人免疫球蛋白的分离技术已经较为成熟，血液制品的产量 主要取决于投浆量，而投浆量又取决于单采血浆站的数量和供浆员的数量。基于保障血液制品安全的考虑， 我国对单采血浆站制定了相应的管理办法，对新设浆站设定了必要的要求和条件，新建单采血浆站的难度 较大，浆站数量增长缓慢，近年来新批浆站数量较少。 供给方面，国内投浆量正处于稳步增长阶段，国内血液制品的龙头企业也开始纷纷设立新的浆站，但 是由于新浆站自设立到成熟采浆需经过几年的培育期，未来的 2-3 年内，国内血液制品生产企业的投浆量 基本会维持一个稳步增长的状态。 需求方面，血液制品在很多疾病治疗或者急救中具有不可替代的作用。随着我国经济的快速发展，血 液制品消费的低基数、公众对血液制品认识的提升、人口老龄化程度的加剧、适用症的扩大、产品安全性 的提高、医疗保障体系的完善等积极因素都将促使我国血液制品行业在未来较长的一段时间内保持快速增 长态势，市场对于产品的需求增长是刚性的。由于血浆原料的增长速度赶不上市场需求的增长速度，血液 制品行业长期处于高景气状态，一定时期内市场仍会处于供不应求的状态，血液制品行业的稳定增长是可 持续的。 2、未来发展战略 公司将继续坚持“做大做优品牌双林，技改扩能促唯康发展”的思路，积极推动广东双林东海岛医药产 业园区的各项工作正常开展，加大科研和技术创新力度，并积极推进山西四个新浆站的建设进度和审批工 作，促成新浆站早日投产，增加血浆原料供应量，进一步提高双林的综合竞争力。同时，积极推动湖南唯 康技改扩能项目工程和职工身份置换工作，促使湖南唯康实现扭亏为盈，向更好的方向发展。 3、2014年经营计划 （1）加快新浆站建设进度，提高公司血浆供应能力。 2014年度，争取和顺县、隰县、绛县、石楼县四个血浆站中和顺血站能顺利采浆，隰县血站和绛县血 站能顺利通过省厅验收。加强已有浆站的管理及挖潜，使已有浆站的采浆量及采浆质量指标较2013年均有 所提高，为新厂区生产储备足量血浆。加强相关部门协调，解决冷沉淀部分不合格问题，进一步提高沉淀 效价，配合其他新产品研发工作，进一步提高血浆质量。 （2）加大科技投入，加强科研管理。 争取在2014年新产品研发有实质性突破。①加快猪肺表面活性物质临床试验工作，争取完成临床病例 数50例以上。②试制出合格的人凝血因子VⅢ，完成人凝血因子VⅢ、复方山芪方临床申报资料，申报并 获得临床试验批件。③纤原及PCC研发完成规模化生产工艺研究并生产出合格产品，送国家进行病毒灭活 验证，完成临床前报批资料的编写。④完成α1-抗胰蛋白酶规模化生产，完成三批试制及临床前申报资料编 写，向国家申请临床新药证书。⑤纤维蛋白胶、巨球蛋白进行实验室研发阶段。⑥按合同进度完成广东省 重点实验室建设及国家863计划要求的各项指标。 （3）完善相关制度，加强员工技能培训。 进一步按新版GMP要求，提升软件能力，尽快建立和运行符合新版GMP要求的质量管理体系。组织培 训学习，尽快熟悉、掌握新厂区新的操作、管理要求和新版GMP的要求，提高公司各级人员实施新版GMP 的水平。加强新设备、新设施的SOP管理制度制定及培训学习，使员工能熟练掌握新设备、新设施的使用、 维护、保养。顺利完成新旧厂房的交接，发挥新厂房、新设施的潜能，使公司的生产、质量水平更上一个 台阶。 （4）加大人才培养和引进力度。 完善人才培养、培训、考核、晋升制度，建立合理激励制度，提高员工归属感、荣誉感、责任感。进 一步完善具有特色的企业文化体系，弘扬正气，形成健康、积极向上的企业精神。 （5）完善销售网络、加大销售工作力度。 进一步加强公司销售网络建设，拓展销售渠道，增加医院等终端客户的销售。了解市场行情，把握市 场主动，及时调整价格及销售策略。加强产品宣传力度，进一步增强产品市场竞争力和产品占有率。继续 重视销售队伍的建设，不断提高销售人员技能及素质。 （6）全面推进湖南唯康技改扩能、GMP认证和职工身份置换工作。 湖南唯康预计于2014年10月全面完工，在新厂区完成施工等工程后，立即组织力量进行GMP认证工作。 加快解决历史遗留问题，为湖南唯康全面发展创造更加有利的条件。 4、可能面对的风险 （1）生产成本提高及原料血浆供应不足风险 受外出务工收入提高及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临供浆员流失压力。未来，供浆员的 补助和奖励有可能逐步提高。公司血液制品生产的原材料价格及人力成本不断增加，直接影响公司的利润。 血液制品方面，原材料血浆供应不足仍然是行业的发展瓶颈，血浆的供应量直接影响血液制品的生产规模 及竞争力。公司通过改进技术水平，提高劳动生产率，最大限度地控制成本上升。同时，公司通过提高原 有血浆站采浆量，并加快山西四个血浆站的建设，争取新建血战早日投产采浆，提高公司的血浆供应能力。 （2）行业政策风险 公司所属的生物制药行业是国家重点扶持的产业之一，与国计民生息息相关。近年来，国家对行业的 监管力度不断加强，2010 年版药典、新版 GMP 等法律法规对整个行业生产标准、质量管理和行业准入等 方面的要求大幅提升，公司的管理难度加大，经营成本增加，直接影响公司的盈利水平。 （3）产品研发风险 生物制药行业是创新型行业，产品创新度越高失败的风险越大，且新产品研发成功并产业化后仍存在 能否符合市场需求的风险，具有周期长、投入大、风险高的特点。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 致同会计师事务所于2014年4月28日完成了公司2013年度财务报表的审计工作，并出具了致同专字 （2014）第140ZA1449号2013年度审计报告非标意见的专项说明，认为如财务报表附注九所述，中银投资 有限公司等等单位对振兴生化公司的诉讼尚未完结；如附注十二“其他重要事项”所述，与中国信达资产 管理股份有限公司深圳市分公司的债务重组方案尚未实施且需重新协商、中国证券监督管理委员会对振兴 生化的立案调查尚无稽查结论、湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造项目尚未完成，上述事项的结果具有 重大不确定性。致同会计师事务所认为强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果无影响。 公司董事会、监事会就强调事项段涉及的事项进行了相应说明，具体情况如下： （一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 1、2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司（以下简称山西振兴）归还借款本金 42,993.70万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25,589.25万元）。同时诉 山西振兴集团电业有限公司（以下简称振兴电业）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》 （2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不 超过20,000万元。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书，认为：“2006年运河借字01号《人 民币借款合同（短期）》没有履行，2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》所担保的主债权未形成，山西 振兴集团电业有限公司无需依据2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》实际承担担保责任。” 2013年7月 10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称振兴集团）签订《调解协议 书》，并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由 山西振兴分期归还，史跃武及振兴集团承担连带清偿责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013 年11月4日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格 执行，则振兴电业无需承担担保责任，本公司预计山西振兴有能力且有意愿归还欠款，振兴电业应可无需 承担担保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。 说明：鉴于中银投资有限公司与山西振兴集团有限公司、史跃武及振兴集团有限公司已签订《民事调 解书》，如协议能按时依约履行，则山西振兴集团电业有限公司将无需承担担保责任；如协议未能按时依 约履行，则需由法院最终判决。我公司认为上述担保的主债权未形成，山西振兴集团电业有限公司无需承 担担保责任。 2、2011年8月30日，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜肥业）向运城市中院起 诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（本公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸 之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的 43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电 业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。本公司聘请的山西恒一律师事务 所出具的法律意见书认为：“丰喜肥业诉振兴生化与追偿权纠纷一案中，振兴生化作为担保人的担保责任 已随主债权的消灭而灭失，振兴生化股份有限公司不应承担本案本金中的10,913,012.95元的担保责任”。 截至本财务报告批准日，山西省高级人民法院已受理本公司的再审申请。 说明：经公司与控股股东振兴集团协商，2012年4月29日，振兴集团出具了承诺函，承诺因丰喜肥业 诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、振兴生化和振兴电业担保合同纠纷一案给公司造成的损失，由振兴 集团负责补偿。 3、因本公司向江西长青机械有限责任公司提供债务担保，中国长城资产管理公司南昌办事处（以下 简称长城公司）起诉要求本公司承担保证责任，偿还本息共计30,732,870.54元。公司于2009年度收到江 西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，法院认为长城 公司已就本案诉讼涉及的标的向江西长青机械有限责任公司破产管理人申报了债权，长城公司在江西长青 机械有限责任公司的破产程序中能否受偿及受偿数额暂无法确认，由此三九生化应当承担的担保责任范围 也不能确认，裁定本案中止诉讼。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书认为：江西长青机 械有限责任公司破产属于国家政策性破产，适用国务院关于企业政策性破产文件规定的政策；中国长城资 产管理公司南昌办事处诉振兴生化保证合同纠纷一案，宜春市中级人民法院正在审理尚未作出判决。本公 司预计不会形成担保损失。 说明：该案现处于中止审理阶段，我公司将持续关注案件的进展情况并依据实际进展做出相应对策。 4、2009年1月22日上海浦东法院（2008）浦民一（民）初字第12801号，2013年12月23日（2009）小民 执字第463-4号执行裁定书：判令三九生化（本公司前身）和上海唯科生物制药有限公司承担归还中国第 十三冶金建设公司的工程款，并进入执行阶段。2013年7月29日，中国第十三冶金建设公司将债权转让给 北京北方智禹科贸有限责任公司。 2006年12月19日，公司与深圳市三九精细化工有限公司（以下简称三九精化）在深圳签订了《上海唯 科股权转让框架协议》； 2011年10月18日，三九精化将上海唯科股权转让给四川恒康发展有限责任公司 （以下简称四川恒康）签订《协议书》，约定三九精化将《股权转让框架协议》和《补充协议》项下的权 利义务全部转让给四川恒康。依据协议约定，四川恒康对涉及上海唯科生物制药有限公司的债务承担偿还 义务。因此，公司认为上述债务应由上海唯科生物制药有限公司和四川恒康负责承担。截止财务报告批准 日，太原市小店区人民法院依据2013-12-23（2009）小民执字第463-4号执行裁定书扣转本公司货币资金 313,895.78元，本公司正在积极与各方协商解决。 说明：2006 年 12 月 19 日，公司与深圳市三九精细化工有限公司在深圳签订了《上海唯科股权转 让框架协议》；2012年12月3日，上述转让事项在上海市工商行政管理局浦东分局办理完毕股权过户手续。 依据协议约定，四川恒康发展有限责任公司对涉及上海唯科的债务承担偿还义务，因此上述欠款应由上海 唯科和恒康发展负责承担，公司认为不会对公司造成损失。 （二）涉及原宜工机械债务诉讼的相关进展 2007 年12 月 10 日， 本公司与宜春市国有资产运营有限公司（以下简称宜春国有运营公司）签 订 《转让协议》， 约定： 公司以一元的价格将在宜春市拥有的工程机械业务及相关资产、负债，以及 江西特种汽车有限公司 97%股权，合称“宜工业务及相关资产、负债”转让给宜春国有运营公司；自交割 日后， 公司不再持有转让所涉资产，承担转让所涉任何债务。 宜春国有运营公司于 2009 年 8 月 31 日对《转让协议》中涉及的资产、负债挂牌，以 1 元的价格 进行转让。2009 年 9 月 29 日通过电子竞价方式，浙江鑫隆创投有限公司（以下简称“浙江鑫隆”）竞 买成功；2009 年 10 月 10 日宜工机械改制重组工作领导组、宜春国有运营公司、浙江鑫隆、江西省银 海产权经纪有限公司、江西省产权交易所签订产权交易合同； 2009 年 12 月 19 日上述资产过户完毕， 资产被过户至宜春重工有限公司（以下简称“宜春重工”）。 2008、2009年间，多家债权人就宜工机械相关业务向本公司提起诉讼，要求本公司承担还款义务。目 前涉及宜工机械的诉讼进程如下： 债权名称 诉讼原 因 标的金额 利息 进展情况 （元） （元） 1、湖北华明实业股 份有限公司 购买合 同纠纷 2,537,793.10 686,631.62 （2010）武执字第00164-8号裁定：冻结本公司在子公司山西振 兴集团电业有限公司享有的65.216%股权（2013年1月24日起至 2014年1月23日止）；（2010）武执字第00164-9号裁定：查封 本公司所有的晋APE616、晋APX083机动车辆（2013年1月23日起 至2014年1月23日止）。2012年8月，公司收到宜春市国有资产 运营有限责任公司出具的宜国运[2012]24号《债务履行承诺 函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春市国有 资产运营有限责任公司负责承担。2012年11月22日，宜春重工 有限公司出具承诺函，承诺此案项下的全部债务由其负责清偿。 2、广西玉柴机器股 买卖合 10,891,390.95 2010年4月12日，广西玉柴机器股份有限公司与宜春重工有限公 份公司 同纠纷 司签订《和解协议书》；2011年3月22日（2009）玉中执字第36-5 号裁定：查封被执行人宜春重工有限公司房地产、车辆及其他 财产，查封价值以800万元为限。2012年8月，公司收到宜春市 国有资产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24号《债务 履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜 春市国有资产运营有限责任公司负责承担。2012年11月22日， 宜春重工有限公司出具承诺函，承诺此案项下的全部债务由其 负责清偿。 3、一汽解放汽车公 司无锡柴油机厂 买卖合 同纠纷 5,186,723.89 993,711.00 2009年4月3日（2009）南民二初字第260号判决：由本公司支付 一汽锡柴厂货款5,186,723.89元及相应利息并承担诉讼费用 60,100元（含财产保全费5,000元）。2011年10月27日（2009） 南执字第808号裁定：冻结、扣押被执行人振兴生化银行存款750 万元或查封、扣押其相当价值的财产。依据2012年8月宜春市国 有资产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24号《债务履 行承诺函》及2012年11月22日宜春重工有限公司出具的《承诺 函》，此笔债务由宜春市国有资产运营有限责任公司、宜春重 工有限公司负责承担。 4、固珀成山（山东） 轮胎有限公司 买卖合 同纠纷 4,497,253.36 1,846,500.57 2011年4月15日，固铂成山（山东）轮胎有限公司与宜春重工有 限公司、宜春市国有资产运营有限责任公司签订《执行和解协 议书》；2012年11月22日，宜春重工有限公司作出承诺，对（2008） 荣崖商初第36号民事判决书项下振兴生化对固铂成山的全部债 务承担清偿责任。依据2012年8月宜春市国有资产运营有限责任 公司出具的宜国运字[2012]24号《债务履行承诺函》及2012年 11月22日宜春重工有限公司出具的《承诺函》，此笔债务由宜 春市国有资产运营有限责任公司、宜春重工有限公司负责承担。 5、江西省分宜驱动 桥有限公司 买卖合 同纠纷 18,428,033.49 1,147,145.07 2011年11月22日江西省分宜驱动桥有限公司与宜春重工有限公 司签订《还款协议书》，约定还款方案。2012年8月，公司收到 宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24号 《债务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债 务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承担。2012年11月 22日，宜春重工有限公司做出承诺，涉及本案全部债务由其承 担。 6、南昌齿轮锻造厂 买卖合 同纠纷 1,811,783.90 2013年12月17日（2013）洪经民初字第44号民事判决书：本公 司向原告南昌齿轮锻造厂支付所欠货款1,811,783.90元，并按 中国人民银行同期同类贷款利率支付自2013年1月30日（起诉之 日）起至本判决确定的履行期届满之日止的利息；被告宜春重 工有限公司对上述欠款及利息承担连带清偿责任；如被告本公 司与被告宜春重工有限公司不能清偿上述欠款及利息，则由被 告宜春市国有资产运营有限责任公司承担清偿责任 2012年8 月，公司收到宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国运 字[2012]24号《债务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉 及的未履行债务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承 担。 7、新乡豫新车辆换 热设备股份有限公 司 买卖合 同纠纷 768,814.25 244,611.07 新乡市牧野区法院：（2013）牧民一初字第193号：振兴生化、 被告宜春国有资产运营有限公司于本判决生效后十日内一次性 支付原告新乡豫新车辆换热设备股份有限公司货款768,814.25 元及利息（利息从2008年9月12日起计算至债务清偿完毕时止， 利率按月息0.5%计算）。2012年8月，本公司收到宜春市国有资 产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24号《债务履行承 诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春市国 有资产运营有限责任公司负责承担。 8、镇江液压股份有 限公司 买卖合 同纠纷 813,921.87 公司于2013年12月11日收到镇江市润州区人民法院送达的 （2013）润金商初字第0294号民事判决书：本公司向原告镇江 液压股份有限公司偿还价款813,921.87元，按照同期银行贷款 利率承担原告利息损失，宜春重工有限公司承担连带责任2012 年8月，公司收到宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国 运字[2012]24号《债务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所 涉及的未履行债务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承 担。 说明：2012 年 8 月，公司收到宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24 号《债 务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承担。 2012年11月，公司收到宜春重工有限公司出具的《承诺函》，分别对湖北华明实业股份有限公司、广西玉 柴机器股份公司、一汽解放汽车公司无锡柴油机厂、固铂成山（山东）轮胎有限公司和江西省分宜驱动桥 有限公司五案作出承诺，承诺涉及上述案件全部债务由其承担。因此，以上诉讼不会对公司造成影响。 （三）债务重组 本企业2012年与债权人以下列方式对债务进行重组： 2007年5月15日，深圳市商业银行与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称信达资 产）签订了编号为“（深信商）第972号”的《债权转让协议》，深圳市商业银行将其对本公司1,495万元 的贷款债权转让给信达资产。2008年4月18日，光大银行深圳分行与信达资产签订了编号为“第SZ00131号” （未完）  |