[关联交易]和晶科技：东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东方花旗证券有限公司 关于 无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并配套募集资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问:东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一四年六月 重大事项提示 一、本次交易方案 上市公司于2014年6月9日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了 本次交易的相关议案。 本次交易中，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买中科新 瑞100%的股权，同时向控股股东陈柏林发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过本次交易总额的25%，用于支付本次收购的现金对价及相关税费，不足以 支付部分，由上市公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配 套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份 及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易中，标的资产的交易价格为21,000万元，上市公司拟以现金方式 向交易对方支付标的资产交易对价的30%；拟以非公开发行股份的方式向交易对 方支付标的资产交易对价的70%。 各交易对方获得的对价情况和配套融资情况如下： 标的资产 交易对方 交易对价/融资金 额（元） 现金支付（元） 股份支付（股） 中科新瑞 100%的 股权 顾群 102,900,000 30,870,009.00 4,365,454 张晨阳 96,600,000 28,980,013.50 4,098,181 常力勤 10,500,000 3,150,009.00 445,454 小计 210,000,000 63,000,031.50 8,909,089 配套融资 陈柏林 不超过70,000,000 不超过4,242,424 本次交易完成后，和晶科技将持有中科新瑞100%的股权。 二、标的资产的估值及定价 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对中科新瑞股东全部权益进 行评估，最终采用收益法评估结果作为中科新瑞股东全部权益价值的定价依据。 根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2014）第1047号 《资产评估报告》，以2014 年3月31日为基准日，中科新瑞100%股权的评估 值为21,157.70万元。经交易各方友好协商，本次中科新瑞100%股权的最终交易 价格为21,000万元。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 除现金支付部分之外，本次交易涉及向顾群等3名自然人发行股份购买资产 和向和晶科技控股股东陈柏林发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为和 晶科技第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格均为定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即16.55 元/股。经2014年5月20日召开的公司2013 年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）， 股权登记日为2013年6月10日，除息日为2014年6月11日。经除息调整后， 公司本次非公开发行股票的发行价格为16.50元/股。最终发行价格尚需经公司股 东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）发行数量 根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，和晶科技拟向交 易对方合计发行股份8,909,089股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易 标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，向控股股 东陈柏林发行的股份数不超过4,242,424股，具体如下： 类别 发行对象 发行数量（股） 中科新瑞售股股东 顾群 4,365,454 张晨阳 4,098,181 常力勤 445,454 配套募集资金对象 陈柏林 不超过4,242,424 上述发行股份的最终发行数量将由和晶科技董事会提请股东大会审议批准 后确定。在定价基准日至发行日期间，公司如再出现派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。 四、股份锁定期 （一）发行股份购买资产 本次交易对方用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间均满12个月。 根据《重组办法》的规定，交易对方所认购的和晶科技股份的锁定期均为12个 月。 本次交易对方用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间均满12个月。 根据《重组办法》的规定，对于交易对方所认购的和晶科技股份的锁定期均为 12个月。 中科新瑞售股股东张晨阳现担任和晶科技董事。因此，张晨阳因本次发行持 有的和晶科技股份12个月锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超 过剩余股份的 25%。 在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能力， 在法定锁定期满后，交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限 售，各期最多可解禁比例和时间如下： 自2014年度《专项审核报告》出具、且本次发行股份上市满12个月之日起， 交易对方因本次交易所获得的股份总数的30%将解除限售； 自2015年度《专项审核报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的 股份总数的35%将解除限售； 自2016年度《专项审核报告》出具、且《减值测试报告》出具之日起，交 易对方因本次交易所获得的股份总数的剩余部分将解除限售。 如本次交易于2014年12月31日之后完成，业绩承诺期随之顺延，总业绩 承诺期为三个会计年度。各交易对方在各期最多可解禁股份比例情况亦随之顺延。 承诺期内各年度结束后，和晶科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的公司进行审计并出具《专项审核报告》，并于承诺年度届满后出具《减值 测试报告》，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或标的公司 100%股权出现减值的，上述发行对象按以上比例计算的当年可解除限售股份数 应扣减根据《盈利补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期 和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，中科新瑞的售股股东将根据监管机 构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 （二）发行股份募集配套资金 和晶科技控股股东陈柏林以现金认购的股份自本次发行完成之日起36个月 不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监 会和深交所的相关规定在深交所交易。 五、业绩承诺及补偿 （一）补偿期限及业绩承诺 根据中天评估出具的苏中资评报字（2014）第1047号《资产评估报告》，中 科新瑞2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司股东的预测净利润分别 为1,634.47万元、1,895.86万元和2,188.94万元。 交易对方共同承诺，中科新瑞2014年度、2015年度和2016年度实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,650万元、1,900 万元和2,200万元。 如本次交易于2014年12月31日之后实施完毕，业绩承诺期随之顺延，总 业绩承诺期为三个会计年度。业绩承诺期顺延之后，交易对方承诺净利润不低于 《资产评估报告》确定的中科新瑞该年度净利润预测数。 （二）补偿安排 中科新瑞售股股东顾群、张晨阳和常力勤以其本次交易取得的和晶科技股权 及现金对价为限承担中科新瑞全部承诺业绩的补偿责任。 在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，标的公司某年实现的实际净利润低 于对应年度的净利润承诺数，各交易对方将优先以股份进行补偿，不足部分以现 金补偿的方式履行业绩补偿承诺。 在业绩承诺年度届满后，由和晶科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所 出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。若期末减值额大于业绩 承诺年度内累计已补偿金额，则各交易对方应向公司另行补偿。 具体补偿办法详见本报告 “第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈 利补偿协议》的主要内容”。 六、本次交易构成关联交易 根据《上市规则》，本次交易的交易对方之一张晨阳为和晶科技现任董事、 持股5%以上的股东，与和晶科技构成关联关系；本次交易的配套募集资金发行 对象陈柏林为公司实际控制人，与和晶科技构成关联关系。因此，本次交易构成 关联交易。 七、本次交易尚需履行的批准程序 截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过； 2、中国证监会核准； 3、其他可能涉及的批准程序。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 八、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花 旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 九、主要风险因素 投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项时，除本报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 （一）关于本次交易可能被取消的风险 和晶科技制定了严格的内幕信息管理制度，和晶科技与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易行为的可 能性，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止 或取消本次交易的风险。 （二）交易标的增值率较高和商誉减值的风险 根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值 较高，提醒投资者关注该风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业 合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但 需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权购买完成后上市公司将会确认 较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资 产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 （三）整合风险 本次交易完成后，上市公司将进入智能建筑、智慧城市等物联网应用领域。 尽管这些领域与上市公司所在的智能家居领域，存在互补性与协同效应，但公司 能否合理加以利用，实现协同效应最大化，以及该等效果显现所需时间均存在不 确定性。 （四）业绩补偿承诺实施的违约风险 本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方顾群、张晨阳和常力勤支付交 易对价中的6,300万元（占交易对价的30%），以发行股份方式向顾群、张晨阳 和常力勤支付交易对价中的14,700万元（占交易对价的70%）。根据《发行股份 及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金支付部分将于中科新瑞的股权过户 至上市公司名下之日起十个工作日内一次性支付。因此，交易对方在承担未来中 科新瑞盈利预测补偿责任过程中，最多仅有价值占本次交易对价70% 的股份处 于锁定状态，导致未来存在交易对方锁定的股份不足以向上市公司承担对中科新 瑞盈利预测补偿责任的可能性。 根据《盈利补偿协议》，在标的资产实际净利润不足承诺净利润时，交易对 方将优先以股份方式向上市公司补偿，如果交易对方所持股份不足补偿，则其应 以现金方式补偿。若交易对方未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司 可以依据协议的违约条款向交易对方进行追偿。 目 录 重大事项提示 .................................................................................................................... 2 一、本次交易方案 .................................................................................................................... 2 二、标的资产的估值及定价 .................................................................................................... 2 三、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................................ 3 四、股份锁定期 ........................................................................................................................ 4 五、业绩承诺及补偿 ................................................................................................................ 5 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 6 七、本次交易尚需履行的批准程序 ........................................................................................ 6 八、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................ 6 九、主要风险因素 .................................................................................................................... 6 目 录 ............................................................................................................................... 9 释 义 .............................................................................................................................. 12 独立财务顾问的声明及承诺 .......................................................................................... 15 一、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 15 二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................................... 16 第一章 本次交易概述 .................................................................................................... 18 一、本次交易的背景 .............................................................................................................. 18 二、本次交易的目的 .............................................................................................................. 21 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................................... 22 四、本次交易的基本情况 ...................................................................................................... 23 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 24 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 25 七、本次交易未导致上市公司控制权变化 .......................................................................... 25 八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ...................................................... 25 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................ 27 一、上市公司概况 .................................................................................................................. 27 二、上市公司设立及历次股权变动情况 .............................................................................. 27 三、上市公司最近三年控股权变动情况 .............................................................................. 31 四、上市公司控股股东和实际控制人 .................................................................................. 31 五、上市公司主营业务情况 .................................................................................................. 31 六、上市公司主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 32 七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................... 33 第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................ 34 一、本次交易对方基本情况 .................................................................................................. 34 二、本次交易对方详细情况 .................................................................................................. 34 三、其他事项说明 .................................................................................................................. 36 第四章 交易标的基本情况 .......................................................................................... 38 一、基本信息 .......................................................................................................................... 38 二、历史沿革 .......................................................................................................................... 38 三、股权结构及控制关系情况 .............................................................................................. 41 四、子公司及分公司情况 ...................................................................................................... 41 五、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ...................................................................... 42 六、标的公司的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况 .. 43 七、主营业务情况 .................................................................................................................. 46 八、交易标的估值 .................................................................................................................. 57 九、未决诉讼情况 .................................................................................................................. 74 十、最近三年资产评估情况 .................................................................................................. 74 十一、中科新瑞出资及合法存续情况 .................................................................................. 74 第五章 发行股份情况 .................................................................................................... 76 一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 76 二、本次交易的现金对价 ...................................................................................................... 76 三、本次发行股份具体情况 .................................................................................................. 77 四、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................................. 80 五、本次发行前后上市公司股本结构变化 .......................................................................... 80 第六章 本次交易合同的主要内容 ................................................................................ 82 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .................................................... 82 二、《盈利补偿协议》的主要内容 ........................................................................................ 85 三、《认股协议》的主要内容 ................................................................................................ 88 第七章 独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 91 一、基本假设 .......................................................................................................................... 91 二、本次交易合规性分析 ...................................................................................................... 91 三、本次交易定价合理性分析 ............................................................................................ 102 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ........................ 105 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .................................................... 106 六、本次对交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理的影响 107 七、资产交付安排有效性分析 ............................................................................................ 111 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................................ 112 九、业绩补偿安排可行性、合理性分析 ............................................................................ 113 十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查 .................................................... 113 第八章 其他提请投资者关注的事项 ......................................................................... 115 一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................... 115 二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................... 116 三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ........................................................................ 117 第九章 独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 118 第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................... 119 一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................ 119 二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................ 119 释 义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 和晶科技/上市公司 指 无锡和晶科技股份有限公司 中科新瑞/标的公司/交 易标的 指 无锡中科新瑞系统集成有限公司 本次交易 指 和晶科技发行股份及支付现金购买中科新瑞100% 股权并配套募集资金 交易对方/中科新瑞售 股股东 指 中科新瑞的全体股东顾群、张晨阳和常力勤等三名 自然人之合称 交易标的/标的资产 指 中科新瑞100%的股权 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 和晶科技与中科新瑞全体股东签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 和晶科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》 《认股协议》 指 和晶科技与控股股东陈柏林签订的《非公开发行股 票之认购协议》 《交易报告书》 指 《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 《资产评估报告》 指 中天评估出具的《无锡和晶科技股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买资产涉及的无锡中科新瑞系 统集成有限公司股东全部权益项目评估报告》（苏中 资评报字（2014）第1047号） 本报告/本独立财务顾 问报告 指 东方花旗出具的《关于无锡和晶科技股份有限公发 行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》 定价基准日 指 和晶科技董事会审议通过本次交易相关决议公告之 日 审计评估基准日 指 2014年3月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期间 业绩承诺期/预测年度 指 本次交易完成当年及其后两个会计年度 系统集成 指 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将 各个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成 到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达 到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。 智能化工程 指 由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技 术、智能控制技术等汇集而成的针对某一个方面的 应用的智能集合，如智能建筑、数字化校园、智能 医疗等。 物联网 指 通过传感器、影像采集装置、二维码识读设备、射 频识别（RFID）装置、红外感应器、全球定位系统 和激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把 任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信， 以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一 种网络。简而言之，物联网就是“物物相连的互联网”。 智能家居 指 以住宅为平台，利用计算机、嵌入式系统和网络通 讯技术，将家庭生活中的相关设施（如照明、安防、 家电等）通过家庭网络连接在一起，构建高效的住 宅设施与家庭日程事务的管理系统，从而提升用户 家居的舒适性、安全性、便利性，并实现环保节能 的居住环境。智能家居包括多个子系统：家庭安防 系统、智能家电控制系统、监控系统等。智能家居 是在互联网影响之下的物联化体现。 智能建筑 指 以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信息化应用 系统、建筑设备管理系统、公共安全系统等，集结 构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向人 们提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的建 筑环境。 HCLUDE 指 和晶科技自主研发的家庭云终端技术。该技术可以 兼容家庭的家电智能系统、安保系统等不同接口和 协议，并通过智能终端将相关信息传送到云端，从 而实现远程控制及能源管理等功能。 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《备忘录第13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号－重大资产重 组相关事项（2013年10月修订）》 《备忘录第14号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/东方花 旗 指 东方花旗证券有限公司 法律顾问/金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 审计机构/江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 独立财务顾问的声明及承诺 东方花旗接受和晶科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独 立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市 规则》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》 等相关法律、法规及规范性文件的要求，和交易各方提供的董事会决议、审计报 告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查 后出具的。本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价， 以供和晶科技全体投资者及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日，东方花旗就和晶科技本次现金及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾 问报告仅对已核实的事项向和晶科技全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对和晶科技《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报 告已经提交东方花旗内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问 报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为和晶科技本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构， 随《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨 关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对和晶科技的任何投资建议，对投资者根据 本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读和晶科技董事会发布的《无锡 和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交 易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《无锡和晶科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告 书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交东 方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）国家对物联网的战略定位为行业内企业整合及快速发展提供了战 略机遇 物联网是新一代信息技术的高度集成和综合运用，具有渗透性强、带动作用大、 综合效益好的特点。推进物联网的应用和发展，有利于促进生产生活和社会管理方 式向智能化、精细化、网络化方向转变，对于提高国民经济和社会生活信息化水平， 提升社会管理和公共服务水平，带动相关学科发展和技术创新能力增强，推动产业 结构调整和发展方式转变具有重要意义。我国已将物联网作为战略性新兴产业的一 项重要组成内容。 2010年3月，原国务院总理温家宝在十一届全国人大三次会议所作政府工作报 告中，首次专门提及物联网，提出要大力培育战略性新兴产业，加快物联网的研发 应用，加大投入和政策支持。 2011年11月，工信部正式发布物联网“十二五”规划，提出“到2015年，我 国要在核心技术研发与产业化、关键标准研究与制定、产业链条建立与完善、重大 应用示范与推广等方面取得显著成效，初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、 安全可控的物联网发展格局”的发展目标。“规划”还提出了重点发展的物联网九大 应用，包括智能工业、智能农业、智能物流、智能交通、智能电网、智能环保、智 能安防、智能医疗和智能家居。 在国家产业政策的指导下，各部委、地方政府推进物联网产业发展的多项政策 相继落地，物联网行业正由概念转变为刺激信息消费的重要组成部分。来自2014 年4月召开的第五届中国物联网大会的数据显示，2013年我国物联网产业规模已突 破6,000亿元。 随着物联网产业的逐步推进，作为物联网试点示范应用领域之一的城市管理成 为重要突破点。目前我国智慧城市总体上已进入具体实施阶段。2013年1月，住建 部公布了首批国家智慧城市试点名单，北京东城区、江苏省无锡市、河北石家庄市 等90个城市（区、镇）成为首批国家智慧城市试点。同年8月，住建部公布了第二 批国家智慧城市试点名单，涉及103个城市。国家智慧城市试点的规模扩张速度远 超市场预期。智慧城市涉及到城市的智能家居、智能交通、智能楼宇、智能医疗、 食品药品管理、票证管理、家庭护理、老人健康与数字生活等诸多领域，与百姓生 活息息相关。 总体来看，物联网产业是国家重点扶持和发展的战略性新兴产业，正面临良好 的发展机遇。国内相关企业也在积极布局、分享市场机会。伴随着企业的规模化运 作与产业化升级，物联网行业内企业迎来了整合及快速发展的战略性机遇。 （二）无锡市物联网产业的发展走在全国前列 和晶科技和本次交易标的公司中科新瑞均地处江苏省无锡市，有着天然的地缘 优势。 无锡市位于长江三角洲中部，是国家重要的信息化示范和试点基地，物联网产 业的发展走在全国的前列。目前，无锡市已成为国家智慧城市试点、国家智慧时空 信息云试点城市、国家TD-LTE（4G）试点城市，国家三网融合试点城市、国家传 感网高新技术产业化基地、国家智慧旅游试点城市、教育部教育区域信息化试点城 市、农业部农业农村信息化试点、卫生部电子病历试点城市。 2009年8月，原国务院总理温家宝在无锡考察时提出将无锡建成“感知中国”中 心，引导全国物联网产业发展。 2009年11月，国务院批准同意无锡建设国家传感网创新示范区（国家传感信 息中心）。 2011年11月，工信部发布的物联网“十二五”规划中明确提出“加快推进无 锡国家传感网创新示范区建设，积累经验，以点带面，辐射带动物联网产业在全国 范围内的发展。” 2012年8月，国务院批复国内首个国家级物联网规划纲要——《无锡国家传感 网创新示范区发展规划纲要（2012－2020年）》，要求国务院各有关部门按照《规划 纲要》要求制定出台具体政策措施，在规划实施、项目安排、财税优惠、金融服务、 人才建设等方面给予积极支持。此后，工信部拨付专项资金用于集中支持无锡物联 网产业发展。 2013年1月，无锡进入首批国家智慧城市试点名单。同年6月，无锡国家智慧 城市创建任务书通过住建部专家评审，到2015年无锡将创建成国家智慧城市。在 2013年12月广州召开的第五届智慧城市发展年会上，无锡凭借在智慧基础设施建 设、智慧民生、智慧管理等方面的突出表现蝉联国内智慧城市发展评估第一名，总 分达到71.6分，力压上海浦东新区、宁波、杭州、北京、深圳等城市和地区。 根据无锡市出台的《智慧无锡建设三年行动纲要（2014年－2016年）》，无锡物 联网产业收入将超过3,200亿元，软件和信息服务业收入将达到1,800亿元；大力推 进各类智慧应用建设，加快推进重点智慧应用工程；努力把无锡打造成为具有影响 力的智慧城市建设先行示范区、具有竞争力的智慧经济发展产业集聚区、具有辐射 力的智慧民生服务创新先导区。 无锡地区物联网产业的大发展给业内企业做大做强带来了良好发展机遇。 （三）和晶科技积极布局物联网产业 和晶科技目前主要从事白色家电智能控制器的研发、生产和销售。家电智能控 制器是一种利用微电脑技术和嵌入式软件对家电实施智能控制的核心部件。 近年来，随着消费水平的提升、以及互联网的快速普及和应用，家电行业的技 术革新步伐也在加速向高端、智能化、节能环保的新型家电转型，家电智能化得以 加速，消费者的消费观念也在发生改变。上市公司作为智能控制器制造与服务提供 商，积极应对市场变化带来的机遇，全面推进了以“智慧生活”为主题的智能控制 器产品和系统研发工作，在HCLUDE家庭云终端技术方面取得了初步进展，为未来 智能家电实现从远程控制进一步提升至智能数据分析、优化及远程服务奠定了基础。 白色家电智能控制器作为家电的信息收集和处理中心，是智能家居的天然信息 终端。同时，物联网的发展需要大量的分布式的信息收集和处理终端，这类信息终 端一般是软硬件结合的嵌入式系统，正是上市公司现有业务的天然延伸。基于此， 上市公司积极布局物联网产业，利用现有的研发、技术和制造优势，加大物联网核 心技术储备，进一步向物联网产业的应用层延伸，将业务范围扩展到智能建筑、智 慧城市及整个物联网领域。 2011年度、2013年度，上市公司两次被授予“年度无锡市十佳物联网企业”。 此外，公司年产624万套智能控制器技术改造项目获得2012年度无锡市物联网与云计 算产业资金补助。 二、本次交易的目的 （一）进一步完善上市公司在物联网产业的综合布局 本次交易系公司利用资本市场实现公司产业链整合的重要举措。公司一直专注 于家电智能控制器的研发、生产和销售，在智能控制技术方面具有较为明显的竞争 优势。中科新瑞是无锡地区知名的系统集成商，主要从事智能化工程、系统集成产 品和系统维护及技术服务业务，目前的客户涵盖政府、教育、医疗等行业的各类企 事业单位，业务领域主要包括数字化校园、医院信息系统、数字化安防系统、楼宇 自控系统等，涉及智能医疗、智能安防、智能建筑、智慧校园等物联网应用产业。 受到国家相关政策的重点支持，无锡加大了对物联网产业的扶持，加快了对智慧城 市相关应用工程的推广。中科新瑞业务主要面向无锡地区，未来业务发展将会显著 受益。 通过本次交易，公司在物联网领域的技术储备将得到进一步提升，并将业务范 围扩展到智能建筑、智慧城市等物联网应用领域的建设和运营领域，从而进一步完 善公司在物联网产业的综合布局。 （二）实现优势互补和协同效应，提升公司综合竞争实力 本次交易完成后，和晶科技将通过整合自身在白色家电控制器领域的研发、制 造及市场优势，以及中科新瑞的技术、研发优势和工程经验，实现上市公司智能控 制器业务从智能家电向智能家居、智能建筑、智能城市，乃至物联网产业领域的全 面拓展。同时，中科新瑞被收购后品牌和声誉将进一步得到提升，从而有利于中科 新瑞继续开拓智能建筑、智能城市和其他物联网应用领域的业务发展机会。因此， 本次交易将实现双方在智能家居、智能建筑、智慧城市等物联网应用领域的优势互 补和协同效应，促进双方的业务发展，提升上市公司综合竞争实力，为上市公司股 东带来持续、良好的投资回报。 （三）增强上市公司的盈利能力 通过本次交易，中科新瑞将成为上市公司的子公司纳入合并报表范围。随着无 锡地区智慧城市的建设推进和物联网的快速发展，中科新瑞近年来的业务快速增长， 盈利能力和发展前景良好。根据江苏公证出具的《审计报告》和《备考合并盈利预 测审核报告》，本次交易完成前后上市公司主要利润指标对比如下： 项目 2013年和晶科技 实现数（万元） 2014年备考合并 预测值（万元） 变动率 营业收入 49,281.53 72,500.73 47.12% 利润总额 2,063.89 4,896.94 137.27% 净利润 1,769.28 3,831.67 116.57% 归属于母公司所有者的净利 润 1,769.28 3,831.67 116.57% 由上表可见，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到较大幅度的提升。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经获得的授权和批准 2014年3月24日，因上市公司与中科新瑞售股股东就本次交易事项已初步达 成意向，公司向深交所申请股票临时停牌并就筹划重大事项进行了公告。 2014年6月9日，中科新瑞召开股东会，全体股东一致同意向和晶科技出售其 所持有的中科新瑞100%股权；上市公司与中科新瑞全体股东签订了附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，与控股股东陈柏林签署 了附生效条件的《认股协议》。同日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审 议通过了本次交易的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的批准程序 截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过； 2、中国证监会核准； 3、其他可能涉及的批准程序。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述 批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概述 上市公司于2014年6月9日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了本次交 易的相关议案。 本次交易中，和晶科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买中科新瑞 100%的股权，同时向控股股东陈柏林发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 本次交易总额的25%，用于支付本次收购的现金对价及相关税费，不足以支付部分， 由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功 实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的实施。 本次交易中，标的资产的交易价格为21,000万元，上市公司拟以现金方式向交 易对方支付标的资产交易对价的30%；拟以非公开发行股份的方式向交易对方支付 标的资产交易对价的70%。各交易对方获得的对价情况和配套融资情况如下： 标的资产 交易对方 交易对价/融资金额 （元） 现金支付（元） 股份支付（股） 中科新瑞 100%的股 权 顾群 102,900,000 30,870,009.00 4,365,454 张晨阳 96,600,000 28,980,013.50 4,098,181 常力勤 10,500,000 3,150,009.00 445,454 小计 210,000,000 63,000,031.50 8,909,089 配套融资 陈柏林 不超过70,000,000 不超过4,242,424 本次交易完成后，和晶科技将持有中科新瑞100%的股权。 （二）本次交易价格及溢价情况 本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对中科新瑞股东全部权益进行 评估，并采用收益法评估结果作为中科新瑞股东全部权益价值的定价依据。根据中 天评估出具的苏中资评报字（2014）第1047号《资产评估报告》，以2014年3月 31日为基准日，在持续经营前提下，中科新瑞经审计的归属于母公司股东的账面净 资产为2,757.22万元，采用收益法评估后的净资产价值为21,157.70万元，增值额为 18,400.48万元，增值率667.36%。 上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况”之“九、交易标 的估值”及中科新瑞的《资产评估报告》。 经交易各方确认，本次交易标的中科新瑞100%的股权的交易价格为21,000万 元。 （三）本次交易中上市公司对价支付情况 和晶科技拟以发行股份及支付现金购买资产相结合的方式购买顾群、张晨阳和 常力勤等3人所持中科新瑞100%的股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，总计发行股份数为8,909,089股；以现金的方式支付交易对价的30%，总计现 金约6,300万元。 和晶科技拟向控股股东陈柏林发行股份募集配套资金，用于支付本次收购的现 金对价及相关税费。公司已与陈柏林签订《认股协议》，一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准后生效。本次配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，即不超过7,000万元。 在中科新瑞的股权过户至上市公司名下后，各方将尽快办理本次非公开发行的 具体发行事宜。自本次非公开发行股份完成登记之日起，交易对方顾群、张晨阳和 常力勤合法拥有新股并享有相应的股东权利。本次交易的现金支付部分将于中科新 瑞的股权过户至上市公司名下之日起十个工作日内一次性支付。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易和晶科技拟收购中科新瑞100%股权。根据和晶科技、中科新瑞经审 计的2013年度合并财务报表以及交易定价情况，相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 标的公司2013年 度财务数据 上市公司2013 年报数据 比例 是否构成重大 资产总额及交易额 孰高 21,000.00 57,247.80 36.68% 否 营业收入 10,214.00 49,281.53 20.73% 否 资产净额及交易额 孰高 21,000.00 35,513.45 59.13% 是 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取 发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监 会核准后方可实施。 六、本次交易构成关联交易 根据《上市规则》，本次交易的交易对方之一张晨阳为和晶科技现任董事、持股 5%以上的股东，与和晶科技构成关联关系；本次交易的配套募集资金发行对象陈柏 林为公司实际控制人，与和晶科技构成关联关系。因此，本次交易构成关联交易。 七、本次交易未导致上市公司控制权变化 本次交易前，和晶科技总股本12,000万股，陈柏林持有上市公司股份3,033.13 万股，占公司发行前总股本的25.28%，系上市公司控股股东和实际控制人。预计此 次发行股份约1,315.15万股，其中陈柏林认购约424.24万股。照此估算本次发行后， 陈柏林持股比例约25.97%，仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易 未导致上市公司控制权变化。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提。如果 募集配套资金事宜未能实施，预计公司本次发行股份约890.91万股。照此估算，本 次发行后陈柏林持有公司股份数量不变，持股比例下降至22.78%，仍为公司控股股 东和实际控制人。因此，即使配套募集资金未获核准，本次交易也不会影响到公司 的控制权。 八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 以本次交易拟发行股份上限1,315.15万股（包括发行股份购买资产和募集配套 资金）计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由12,000万股变更为13,315.15 万股，根据《上市规则》相关规定计算的社会公众合计持股数量为5,712.20万股， 占比为42.90%，上市公司股票仍具备上市条件。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称： 无锡和晶科技股份有限公司 英文名词： WUXI HODGEN TECHNOLOGY CO., LTD. 公司简称： 和晶科技 公司代码： 300279 法定代表人： 陈柏林 注册资本： 12,000万元 成立日期 1998年8月14日 注册地址： 无锡新区坊兴路16号 办公地址： 无锡新区汉江路5号 邮政编码： 214111 联系电话： 0510-85259761 联系传真： 0510-85258772 经营范围： 许可经营项目：普通货运。一般经营项目：生产微电脑智能控制 器；嵌入式软件开发和技术咨询服务；输配电及控制设备的研发 和制造；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。 二、上市公司设立及历次股权变动情况 （一）公司设立 和晶科技前身为迅隆（无锡）电器工业有限公司，系经无锡国家高新技术产业 开发区管理委员会[1998]195号文批准，由香港达利时发展有限公司出资成立的港商 独资企业，于1998年8月14日取得国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（企 独苏锡总字第003779号），设立时注册资本为80万美元。 （二）整体变更前的股权转让及增资 1999年10月28日，香港达利时发展有限公司与青岛保税区迅隆国际贸易有限公 司签订了股权转让协议，香港达利时将其持有的迅隆（无锡）电器工业有限公司65% 的股权（金额52万美元）转让给后者，同时更名为无锡迅隆电器工业有限公司。 2001年11月12日，青岛保税区迅隆国际贸易有限公司与上海显盈投资咨询有限 公司签订了股权转让协议，青岛保税区迅隆国际贸易有限公司将其持有的无锡迅隆 工业有限公司65%股权以20万元的价格转让给后者；同时更名为无锡和晶科技有限 公司。 2003年7月18日，香港达利时发展有限公司和香港天域科技有限公司签订了股权 转让协议书，香港达利时发展有限公司将其持有的无锡和晶科技有限公司35%的股 权以90万港元的价格转让给后者。 2008年7月24日，上海显盈投资咨询有限公司与芜湖和盈投资有限公司签订了股 权转让协议书，上海显盈投资咨询有限公司将其持有的无锡和晶科技有限公司65% 的股权以人民币4,310,800元的价格转让给后者。 2009年5月，无锡和晶科技有限公司注册资本由80万美元增加至88.889万美元。 由无锡和捷投资咨询有限公司以人民币1,294,871元折合为189,724.69美元后对无锡 和晶科技有限公司进行增资，其中8.889万美元增加为注册资本，剩余部分增加为资 本公积。 2009年6月8日，香港天域科技有限公司与芜湖和盈投资有限公司签订了股权转 让协议书，香港天域科技有限公司将其持有的无锡和晶科技有限公司31.5%股权以 90万港元的价格转让给后者。本次股权转让后无锡和晶科技有限公司由中外合资企 业变更为内资企业，注册资本由88.889万美元变更为人民币7,238,674.25元。 2009年7月，无锡和晶科技有限公司注册资本由7,238,674.25元增加至 7,516,795.69元，由自然人张晨阳以货币资金300万元增资，其中278,121.44元增加注 册资本，其余部分计入资本公积。 2009年7月30日，芜湖和盈投资有限公司与陈柏林、陈松林、应炎平、邱小斌、 马元俊、徐宏斌、张晨阳签订了股权转让协议，芜湖和盈投资有限公司将其持有的 无锡和晶科技有限公司全部股权分别转让给上述7位自然人；无锡和捷投资咨询有限 公司与汪进、席于行、赵昀驰、马元俊、徐公云、陆晔、方瀚、陈玮、李艳红、王 大鹏、吴坚、周伟力、邬国雄、姚沁杰、陆建明、吴红苗签订了股权转让协议，无 锡和捷投资咨询有限公司将其持有的无锡和晶科技有限公司全部股权分别转让给前 述16位自然人。 （三）整体变更为股份公司 2009年9月1日，经股东会决议通过，无锡和晶科技有限公司整体变更为无锡和 晶科技股份有限公司。无锡和晶科技有限公司以截止2009年7月31日经审计的净资产 3,061.21万元为基础进行折股，其中3,000万元折合为股份公司股份3,000万股，每股 面值人民币1元，余额人民币61.21万元作为股份公司资本公积。 2009年9月19日，江苏公证对和晶科技的注册资本实收情况进行了审验，并出具 了苏公W[2009]B075号《验资报告》。和晶科技于2009年10月21日办理了变更设立 登记，并取得了江苏省无锡工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号为 320200400006272）。 （四）整体变更后的增资及股权转让 2009年11月，和晶科技注册资本由3,000万人民币增加至3,270万元人民币。由先 锋电器集团有限公司以人民币现金投资620万元，其中200万元增加公司股本，其余 420万元计入公司资本公积；自然人熊洁以人民币现金出资217万元，其中70万元增 加公司股本，其余147万元计入公司资本公积。 2010年8月，和晶科技注册资本由3,270万元人民币增加至3,560万元人民币。由 熊洁、应炎平、张晨阳、先锋电器集团有限公司、徐宏斌、周伟力、吴坚和吴红苗 八位股东以现金出资共计2,030万元人民币，其中290万元用于新增公司注册资本， 其余计入资本公积。 2010年10月，和晶科技股东方瀚与公司五位股东陈柏林、邱小斌、应炎平、马 元俊、徐宏斌签署股权转让协议，将其持有的22.47万股和晶科技股份全部转让给陈 柏林等五位股东。 2010年12月，和晶科技以资本公积转增股本，总计增加股本890万元。本次转增 股本完成后，和晶科技注册资本由3,560万元增加至4,450万元。本次增资后，和晶科 技股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 陈柏林 15,165,625 34.080% 2 张晨阳 7,500,000 16.854% 3 邱小斌 5,002,625 11.242% 4 应炎平 4,233,750 9.514% 5 先锋电器集团有限公司 3,125,000 7.022% 6 马元俊 2,033,875 4.571% 7 熊洁 1,875,000 4.214% 8 徐宏斌 1,560,125 3.506% 9 陈松林 882,000 1.982% 10 汪进 421,500 0.947% 11 陆晔 375,000 0.843% 12 李艳红 316,125 0.710% 13 周伟力 285,375 0.641% 14 王大鹏 245,625 0.552% 15 吴坚 235,750 0.530% 16 陈玮 210,375 0.473% 17 邬国雄 175,500 0.394% 18 姚沁杰 175,500 0.394% 19 吴红苗 165,625 0.372% 20 陆建明 140,625 0.316% 21 徐公云 125,250 0.281% 22 席于行 124,875 0.281% 23 赵昀驰 124,875 0.281% 合 计 44,500,000 100% （五）首次公开发行上市 2011年12月8日，和晶科技经中国证监会“证监许可[2011]1936号文”核准，公 开发行1,550万股人民币普通股，并于2011年12月29日在深交所创业板上市。本次发 行后的和晶科技股本总额为6,000万股。 （六）上市后以资本公积转增股本 2012年6月13日，上市公司实施以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增 后上市公司总股本由6,000万股增加至12,000万股。 三、上市公司最近三年控股权变动情况 上市公司控股股东和实际控制人为自然人陈柏林。最近三年上市公司控股股东 和实际控制人未发生变化。 四、上市公司控股股东和实际控制人 上市公司控股股东和实际控制人为陈柏林，截至本报告公告日，陈柏林持有公 司30,331,250股，占上市公司总股本25.28%。 陈柏林先生，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。陈柏林先生1988 年至1991年期间任浙江省玉环县冰箱冷凝器厂销售部主任、厂办副主任、引进开发 办主任；1991年至1994年任秦皇岛开发区迅捷实业总公司副总经理；1998年至2001 年任青岛保税区迅隆国际贸易有限公司董事长，1998年至今任和晶科技董事长。陈 柏林先生现任和晶科技董事长、芜湖和盈投资有限公司董事长、芜湖和泰汽车电机 有限公司董事长、重庆和亚科技有限公司执行董事。 五、上市公司主营业务情况 和晶科技主要从事家电智能控制器的研发、生产和销售。家电智能控制器是利 用微电脑技术和嵌入式软件对家电实施智能控制的核心电子部件，在家电产品中扮 演“神经中枢”及“大脑”的角色。目前，和晶科技主要设计、生产及销售以下大 类家电电子智能控制器产品：洗涤类家电智能控制器、制冷类家电智能控制器、热 控制类家电智能控制器、小家电智能控制器和其他智能家居控制器等。 近年来，随着消费水平的提升、以及互联网的快速普及和应用，家电行业的技 术革新步伐也在加速向高端、智能化、节能环保的新型家电转型，家电智能化得以 加速，消费者的消费观念也在发生改变。上市公司作为智能控制器制造与服务提供 商，积极应对市场变化带来的机遇，全面推进了以“智慧生活”为主题的智能控制 器产品和系统研发工作，在HCLUDE家庭云终端技术方面取得了突破，将实现智能 家电从远程控制进一步提升至智能数据分析、优化及远程服务。此外，上市公司计 划利用自身的制造优势和智能控制技术方面的沉淀，进一步将业务拓展至智能家居、 智能建筑、智能社区乃至智慧城市的建设和运营领域。 六、上市公司主要财务数据及财务指标 （一）最近两年一期主要财务数据 1、资产负债表 单位：万元 项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 60,054.85 57,247.80 49,546.70 负债总额 23,862.95 21,734.35 14,722.81 所有者权益合计 36,191.90 35,513.45 34,823.89 归属于母公司所有者权益合计 36,191.89 35,513.45 34,823.88 2、利润表 单位：万元 项目 2014年1-3月 2013年 2012年 营业收入 12,554.62 49,281.53 29,835.12 利润总额 616.00 2,063.89 2,184.05 净利润 488.26 1,769.28 1,846.74 归属于母公司所有者的净利润 488.26 1,769.28 1,846.74 3、现金流量表 单位：万元 项目 2014年1-3月 2013年 2012年 经营活动现金流量净额 -1,888.81 1,432.25 170.02 投资活动现金流量净额 -785.89 -5,554.08 -5,764.11 筹资活动现金流量净额 2,071.20 -3,836.12 -3,088.26 现金及现金等价物净增加额 -603.49 -8,150.90 -8,636.97 （二）最近两年一期主要财务指标 项 目 2014年1-3月 2013年 2012年 基本每股收益（元/股） 0.04 0.15 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.15 0.15 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.03 0.13 0.13 加权平均净资产收益率 1.36% 5.02% 5.34% 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率 1.12% 4.53% 4.42% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.16 0.12 0.01 项 目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.02 2.96 2.90 资产负债率 39.74% 37.97% 29.72% 注：以上2012年、2013年数据经江苏公证审计；2014年1-3月数据经江苏公证审核。 七、最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年未进行过重大资产重组。 第三章 交易对方基本情况 一、本次交易对方基本情况 本次交易中，和晶科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中科新瑞 100%的股权，同时向控股股东陈柏林发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 本次交易总额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产交易所涉及的交易对方包 括顾群、张晨阳和常力勤。 交易对方本次拟出售的股权如下表所示： 交易对方 拟出售的股权比例 顾 群 49% 张晨阳 46% 常力勤 5% 合 计 100% 二、本次交易对方详细情况 （一）顾群 1、基本情况 姓名 顾群 性别 男 国籍 中国 身份证号 3202001970****1010 住所 无锡市崇安区永定巷 通讯地址 无锡市滨湖区绣溪路53号-39 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位 存在产权关系 无锡中科新瑞系统集成有限公司 2001年6月至今 执行董 事、总 经理 持有中科新瑞49%股权 在中科新瑞任职之前，顾群主要从事计算机信息行业企业管理工作。 3、控制的核心企业及关联企业的基本情况 截至本报告签署之日，顾群除直接持有中科新瑞49%的股权外，未直接或者间 接控制其他企业或拥有其他企业股权。 （二）张晨阳 1、基本情况 姓名 张晨阳 性别 男 国籍 中国 身份证号 3202031969****1517 住所 无锡市惠山区阳山镇普照村北街 通讯地址 无锡市滨湖区绣溪路53号-39 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位 存在产权关系 无锡中科新瑞系统集成有限公司 2001年6月至今 副总经理 持有中科新瑞46%股权 无锡和晶科技股份有限公司 2009年9月至今 董事 持有和晶科技12.50%股权 在中科新瑞任职之前，张晨阳主要从事计算机信息行业企业项目管理工作。 3、控制的核心企业及关联企业的基本情况 截至本报告签署之日，张晨阳除直接持有中科新瑞46%的股权、和晶科技12.50% 的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。 （三）常力勤 1、基本情况 姓名 常力勤 性别 男 国籍 中国 身份证号 3202111957****3430 住所 无锡市滨湖区青山二村 通讯地址 无锡市滨湖区绣溪路53号-39 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位 存在产权关系 无锡中科新瑞系统集成有限公司 2001年6月至今 监事、商务 部经理 持有中科新瑞5%股权 在中科新瑞任职之前，常力勤主要从事计算机信息技术服务工作。 3、控制的核心企业及关联企业的基本情况 截至本报告签署之日，常力勤除直接持有中科新瑞5%的股权外，未直接或者 间接控制其他企业或拥有其他企业股权。 三、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 截至本报告签署之日，交易对方顾群、常力勤与和晶科技不存在关联关系；交 易对方张晨阳为和晶科技现任董事、持股5%以上的股东，与和晶科技构成关联关系。 （二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市 公司推荐董事及高级管理人员。 （三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承 诺函，承诺其最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存 在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 （四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明 截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具 承诺函，承诺已经严格依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响中科 新瑞合法存续的情况，并承诺其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权及处分 权，有权依法转让，不存在质押等任何担保权益，不存在被冻结、查封、扣押或者 其他任何被采取强制措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制 的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能 导致上述股权被有关司法机关或行政机关冻结、查封、扣押或限制转让的未决或潜 在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 第四章 交易标的基本情况 一、基本信息 公司名称 无锡中科新瑞系统集成有限公司 法定代表人 顾群 注册资本 1,200万元 税务登记证号 锡国登税字320200728705222号 成立日期 2001年6月12日 注册地址 无锡市滨湖区绣溪路53号-39 办公地址 无锡市滨湖区绣溪路53号-39 邮政编码 214000 联系电话 0510-85047770 联系传真 0510-85037600 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件开发及系统 集成；计算机维护；电子元器件、通讯器材、计算机及办公 自动化设备的销售。 二、历史沿革 1、2001年6月，设立中科新瑞 2001年6月，无锡中科惠软信息技术有限公司（以下简称“中科惠软”）与顾 群、张晨阳、王燕飞等三名自然人共同以人民币出资300万元，设立中科新瑞。2001 年6月5日，江苏公证会计师事务所有限公司对上述四名股东的出资进行了审验， 并出具了“苏公W[2001]B100号”《验资报告》。2001年6月12日，中科新瑞在无 锡市滨湖工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为3202132101439号 的《企业法人营业执照》。 设立时，中科新瑞的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 中科惠软 153.0000 51.00 顾群 76.1460 25.38 张晨阳 58.6530 19.55 王燕飞 12.2010 4.07 合 计 300.0000 100.00 2、2003年4月第一次股权转让 2003年1月29日，中科新瑞召开公司2002年度股东会，通过了江苏中科软件 有限公司（中科惠软于2003年3月更名为江苏中科软件有限公司，以下简称“江苏 中科”）退出的决议。2003年2月18日，江苏中科、顾群、张晨阳和王燕飞签署股 份转让协议，江苏中科将其持有的76.041万元、64.26万元和12.699万元中科新瑞 出资额分别转让给顾群、张晨阳、王燕飞。江苏中科合计获得174.62万元价款，该 款项已于当年全部付清，受让方均以现金支付。江苏中科因投资战略调整，故决定 撤出对中科新瑞的股权投资。本次股权转让完成后，顾群、张晨阳、王燕飞均实际 持有中科新瑞的股权，不存在股份代持行为，不存在纠纷或潜在纠纷。 2003年4月，中科新瑞完成了相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后， 中科新瑞的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 顾群 152.1810 50.73 张晨阳 122.9100 40.97 王燕飞 24.9090 8.30 合 计 300.0000 100.00 经核查，江苏中科于2003年4月将其持有的中科新瑞51%的股权转让给顾群、张 晨阳、王燕飞时，履行了审计、评估程序，但未向国有资产管理部门申请备案及向 产权转让机构申请转让。根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会于2014年6 月6日出具的锡国资权[2014]32号文《关于对锡政字[2014]429号政府办文单的办理意 见》，其对江苏中科软件有限公司以协议方式向中科新瑞原三位自然人股东顾群、张 晨阳、王燕飞转让无异议。前述股权转让的受让方无股权代持行为，不存在纠纷或 潜在纠纷。经核查，本独立财务顾问认为，前述股权转让对本次重组不构成实质性 法律障碍。 3、2004年4月第二次股权转让 2004年1月18日，中科新瑞召开公司2003年度股东会，通过增加股东常力勤 的决议，顾群、张晨阳、王燕飞等三人将其持有的股份合计12%转让给常力勤。2004 年2月1日，顾群、张晨阳和王燕飞分别与常力勤签署股权转让协议，约定顾群、 张晨阳和王燕飞三人分别将持有的9.727%、1.97%和0.303%中科新瑞股权以29.181（未完）  |