[关联交易]和晶科技：北京金诚同达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京金诚同达律师事务所 关于 无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 金证法意[2014]字0528第0132号 说明: LOGO 2010 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 目录 释义 ............................................................................................................................... 2 一、本次重组的方案 ................................................................................................... 7 二、本次重组相关各方的主体资格 ......................................................................... 12 三、本次重组的批准和授权 ..................................................................................... 16 四、本次重组涉及的相关协议 ................................................................................. 18 五、本次重组涉及的标的资产 ................................................................................. 26 六、本次重组涉及的债权债务处理 ......................................................................... 37 七、关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 37 八、本次重组的实质条件 ......................................................................................... 41 九、本次重组的信息披露 ......................................................................................... 45 十、关于本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况 ......................................... 46 十一、本次重组的证券服务机构 ............................................................................. 48 十二、结论意见 ......................................................................................................... 49 释义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义： 本所 指 北京金诚同达律师事务所 发行人/和晶科技/上 市公司 指 无锡和晶科技股份有限公司 和晶有限 指 无锡和晶科技有限公司，和晶科技的前身 发行对象/交易对方/ 出售方 指 顾群、张晨阳、常力勤三个交易主体 标的公司/中科新瑞 指 无锡中科新瑞系统集成有限公司 中科惠软 指 无锡中科惠软信息技术有限公司，中科新瑞的原控股股东 标的资产 指 交易对方所持有的中科新瑞100%股权 本次重组/本次重大 资产重组/本次交易 指 和晶科技拟以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计 持有的中科新瑞100%股权，其中以现金方式支付交易对价的 30%，以发行股份方式支付交易对价的70%；同时，和晶科技 向控股股东陈柏林发行股份募集配套资金，配套募集资金总额 不超过本次交易总额的25% 本次发行 指 和晶科技拟向顾群、张晨阳、常力勤发行股份，以支付其购买 中科新瑞70%股权的交易对价，同时向控股股东陈柏林发行股 份募集配套资金 《重组报告书》 指 《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《审计报告》 《无锡中科新瑞系统集成有限公司2012-2014年3月审计报告》 （苏公W[2014]A765号） 《备考审计报告》 《无锡和晶科技股份有限公司2013-2014年3月备考审计报告》 （苏公W[2014]E1232号） 《盈利预测审核报 告》 《无锡中科新瑞系统集成有限公司2014年度盈利预测审核报 告》（苏公W[2014]E1233号） 《备考盈利预测审 核报告》 《无锡和晶科技股份有限公司2014年度备考盈利预测审核报 告》（苏公W[2014]E1235号） 《评估报告》 指 《无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的无锡中科新瑞系统集成有限公司股东全部权益项目评估 报告》（苏中资评报字[2014]第1047号） 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 和晶科技与顾群、张晨阳、常力勤于2014年6月9日签署的《无 锡和晶科技股份有限公司与顾群、张晨阳及常力勤之发行股份 及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 和晶科技与顾群、张晨阳、常力勤于2014年6月9日签署的《无 锡和晶科技股份有限公司与顾群、张晨阳、常力勤之盈利预测 补偿协议》 本次发行价格 指 和晶科技为支付本次交易对价而向顾群、张晨阳、常力勤、陈 柏林发行新股的价格，该价格系参照和晶科技第二届董事会第 十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易的均价确定，即 16.55元/股；经除息调整后，本次发行价格为16.50元/股 评估基准日 指 2014年3月31日 审计基准日 指 2014年3月31日 定价基准日 指 和晶科技第二届董事会第十一次会议决议公告日 交割日 指 工商登记机关就标的资产转让给上市公司而向中科新瑞核发的 新《企业法人营业执照》的签发日 承诺年度/补偿期限 指 交易对方就中科新瑞净利润作出承诺及补偿的期间，即2014年 度、2015年度和2016年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》 《公司章程》 指 现行有效的《无锡和晶科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 无锡市工商局 指 江苏省无锡工商行政管理局 滨湖区工商局 指 无锡市滨湖工商行政管理局 无锡工商局新区分 局 指 无锡工商行政管理局新区分局 浦发银行无锡分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行 交通银行无锡分行 指 交通银行股份有限公司无锡分行 独立财务顾问/东方 花旗 指 东方花旗证券有限公司 审计机构/公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 元 指 人民币元 北京金诚同达律师事务所 关于无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 金证法意[2014]字0528第0132号 致：无锡和晶科技股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的 规定，本所接受和晶科技委托，作为和晶科技向顾群、张晨阳和常力勤发行股份 及支付现金购买其持有的中科新瑞100%股权并向控股股东陈柏林发行股份募集 配套资金之事宜的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的规 定和要求，对本次交易所涉及的以下重大法律事项进行了核查：（1）本次重组 的方案；（2）本次重组相关各方的主体资格；（3）本次重组的批准和授权；（4） 本次重组涉及的相关协议；（5）本次重组涉及的标的资产；（6）本次重组涉及 的债权债务处理；（7）关联交易和同业竞争；（8）本次重组的实质条件；（9） 本次重组的信息披露；（10）本次重组各方及中介机构买卖和晶科技股票情况； （11）本次重组的中介机构。 和晶科技、本次重组的交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所 律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头 证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与 原件一致。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实， 本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次发行有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅就本次重组的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、 审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文 件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性 进行核查或作出任何保证。 5、本所同意和晶科技按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的 相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料 一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供和晶科技本次重组之目的使用，未经本所同意，不得 用于任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 重组的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次重组的方案 根据和晶科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及和 晶科技第二届董事会第十一次会议决议及其签署的《重组报告书》，本次重组方 案的主要内容如下： 公司向顾群、张晨阳和常力勤发行股份及支付现金购买其持有的中科新瑞 100%的股权，各方协商确定上述股权交易价格为21,000万元，公司须向交易对方 发行约890.91万股股份并支付约6,300万元现金。同时，公司向控股股东陈柏林非 公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易总额的（交易标 的成交价+配套募集资金）的25%，即不超过7,000万元，预计发行股份不超过 424.25万股，用于支付本次交易的现金对价和相关税费。实际配套募集资金不足 以支付的部分，由公司自筹资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易中各交易对方获得的对价情况和配套融资情况如下： 标的资产 交易对方 交易价格（元） 现金支付（元） 股份支付（股） 中科新瑞 100%的股权 顾群 102,900,000.00 30,870,009.00 4,365,454 张晨阳 96,600,000.00 28,980,013.50 4,098,181 常力勤 10,500,000.00 3,150,009.00 445,454 小计 210,000,000.00 63,000,031.50 8,909,089 配套融资 陈柏林 不超过70,000,000.00 不超过4,242,424 合计 63,000,031.50 不超过13,151,513 本次交易完成后，公司将持有中科新瑞100%的股权。 本次交易方案的主要内容如下： 1、交易对方 本次交易的交易对方为：中科新瑞的股东顾群、张晨阳、常力勤。 2、标的资产 本次交易的标的资产为：顾群、张晨阳、常力勤合计持有的中科新瑞100% 股权。 3、定价原则及交易价格 根据中天评估以2014年3月31日为评估基准日出具的苏中资评报字（2014） 第1047号《评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估价值为21,157.70万元。 交易双方参考评估价值协商确定标的资产交易价格为21,000万元。 4、期间损益归属 过渡期内（即评估基准日至中科新瑞股权交割日），交易标的所产生的收益 或其他原因而增加的净资产由和晶科技享有，所发生的亏损由中科新瑞售股股东 按持股比例以现金补足。 5、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 6、发行方式、发行对象及认购方式 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均系非公开发行。 （1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式 本次发行股份及支付现金的发行对象为顾群、张晨阳和常力勤。顾群、张晨 阳和常力勤分别以其持有的中科新瑞的部分股权认购本次非公开发行的股份。 （2）募集配套资金的发行对象和认购方式 非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东陈柏林，以现金认 购本次非公开发行的股份。 7、发行股份的定价原则及发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。 本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.55元/ 股（计算公式：董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告 前20个交易日股票交易总量）。经2014年5月20日召开的公司2013年度股东大会审 议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），股权登记日为2013 年6月10日，除息日为2014年6月11日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票 的发行价格为16.50元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准 日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次发行价格亦将作相应调整。 8、股份发行数量 根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，公司拟向交易对 方合计发行股份8,909,089股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成 交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则计算，向控股股东陈柏 林发行的股份数不超过4,242,424股，具体如下： 类别 发行对象 发行数量（股） 中科新瑞售股股东 顾群 4,365,454 张晨阳 4,098,181 常力勤 445,454 配套募集资金对象 陈柏林 不超过4,242,424 上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确 定。 9、本次发行股票的锁定期和限售期 （1）发行股份和支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期 本次交易对方用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间均满12个月。根 据《重组办法》的规定，对于交易对方所认购的和晶科技股份的锁定期均为12 个月。 中科新瑞售股股东张晨阳现担任和晶科技董事，因此，张晨阳因本次发行持 有的股份12个月锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份 的25%。 在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能力， 在法定锁定期满后，交易对方持有的和晶科技股份应按业绩实现进度分批解除限 售，各期最多可解禁比例和时间如下： 自中科新瑞的2014年度《专项审核报告》出具、且本次发行股份上市满12 个月之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的30%将解除限售； 自中科新瑞的2015年度《专项审核报告》出具之日起，交易对方因本次交易 所获得的股份总数的35%（第一次解除限售后剩余部分的一半）将解除限售； 自中科新瑞的2016年度《专项审核报告》出具、且《减值测试报告》出具之 日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的全部剩余部分将解除限售。 如本次交易于2014年12月31日之后完成，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺 期为三个会计年度。各交易对方在各期最多可解禁股份比例情况亦随之顺延。本 次发行完成后，因和晶科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守 上述约定。 （2）募集配套资金发行股份的锁定期 公司控股股东陈柏林以现金认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不 转让。本次发行完成后，因和晶科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 10、业绩承诺及补偿安排 （1）补偿期限及业绩承诺 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经本次交易各方一致确 认，本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年及2016年。根据中科新瑞的《盈 利预测审核报告》和《评估报告》，交易对方承诺的标的公司2014年度、2015年 度、2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损 益后的净利润将分别达到1,650万元、1,900万元和2,200万元。 （2）补偿安排 中科新瑞售股股东顾群、张晨阳和常力勤以其本次交易取得的和晶科技股权 及现金对价为限承担中科新瑞全部承诺业绩的补偿责任。 在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，标的公司某年实现的实际净利润低 于对应年度的净利润承诺数，各交易对方将优先以股份进行补偿，不足部分以现 金补偿的方式履行业绩补偿承诺。 在业绩承诺年度届满后，由和晶科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所 出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。若期末减值额大于业绩 承诺年度内累计补偿金额，则各交易对方应向公司另行补偿。 具体的业绩承诺与补偿安排以和晶科技和各交易对方另行签署的《盈利预测 补偿协议》为准。 11、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有和晶 科技本次发行前的滚存未分配利润。 12、拟上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的股票将在深圳证 券交易所上市交易。 13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 交易对方应在本次交易获得中国证监会核准后，协助公司尽快办理完毕标的 资产的交割手续。交易对方若未能履行或不能及时履行，并由此给公司造成损失 的，将承担相应的赔偿责任。 14、配套募集资金用途 本次向控股股东陈柏林发行预计不超过424.25万股股份募集配套资金，配套 资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过7,000万元，拟用于支付购买中科 新瑞股权所需的现金对价及相关税费，实际募集资金不足以支付的部分，由公司 自筹解决。 15、本次发行决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议 有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。 经核查，本所律师认为，和晶科技本次重组方案的内容符合《公司法》、《证 券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次重组相关各方的主体资格 本次交易主体包括股份发行人暨标的资产购买方和晶科技及股份发行对象 暨标的资产出售方顾群、张晨阳和常力勤。 （一）和晶科技的主体资格 1、和晶科技的基本情况 根据和晶科技现持有的无锡市工商局于2013年6月19日颁发的《企业法人 营业执照》并经本所律师核查，和晶科技为一家依据中国法律依法设立、股票公 开发行并在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称“和晶科技”，股票代 码“300279”。和晶科技的基本情况如下： 公司名称 无锡和晶科技股份有限公司 注册号 320200400006272 成立日期 1998年8月14日 住所 无锡新区坊兴路16号 法定代表人 陈柏林 注册资本 12,000万元 公司类型 股份有限公司（上市，自然人控股） 经营范围 许可经营项目：普通货运。 一般经营项目：生产微电脑智能控制器；嵌入式软件开发和技术咨 询服务；输配电及控制设备的研发和制造；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。 **（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）** 截至本法律意见出具之日，和晶科技不存在根据有关法律、法规或其公司章 程的规定需要终止的情形。 2、和晶科技的历史沿革 （1）和晶科技的设立 和晶科技系由和晶有限整体变更设立，其前身可追溯至成立于1998年8月 的迅隆（无锡）电器工业有限公司。 迅隆（无锡）电器工业有限公司是由达利时发展有限公司（香港）出资设立 的外商独资有限公司，于1998年8月10日取得江苏省人民政府核发的《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1998]30010号），并于1998 年8月14日取得国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企独苏锡总 字第003779号）。 2000年1月24日，迅隆（无锡）电器工业有限公司的企业名称变更为无锡 迅隆电器工业有限公司。2002年7月8日，无锡迅隆电器工业有限公司的企业 名称变更为和晶有限。根据无锡国家高新技术产业开发区管理委员会作出的《关 于无锡和晶科技有限公司股权变更的批复》（锡新管项发[2009]60号），和晶有限 于2009年7月29日变更登记为内资企业。 2009年9月19日，和晶科技召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通 过关于改制设立股份公司的有关事宜。2009年10月21日，无锡市工商局核发 《企业法人营业执照》（320200400006272），和晶有限整体变更为股份公司，注 册资本为3,000万元。 （2）股份公司设立后至首次公开发行股票前的股本变更 2009年11月9日，发行人召开2009年第一次临时股东大会并作出决议， 同意增发270万股股份。2010年12月9日，发行人取得变更后的《企业法人营 业执照》，股本增加为3,270万股。 2010年8月18日，发行人召开2010年第二次临时股东大会并作出决议， 同意增发290万股股份。2010年8月30日，发行人取得变更后的《企业法人营 业执照》，股本增加为3,560万股。 2010年11月8日，发行人召开2010年第三次临时股东大会并作出决议， 同意以2010年10月31日为基准日，对股东按每10股转增2.5股的方式进行转 增，总计转增股本890万元。2010年12月15日，发行人取得变更后的《企业 法人营业执照》，股本增加为4,450万股。 （3）首次公开发行股票并在创业板上市 经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》（证监许可[2011]1936号）、深交所《关于无锡和晶科技股份 有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]391号）核准， 和晶科技首次公开发行1,550万股人民币普通股，股票简称为“和晶科技”，股 票代码为“300279”。和晶科技首次公开发行股票并在创业板上市后，注册资本 变更为6,000万元，股份总额变更为6,000万股。 2012年2月7日，发行人取得无锡市工商局核发的《企业法人营业执照》， 注册资本为6,000万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人控股）。 （4）2012年5月公积金转增股本 2012年5月16日，发行人召开2011年度股东大会，同意以公司截至2011 年12月31日的6,000万股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总 股本增加至12,000万股。 2012年6月12日，公证天业出具苏公W[2012]B053号《验资报告》，验证 截至2012年6月12日，发行人已将6,000万元资本公积转增股本，注册资本变 更为12, 000万元。 2012年6月27日，发行人取得无锡市工商局核发的变更后《企业法人营业 执照》，注册资本为12,000万元。 （5）和晶科技现行股权结构 截至2014年3月31日，和晶科技的总股数为12,000万股，前十大股东持 股情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 质押数量（股） 1 陈柏林 30,331,250 25.28 30,300,000 2 张晨阳 15,000,000 12.50 15,000,000 3 邱小斌 9,715,250 8.10 7,700,000 4 应炎平 7,267,500 6.06 4,700,000 5 徐宏斌 2,340,250 1.95 2,300,000 6 熊洁 2,088,659 1.74 无质押 7 陈松林 1,764,000 1.47 1,700,000 8 招商银行-华夏经典配置混 合型证券投资基金 999,963 0.83 无质押 9 潘惠君 980,000 0.82 无质押 10 张杰 873,008 0.73 无质押 综上所述，截至本法律意见书出具之日，和晶科技为依法设立并合法存续的 股份有限公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形， 具备实施本次重组的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易的交易对方为中科新瑞目前的股东，经本所律师核查，标的公司目 前的股东为顾群、张晨阳和常力勤三名自然人，其基本情况如下： 1、顾群 中国境内自然人，身份证号码为：3202021970****1010，住所为：江苏省无 锡市崇安区永定巷***。顾群现持有标的公司49%的股权。 2、张晨阳 中国境内自然人，身份证号码为：3202031969****1517，住所为：江苏省无 锡市惠山区阳山镇普照村北街***。张晨阳现持有标的公司46%的股权。 3、常力勤 中国境内自然人，身份证号码为：3202111957****3430，住所为：江苏省无 锡市滨湖区青山二村***。常力勤现持有标的公司5%的股权。 经本所律师核查前述三名自然人的居民身份证、简历等书面材料，本所律师 认为，顾群、张晨阳和常力勤系具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次 重组交易对方的主体资格。 三、本次重组的批准和授权 （一）本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序 截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序 如下： 1、和晶科技的批准和授权 2014年6月9日，和晶科技召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 二条第二款规定的议案》、《关于公司与顾群、张晨阳及常力勤签订附生效条件 的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与顾群、张晨阳 及常力勤签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与陈柏 林签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于<无锡和晶科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测 审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于 本次交易构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大 资产重组事宜的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议 案。 经核查，和晶科技董事已依法对上述议案进行了表决，和晶科技独立董事就 上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。 2、标的公司的批准和授权 （1）2014年4月25日，中科新瑞召开2014年第二次股东会，全体股东一 致同意顾群、张晨阳和常力勤将其合计所持中科新瑞100%的股权转让给和晶科 技。 （2）2014年6月9日，中科新瑞召开2014年第三次股东会，全体股东一 致同意顾群、张晨阳和常力勤将其合计所持中科新瑞100%的股权以21,000万的 交易价格转让给和晶科技；同意全体股东与和晶科技就本次交易签署附生效条件 的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》；同意相关 审计报告、盈利预测审核报告以及评估报告的内容和结论；全体股东之间互相放 弃其所享有的优先购买权。 （二）本次重组尚需取得的批准和授权 本次重组尚需取得的批准和授权情况如下： 1、本次交易尚需取得和晶科技股东大会的批准； 2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。 经核查，本所律师认为，本次交易已取得截至本法律意见书出具之日应当取 得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。本次交易尚需取得和晶科技 股东大会的批准和中国证监会的核准。 四、本次重组涉及的相关协议 就本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产事宜，和晶科技与交易对方 签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协 议》。 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 和晶科技与顾群、张晨阳及常力勤于2014年6月9日签署了附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下： 1、标的资产 本次交易的标的资产为顾群、张晨阳和常力勤合计持有的中科新瑞100%股 权。 2、交易价格及其定价原则 经各方协商，标的资产的交易价格以中天评估出具的编号为苏中资评报字 （2014）第1047号的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值 21,157.70万元为基础，由各方协商确定。 各方同意，以前述评估价值为参考，各方协商确定标的资产的交易价格为 21,000万元，其中顾群持有的中科新瑞49%股权的转让价格为10,290万元，张 晨阳持有的中科新瑞46%股权的转让价格为9,660万元，常力勤持有的中科新瑞 5%股权的转让价格为1,050万元。 3、支付方式 各方同意，上市公司以现金方式向顾群、张晨阳和常力勤支付标的资产交易 对价的30%；以非公开发行股份的方式向顾群、张晨阳和常力勤支付标的资产交 易对价的70%。 本次交易之标的资产的交易价格为21,000万元，按照以现金方式支付标的 资产交易对价的30%计算，上市公司拟向交易对方支付63,000,031.50元现金， 其中拟向顾群支付30,870,009.00元，拟向张晨阳支付28,980,013.50元，拟向常 力勤支付3,150,009.00元。 上市公司同意以每股16.50元的发行价格向顾群、张晨阳和常力勤发行新股， 顾群、张晨阳和常力勤同意以上述发行价格认购上市公司本次非公开发行的新股。 该等发行价格系以上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告之日前20个交 易日上市公司股票交易的均价确定，计算公式为：定价基准日前20个交易日股 票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日 股票交易总量。经2014年5月20日召开的公司2013年度股东大会审议通过， 公司向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），股权登记日为2013年6 月10日，除息日为2014年6月11日。经除息调整后，公司本次非公开发行股 票的发行价格为16.50元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基 准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，本次发行价格亦将作相应调整。 本次交易之标的资产的交易价格为21,000万元，按照以非公开发行股份的 方式支付标的资产交易对价的70%以及16.50元/股的发行价格计算，上市公司 拟向交易对方发行新股的数量为8,909,089股，其中拟向顾群发行4,365,454股， 拟向张晨阳发行4,088,181股，拟向常力勤发行445,454股。 上市公司向顾群、张晨阳和常力勤支付现金的最终金额及非公开发行新股的 最终数量都以中国证监会核准的结果为准。 4、锁定期 顾群、张晨阳和常力勤均承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、 转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为12个月。 在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能力， 在法定锁定期满后，交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限 售，并一致同意在具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构对中科新瑞 进行审计和评估，并出具中科新瑞2012年度、2013年度及2014年最近一期的 审计报告和以2014年3月31日为基准日的资产评估报告后，出具股份锁定期承 诺函。现就分批解除限售安排约定如下： 自中科新瑞的2014年度《专项审核报告》出具、且本次发行股份上市满12 个月之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的30%将解除限售； 自中科新瑞的2015年度《专项审核报告》出具之日起，交易对方因本次交 易所获得的股份总数的35%（第一次解除限售后剩余部分的一半）将解除限售； 自中科新瑞的2016年度《专项审核报告》出具、且《减值测试报告》出具 之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的全部剩余部分将解除限售。 如本次交易于2014年12月31日之后完成，业绩承诺期随之顺延，总业绩 承诺期为三个会计年度。交易对方在各期最多可解禁股份比例情况亦随之顺延。 承诺期内各年度结束后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对中科新瑞进行审计并出具《专项审核报告》，并于承诺年度届满后出具《减值 测试报告》，如果中科新瑞当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或中科新瑞 100%股权出现减值的，上述发行对象按以上比例计算的当年可解除限售股份数 应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期 和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，上述发行对象将根据监管机构的最 新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 5、以前年度未分配利润 各方同意，目标公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润均归 本次交易完成后的中科新瑞股东所有。 为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本 次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。 6、过渡期损益安排 各方一致同意，在过渡期内，中科新瑞所产生的利润由上市公司享有，若发 生亏损，由顾群、张晨阳和常力勤各方按原有持股比例承担。 各方一致同意，于标的资产过户日后的60个工作日内，由上市公司届时聘 请具有证券从业资格的会计师事务所对中科新瑞在过渡期内产生的损益和所有 者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产 在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则顾群、张晨阳和常力勤应当在审 计报告出具之日起15个工作日内按照原有持股比例向上市公司以现金方式支付 补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若顾群、 张晨阳和常力勤未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，顾群、 张晨阳和常力勤应向上市公司连带支付相当于未到账金额1‰的违约金。 7、标的资产过户及发行新股之登记 顾群、张晨阳和常力勤应在本次交易获得中国证监会核准后，尽快促使中科 新瑞召开股东会会议，修改中科新瑞的章程，办理标的资产转让给上市公司的其 他一切必要的事宜，并在中科新瑞股东会召开之日起1个月内完成关于中科新瑞 股东变更的工商登记手续。 在标的资产过户日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市 公司关于本次非公开发行的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发 行新股登记至顾群、张晨阳和常力勤名下的手续、向工商登记主管机关办理上市 公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行的具体发行事宜。 上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的验资 以及增资的工商变更登记等一切手续。 8、本次交易完成后目标公司的治理 各方同意，本次交易完成后，上市公司对中科新瑞按照如下方式治理： 中科新瑞改组董事会，由三名董事组成，上市公司承诺推荐顾群和张晨阳担 任董事；董事会决议应当经全体董事过半数通过。 中科新瑞设一名监事，由上市公司委派； 中科新瑞聘任顾群担任总经理，财务负责人由上市公司委派。 中科新瑞的全部高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责 人等）应签署竞业限制协议，期限为两年。 9、生效条件 协议自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方签字并加盖上市公司 公章之日起成立。除个别条款在协议签署后即生效，其它条款的生效以下列全部 条件的成就为前提： （1）上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易； （2）本次交易获得中国证监会核准。 10、其他条款 《发行股份及支付现金购买资产协议》还对各方的陈述与保证、承诺、盈利 预测补偿、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、保密 等内容作出了约定。 （二）《盈利预测补偿协议》 和晶科技与顾群、张晨阳及常力勤于2014年6月9日签署附条件生效的《盈 利预测补偿协议》，主要内容如下： 1、盈利承诺 交易对方共同承诺，中科新瑞2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,650万元、1,900万元 和2,200万元。 自该协议生效之日起，交易对方对上述承诺净利润的实现承担保证责任。 2、补偿义务 各方同意，如果中科新瑞在每一承诺年度内根据该协议确定的实际净利润未 达到上述承诺净利润，则顾群、张晨阳及常力勤应按照该协议约定的方式予以补 偿。 若中科新瑞在承诺年度内根据该协议确定的实际净利润总额大于或等于承诺 净利润总额，则顾群、张晨阳及常力勤无需向上市公司进行补偿。 3、实际盈利的确定 上市公司应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格的 会计师事务所对中科新瑞各承诺年度的实际净利润（以扣除非经常性损益前后归 属于母公司所有者的净利润为准）出具专项审核意见。中科新瑞在各承诺年度的 实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。 4、补偿的实施 （1）业绩补偿 在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，中科新瑞某年实现的实际净利润低 于对应年度的承诺净利润，交易对方承诺将优先以股份进行补偿，不足部分以现 金补偿的方式向上市公司履行业绩补偿承诺。 承诺年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承 诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润 数总和×标的资产交易价格-已补偿金额。在各年计算的补偿金额小于0时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 交易对方顾群、张晨阳及常力勤按照各自在本次交易中获得的交易对价占标 的资产交易价格的比例分别计算各自应该承担的补偿金额。 交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿： A. 交易对方优先以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，当年应补偿股 份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次股份发行价格。 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 B. 股份不足以补偿的部分，交易对方承诺以现金进行补偿，当年应补偿现金 金额的计算公式为：当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数量 ×本次股份发行价格。 （2）减值测试 在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具 后三十日内出具减值测试结果。 若期末减值额大于业绩承诺年度内已补偿总金额，则交易对方应向公司另行 补偿，另需补偿金额=期末减值额-业绩承诺年度内累计已补偿金额。计算上述期 末减值额时需考虑业绩补偿年度内甲方对中科新瑞进行增资、减资、接受赠予以 及利润分配的影响。 交易对方顾群、张晨阳及常力勤按照各自在本次交易中获得的交易对价占标 的资产交易价格的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。 交易对方应按照下列顺序对和晶科技进行补偿： A. 交易对方应优先以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，另需补偿股 份数量的计算公式为：另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次股份发行价格。按 照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 B. 股份不足以补偿的部分，交易对方承诺以现金进行补偿，另需补偿现金金 额的计算公式为：另需补偿现金金额=另需补偿金额-已另行补偿股份数量×本次 股份发行价格。 （3）如需进行股份补偿，交易对方应在中科新瑞对应的会计年度专项审核意 见披露后或《减值测试报告》披露后的10个工作日内将其当年应补偿给上市公司 的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户进行锁定，该部分被锁定的股 份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账至专门股票账户后，上市公 司应立即发出召开董事会的通知并同时通知上市公司债权人，提请审议股份的回 购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获 得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大会、债权人 大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后10个工作日内以总价人 民币1.00元的价格向交易对方定向回购上述专门股票账户中存放的全部股份，并 于10个工作日内将专门股票账户中存放的全部股份予以注销。无论任何原因（包 括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致 无法和/或难以回购注销的，则上市公司应在上述事件发生后10个工作日内书面 通知交易对方，后者应在接到通知后10个工作日内配合上市公司将专门股票账户 内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股东，上市公司其他股 东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股 份数量的比例获赠股份。 （4）如需进行现金补偿，交易对方需在收到上市公司现金补偿书面通知之后 30日内将其应补偿给上市公司的现金划转至上市公司指定账户。 （5）交易对方顾群、张晨阳及常力勤以各自在本次交易中获得的上市公司股 份对价数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累计补偿金额以其 各自在本次交易中获得的交易对价为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上 市公司收到如该协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积 转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数依据深交所有关规定进行调整； 如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分 红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予上市公司。 （6）如监管部门要求对前述补偿的计算方法予以调整，各方一致同意将根据 监管部门的要求予以相应调整。 5、协议生效、解除和终止 该协议自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方签字并加盖上市公 司公章之日起成立，并且自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生 效。 若《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，该协议应自动解 除或终止。 6、其他条款 《盈利预测补偿协议》还对不可抗力、违约责任、适用法律及争议解决等内 容作出了约定。 综上所述，本所律师认为，上述协议具有法律、法规和规范性文件所规定的 必备条款，主体适格，内容合法，对协议各方具有法律约束力，在约定的生效条 件成就时生效。 五、本次重组涉及的标的资产 本次交易中，和晶科技受让的标的资产为顾群、张晨阳和常力勤合计持有的 中科新瑞100%股权。该标的资产的主要情况如下： （一）基本情况 根据滨湖区工商局于2012年8月27日颁发的《企业法人营业执照》（注册 号：320211000108475）并经本所律师核查，中科新瑞的基本情况如下： 公司名称 无锡中科新瑞系统集成有限公司 注册号 320211000108475 成立日期 2001年6月12日 住所 无锡市滨湖区绣溪路53号-39 法定代表人 顾群 注册资本 1,200万元 公司类型 有限公司（自然人控股） 经营范围 许可经营范围：无 一般经营项目：计算机软件开发及系统集成；计算机维护；电 子元器件、通信器材、计算机及办公自动化设备的销售。 经核查，截至本法律意见书出具之日，中科新瑞的股东为顾群、张晨阳及常 力勤，其中顾群出资588万元，占注册资本的49%；张晨阳出资552万元，占注 册资本的46%；常力勤出资60万元，占注册资本的5%。 （二）设立及主要历史沿革 1、2001年6月设立 根据公司提供的工商登记（备案）资料，中科新瑞由中科惠软、顾群、张晨 阳、王燕飞共同出资300万元设立。 2001年6月5日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公W[2001]B100 号《验资报告》，验证截至2001年6月4日，中科新瑞（筹）已收到各股东缴纳 的300万元注册资本，均为货币出资。 2001年6月12日，中科新瑞取得无锡市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：3202132101439）。 中科新瑞设立时的股权结构为： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 中科惠软 153 51.00 2 顾群 76.146 25.38 3 张晨阳 58.653 19.55 4 王燕飞 12.201 4.07 合计 300 100 2、2003年4月股权转让 2003年1月29日，中科新瑞召开股东会并通过决议，同意江苏中科软件有 限公司（原名中科惠软，现已注销）将其持有的中科新瑞51%的股权分别转让给 顾群、张晨阳、王燕飞。 2003年2月18日，江苏中科软件有限公司与顾群、张晨阳、王燕飞共同签 订了《股份转让协议书》。经核实，此次股权转让，江苏中科合计获得174.62万 元价款，于2003年4月交易完毕。 2003年4月4日，中科新瑞取得无锡市工商局核发的变更后的《企业法人 营业执照》。 本次股权转让完成后，中科新瑞的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 顾群 152.181 50.727 2 张晨阳 122.91 40.970 3 王燕飞 24.909 8.303 合计 300 100 3、2004年2月股权转让 2004年1月18日，中科新瑞召开股东会并通过决议，同意顾群、张晨阳、 王燕飞将其持有的中科新瑞合计12%的股权转让给常力勤。 2004年2月1日，顾群、张晨阳、王燕飞分别与常力勤签订《股权转让协 议》，约定顾群将其持有的中科新瑞9.727%的股权、张晨阳将其持有的中科新瑞 1.97%的股权、王燕飞将其持有的中科新瑞0.303%的股权分别以29.181万元、 5.91万元、0.909万元的价格转让给常力勤。 2004年2月9日，中科新瑞取得无锡市工商局核发的变更后的《企业法人 营业执照》。 本次股权转让完成后，中科新瑞的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 顾群 123 41.00 2 张晨阳 117 39.00 3 常力勤 36 12.00 3 王燕飞 24 8.00 合计 300 100 4、2006年6月股权转让 2006年5月20日，中科新瑞召开股东会并通过决议，同意王燕飞将其持有 的中科新瑞8%的股权转让给顾群。 2006年5月20日，王燕飞与顾群签订《股权转让协议》，约定王燕飞将其 持有的中科新瑞8%的股权以24万元的价格转让给顾群。 2006年6月6日，中科新瑞取得无锡工商局新区分局核发的变更后的《企 业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，中科新瑞的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 顾群 147 49.00 2 张晨阳 117 39.00 3 常力勤 36 12.00 合计 300 100 5、2006年6月增资 2006年6月2日，中科新瑞召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本 增加为600万元，其中顾群增资147万元、张晨阳增资117万元、常力勤增资 36万元。 2006年6月9日，无锡众信会计师事务所有限公司出具锡众会内验 [2006]B016号《验资报告》，验证截至2006年6月8日，中科新瑞已收到各股东 缴纳的新增300万元注册资本，均为货币出资。 2006年6月23日，中科新瑞取得无锡工商局新区分局核发的变更后的《企 业法人营业执照》。 本次增资完成后，中科新瑞的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 顾群 294 49.00 2 张晨阳 234 39.00 3 常力勤 72 12.00 合计 600 100 6、2009年10月股权转让及增资 2009年10月27日，中科新瑞召开股东会并通过决议，同意常力勤将其持 有的72万元出资中的12万元转让给张晨阳，同时将公司注册资本增加为1,200 万元，其中顾群增资294万元、张晨阳增资306万元。 2009年10月27日，常力勤与张晨阳签订《股权转让协议》，约定常力勤将 其持有公司2%的股权以12万元的价格转让给张晨阳。 2009年10月27日，无锡众信会计师事务所有限公司出具锡众会内验 [2009]B012号《验资报告》，验证截至2009年10月26日，中科新瑞已收到各股 东缴纳的新增600万元注册资本，均为货币出资。 2009年11月19日，中科新瑞取得无锡工商局新区分局核发的变更后的《企 业法人营业执照》。 本次变更完成后，中科新瑞的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 顾群 588 49.00 2 张晨阳 552 46.00 3 常力勤 60 5.00 合计 1,200 100 本所律师注意到，江苏中科软件有限公司因投资战略调整，于2003年4月将 其持有的中科新瑞51%的股权转让给顾群、张晨阳、王燕飞时，履行了审计、评 估程序，但未向国有资产管理部门申请备案及向产权转让机构申请转让。根据无 锡市人民政府国有资产监督管理委员会于2014年6月6日出具的锡国资权 [2014]32号文《关于对锡政字[2014]429号政府办文单的办理意见》，其对江苏中 科软件有限公司以协议方式向中科新瑞原三位自然人股东顾群、张晨阳、王燕飞 转让无异议。经核查，前述股权转让的受让方无股权代持行为，不存在纠纷或潜 在纠纷。据此，本所律师认为，前述股权转让对本次重组不构成实质性法律障碍。 综上，本所律师认为，中科新瑞系一家依法设立并有效存续的有限责任公司， 不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止的情形；标的资产权 属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。 （三）股权质押 经核查中科新瑞的工商登记档案并经交易对方确认，顾群、张晨阳和常力勤 所持有的中科新瑞的股权均不存在质押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到 限制的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。 （四）分支机构 根据《审计报告》和中科新瑞的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，中科新瑞仅设有一家分支机构即无锡中科新瑞系统集成有限公司永 丰路分公司，该分公司现持有无锡工商行政管理局南长分局颁发的《营业执照》， 其工商信息如下： 名称 无锡中科新瑞系统集成有限公司永丰路分公司 注册号 320200000149443 成立日期 2003年4月16日 营业场所 无锡市南长区健康路241号 负责人 冯娉 公司类型 分公司 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：电子元器件、通讯产品（不含广播电视地面卫 星接收设施及发射装置）、计算机办公自动化设备的销售（上述 经营范围涉及许可证、专项审批的，经批准后方可经营） 除上述分支机构之外，中科新瑞未持有任何其他公司或企业的股权，也未与 其他任何公司或企业进行联营、合营。 （五）业务资质 根据中科新瑞的《企业法人营业执照》、现行公司章程及有关说明，中科新 瑞主要从事系统集成业务，针对各类客户包括政府、教育、医疗、电力等行业的 企事业单位信息化需求，通过集成各类软硬件产品，为客户提供智能化工程解决 方案、基本系统集成以及系统维护和技术服务。截至本法律意见书出具之日，其 所获得的相关资质和认可信息如下： 1、中科新瑞现持有江苏省建筑工程管理局于2007年5月10日核发的建筑企业 资质证书，其具有建筑智能化工程专业承包三级资质，有效期至2014年9月30日。 并于2013年9月23日经无锡市建设局最近一次检验合格。 2、中科新瑞现持有江苏省经济和信息化委员会于2011年2月21日核发的《计 算机信息系统集成企业资质证书》（编号：Z3320020110063），其具有计算机信息 系统集成三级资质，有效期至2014年2月20日。 经核查，中科新瑞现持有的《计算机信息系统集成企业资质证书》已过有效 期。根据工业和信息化部《关于做好取消计算机信息系统集成企业资质认定等行 政审批事项相关工作的通知》（工信部软[2014]79号）的相关规定，自2014年2月 15日起，工业和信息化部停止计算机信息系统集成企业资质和人员资质认定行政 审批，相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会负责实施。根据中科新瑞提 供的资料，其目前符合相关资质的认定条件，待国家相关政策确定之后将及时续 展或补办资质证书。 据此，本所律师认为，中科新瑞已经取得从事生产经营活动所需的业务许可， 其办理或续展《计算机信息系统集成企业资质证书》不存在法律障碍。 （六）主要资产 1、房屋所有权 （1）自有房产 截至本报告出具之日，公司已取得房屋所有权证的房产共计2项，建筑面积 共计为1,153.84平方米。具体如下： 证书编号 坐落 建筑面积 （平方米） 用途 登记时间 锡房权证字第 BH1000766678-1号 绣溪路53-39 639.66 教医科 2013-10-11 锡房权证字第 BH1000766678-2号 绣溪路53-39 514.18 教医科 2013-10-11 合计 1,153.84 经核查购房合同及相关文件，中科新瑞拥有前述两项房产的所有权，不存在 抵押或其他权利限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （2）租赁房产 2012年6月1日，中科新瑞与无锡市滨湖区西园里房管所签订《房屋租赁 期契约》（南锡房租字第(20120950)号），约定无锡市滨湖区西园里房管所将坐落 于健康路241号的房屋出租给中科新瑞使用，用途为商业用房，租赁面积为 103.68平方米，租金为6.3万元/年，租赁期限为2012年6月1日至2015年5 月31日。 该租赁合同已于2012年7月4日向无锡市南长区住房保障和房产管理局办 理了租赁登记备案。 2、土地使用权 截至本法律意见书出具之日，中科新瑞已取得土地使用权证的土地共计1项， 使用权面积为267.8平方米。具体如下： 土地使用权证书编号 使用权 类型 土地 用途 座落 面积 （平方米） 终止日期 锡滨国用（2014）第 004147号 出让 科教用地 绣溪路53号-39 267.8 2057-9-11 本所律师注意到，该宗地的证载土地用途为科教用地。经核查，中科新瑞根 据《无锡市科研设计用地转让管理暂行办法》的相关规定，通过合法购买方式取 得锡房权证字第BH1000766678-1号、锡房权证字第BH1000766678-2号房产的 所有权，并于2013年10月11日获得《房屋所有权证》，随后配套办理了《国有 土地使用权证》（锡滨国用（2014）第004147号），使用权类型为出让，用途为 科教用地。中科新瑞股东顾群、张晨阳、常力勤共同出具了承诺函，承诺承担中 科新瑞因使用该土地使用权而可能导致的一切经济损失。本所律师认为，该承诺 合法、有效，前述情形对和晶科技未来的生产经营不会造成重大不利影响。 3、知识产权 （1）经核查，截至本法律意见书出具之日，中科新瑞无专利权及商标权。 （2）著作权 截至本法律意见书出具之日，中科新瑞拥有6项著作权，具体如下： 作品名称 登记号 权利范围 取得方式 首次发表日期 新瑞自谋职业人员缴 费管理系统V1.0 2014SR002543 全部权利 原始取得 未发表 新瑞农户人员调查管 理系统V1.0 2013SR118041 全部权利 原始取得 未发表 新瑞医院信息管理系 统V2010 2010SR044492 全部权利 原始取得 未发表 新瑞职业介绍服务中 心信息管理系统V1.3 2010SR044493 全部权利 原始取得 未发表 新瑞征地安置管理系 统V3.0 2010SR046648 全部权利 原始取得 未发表 新瑞服装制造计件软 件V1.0 2013SR119675 全部权利 原始取得 未发表 根据中科新瑞出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 中科新瑞拥有的上述财产的产权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷， 亦不存在抵押、质押、冻结或其它权利限制等情况。 （七）重大债权债务 根据中科新瑞提供的相关材料，截至本法律意见书出具之日，中科新瑞的借 款合同如下： 1、2014年4月25日，中科新瑞与浦发银行无锡分行签订《订单融资合同》（编 号：84012014280495），约定浦发银行无锡分行向中科新瑞提供1,000万元借款， 年利率为6.72%，借款用途为流动资金周转，借款期限为2014年4月25日至2014 年6月25日。 根据张晨阳与浦发银行无锡分行分别签订的《保证合同》（编号为： ZB8401201200000046）及《质押合同》（编号为：ZZ8401201200000007），张晨 阳为中科新瑞的前述贷款提供担保。 2014年4月25日，中科新瑞与浦发银行无锡分行签订《应收账款质押合同》 （编号：YZ8401201428049501），约定中科新瑞以2014年4月1日至2015年4月1日 期间发生的应收账款为前述贷款提供质押担保。 2、2013年12月16日，中科新瑞与交通银行无锡分行签订《小企业流动资金 借款合同》（编号为：BCCCZ-A220(2013)-048），约定交通银行无锡分行向中科 新瑞提供2,000万元借款，利率为7.2%，借款用途为资金周转，借款期限至2014 年8月16日。 根据顾群、张晨阳及无锡恒登贸易有限公司分别与交通银行无锡分行签订的 《保证合同》（编号分别为：BCCCZ-D062(2013)-065至067），顾群、张晨阳及无 锡恒登贸易有限公司分别为前述借款提供连带责任保证担保。 经核查，本所律师认为，上述合同真实、合法、有效，全部在正常履行之中， 不存在法律风险和潜在纠纷。 （八）环保情况 中科新瑞不涉及国内环境保护相关事宜。 根据无锡市滨湖区环境保护局出具的证明及中科新瑞出具的说明，中科新瑞 近三年能够遵守国家关于环境保护方面的法律、法规和规范性文件，未发生重大 环境污染事故和环境违法行为，没有因违反环保方面的法律、法规而受到行政处 罚的情况。 （九）税务 1、税务登记证 中科新瑞现持有江苏省无锡市国家税务局和江苏省无锡市地方税务局联合 核发的《税务登记证》（编号为锡国税登字第320200728705222号）。 2、主要税种、税率 根据《审计报告》及中科新瑞的说明，中科新瑞目前执行的主要税种、税率 如下： 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 增值税 销售货物、提供技术服务收入 销售货物增值税税率为 17%，技术服务增值税率6% 营业税 工程项目收入/技术服务（注） 3%/5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 5% 注：2013年5月，在“营改增”政策实施之前，技术服务收入按营业额征收营业税，税 率为5%。 本所律师认为，中科新瑞执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文 件的规定。 3、税收优惠 经核查，中科新瑞近三年不存在享受税收优惠政策的情形。 4、纳税情况 根据无锡市滨湖区国家税务局、无锡市滨湖区国家税务局分别出具的证明、 中科新瑞出具的说明文件并经本所律师核查，中科新瑞在近三年内能够遵守国家 关于税务方面的法律、法规和规范性文件，依法履行纳税义务，无相关违法行为， 没有因违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。 5、财政补贴 根据中科新瑞提供的资料并经本所律师核查，自2012年至今，中科新瑞享受 的财政补贴政策如下： 根据无锡市滨湖区新兴产业发展领导小组办公室于2012年2月1日出具的《获 奖通知书》，中科新瑞获得2011年度滨湖区“创新型经济税收总量贡献奖”，取得 5万元的财政补贴。 本所律师认为，中科新瑞享受的上述财政补贴政策已取得有关政府部门的批 准，合法、有效。 （十）诉讼、仲裁及行政处罚 根据中科新瑞提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 中科新瑞不存在正在进行或尚未了结的或可预见的针对其重要资产、权益和业务 及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚；中科新瑞近 三年没有因违反工商、税务等方面的法律、法规和规范性文件而受到相关主管部 门行政处罚的情形；中科新瑞的董事、监事及高级管理人员不存在重大诉讼、仲 裁或行政处罚的情形。 六、本次重组涉及的债权债务处理 根据本次重组方案，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的 公司原有的债权债务仍由重组后的标的公司享有或承担，标的公司将继续履行与 其员工的劳动合同，并不因本次重组而导致额外的人员安排问题。 据此，本所律师认为，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的 规定，不存在侵害相关方利益的情形。 七、关联交易和同业竞争 （一）关联交易 1、本次重组构成关联交易 经本所律师核查，交易对方顾群、常力勤在本次交易前与和晶科技不存在关 联关系；交易对方张晨阳为和晶科技董事，持有和晶科技1,500万股份，占本次 交易前和晶科技总股本的12.50%，与和晶科技存在关联关系。此外，本次募集 配套资金的发行对象为和晶科技控股股东陈柏林，与和晶科技存在关联关系。根 据《上市规则》及其他相关规定，本次交易构成关联交易。 2、本次关联交易履行的程序 本次关联交易履行了如下程序： （1）和晶科技召开本次重组董事会会议 和晶科技的独立董事于第二届董事会第十一次会议前，事先审阅了董事会关 于本次关联交易的相关议案，并分别同意提交董事会审议。 和晶科技于2014年6月9日召开董事会审议通过了本次关联交易相关议案， 该次董事会审议相关议案时，关联董事陈柏林、张晨阳回避表决。和晶科技公告 了该次董事会会议决议。 和晶科技的独立董事于2014年6月9发表了对本次重大重组暨关联交易相 关事项的独立意见，和晶科技公告了该独立意见。 （2）本次关联交易的相关事项尚待和晶科技召开股东大会审议通过，关联 股东将回避对关联议案的表决。 3、本次关联交易的定价 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格以具有证券业务 资格的资产评估机构出具的截止评估基准日的《评估报告》载明的标的资产评估 价值为基础，由交易各方协商确定。 4、关于关联交易的决策程序 和晶科技《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》均对关联 交易的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内容作了规 定，并制定了专门的《关联交易决策制度》。 5、关于减少或避免关联交易的承诺 （1）为规范将来可能发生的关联交易，交易对方顾群出具了避免与和晶科 技进行关联交易的承诺，具体如下： “承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体与重组后的上市公司及其控 股企业之间将尽量规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并 按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履 行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关审核程序，保证不通过关联交易 损害上市公司及其股东的合法权益。 本次交易完成后，承诺人将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及 上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 如果承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体因违反本承诺而给上市公 司及其控股子公司遭受损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。 上述承诺持续有效，直至承诺人不再是上市公司的股东。” （2）为规范将来可能发生的关联交易，交易对方张晨阳出具了避免与和晶 科技进行关联交易的承诺，具体如下： “承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体与重组后的上市公司及其控 股企业之间将尽量规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并 按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履 行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关审核程序，保证不通过关联交易 损害上市公司及其股东的合法权益。 本次交易完成后，承诺人将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及 上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 如果承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体因违反本承诺而给上市公 司及其控股子公司遭受损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。 上述承诺持续有效，直至承诺人不再是上市公司的股东。” 本所律师认为，上述承诺系承诺人的真实意思表示，合法有效，有利于保护 和晶科技及其中小股东的合法权益。 （二）同业竞争 本次交易，和晶科技将通过向交易对方支付现金及发行股份方式购买中科新 瑞100%股权。经核查，本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与和晶科技相 竞争的企业和资产。 1、顾群关于避免同业竞争的承诺 为避免将来可能发生的同业竞争，顾群出具了关于避免同业竞争的承诺，具 体如下： “本人及本人所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人 经营与和晶科技及中科新瑞相同、相似业务的情形，与和晶科技及中科新瑞之间 不存在同业竞争。 在本人持有和晶科技股份期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与和晶科技及中科新 瑞业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人或本人所控制的其他企业 获得的商业机会与和晶科技及中科新瑞主营业务发生同业竞争或可能发生同业 竞争的，本人将立即通知和晶科技及中科新瑞，尽力将该商业机会给予和晶科技 或中科新瑞，以确保和晶科技及其全体股东利益不受损害。 如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归和晶科技所有；如 因此给和晶科技及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿和晶科技及其他 股东因此遭受的全部损失。” 2、张晨阳关于避免同业竞争的承诺 交易对方张晨阳为和晶科技的董事，其曾经出具了关于避免同业竞争的书面 承诺，具体如下： 截至该承诺函出具之日，其未投资于任何与和晶科技具有相同或类似业务的 公司、企业或其他经营实体；也未在与和晶科技具有相同或类似业务的公司、企 业或其他经营实体任职；其自身未经营、也没有为他人经营与和晶科技相同或类 似的业务；其与和晶科技不存在同业竞争。 其自身将不从事与和晶科技生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或 收购从事与和晶科技有相同或类似业务的各种经营实体，或在该等实体中任职， 以避免与和晶科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 如和晶科技进一步拓展其产品和业务范围，其承诺将不与和晶科技拓展后的 产品或业务相竞争；若出现可能与和晶科技拓展后的产品或业务产生竞争的情形， 其按包括但不限于以下方式退出与和晶科技的竞争：（1）停止生产构成竞争或 可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将 相竞争的资产或业务以合法方式置入和晶科技；（4）将相竞争的资产或业务转 让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护和晶科技权益有利的行动以消除同 业竞争。 同时其确认，上述承诺将适用于其在目前及未来控制（包括直接控制和间接 控制）企业。 本所律师认为，上述承诺系承诺人的真实意思表示，合法有效，有利于避免 交易对方与和晶科技发生同业竞争。 八、本次重组的实质条件 （一）本次重组符合《重组办法》第十条之规定 1、根据《重组报告书》、有关工商、环保等主管部门出具的证明文件及交 易对方提供有关资料，标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律和行政法规的规定。本次重组不构成《中华人民共和国反垄断法》 规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。据此，本次重组符合《重组 办法》第十条第（一）项之规定。 2、截至本法律意见书出具之日，和晶科技的总股本为12,000万股。根据《重 组报告书》，和晶科技本次向交易对方发行股份数量为8,909,089股，同时向控 股股东陈柏林非公开发行股份数量不超过4,242,424股，具体发行数量将根据最 终发行价格确定。在本次重组完成之后，和晶科技的总股本将增加且不超过 133,151,513股，其中社会公众股不低于本次重组完成后和晶科技股份总数的25%。 据此，本次重组不会导致和晶科技不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十 条第（二）项之规定。 3、根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的资产的价值已经具有证券 从业资格的评估机构中天评估进行了评估。和晶科技董事会就评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进 行了表决并形成了明确意见，和晶科技独立董事对评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立 意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。据此，本次重组 所涉及的资产定价公允，不存在损害和晶科技及其股东合法权益的情形，符合《重 组办法》第十条第（三）项之规定。 4、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组所涉及的标的资产权 属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转 不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改 变相关各方各自自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十条第（四） 项之规定。 5、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组有利于和晶科技增强 持续经营能力，不存在可能导致和晶科技重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。 6、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组完成之后，和晶科技 的控股股东及实际控制人未发生变更，和晶科技与控股股东、实际控制人及其关 联方之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持其独立性，符合中 国证监会关于上市独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规 定。 7、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组有利于和晶科技形成 或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。 （二）本次重组符合《重组办法》第四十二条之规定 1、根据《重组报告书》、公证天业出具的和晶科技《审计报告》、《备考 审计报告》、《盈利预测审核报告》和《备考盈利预测审核报告》以及和晶科技 和交易对方出具有关承诺并经本所律师核查，本次重组有利于提高上市公司资产 质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次重组完成后，和晶科技未因 本次重组新增关联交易，交易对方不拥有或控制与和晶科技相竞争的企业和资产 且交易对方顾群、张晨阳分别出具了避免关联交易和同业竞争的承诺函。据此， 符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。 2、根据公证天业出具的和晶科技《审计报告》、《备考审计报告》并经本 所律师核查，和晶科技最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见的审计报告，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。 3、如前述，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决 条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在实质性法律障碍，能在约 定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三） 项之规定。 （三）本次重组符合《重组办法》的其他规定 1、根据公司第二届董事会第十一次会议，本次发行股份的定价基准日为公 司董事会通过本次重组相关决议公告之日；本次发行股份购买资产的发行价格为 16.55元/股（即在定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价）。经2014 年5月20日召开的公司2013年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股 派发现金红利0.5元（含税），股权登记日为2013年6月10日，除息日为2014 年6月11日。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为16.50元/ 股。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。据此，和晶科技发行股份的 价格不低于本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价，符合《重组办法》第四十四条之规定。 2、根据相关董事会决议、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资 产协议》，交易对方就其本次发行所取得的和晶科技股份作出如下承诺： 交易对方对其用于认购和晶科技股份的资产持续拥有权益的时间已超过12 个月，其以该项资产认购的和晶科技股份的限售期均不少于12个月，并在各自的 锁定期限届满后，逐年解锁。本次发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第四 十五条的规定。据此，本次重组符合《重组办法》第四十五条之规定。 （四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 根据和晶科技的确认并经本所律师核查，本次交易的配套融资方案符合《发 行管理办法》等相关法律法规规定的条件，具体如下： 1、本次配套融资的发行对象为和晶科技的控股股东陈柏林，符合《发行管 理办法》第三十七条的规定。 2、本次配套融资的定价基准日为本次配套融资发行股票的首次董事会（第 二届董事会第事宜次会议）决议公告日。本次配套融资的发行价格为定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价，即16.55元/股；经除息调整后，本次配套融 资的发行价格为16.50元/股。 在本次配套融资定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或 转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格亦将作相应调整。 上述发行价格的确定原则符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规 定。 3、本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起36个月内不得转让， 限售规定符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。（未完）  |