[公告]旋极信息：华泰联合证券有限责任公司关于公司支付现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年六月 重大事项提示 一、本次交易方案 上市公司本次收购的目标公司北京中软金卡信息技术有限公司是从事石油、 天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、销售的专业信息化服务企业， 现有前庭控制器（FCC）、自助发卡圈存机（ACM）、加油机协议转换板（PCD） 等硬件产品；面向石油、天然气客户的加油卡系统、加油站监控与管理系统等软 件产品以及运营维护服务。 北京旋极信息技术股份有限公司拟以支付现金及发行股份的方式购买王益 民、赵尔君、杨宏三名交易对方合计持有的中软金卡100%股权。 参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确 定为16,000万元。旋极信息将以支付现金及发行股份相结合的方式向交易对方 支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易作价的 30%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的70%。 二、标的资产的估值 本次交易中，京都中新采用资产基础法和收益法两种方法，对中软金卡的股 东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 截止至评估基准日2013年12月31日，中软金卡100%股权的评估值为 16,204.05万元，较其账面净资产2,981.58万元，评估增值13,222.47万元，增值 率为443.47%。 在京都中新所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，中 软金卡100%股权作价为16,000万元。 三、本次支付现金及发行股份的具体安排 本次交易中，旋极信息将以支付现金和非公开发行股份相结合的方式向交易 对方支付交易对价，其中现金支付比例为30%，股份支付比例为70%，即4,800 万元以现金支付，11,200万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的现金 对价和股份支付对价的比例一致。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次 会议决议公告日。根据本次支付现金及发行股份购买资产的相关协议、决议，若 旋极信息A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。旋极 信息2013年年度权益分派方案已获2014年4月23日召开的2013年年度股东大 会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为：以公司2013年12月31日总股 本112,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，同时向 全体股东每10股派0.5元人民币现金。上述分配方案已于2014年5月13日实 施完毕，但截止本报告出具之日尚未完成工商变更手续。 根据2013年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格确定为 15.56元/股。 由此，本次交易的具体支付情况如下表所示： 标的资产 股东姓 名 股权比例 交易对价 （万元） 现金 （万元） 股票 （股） 中软金卡100% 股权 王益民 50.00% 8,000.00 2,400.00 3,598,971 赵尔君 30.00% 4,800.00 1,440.00 2,159,383 杨宏 20.00% 3,200.00 960.00 1,439,588 合计 100.00% 16,000.00 4,800.00 7,197,942 本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至231,197,942股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格、发行数量作相应调整。 四、股份锁定期 王益民、赵尔君、杨宏于本次交易中获得的股份（包括但不限于送红股、转 增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起36个月内不转让（包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。 五、业绩承诺及补偿 王益民、赵尔君、杨宏承诺中软金卡2014年、2015年、2016年经审计的归 属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,080.00万 元、2,496.00万元和2,870.40万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则王 益民、赵尔君、杨宏将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体 补偿办法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协 议/（四）利润未达到承诺利润数的补偿”。 六、本次交易所签署协议的生效条件 《支付现金及发行股份购买资产协议》约定，协议经缔约各方签字盖章之日 起成立，在以下条件全部满足后生效： （1）本协议经旋极信息董事会批准； （2）本协议经旋极信息股东大会批准； （3）本次支付现金及发行股份购买资产获得中国证监会的核准。 上述条件一经实现，《支付现金及发行股份购买资产协议》即生效。 《盈利预测补偿协议》自签署之日起成立，自《支付现金及发行股份购买资 产协议》生效之日起生效。 1、 本次交易未构成重大资产重组 根据信永中和出具的标的公司审计报告和交易双方协商一致的标的资产作 价，相关财务数据计算的结果如下： 单位：万元 项 目 旋极信息 标的资产 财务指标占比 资产总额 64,072.04 16,000.00 24.97% 资产净额 53,736.34 16,000.00 29.78% 2013年度营业收入 24,328.49 4,888.73 20.09% 注：旋极信息的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；标的资产的资产总 额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易作价16,000万元。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产 总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易 不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及支付 现金及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得 中国证监会核准后方可实施。 2、 本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持 有上市公司42.60%的股权，通过中天涌慧间接持有上市公司2.52%的股权，合 计持有上市公司45.12%的股权。 本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司43.72%的股权，公司控股股 东和实际控制人仍为陈江涛先生，本次交易未导致公司控制权变化。 3、 本次交易尚需履行的审批程序 2014年6月7日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过 了本次支付现金及发行股份购买资产的相关议案。截至本报告书签署之日，本次 交易尚需履行上市公司股东大会审议程序和中国证监会的审批程序。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华 泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十一、主要风险因素 除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险： （一）与本次交易相关的风险 1、经济周期波动风险 石油、天然气相关行业普遍具有较强的周期性，中软金卡是一家主要从事石 油、天然气零售领域计算机软件、信息系统以及嵌入式系统开发、销售、运营和 维护的专业信息化服务的企业，受油气价格需求等多种复杂因素影响，经营业绩 表现出一定的周期性和波动性。油气价格的波动直接影响石油、天然气零售企业 对软件和信息技术服务的投资规模。因此，标的资产所属的石油、天然气领域相 关软件和信息技术服务行业也表现出一定的周期性。如果油气价格持续低迷，将 会抑制或延迟石油、天然气零售企业在软件和信息技术服务上的投资，从而减少 或延缓对标的资产所提供产品和服务的需求。 2、拟注入资产评估增值较大的风险 京都中新对于中软金卡的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方 法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2013年 12月31日，中软金卡100%股权的评估值为16,204.05万元，较其账面净资产 2,981.58万元，评估增值13,222.47万元，增值率为443.47%。估值详细情况参见 本报告书“第四节 交易标的基本情况/十一、中软金卡100%股权的评估情况”部 分。 3、收购整合导致的上市公司经营管理风险 本次交易完成后，中软金卡将成为上市公司的全资子公司，上市公司将从企 业文化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管 理等方面与其进行整合。虽然上市公司对中软金卡未来的整合安排已经做出了较 为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计 划实施的效果具有不确定性，上市公司是否能够既保持对中软金卡的控制力又保 持中软金卡原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购 后面临的重要经营管理风险。 4、新增业务领域风险 中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、 研发、销售的专业信息化服务的企业，与上市公司从事的嵌入式系统的开发、生 产、销售和技术服务业务在产品类型和目标客户方面存在一定的差异，本次交易 完成后，上市公司能否迅速实施对中软金卡业务的有效管理、保持其在原有业务 领域领先地位并为上市公司交叉开拓客户提供支持，使本次交易能够为上市公司 带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理团队面临的一个课题。 5、拟购买资产业绩承诺实现的风险 根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次支付现金及发行股份购买 资产的交易对方王益民、赵尔君、杨宏承诺拟购买资产在2014年、2015年、2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民 币2,080.00万元、2,496.00万元、2,870.40万元。 上述业绩承诺系拟购买资产管理层和上市公司基于目前拟购买资产现状及 对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产仍 在不断开拓新市场，推出新产品和业务，未来盈利的实现受到业务进展和下游客 户订单等不确定因素影响。业绩承诺期内，若新市场的开拓或下游客户订单推迟 及取消，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的 上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。为了保护上市公司股东的 利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次交易对方签署 确定了盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第六节 本次交易合同的主要内 容/二、盈利预测补偿协议/（四）利润未达到承诺利润数的补偿”。 6、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在旋极信息合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商 誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每个会计年度末进行减值测试。如果中软金卡未来经营状况恶化，则上市公司 存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 7、交易对方资金支付风险 根据王益民等3名自然人与集能国际之间签订的股权转让协议，3名自然人 需要在工商变更登记手续办理完毕之日（2013年12月10日）起90个工作日内， 向集能国际支付转让价款的30%（人民币4,500万元），并在8个月内（2014 年8月10日前）一次性向集能国际付清剩余全部转让款项（人民币10,500万元）。 按照交易双方签订的股权转让协议，王益民、赵尔君、杨宏向集能国际支付 了合计4500万元的价款，该笔价款于2014年3月18日缴纳完毕代扣税款，于 2014年3月24日取得外汇管理部门核准，并于2014年3月28日汇出境外。该 笔价款的资金来源为王益民、赵尔君、杨宏的自有资金。 由于3位自然人尚需支付资金金额较大，可能存在支付不及时或者无法足额 支付的风险，由此可能造成本次交易能否实施存在不确定性，提请投资者注意。 8、交易终止风险 本次支付现金及发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董 事会批准、公司股东大会审批批准、中国证监会的核准。 同时，为充分保护上市公司股东的利益，交易双方在交易协议中约定了在特 定条件下，交易协议可以提前终止。 此外，在本次交易的审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存 在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （二）标的资产的业务和经营风险 1、客户集中度较高的风险 中软金卡的客户目前主要集中在石油行业，而石油行业作为我国国民经济重 要组成部分之一，长期处于寡头垄断状态，因此中软金卡的客户集中度相对较高。 而较高的客户集中度也会使得公司的议价能力、销售规模等方面在一定程度上受 到下游客户的影响和限制。 为改变对现有客户依赖程度较高的局面，中软金卡已经开始与来自外资和民 营领域的石油、天然气行业客户进行合作，以求不断扩大自身客户基础，降低其 客户较为集中的风险。 2、核心技术人员流失风险 专业的技术团队及管理团队是中软金卡的核心竞争力之一，也是中软金卡在 行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员 和管理人员稳定是中软金卡未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与 否的重要因素。 中软金卡的核心管理人员与核心技术人员目前均与中软金卡签署了有效的 劳动合同，但劳动合同期限均为1年期，合同期限较短且其中未设置违约赔偿措 施，因此未来中软金卡可能存在人员流失的风险。 为降低人员流失给上市公司造成的不利影响，上市公司在《支付现金及发行 股份购买资产协议》约定：中软金卡的全部高级管理人员（包括但不限于总经理、 财务负责人、技术负责人、生产负责人等）签署竞业限制协议，期限为两年，即 从中软金卡离职后两年内，不得前往与中软金卡从事相同或相似业务的其它经营 实体中任职或担任任何形式的顾问，也不得通过直接或间接控制的其他经营实体 或以自然人名义从事与中软金卡相同或相似业务。上述安排有利于降低中软金卡 核心管理人员和核心技术人员在本次交易完成后离职的风险，确保中软金卡日常 经营的稳定性和持续性。 3、技术泄密的风险 中软金卡一直专注于石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的生产、研 发、销售。由于中软金卡所在的软件和信息技术服务业属于技术密集型行业，软 件技术的先进性对标的公司的发展十分关键，重要技术的泄密将可能影响其目前 的行业领先地位及其市场占有率情况，进而影响其盈利能力。 为此，中软金卡制定了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，与相 关的技术人员均签订了保密协议，从而尽可能降低公司的技术泄密风险。 4、税收优惠政策变化风险 中软金卡于2011年10月28日经认定取得编号为GF201111002176的高新 技术企业证书（有效期三年），有效期内享受15%的企业所得税税率。 如果未来上述税收优惠政策发生变化，或中软金卡不能通过高新技术企业认 证无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，将会直接影响中软金卡的税后净 利润。 5、外包生产模式存在的相关风险 中软金卡的相关硬件产品全部采用外包生产的方式，目标公司本身无生产部 门和配套的设备，近期也无投资建厂、将生产环节内化的规划。 由于外包生产模式只能通过协议约束对方，即便中软金卡会由专人对外包生 产产品进行检测，但由于无法全程监控生产过程，可能产生产品的质量风险；即 使公司与外包生产厂商对于公司的产品、软件、相关设计和技术采取了保密措施， 但仍不排除存在技术泄密风险；此外，由于无法了监督和调控外包生产厂商的生 产数量和进度，亦可能存在不能及时交货的风险。 6、中软金卡财务人员不足的风险 目前中软金卡财务人员除财务总监外，仅由一名会计和一名出纳两人构成， 这主要由于中软资产规模较小、主营业务较为单一，因此财务人员相对精简，目 前阶段虽可保障中软金卡财务核算的真实性和准确性，但随着未来公司业务规模 的不断壮大，中软金卡的现有财务人员数量将可能无法满足公司日常财务工作需 求。为进一步加强中软金卡财务人员实力，在完成本次交易后，上市公司将向中 软金卡委派财务负责人，以增强中软金卡财务人员实力。 7、上市公司业绩波动风险 受国家十二五经费拨付延迟、USBKEY产品更新换代等政策性因素影响，2013年报告期内，公司实现营业总收入24,328.49万元，同比减少13.67%；其中： 嵌入式系统测试产品及服务实现营业总收入14,312.25万元，同比减少20.50%， 嵌入式信息安全产品实现营业总收入8,111.30万元，同比减少7.36%；同时公司 在2013年加大了税控服务等销售推广的力度以及USBkey、税控服务器、航电 中继、AFDX、列装产品等产品的研发投入，共同导致销售费用、管理费用激增 2,928.13万元。上述原因共同导致2013年归属于母公司的净利润较2012年大幅 下降约2,466.98万元，降幅52.61%。旋极信息存在后续业绩波动风险。 与此同时，在“十二五”期间的最后两年（2014年、2015年），公司的税 控盘销售迎来了电信业、生活服务业、建筑业、房地产业、金融业等行业的“营 改增”试点；公司新推出的嵌入式智能移动终端产品已实现收入，截止2013年 12月31日，实现营业收入1,904.94万元，同比增加34.11%；公司亦同时尝试向 民营领域拓展嵌入式系统测试产品及服务；通过把握上述市场机遇，公司预计可 以对冲USBKEY业务及嵌入式系统测试产品及服务业务业绩下滑的风险。 目 录 重重大大事事项项提提示示 ............................................................................................................................................................................................................................. 11 目目 录录 ......................................................................................................................................................................................................................................... 1100 释释 义义 ......................................................................................................................................................................................................................................... 1133 独独立立财财务务顾顾问问声声明明与与承承诺诺 ................................................................................................................................................................................. 1166 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 16 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 17 第第一一节节 本本次次交交易易概概况况 ............................................................................................................................................................................................. 1199 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 19 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 20 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 23 四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 24 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 24 六、本次交易未导致上市公司实际控制人变更 ................................................................. 24 七、本次交易未构成上市公司重大资产重组 ..................................................................... 24 第第二二节节 上上市市公公司司基基本本情情况况 ......................................................................................................................................................................... 2266 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 26 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ............................................................................. 27 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 31 四、上市公司控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 31 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................... 32 六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 35 第第三三节节 本本次次交交易易对对方方基基本本情情况况 ......................................................................................................................................................... 3366 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 36 二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 36 三、其它事项说明 ................................................................................................................. 38 第第四四节节 交交易易标标的的基基本本情情况况 ......................................................................................................................................................................... 4411 一、中软金卡的基本信息 ..................................................................................................... 41 二、中软金卡历史沿革 ......................................................................................................... 41 三、中软金卡的股权结构 ..................................................................................................... 48 四、中软金卡下属公司情况 ................................................................................................. 48 五、中软金卡近三年重大违法违规行为 ............................................................................. 49 六、出资及合法存续情况 ..................................................................................................... 49 七、中软金卡主营业务发展情况 ......................................................................................... 50 八、中软金卡最近两年的主要财务数据 ............................................................................. 90 九、中软金卡主要资产、对外担保及主要负债情况 ......................................................... 93 十、中软金卡业务相关的主要固定资产、无形资产 ......................................................... 94 十一、中软金卡100%股权的评估情况 .............................................................................. 99 十二、中软金卡未来盈利预测的可实现性 ....................................................................... 124 十三、中软金卡100%股权最近三年的股权转让、增资和评估情况 ............................. 126 第第五五节节 本本次次交交易易方方案案及及发发行行股股份份情情况况 .............................................................................................................................. 112288 一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 128 二、本次交易的定价原则及交易价格 ............................................................................... 128 三、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 128 四、本次交易中的现金支付 ............................................................................................... 130 五、股份锁定期安排 ........................................................................................................... 130 六、本次交易前后主要财务数据 ....................................................................................... 131 八、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 131 九、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................... 132 十、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................................................... 132 第第六六节节 本本次次交交易易合合同同的的主主要要内内容容 ............................................................................................................................................. 113333 一、支付现金及发行股份购买资产协议 ........................................................................... 133 二、盈利预测补偿协议 ....................................................................................................... 137 第第七七节节 独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见 ..................................................................................................................................................... 114422 一、基本假设 ....................................................................................................................... 142 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 142 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................... 153 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的 合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实 现性的核查意见 ................................................................................................................... 157 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东 合法权益的问题 ................................................................................................................... 158 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析 ............................................................................................................................... 159 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 163 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非 关联股东的利益 ................................................................................................................... 164 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、 合理性发表意见 ................................................................................................................... 164 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东 及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行 核查并发表意见 ................................................................................................................... 165 第第八八节节 独独立立财财务务顾顾问问结结论论意意见见 ..................................................................................................................................................... 116666 第第九九节节 独独立立财财务务顾顾问问内内核核程程序序及及内内部部审审核核意意见见 .............................................................................................. 116677 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 167 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 167 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/上市公司/上市公司/ 旋极信息 指 北京旋极信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300324 中天涌慧 指 北京中天涌慧投资咨询有限公司，系旋极信息实际控制人 陈江涛持有71.94%股权的公司 中软金卡/标的公司/目标 公司 指 北京中软金卡信息技术有限公司 富通金信 指 北京富通金信计算机系统服务有限公司 中油BP 指 中油碧辟广东石油有限公司 交易对方 指 中软金卡的全部股东，包括王益民、赵尔君、杨宏 交易标的/标的资产/拟购 买资产/标的股权 指 中软金卡100%股权 收购价格/交易价格/交易 作价 指 旋极信息收购标的资产所支付的价格 支付现金及发行股份购买 资产/本次交易 指 上市公司拟以支付现金及发行股份的方式购买王益民等3 名交易对方合计持有的中软金卡100%股权 标的股份 指 上市公司因向王益民等3名交易对方购买标的资产而向其 发行的股份 股份交割日 指 标的股份登记到交易对方名下之日 股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕 之日 报告/本报告/本报告书 指 《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份 购买资产报告书（草案）》 《支付现金及发行股份购 买资产协议》 指 王益民等3名交易对方签署的《支付现金及发行股份购买 资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 王益民等3名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年8月修订)（中 国证券监督管理委员会令第53号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中国人民共和国财政部 发行股份的定价基准日 指 第二届董事会第二十二次会议相关决议公告之日 评估基准日 指 2013年12月31日 审计基准日 指 2013年12月31日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 独立财务顾问/华泰联合 证券/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计 机构 评估机构/京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司，标的资产评估机构 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年/报告期 指 2011年、2012年和2013年 二、专业术语 嵌入式系统 指 以应用为中心，以计算机技术为基础，并且软硬件可裁剪， 适用于应用环境中，对功能、可靠性、成本、体积、功耗 有严格要求的专用计算机系统 嵌入式行业智能移动终端 指 采用移动通信技术的移动公用电话、桌面商话、手持商话 等移动智能终端设备，是一个典型的嵌入式系统，可分为 家用型、商务型、一般行业应用型、工业行业应用型，主 要以PDA、智能手机等形式存在。 前庭控制器（FCC） 指 是加油站前庭设备（加油机、液位仪、 POS终端、电子 价格牌、支付柱、洗车房等）的集中管理的控制器产品 自助发卡圈存机（ACM） 指 为加油卡持卡客户提供自助开卡、加油卡充值、加油卡圈 存、卡账户查询等自助服务功能的产品 加油站自助支付终端 （OPT&PCD） 指 利用卡机连接技术实现室外加油卡自助刷卡加油的产品 加油站管理系统 指 集加油站油品进销存管理、非油品进销存管理和IC加油 卡的售卡消费等三大功能为一体的加油站业务综合管理 系统，它由POS收银子系统、后台管理子系统和设备连 接子系统三大部分构成，能够实现对加油站油品、非油品、 个人客户和车队客户的有效管理 加油卡运营服务平台 指 是中软金卡针对小型石油销售公司所建立的一套加油卡 服务平台，包括制卡、发卡、充值、消费、促销、清算等 一整套加油卡的服务 加油站罐容管理系统 指 系统通过在加油站实时采集加油数据和对应的油罐液位 变化，对所采集的数据过滤清理，采用自适应算法计算出 罐容表 加油站监控管理系统 指 对加油站相关设备和加油业务运行情况的监测和管理。该 系统实时检测加油站加油机、液位仪的运行状态，包括加 油机的连机、脱机、加油数据，油罐的油品液位、温度、 泄漏量等，通过算法计算警戒值，发现异常情况及时报警 SaaS模式 指 Software-as-a-service，软件运营，是一种基于互联网提供 软件服务的应用模式。 Brio.Intelligence/Brio. 一类成功的商业智能解决方案，通过提供一个完备的、集 成的决策支持平台，支持信息的发布、分析和各种决策支 持等服务。 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券受旋极信息委托，担任本次支付现金及发行股份购买资产事宜 的独立财务顾问，就该事项向旋极信息全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及旋极信 息与交易对方签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》、旋极信息及交易对 方提供的有关资料、旋极信息董事会编制的《北京旋极信息技术股份有限公司支 付现金及发行股份购买资产报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向旋极信息全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就旋极信息本次支付 现金及发行股份购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实 的事项向旋极信息全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对旋极信息《支付现金及发行股份购买资产报告书》的 独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意 出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为旋极信息本次支付现金 及发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《北京旋极信息技术股 份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书》上报中国证监会和深圳证券交 易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对旋极信息的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读旋极信息董事会发布的《北 京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》和 与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对旋极信息支付现金及发 行股份购买资产的事项出具《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股 份购买资产报告书》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《支付现金及 发行股份购买资产报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次支付现金及发行股份购买资产的专业意见已提交华泰联合证券 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国内信息化建设在各行业发展迅速 十二五期间，我国经济由高速增长期进入结构调整期，各行业都面临结构性 改革。信息化产业在其中扮演着至关重要的角色，对产业升级，城市管理，政府 工作，民生工程等方面均具有重要的战略意义。但整体来看，国内行业信息化仍 处于起步阶段，为此国家陆续出台了诸多支持软件与信息服务行业发展的政策。 国家的大力支持、市场旺盛的需求是公司未来发展的重要保证。 （二）本次交易符合公司的发展战略规划 旋极信息自设立以来就专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服 务业务。嵌入式系统应用范围广泛，应用领域众多。在每个领域中，嵌入式系统 的应用深度与嵌入式技术的普及程度有着很大的不同。为此，公司秉承“创新先 行”的原则，在原主要面向国防军工提供嵌入式系统产品及技术服务的基础上逐 步向民用领域拓展，目前嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及 技术服务已广泛应用于商业银行、电信、税务等各个领域。 中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、 研发、销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器、自助式IC卡发卡机、协 议转换板等硬件产品，并可向石油、天然气客户提供加油卡系统、加油站监控与 管理系统等软件产品，行业细分市场占有率、技术水平均处于国内领先。经过多 年的技术积累，公司已经拥有一批资深的嵌入式系统研发人员；建立了一套严格 的研发、管理和服务流程，IC卡累计发放量超过3百万人/次，服务加油站上千 所。 此次并购将进一步拓宽上市公司嵌入式系统的民用应用领域，并购完成后， 上市公司将在加油卡系统、加油站监控与管理等石油、天然气嵌入式系统领域处 于国内领先水平，因此本次并购完全符合上市公司的发展战略。 （三）外延式并购发展，是公司实现快速、跨越式发展的有效途径 按照企业发展的一般规律，企业的成长一方面依靠内生力量取得稳健成长， 另一方面，要依靠外延式并购取得快速、跨越式的发展。国内外成功信息技术企 业发展实践表明，通过收购细分行业中优势中小企业，进行有效整合，可实现信 息技术企业迅速发展。 另外，外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、降低探索成本， 同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。公司将会聚焦优势 细分市场，契合现在及未来的需求，逐渐成为国内领先的嵌入式系统和行业解决 方案提供商；借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强的技术 研发能力、经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶 段实现快速成长更为有效的方式。 （四）资本市场为上市公司外延式发展创造了有利条件 2012年6月，公司成功登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得 到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在 新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借 企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败 的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、 盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有 效的方式。 二、本次交易的目的 （一）顺应产业信息化的发展趋势 十二五期间，我国经济由高速增长期进入结构调整期，产业改革势在必行。 产业信息化作为产业结构调整、传统产业升级的重要手段，可有效实现主要运营 环节的自动化控制与管理，为行业、企业在管理决策、财务运营、业务信息采集 与分析等诸多方面节约成本，因而已成为国民经济各部门和社会活动各领域全面 发展的普遍选择，具有广阔的市场空间。 中软金卡作为面向石油、天然气领域的软件开发及运维服务提供商，通过近 10年的信息技术积累，实现了石油天然气销售环节全业务链条的信息化，不仅 建立了多套信息化系统，同时拥有丰富的产业信息化经验。 通过收购中软金卡，旋极信息将进一步完善产业信息化能力，更好地适应国 家宏观经济的改革方向，在实现产业升级的同时，实现自身的跨越式发展。 （二）公司多行业布局的战略进一步得以实现 上市公司目前主要面向国防军工、大型商业银行提供产品及技术服务；中软 金卡目前主要面向石油、天然气客户提供产品及服务。本次收购将在旋极信息原 有嵌入式系统测试、嵌入式信息安全和嵌入式行业智能移动终端三大领域的基础 上，新增服务于石油、天然气进、销、存的软件开发及运维服务，进一步实现公 司由高端军工领域应用向更广泛民用领域应用转移的多行业布局战略。 （三）充分发挥协同效应，促进上市公司业务发展 上市公司目前主要面向国防军工、大型商业银行提供嵌入式系统测试产品及 技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务；中 软金卡目前主要从事石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的开发、生产、 销售；虽然嵌入式系统的应用领域不同，但其研发、生产、销售流程具有互补性 和通用性。旋极信息可以充分吸收和借鉴中软金卡在石油石化行业信息化的成功 经验，扩充和完善军工行业客户信息化服务业务，更大程度满足客户需求，增强 客户粘性。 1、人才协同效应 目标公司中软金卡现有嵌入式系统开发人员8人、软件设计人员5人、应用 软件产品开发人员6人，另外还有从事运营维护服务的专业人员约71人。其中 技术研发人员不仅拥有平均超过10年的开发经验，且大多有过石油企业的从业 经验，深谙石油行业运营和销售流程。通过本次收购，上市公司不仅能吸收在嵌 入式系统设计、IC卡设计、应用软件开发、石油行业整体解决方案设计、运营 维护方面有丰富经验的技术和服务人才，同时还能从中软金卡的工作人员方面学 习服务民用嵌入式领域的成功经验，以协助自身的民用领域扩展策略。 2、技术协同效应 上市公司在嵌入式系统测试、手持终端设备研发和安全产品方面拥有成熟的 产品和多年的研发经验；目标公司在嵌入式系统设计开发、IC卡应用技术、行 业应用软件开发和运维服务上拥有丰富的经验和多年的积淀，双方虽面向领域不 同，但在产品和服务方面具有较强的互补性体现，主要体现在： （1）目标公司的嵌入式系统产品在研发阶段完成后，需要有系统化、专业 化的测试方能上线，而上市公司的测试平台为目标公司提供了便利。 （2）目标公司的IC卡应用系统配套手持终端设备，及IC卡应用系统采用 的Ukey等硬件材料目前均是来源于外购，不仅采购成本较高且产品功能无法完 全满足未来IC卡应用系统的创新需求，而上市公司作为IC卡应用系统领域的上 游元素提供商，可为目标公司提供手持终端和Ukey等硬件，并利用目标公司的 IC卡应用设计，形成完整的应用系统产品。 （3）目标公司遍布全国十余省市的运维服务团队，目前不仅针对目标公司 自己的产品进行维护服务，同时也开始对其客户购入的其他厂家的嵌入式系统产 品、IC卡应用产品及石油行业应用软件进行检测与维护服务。目标公司的运维 团队在服务石油行业的客户方面具有丰富的经验，可与上市公司的运维服务团队 组合优化，实现人员共享、知识共享和服务模式共享，为客户提供更好的服务。 （4）目前上市公司和目标公司均有各自的开发平台和研发管理流程，在合 并后，双方在嵌入式开发和应用系统开发方面可共享技术平台，进一步优化研发 流程并降低研发管理成本。 3、渠道协同效应 目标公司已实现的销售主要基于同中石油、中海油的长期合作关系，同时目 标公司将目标市场转向民营加油站和新兴的加气站，目标公司已与部分中国石油 化工联合会的地方分会建立合作关系。上市公司可利用目标公司在石油天然气零 售领域成型的销售渠道，及同大型国有石油企业和行业协会的长期合作关系，向 石油石化行业上下游延伸拓展，扩大自身嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能 移动终端设备的销量。此外，上市公司能充分利用目标公司已在全国20多个省 市和地区搭建起的运维服务网络，实现市场拓宽和渠道下沉。 由此可见，本次交易完成后，通过双方的业务整合、技术和客户资源共享以 及人才集中，旋极信息将具有更全面的软件开发业务能力，在技术应用深度、广 度、创新能力上都将得到显著提升，更好的满足不同客户的多种业务需求。 （四）通过收购优质资产，提升上市公司整体规模和盈利能力 2012年上市公司实现归属于母公司股东的净利润4,689.03万元，中软金卡 实现归属于母公司股东的净利润1,401.74万元，占同期上市公司归属于母公司净 利润的29.89%；2013年上市公司实现归属于母公司股东的净利润2,222.05万元， 中软金卡实现归属于母公司股东的净利润1,621.38万元，占同期上市公司归属于 母公司净利润的72.97%。本次收购将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈 利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。 三、本次交易的决策过程 （一）已经履行的程序 1、2013年9月25日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购 买资产事项。 2、2013年12月11日，中软金卡召开股东会，全体股东一致同意旋极信息 以支付现金及发行股份的方式购买王益民、赵尔君、杨宏持有的中软金卡100% 股权。 3、2013年12月19日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议 通过了公司本次支付现金及发行股份购买资产预案的相关议案。 4、2014年6月7日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通 过了本次支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。 （二）尚需履行的程序 本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、公司股东大会批准本次支付现金及发行股份购买资产的方案； 2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发 行股份购买资产的方案； 四、交易对方、交易标的及作价 本次交易对方系中软金卡的全体股东，包括王益民、赵尔君、杨宏三名自然 人股东。 本次交易标的为王益民、赵尔君、杨宏三名股东合法持有的中软金卡合计 100%股权。 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 00029号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，在持续经营 前提下，中软金卡于评估基准日经审计的账面净资产为2,981.58万元，采用收益 法评估后的净资产（股东全部权益）价值为16,204.05万元，增值额为13,222.47 万元，增值率443.47%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章/九、交易标 的评估情况”及中软金卡的《资产评估报告》。根据公司与交易对方签署的协议， 中软金卡100%股权作价16,000.00万元。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。 六、本次交易未导致上市公司实际控制人变更 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持 有公司42.60%的股权，通过中天涌慧间接持有公司2.52%的股权，合计持有上 市公司45.12%股份。本次交易完成后陈江涛先生将合计持有上市公司约43.72% 股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变 化。 七、本次交易未构成上市公司重大资产重组 根据旋极信息2013年度经审计的财务数据以及标的资产交易金额情况，相 关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 旋极信息 标的资产 财务指标占比 资产总额 64,072.04 16,000.00 24.97% 资产净额 53,736.34 16,000.00 29.78% 2013年度营业收入 24,328.49 4,888.73 20.09% 注：旋极信息的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；标 的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产 的交易金额16,000万元。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产 总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易 不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 同时，本次交易涉及支付现金及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重 组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称： 北京旋极信息技术股份有限公司 公司英文名称： Beijing Watertek Information Technology Co., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 300324 证券简称： 旋极信息 公司类型： 其他股份有限公司（上市） 注册地址： 北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦10层1006室 办公地址： 北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦10层1006室 注册资本： 112,000,000元1 法定代表人： 陈江涛 营业执照注册号： 110108005119571 邮政编码： 100083 联系电话： 010-82885950 传真： 010-82885950 公司网站： www.watertek.com 经营范围： 许可经营项目：生产IC卡读写机具产品；经国家密码管理 机构批准的商用密码产品的开发、生产（国家密码管理机 构实行定点生产销售有效期至2015年06月26日）；销售经 国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的 商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效 期至2016年09月22日）。 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电 子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通 讯设备、化工轻工材料、建筑材料；承接计算机系统网络 工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定 经营或禁止进出口的商品和技术除外。 成立日期： 1997年11月28日 1旋极信息2013年年度权益分派方案已获2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013 年年度权益分派方案为：以公司2013年12月31日总股本112,000,000股为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派0.5元人民币现金。上述分配方案已于2014年5月13日 实施完毕，目前公司正在积极办理工商变更手续。 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 （一）公司设立时的股权结构 公司由原北京旋极信息技术有限公司整体变更设立。2008年10月28日，北京 旋极信息技术有限公司召开股东大会，决议以截至2008年6月30日经审计的净资 产依法整体变更设立股份有限公司。截至2008年6月30日，北京旋极信息技术有 限公司净资产为39,004,905.01元，整体折为3,888万股，每股面值一元，余额计入 资本公积，变更后股份有限公司的注册资本为人民币3,888万元。2008年11月26 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108005119571的《企业 法人营业执照》。 公司设立时，股权结构如下： 持股人 持股数量（股） 持股比例 陈江涛 24,043,748 61.84% 中天涌慧 3,558,236 9.15% 陈海涛 2,562,276 6.59% 高宏良 2,277,963 5.86% 刘明 1,504,068 3.87% 刘希平 1,504,068 3.87% 盖峰 1,202,217 3.09% 李居庸 882,581 2.27% 张阳春 742,870 1.91% 蔡厚富 601,973 1.55% 合计 38,880,000 100.00% （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 公司设立后至首次公开并上市前共新增自然人股东51名，新增法人股东1 名。其中魏宝坤等42名新增自然人股东所持股份系通过股权转让方式取得；王 凯等9名自然人股东及法人股东深圳市盛桥创源投资合伙企业所持股份系通过 增资方式取得。新增股东股份具体变化情况如下： 2010年6月7日，陈江涛和北京中天涌慧投资咨询有限公司（转让方）与 魏宝坤等42人（受让方）就旋极信息股权转让签订《股权转让协议》，转让价格 系双方依据2009年末每股净资产通过协商确定。 转让方 受让方 持股数量（股） 转股价格（元/股） 北京中天涌慧投资咨询 有限公司 魏宝坤 341,700 2.00 2.00 陈为群 220,000 周庆华 159,000 岳庆敏 153,000 平涛 152,500 杨水华 53,000 黄海涛 45,000 阮亚占 45,000 于民 41,500 孙安 41,000 叶国雄 40,000 肖敦鹤 35,000 陈宇飞 35,000 王向峰 35,000 蓝海文 35,000 王晓炜 35,000 任建国 35,000 李强 35,000 田国光 34,500 屠燕 30,000 张兴磊 30,000 颜廷海 25,000 张志忠 20,000 肖洋 12,350 张祖艳 12,350 宋东剑 12,000 夏林 8,600 陈安辉 8,000 王鹏 8,000 转让方 受让方 持股数量（股） 转股价格（元/股） 赵顺章 6,000 陈江涛 吴匀 50,000 5.00 陈茵 15,350 陈付山 13,050 王彬 12,700 吴海亮 12,350 杨朝周 12,350 魏运全 12,350 周铂 12,000 杨奇 12,000 王志强 12,000 肖红丽 12,350 梁西全 12,000 合计 1,932,000 - 2010年6月14日，公司召开2010年度第一次临时股东大会并审议通过中 天涌慧、蔡厚富、陈为群、吴匀、陈茵、王彬、肖洋、周铂8位原股东及深圳市 盛桥创源投资合伙企业、王凯、范坤芳、林靖、任鲁豫、陈毅刚、黄超、王晓倩、 付景志、潘世杰10位新股东向股份公司增资2,496 万元（其中312万元计入公 司注册资本，2,184万元计入资本公积）；审议通过增资股东与其他股东之间签订 的《增资协议书》。 具体增资情况如下： 序号 出资人 认股数量 认股价格（元/股） 1 深圳市盛桥创源投资合伙企业 1,800,000 8.00 2 北京中天涌慧投资咨询有限公司 146,500 8.00 3 王凯 200,000 8.00 4 林靖 100,000 8.00 5 范坤芳 200,000 8.00 6 陈为群 80,000 8.00 7 陈毅刚 17,000 8.00 8 任鲁豫 31,000 8.00 9 黄超 15,500 8.00 序号 出资人 认股数量 认股价格（元/股） 10 付景志 12,000 8.00 11 潘世杰 12,000 8.00 12 王晓倩 15,000 8.00 13 蔡厚富 175,000 8.00 14 吴匀 300,000 8.00 15 陈茵 5,000 8.00 16 王彬 3,000 8.00 17 肖洋 3,000 8.00 18 周铂 5,000 8.00 合计 3,120,000 - （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构 2012年4月28日，经中国证监会“证监许可［2012］593号”文核准，公司 公开发行1,400万股人民币普通股，发行价格为27.00元/股。本次公开发行后公 司总股本变更为5,600万股，2012年6月8日，公司股票在深圳证券交易所创业 板上市。 首次公开发行后，公司的股权结构如下： 持股人 持股数量（万股） 持股比例 一、有限售条件股份 4,200.00 75.00% 陈江涛 2,385.52 42.60% 陈海涛 256.23 4.58% 高宏良 227.80 4.07% 北京中天涌慧投资咨询有限公司 196.12 3.50% 深圳市盛桥创源投资合伙企业 180.00 3.21% 刘明 150.41 2.69% 刘希平 150.41 2.69% 盖峰 120.22 2.15% 李居庸 88.26 1.58% 蔡厚富 77.70 1.39% 张阳春等43名自然人股东 307.08 5.48% 王凯、林靖、范坤芳、陈毅刚、任鲁 60.25 1.08% 持股人 持股数量（万股） 持股比例 豫、黄超、付景志、潘世杰、王晓倩 二、无限售条件股份 1,400.00 25.00% 合计 5,600.00 100.00% （四）资本公积金转增股本 2013年6月21日，根据2012年年度股东大会决议，公司以当时总股本 56,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完 成后，公司总股本由56,000,000股增加到112,000,000股。 2014年5月13日，根据2013年年度股东大会决议，公司以当时总股本 112,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增 完成后，公司总股本由112,000,000股增加到224,000,000股。 三、上市公司最近三年控股权变动情况 公司的控股股东、实际控制人均为陈江涛先生。近三年，上市公司控股权未 发生变动。 四、上市公司控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司 23,855,248股，通过中天涌慧间接持有1,410,913股，合计共持有公司25,266,161 股，占公司总股本的45.12%。陈江涛先生之妻刘希平女士直接持有公司股份 1,504,068股，占公司总股本的2.69%，二人累计持有公司26,770,229股，占公司 总股本的47.80%。 陈江涛先生，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高 级工程师。1983年毕业于南昌大学电子技术专业，并获得学士学位。1983年-1986 年，在总参通信部直属单位任工程师，随后在哈尔滨工业大学通信与电子系统专 业攻读硕士学位，1989年毕业。1989年-1992年，在航天部第三研究院北京航星 机器制造公司工作；1992年-1996年在北京星河电子总公司负责程控交换机技术 工作，任总工程师；1997年，创建北京旋极信息技术有限公司，现任公司董事长 兼总经理。 （二）股权控制关系 陈江涛 北京旋极信息技术股份有限公司 中天涌慧 42.60% 3.50% 71.94% 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况 公司自成立以来，一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服 务业务，主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入 式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务。 公司主营业务发展经历了由军工领域向民用领域拓展的过程。公司自成立初 期即涉足军工领域的嵌入式系统测试业务，凭借多年的技术储备及积累的丰富行 业经验，公司的品牌影响力得到了极大的提升。近年来，公司依托自己在军工领 域积累的技术优势，将业务进一步拓展到民用领域，取得良好的成效，对公司经 营业绩的快速稳定发展提供了足够的推动力。 公司近三年主营业务按客户所处行业划分的情况如下 行业名称 2013年 2012年 2011年 营业收入 （万元） 占比 营业收入 （万元） 占比 营业收入 （万元） 占比 嵌入式系统测试 产品及技术服务 14,312.25 58.83% 18,003.62 63.89% 15,429.08 51.66% 行业名称 2013年 2012年 2011年 营业收入 （万元） 占比 营业收入 （万元） 占比 营业收入 （万元） 占比 嵌入式信息安全 产品 8,111.30 33.34% 8,755.61 31.07% 13,590.45 45.50% 嵌入式行业智能 移动终端及技术 服务 1,904.94 7.83% 1,420.46 5.04% 847,06 2.84% 合计 24,328.49 100.00% 28,179.69 100.00% 29,866.60 100.00% 2012年，公司实现营业总收入28,179.69万元，同比减少5.65%；其中：嵌入 式系统测试产品及服务18,003.62万元，同比增加16.69%；嵌入式行业智能移动终 端及技术服务1,420.46万元，同比增加67.69%；嵌入式信息安全产品业务2012年 实现了8,755.61万元的营业总收入，同比减少35.58%，但公司在该板块仍保持了 适当的研发投入，以期进一步提高竞争力。 2013年，在宏观经济下行压力较大的情况下，公司主营业务收入下滑，主营 业务收入为24,328.49万元，较上年下降13.67%，公司归属母公司所有者的净利润 为2,222.05万元，较上年同期下降52.61%，公司业绩下降的主要原因如下： 首先，公司嵌入式系统测试业务，因2013年国家“十二五”经费拨付延迟，直 接影响了部分客户的采购进度，导致公司该类业务未出现预期增长。同时，公司 MARS远程航电中继系统等新兴产品，尚处于新品推广阶段，客户资金拨付进度 在一定程度上影响了公司收入实现。 其次，公司USBKEY产品招标仍未有结果，银行类信息安全产品处于升级换 代关键时期，各家银行为更好的适应本身业务发展，对于相关信息安全产品功能 需求提高，对产品的安全性、实用性、综合服务能力等方面的要求不断提高。截 至报告期末，公司参与的相关银行招标尚未取得明确进展，导致公司银行类 USBKEY业务销售收入大幅下滑。 第三，随着公司规模扩大，为实现可持续发展，公司加大了研发投入；同时 为进一步提升公司管理能力，提高管理效率及规范性，公司加大管理、内控力度， 做了很多管理提升工作，也相应增加了部分管理人员，管理人员的增加及单位人 力资源成本的上升，导致管理费用大幅增加。 最后，为更好地把握“营改增”试点机遇，扩大市场份额，公司加快了全国各 地税控销售服务网络建设布局进度，导致公司报告期内销售费用大幅上升。同时， 公司加大了新一代航空总线产品AFDX测试卡及适航模块产品、MARS远程航 电中继系统、新型USBKEY等新产品的推广，相应的增加了公司销售推广费用。 以上因素导致上市公司2013年归属于母公司所有者净利润降幅较大，但随 着新兴产品的研发成果陆续推出并上线，及公司管理效率提高带来的效用逐步释 放，预期上市公司未来三至五年内的盈利水平将稳步提升。此外，随着我国经济 下行趋势得到进一步遏制，经济复苏迹象逐步显现，及十八届三中全会以后我国 对军工领域的投入渐渐增大，预期上市公司未来几年的收入水平也将探底回升。 （二）最近两年的财务数据和财务指标 根据信永中和出具的 XYZH/2013JNA3033号《审计报告》，旋极信息2012 年度以及2013年度的财务数据和财务指标如下： 1、 资产负债表主要数据和财务指标 单位：万元 项目\日期 2013年12月31日 （已审计） 2012年12月31日 （已审计） 资产总额 64,072.04 63,614.79 负债总额 10,335.70 8,396.80 所有者权益 53,736.34 55,217.99 归属于上市公司股东 的所有者权益 52,052.47 54,412.21 归属于上市公司股东 的每股净资产（元） 4.65 9.72 资产负债率（%） 16.13% 13.20% 2、利润表主要数据和财务指标 单位：万元 项目\年度 2013年度 （已审计） 2012年度 （已审计） 营业收入 24,328.49 28,179.69 营业利润 1,901.81 5,040.75 利润总额 2,509.76 5,610.81 净利润 2,282.25 4,780.56 其中：归属于上市公 司股东的净利润 2,222.05 4,689.03 基本每股收益(元) 0.20 0.93 加权平均净资产收益 率（%） 4.28 13.33 3、现金流量表主要数据和财务指标 单位：万元 项目\年度 2013年度 （已审计） 2012年度 （已审计） 经营活动产生的现金流量净额 326.60 690.95 投资活动产生的现金流量净额 （未完）  |