[上市]雪浪环境：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
国 国国浩 浩浩律 律律师 师师（ （（上 上上海 海海） ））事 事事务 务务所 所所 关 关关于 于于 无 无无锡 锡锡雪 雪雪浪 浪浪环 环环境 境境科 科科技 技技股 股股份 份份有 有有限 限限公 公公司 司司 首 首首次 次次公 公公开 开开发 发发行 行行股 股股票 票票并 并并在 在在创 创创业 业业板 板板上 上上市 市市的 的的 法 法法律 律律意 意意见 见见书 书书 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港 地址：上海市南京西路 580号南证大厦 45-46层邮编：200041 电话：021-5234 1668 传真：021-6267 6960 网址：http://www.grandall.com.cn 2011年 9月 国浩律师（上海）事务所法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于无锡雪浪环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 致无锡雪浪环境科技股份有限公司： 国浩律师（上海）事务所依据与无锡雪浪环境科技股份有限公司签署的《专 项法律顾问合同》，指派方祥勇律师、屠勰律师、丁媛律师担任发行人首次公开 发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》的要求，并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 3-3-1-1 国浩律师（上海）事务所法律意见书 法律意见书目录 释义...............................................................................................................................3 律师应声明的事项........................................................................................................6 法律意见书正文............................................................................................................7 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................7 二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................8 三、发行人本次发行上市的实质条件 ....................................................................9 四、发行人的设立 ..................................................................................................16 五、发行人的独立性 ..............................................................................................19 六、发起人和股东 ..................................................................................................20 七、发行人的股本及演变 ......................................................................................23 八、发行人的业务 ..................................................................................................32 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................33 十、发行人的主要财产 ..........................................................................................44 十一、发行人的重大债权、债务关系 ..................................................................52 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..............................................................57 十三、发行人章程的制定与修改 ..........................................................................59 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................61 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..........................................63 十六、发行人的税务 ..............................................................................................67 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..........................................71 十八、发行人募集资金的运用 ..............................................................................74 十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................76 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..............................................................................77 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................77 二十二、结论意见 ..................................................................................................78 3-3-1-2 国浩律师（上海）事务所法律意见书 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 基准日指 2011年 6月 30日 报告期指 2008年 1月 1日至基准日的期间 本次发行并在创 业板上市 指无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市 本所指国浩律师（上海）事务所 本所律师指本所为本次发行并在创业板上市指派的经办律 师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏 中签名的律师 《编报规则 12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 律师工作报告指本所为本次发行并在创业板上市项目，与本法律 意见书一同出具的律师工作报告 《发起人协议书》指发行人的全体发起人于 2011年 2月 14日签订的 《发起人协议书》 发行人、雪浪股份指无锡雪浪环境科技股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《公司章程》指《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指经发行人于 2011年 8月 1日召开的 2011年第五 次临时股东大会通过的《无锡雪浪环境科技股份 有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》 将于本次发行并在创业板上市完成后正式生效 成为发行人的公司章程 《管理暂行办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》 3-3-1-3 国浩律师（上海）事务所法律意见书 《内控鉴证报告》指中审国际会计师事务所为本次发行并在创业板 上市于 2011年 7月 15日出具的中审国际鉴字 [2011]01020197号《内部控制鉴证报告》 《审计报告》指中审国际会计师事务所为本次发行并在创业板 上市于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字 [2011]01020148号《审计报告》 《纳税鉴证报告》指中审国际会计师事务所为本次发行并在创业板 上市于 2011年 7月 15日出具的中审国际鉴字 [2011]01020196号《纳税鉴证报告》 元指人民币元 《招股说明书（申 报稿）》 指《无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国指中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区 中国证监会指中国证券监督管理委员会 太平洋证券指太平洋证券股份有限公司，本次发行并在创业板 上市的主承销商和保荐人 中审国际会计师 事务所 指中审国际会计师事务所有限公司，本次发行并在 创业板上市的审计机构 雪浪有限指无锡雪浪输送机械有限公司 康威输送指无锡市康威输送机械有限公司 康威机电指江苏康威机电工程有限公司 上海国冶指上海国冶工程技术有限公司 包头江海指包头江海再生资源有限公司 3-3-1-4 国浩律师（上海）事务所法律意见书 康威链传动指无锡康威链传动有限公司 康恒环境指上海康恒环境工程有限公司 大新飞灰指福州市大新飞灰处理有限公司 大新伟业指福建大新伟业环保科技有限公司 福州雪浪指福州雪浪输送机械有限公司 惠智投资指无锡惠智投资发展有限公司 博信一期指天津博信一期投资中心（有限合伙） 无锡金茂指无锡金茂经信创业投资有限公司 江苏金茂指江苏金茂经信创业投资有限公司 金茂创投指江苏金茂创业投资管理有限公司 卓群环保指卓群（北京）环保科技有限责任公司 卓越机械指无锡卓越机械有限公司 宝钢集团指宝钢集团有限公司及其所控制的下属公司 3-3-1-5 国浩律师（上海）事务所法律意见书 律师应声明的事项 一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 二、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行 并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的 法律责任。 三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书（申报稿）中自行引用或 按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义与曲解。 四、发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 六、本法律意见书仅供发行人为本次发行并在创业板上市之目的使用，不得 作任何其他目的。 3-3-1-6 国浩律师（上海）事务所法律意见书 法律意见书正文 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师出席了发行人于 2011年 7月 15日召开的第一届董事会第六次会议 以及于 2011年 8月 1日召开的 2011年第五次临时股东大会，对会议的召集、召 开方式、与会人员资格、表决方式进行了见证。 本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．发行人第一届董事会第六次会议通知、会议签到表、会议记录及其附件、 决议； 2．发行人 2011年第五次临时股东大会会议通知、股东签名册、会议记录及 其附件、表决票及表决统计表、决议； 3．发行人现行有效的《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》等。 上述文件由发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查 的方式进行了审验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、 合规、真实、有效。 本所律师经核查后确认： （一）发行人已于 2011年 8月 1日召开 2011年第五次临时股东大会并依法 定程序作出批准申请发行股票并在创业板上市的决议。 （二）发行人第一届董事会第六次会议和 2011年第五次临时股东大会的召 集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人 2011年第五 次临时股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准发行人首次向社会公开 发行股票并在创业板上市的决议，股东大会决议的内容合法、有效。 （三）发行人股东大会所作出与本次发行并在创业板上市有关的决议内容， 在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权亦符合《公司法》及《公司 章程》的规定，因此授权的范围及程序合法有效。 3-3-1-7 国浩律师（上海）事务所法律意见书 （四）发行人董事会已审议通过本次股票发行的具体方案、本次募集资金使 用的可行性及其他须明确的事项，并提交股东大会获得了批准。 本所律师认为，发行人已具备了首次向社会公开发行股票并在创业板上市所 必需的批准与授权，尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师前往江苏省无锡工商行政管理局调阅了发行人自 2001年至 2010年 的年检报告。 本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．江苏省无锡工商行政管理局于 2011年 5月 25日向发行人换发的《企业法 人营业执照》（注册号 320211000066585）； 2．发行人 2001年至 2010年的年检报告等。 上述文件由工商管理部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原 件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验， 上述文件均合法、合规、真实、有效。 本所律师经核查后确认： （一）发行人系依法成立的股份有限公司。 发行人前身系雪浪有限，成立于 2001年 2月 12日。2011年 2月 10日，雪浪 有限召开股东会，决定以雪浪有限截至 2010年 12月 31日经审计的账面净资产 值按照 2.6019：1折成股份，依法整体变更为股份有限公司。发行人已办理工商 变更登记手续并领取了江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为 320211000066585的《企业法人营业执照》。 （二）发行人依法有效存续。 发行人现持有江苏省无锡工商行政管理局于 2011年 5月 25日换发的《企业 法人营业执照》，已通过 2010年年检。发行人（包括雪浪有限）自成立以来至基 3-3-1-8 国浩律师（上海）事务所法律意见书 准日，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况，不存在根据法律、法规 以及发行人《公司章程》需要终止的下列情形： （1）营业期限届满； （2）股东大会决议解散； （3）因合并或者分立而解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民 法院解散公司； （6）不能清偿到期债务依法宣告破产。 本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公 开发行股票并在创业板上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 本所律师前往江苏省无锡工商行政管理局调阅了发行人工商设立登记资料 及历次工商变更登记资料。 本所律师走访了发行人及其全资子公司工商、税务、土地、环保、社保等行 政主管机关，与有关人员进行了访谈，并制作了访谈笔录。 本所律师出席了发行人于2011年2月26日召开的创立大会暨2011年第一次 临时股东大会以及于 2011年 8月 1日召开的 2011年第五次临时股东大会，对会 议的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式进行了见证。 本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．江苏省无锡工商行政管理局于 2011年 5月 25日向发行人换发的《企业法 人营业执照》（注册号 320211000066585）； 2．发行人现行有效的《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》； 3-3-1-9 国浩律师（上海）事务所法律意见书 3．发行人创立大会暨 2011年第一次临时股东大会会议记录及相关附件，决 议； 4．发行人 2011年第五次临时股东大会会议记录及相关附件，决议； 5．发行人于 2011年 2月 10召开的股东会决议； 6．发行人历次验资报告； 7．中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字 [2011]01020148号《审计报告》； 8．中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际鉴字 [2011]01020197号《内部控制鉴证报告》； 9．发行人内部组织结构图； 10．发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露 事务管理制度》、《募集资金管理制度》等制度； 11．发行人与高级管理人员签订的《劳动合同书》； 12．发行人董事、监事、高级管理人员具有任职资格的《承诺函》； 13．发行人董事、监事、高级管理人员出具的其他《承诺函》； 14．有关行政主管机关出具的发行人及其全资子公司无违法违规情形的《证 明》等。 上述文件由发行人、有关行政主管机关、中审国际会计师事务所及其他相关 人员出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了审 验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、 有效。 本所律师经核查后确认： 发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发行股 票并在深圳证券交易所创业板上市交易。经对照《证券法》、《公司法》、《管理暂 3-3-1-10 国浩律师（上海）事务所法律意见书 行办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行并在创业 板上市符合相关法律、法规、规范性文件规定的各项条件。具体如下： （一）发行人本次发行并在创业板上市的实质条件符合《证券法》规定的相 关条件。 1．符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件。 （1）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等 组织机构及相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，本所律师认为， 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定； （2）根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字 [2011] 01020148号《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计 算依据，发行人 2008年度、2009年度、2010年度、2011年 1-6月分别实现净利 润人民币 15,070,005.31元、人民币 20,069,033.44元、人民币 33,018,248.58元、人 民币 24,209,671.95元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定； （3）根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字 [2011] 01020148号《审计报告》、发行人的确认、有关政府部门出具的证明文件， 并经本所律师审慎核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大 违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十三条的 规定。 2．符合《证券法》第五十条规定的申请股票上市的条件。 （1）发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,000万元，符合《证券法》第 五十条第一款第（二）项的规定； （2）发行人本次发行前的股份总数为 6,000万股，经 2011年第五次临时股 东大会批准并经发行人确认，发行人本次拟公开发行股票的数量为 2,000万股， 3-3-1-11 国浩律师（上海）事务所法律意见书 占发行人发行后股份总数的比例为 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项的规定； （3）根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字 [2011] 01020148号《审计报告》、发行人的确认、有关政府部门出具的证明文件， 并经本所律师审慎核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大 违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 本所律师认为，除需取得中国证监会的核准外，发行人本次发行并在创业板 上市符合《证券法》第五十条的规定。 3．符合《证券法》第十一条和第二十八条的规定。 经本所律师核查，发行人已委托太平洋证券承销本次发行的股票并于 2011 年 9月签订了《承销协议》，同时发行人聘请太平洋证券担任其保荐人，并于 2011 年 9月签订了《保荐协议》，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发 行股票的规定。 （二）发行人符合《管理暂行办法》规定的首次公开发行股票的条件。 1．符合《管理暂行办法》第十条的规定。 （1）经本所律师核查，发行人前身系雪浪有限，成立于 2001年 2月 12日。 雪浪有限于 2011年 2月 10日召开股东会，决定以雪浪有限经审计的账面净资产 值按照 2.6019：1的比例折成股份，依法由雪浪有限整体变更设立股份公司。发 行人已办理工商变更登记手续并领取了江苏省无锡工商行政管理局核发的注册 号为 320211000066585的《企业法人营业执照》。因雪浪有限以及变更为股份有限 公司后的发行人属同一法人，发行人的经营期限应追溯至雪浪有限阶段。因此， 本所律师认为，发行人系依法设立并持续经营 3年以上的股份有限公司，符合《管 理暂行办法》第十条第一款第（一）项的规定； （2）根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字 [2011] 01020148号《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计 算依据，发行人 2008年度、2009年度、2010年度、2011年 1-6月分别实现净利 润人民币 15,070,005.31元，人民币 20,069,033.44元，人民币 33,018,248.58元，人 3-3-1-12 国浩律师（上海）事务所法律意见书 民币 24,209,671.95元，最近两年连续盈利，最近两年净利润增长且累计不少于人 民币一千万元，符合《管理暂行办法》第十条第一款第（二）项的规定； （3）根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字 [2011]01020148号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近一期末净资产达 到人民币 205,036,383.19元，不少于人民币两千万元，且不存在未弥补亏损，符 合《管理暂行办法》第十条第一款第（三）项的规定； （4）依据发行人 2011年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，拟以公司现行 总股本 6,000万股为基数，发行 2,000万股，发行人发行后股本总额 8,000万元， 不少于人民币三千万元，符合《管理暂行办法》第十条第一款第（四）项的规定。 本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《管理暂行办法》第十 条的规定。 2．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂 行办法》第十一条的规定。 3．发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符 合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。 4．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。 5．发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 3-3-1-13 国浩律师（上海）事务所法律意见书 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《管理暂行办法》第十 四条的规定。 6．发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行 人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规 定。 7．发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。 8．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。 9．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管 理暂行办法》第十八条的规定。 10．发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。 11．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》 第二十条的规定。 12．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具标准无保 留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。 13．发行人具有严格的资金管理制度，截至基准日，不存在资金被控股股东、 3-3-1-14 国浩律师（上海）事务所法律意见书 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。 14．发行人《公司章程》已明确了对外担保的审批权限和审议程序。发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符 合《管理暂行办法》第二十三条的规定。 15．本次发行上市的保荐机构及其他中介机构已对发行人及其董事、监事和 高级管理人员进行了首次公开发行股票并在创业板上市的辅导工作。发行人的董 事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四 条的规定。 16．发行人现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法 规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《管理暂行办法》第二 十五条的规定。 17．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自 公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处 于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。 18．发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资 项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符 合《管理暂行办法》第二十七条的规定。 19．根据发行人第一届董事会第四次会议审议通过的《募集资金管理制度》， 3-3-1-15 国浩律师（上海）事务所法律意见书 发行人将建立募集资金专项存储制度，发行人的募集资金将存放于董事会决定的 专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。 （三）发行人符合《公司法》第一百三十四条发行新股的规定。 经本所律师核查，发行人本次发行并在创业板上市已获股东大会审议通过， 符合《公司法》第一百三十四条关于发行新股的规定（详见本法律意见书“第一 节本次发行上市的批准和授权”）。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市除须按照《证券 法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获 得深圳证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》 规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。 四、发行人的设立 本所律师前往江苏省无锡工商行政管理局调阅了发行人历次工商变更登记资 料。 本所律师出席了发行人于 2011年 2月 26日召开的创立大会暨 2011年第一次 临时股东大会，对会议的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式进行了见证。 本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．发行人创立大会暨 2011年第一次临时股东大会会议通知、股东签名册、 股东授权委托书、会议记录及其附件、表决票及表决统计表、决议； 2．中审国际会计师事务所于 2011年 1月 25日出具的中审国际审字 [2011]01020047号《审计报告》； 3．江苏中天资产评估事务所有限公司于 2011年 1月 31日出具的苏中资评报 字（2011）第 1008号《资产评估报告书》； 4．发行人于 2011年 2月 10作出的股东会决议； 5．杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、江苏金茂、无锡金茂、杨建林、 杨珂、杨婷钰于 2011年 2月 14日签署的《发起人协议》； 3-3-1-16 国浩律师（上海）事务所法律意见书 6．中审国际会计师事务所于 2011年 2月 20日出具的中审国际验字 [2011]01020093号《验资报告》； 7．江苏省无锡工商行政管理局于 2011年 2月 28日向发行人换发的《企业法 人营业执照》（注册号 320211000066585）等。 上述文件由工商管理部门、会计师事务所、评估事务所及发行人出具或提供， 本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影 印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。 本所律师经核查后确认： （一）发行人系由雪浪有限依法整体变更而设立的股份有限公司。发行人的 设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。具 体如下： 1．雪浪有限于 2001年 2月 12日成立，经过股权变更，于 2010年 12月 31 日前股东变更为杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、无锡金茂、杨建林、江 苏金茂、杨珂、杨婷钰。（上述设立和变更过程详见本法律意见书“第七节发行 人的股本及演变”） 2．中审国际会计师事务所对雪浪有限截至 2010年 12月 31日的净资产进行 审计，并于 2011年 1月 25日出具了中审国际审字[2011]01020047号《审计报告》。 经审计，截至 2010年 12月 31日，雪浪有限的净资产为人民币 145,707,702.66元。 3．江苏中天资产评估事务所有限公司对雪浪有限截至 2010年 12月 31日的 资产进行了评估，并于 2011年 1月 31日出具了苏中资评报字（ 2011）第 1008号 《无锡雪浪输送机械有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告》》，截 至 2010年 12月 31日，雪浪有限股东全部权益的评估值为人民币 199,974,755.32 元。 4．2011年 2月 10日，雪浪有限召开股东会讨论了公司整体变更为无锡雪浪 环境科技股份有限公司、折股比例及认购股份比例、股份公司名称等议题，经股 东会充分讨论并作出决议，拟以 2010年 12月 31日为基准日，雪浪有限经审计 3-3-1-17 国浩律师（上海）事务所法律意见书 的净资产 145,707,702.66元，按照 2.6019:1的比例，折成 5,600万股，每股面值 1 元，将雪浪有限整体变更为股份有限公司。 5．2011年 2月 14日，发起人杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、无锡 金茂、杨建林、江苏金茂、杨珂、杨婷钰签订了《发起人协议》，就股份公司的 名称、住址、经营范围、股本总额、股份总数、折股率、发起人持股比例及出资 方式、股份公司的筹办等事宜进行了具体的约定。 6．2011年 2月 20日，中审国际会计师事务所出具了中审国际验字 [2011]01020093号《验资报告》，截止 2011年 2月 20日，雪浪有限已收到全体股 东缴纳的注册资本合计人民币 56,000,000.00元。各股东以持有雪浪有限截止 2010 年 12月 31日的净资产合计人民币 145,707,702.66元出资。 7．2011年 2月 26日，发行人召开创立大会暨 2011年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司筹建情况的报告》、《无锡雪浪 环境科技股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 以及《监事会议事规则》、选举了第一届董事会董事、并选举了第一届监事会非 职工代表担任的监事，与 2011年 2月 20日职工代表大会选举出的职工代表监事 共同组成第一届监事会。 8．2011年 2月 28日，江苏省无锡工商行政管理局向发行人核发了注册号为 320211000066585《企业法人营业执照》，雪浪有限正式变更为股份有限公司。 （二）发行人的发起人为 9名，且半数以上在中国境内有住所，符合《公司 法》的相关规定。 （三）发起人杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、无锡金茂、杨建林、 江苏金茂、杨珂、杨婷钰于 2011年 2月 14日签订的《发起人协议》，就股份公司 的名称、住址、经营范围、股本总额、股份总数、折股率、发起人持股比例及出 资方式、股份公司的筹办等事宜进行了具体的约定，符合相关法律、法规和规范 性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （四）发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当 时法律、法规及规范性文件的规定。 3-3-1-18 国浩律师（上海）事务所法律意见书 （五）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件 的规定。 五、发行人的独立性 本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．江苏省无锡工商行政管理局于 2011年 5月 25日向发行人换发的《企业法 人营业执照》（注册号 320211000066585）； 2．发行人现行有效的《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》； 3．中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字 [2011]01020148号《审计报告》； 4．中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际鉴字 [2011]01020197号《内部控制鉴证报告》； 5．发行人内部组织结构图； 6．发行人相关财务管理制度； 7．发行人拥有的房产、土地使用权、商标、专利等全部产权证书； 8．发行人的《开户许可证》； 9．江苏省无锡市国家税务局、无锡市地方税务局向发行人颁发的《税务登记 证》（编号：锡国税登字 32020072653508X号）； 10．发行人与公司高级管理人员等签订的《劳动合同书》； 11．发行人及相关人员出具的承诺函等。 上述文件分别由中审国际会计师事务所、发行人及相关人员出具或提供，本 所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印 副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。 本所律师经核查后确认： （一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的供应、生 3-3-1-19 国浩律师（上海）事务所法律意见书 产、销售系统。 （二）发行人的资产独立完整。 （三）发行人的人员独立。 （四）发行人机构独立。 （五）发行人财务独立。 （六）发行人具有直接面向市场自主独立经营的能力。 六、发起人和股东 本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．发行人现行有效的《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》； 2．自然人股东杨建平、许惠芬、杨建林、杨婷钰、杨珂、向松祚、许颙良持 有的《居民身份证》； 3．法人股东惠智投资持有的《企业法人营业执照》（注册号：320211000167910） 及其现行有效的公司章程； 4．博信一期持有的《合伙企业营业执照》（注册号：120191000022859）及其 《合伙人出资情况表》； 5．法人股东无锡金茂持有的《企业法人营业执照》（注册号：320213000134813） 及其现行有效的公司章程； 6．法人股东江苏金茂持有的《企业法人营业执照》（注册号：320000000084818） 及其现行有效的公司章程； 7．法人股东卓群环保持有的《企业法人营业执照》（注册号：110108012983639） 及其现行有效的公司章程； 8．自然人杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、江苏金茂、无锡金茂、杨 建林、杨珂、杨婷钰于 2011年 2月 14日签署的《发起人协议》； 9．发行人于 2011年 2月 10作出的股东会决议； 3-3-1-20 国浩律师（上海）事务所法律意见书 10．中审国际会计师事务所于 2011年 2月 20日出具的中审国际验字 [2011]01020093号《验资报告》； 11．中审国际会计师事务所于 2011年 3月 21日出具的中审国际验字 [2011]01020119号《验资报告》等； 12．自然人股东填写的《自然人股东调查问卷》； 13．其他股东出具的《持有无锡雪浪环境科技股份有限公司股权情况说明》。 上述文件由工商行政管理部门、发行人、发行人的股东、会计师事务所及其 他有关部门出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行 了查验，并制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真 实、有效。 本所律师经核查后确认： （一）发行人 12名现有股东情况如下： 序号股东名称或姓名持股数（万股）持股比例 1 杨建平 3,139.080 52.318% 2 许惠芬 649.432 10.824% 3 惠智投资 541.240 9.021% 4 博信一期 307.440 5.124% 5 无锡金茂 281.848 4.697% 6 杨建林 253.904 4.232% 7 江苏金茂 204.960 3.416% 8 向松祚 200.000 3.333% 9 杨珂 158.648 2.644% 3-3-1-21 国浩律师（上海）事务所法律意见书 序号股东名称或姓名持股数（万股）持股比例 10 卓群环保 100.000 1.667% 11 许颙良 100.000 1.667% 12 杨婷钰 63.448 1.057% 合计 6,000.000 100% （二）发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起 人或进行出资的资格。 （三）上述部分自然人股东目前在发行人处担任董事或高级管理人员。（详见 本法律意见书“第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 （四）上述股东中，杨建平与许惠芬系夫妻关系，杨建平与杨建林系兄弟关 系，杨珂系杨建林之子、杨婷钰系杨建林之女。根据江苏金茂和无锡金茂分别与 金茂创投签订的《资产委托管理协议》，江苏金茂和无锡金茂均是由金茂创投负 责管理的私募股权基金，许颙良持有金茂创投 17%股权并任其副总经理。惠智投 资为发行人实际控制人杨建平和许惠芬控制的企业。其余股东之间不存在关联关 系。 （五）发行人现有股东共 12名，均在中华人民共和国境内有住所，其中发 起人杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、无锡金茂、杨建林、江苏金茂、杨 珂以及杨婷钰的持股数符合《发起人协议》的约定，发起人的人数、住所、出资 额符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。 （六）发行人设立时，各发起人以其持有雪浪有限的权益出资，发起人依法 拥有该等权益，且该等出资的权属关系明晰，发起人将该等权益投入股份有限公 司不存在法律障碍。 （七）经本所律师核查，发行人不存在发起人及股东将其全资附属企业或其 他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 （八）经本所律师核查，发起人杨建林、杨珂以及杨婷钰以其持有康威输送 100%的股权折价入股雪浪有限已履行了相应的法律程序（详见本法律意见书“发 3-3-1-22 国浩律师（上海）事务所法律意见书 起人的股本及演变”中“2010年第二次增资”项下内容）。 （九）发行人系由雪浪有限整体变更而设立，发行人成立后，除锡滨国用 （2006）第 1377号地块、锡湖国用（ 2004）字第 644号地块尚未变更为雪浪股份 外，雪浪有限的资产或权利的权属证书均已更名为雪浪股份。 （十）发行人的实际控制人。 发行人的实际控制人为杨建平和许惠芬。杨建平系发行人的控股股东，担任 发行人董事长和总经理，直接持有发行人 52.318%的股份，并通过惠智投资间接 持有发行人 7.668%的股份，共计持有发行人 59.986%的股份；许惠芬系杨建平之 妻，直接持有发行人 10.824%的股份，并通过惠智投资间接持有发行人 1.353%的 股份，共计持有发行人 12.177%的股份。杨建平、许惠芬合计持有发行人 72.163% 的股份。 七、发行人的股本及演变 本所律师前往江苏省无锡工商行政管理局调阅了发行人工商设立登记资料及 历次工商变更登记资料。 本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．发行人工商设立登记资料及历次工商变更登记资料； 2．2010年 8月 11日签署的《增资协议》； 3．江苏中天资产评估事务所有限公司于 2010年 10月 22日出具的苏中资评报 字（2010）第 1060号《无锡市康威输送机械有限公司股东全部股权增资项目评 估报告》； 4．2010年 11月 24日签署的《增资协议》； 5．2011年 3月 18日签署的《增资协议》； 6．发行人出具的相关承诺函等。 上述文件由工商管理部门、发行人及有关当事人出具或提供，本所律师已对 以上文件的原件采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经本 3-3-1-23 国浩律师（上海）事务所法律意见书 所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。 本所律师经核查确认： （一）发行人整体变更为股份有限公司之前的股权变化。 发行人系由雪浪有限通过整体变更形式设立的股份有限公司。因雪浪有限及 变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的股本设置及其演变应追溯 至雪浪有限阶段。 1．设立 （1）2001年 1月 17日，江苏省无锡工商行政管理局向自然人杨建平、杨建 林下发（2001）锡工商名称第 01002001011600112号《名称预先核准通知书》，核 准名称“无锡卓越机械有限公司”。 （2）2001年 2月 7日，无锡普信会计师事务所有限公司出具锡普会分验 （2001）109号《验资报告》，确认截至 2001年 2月 7日止，卓越机械的全体股 东实际投入资本合计人民币 800万元，已由中国建设银行锡山市雪浪办事处收妥 并出具了入资资金证明，均为货币资金，其中杨建平出资 680万元，持有公司 85% 股权，杨建林出资 120万，持有公司 15%股权。 （3）2001年 2月 12日，无锡市锡山工商行政管理局核发注册号为 3202832111295的《企业法人营业执照》，卓越机械成立。住所为锡山市雪浪长广 溪，法定代表人杨建平，注册资本人民币 800万元，经营范围：输送机械、非标 金属结构件的制造及加工，营业期限 2001年 2月 12日至 2008年 12月 30日。 （4）卓越机械成立时股权结构如下： 序号股东名称 出资额 （万元） 持股比例 1 杨建平 680 85% 2 杨建林 120 15% 合计 800 100% 3-3-1-24 国浩律师（上海）事务所法律意见书 2．卓越机械更名 2001年 5月 8日，卓越机械股东会作出决议，更改公司名称为：无锡雪浪输 送机械有限公司。2001年 5月 21日，卓越机械领取了工商变更后的《企业法人 营业执照》，卓越机械正式更名为无锡雪浪输送机械有限公司。 3．雪浪有限历次股权变动情况 （1）2002年减资 2002年 10月 18日，雪浪有限召开股东会作出决议，减少公司注册资本至人 民币 380万元。 雪浪有限分别于 2002年 10月 23日、2002年 11月 1日以及 2002年 11月 13 日在《无锡日报》上刊登减资公告。 2003年 3月 2日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具锡梁会师内验字 （2003）第 1078号《验资报告》，确认雪浪有限截至 2002年 12月 31日止，变更 后的累计注册资本实收金额为人民币 380万元。 2003年 3月 25日，无锡滨湖工商行政管理局向雪浪有限换发了注册号为 3202112107705《企业法人营业执照》。 本次减资后，雪浪有限注册资本由人民币 800万元减至人民币 380万元，股 权设置及比例如下： 序号股东名称 出资额 （万元） 持股比例 1 杨建平 323 85% 2 杨建林 57 15% 合计 380 100% 经本所律师核查并对实际控制人之一杨建平进行访谈，雪浪有限于 2001年 2 月成立后，在营业初期，由于业务量较少，因此注册资金闲置，且当时股东有其 他资金需求，全体股东一致决定将公司注册资本从人民币 800万元减少至人民币 3-3-1-25 国浩律师（上海）事务所法律意见书 380万元。 据此，本所律师认为雪浪有限本次减资已根据《公司法》的相关规定履行了 必要的法律程序，本次减资真实、合法有效。 （2）2006年股权转让及增资 2006年 7月 14日，杨建平与杨建林签署《股权转让协议》，约定杨建林将其 所持有雪浪有限 15%的股权，以人民币 57万元的价格转让给杨建平。同日，雪 浪有限股东会作出决议，同意杨建林退出股东会，将其持有公司的全部股权转让 给杨建平，并同意增加公司注册资本至人民币 1,000万元，吸收新股东许惠芬， 以货币出资认缴出资额 150万元，占注册资本的 15%，杨建平新增投资额人民币 470万元，持有增资后雪浪有限 85%的股权。 2006年 7月 20日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具锡梁会师内验字 （2006）第 1180号《验资报告》，确认截至 2006年 7月 20日止，雪浪有限已收 到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 620万元，其中杨建平认缴注册资本人民 币 470万元，许惠芬认缴注册资本人民币 150万元，均以货币出资。增资后，雪 浪有限的实收资本合计为人民币 1,000万元。 2006年 7月 31日，无锡市滨湖工商行政管理局换发了注册号为 3202112107705 《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，雪浪有限注册资本由人民币 380万元增至人民 币 1,000万元，股权设置及比例如下： 序号股东名称 出资额 （万元） 持股比例 1 杨建平 850 85% 2 许惠芬 150 15% 合计 1,000 100% 本所律师发现，2006年 7月 31日，无锡市滨湖工商行政管理局向雪浪有限 换发的《企业法人营业执照》，赋予其新注册号 320211000066585。2008年 6月 2 日，无锡市滨湖工商行政管理局出具《无锡市滨湖工商行政管理局工商行政管理 3-3-1-26 国浩律师（上海）事务所法律意见书 市场主体注册号变化证明》，确认本次注册号是由于无锡市滨湖工商行政管理局 根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》对管辖内企业的《企业法人营业 执照》进行统一调整。 （3）2010年股权转让 2010年 8月 4日，雪浪有限股东会作出决议，同意股东杨建平将其持有的雪 浪有限 12.5%的股权以人民币 6,042,092.01元的价格转让给惠智投资。同日，惠智 投资股东会作出决议，同意惠智投资以上述价格从杨建平处受让雪浪有限 12.5% 的股权。2010年 8月 4日，杨建平与惠智投资签署《股权转让协议》。 2010年 8月 10日，雪浪有限办理完毕本次变更登记，相应修改了《公司章 程》，并取得了无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，雪浪有限的股权设置及比例如下： 序号股东名称 出资额 （万元） 持股比例 1 杨建平 725 72.5% 2 许惠芬 150 15% 3 惠智投资 125 12.5% 合计 1,000 100% （4）2010年第一次增资 2010年 8月 11日，雪浪有限与无锡金茂、江苏金茂、博信一期签署《增资 协议》，约定江苏金茂以人民币 1,680万元认购雪浪有限 4%的股权，其中 47.337 万元作为出资额，1,632.663万元作为公司资本公积；无锡金茂以人民币 2,310万 元认购雪浪有限 5.5%的股权，其中 65.089万元作为出资额，2,244.911万元作为公 司资本公积；博信一期以人民币 2,520万元认购雪浪有限 6%的股权，其中 71.006 万元作为出资额，2,448.994万元作为公司资本公积。 2010年 8月 18日，雪浪有限作出股东会决议，同意公司注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币 1,183.432万元，并同意增加江苏金茂、无锡金茂以及博 信一期为公司新股东。 3-3-1-27 国浩律师（上海）事务所法律意见书 2010年 8月 19日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公 W[2010]B084号《验资报告》，截至 2010年 8月 17日止，雪浪有限已收到江苏金 茂、无锡金茂和博信一期缴纳的新增注册资本合计人民币 183.432万元，各股东 均以货币出资。变更后雪浪有限的注册资本为 1,183.432万元，实收资本为 1,183.432万元。 2010年 8月 30日，雪浪有限办理完毕本次变更登记，相应修改了《公司章 程》，并取得无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，雪浪有限注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币 1,183.432万元，股权设置及比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元）持股比例 1 杨建平 725 61.26% 2 许惠芬 150 12.68% 3 惠智投资 125 10.56% 4 博信一期 71.006 6% 5 无锡金茂 65.089 5.5% 6 江苏金茂 47.337 4% 合计 1,183.432 100% （5）2010年第二次增资 2010年 11月 24日，雪浪有限召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至 人民币 1,293.368万元，并增加自然人杨建林，杨珂以及杨婷钰为公司新股东。 杨建林以其持有的康威输送 53.34%股权作价人民币 853.438万元出资，其中 58.64万元作为出资额，余额计入资本公积；杨珂以其持有的康威输送 33.33%股 权作价人民币 533.279万元出资，其中 36.642万元作为出资额，余额计入资本公 积；自然人杨婷钰以其持有的康威输送 13.33%股权作价人民币 213.283万元出资， 其中 14.654万元作为出资额，余额计入资本公积。康威输送的股权系依据江苏中 3-3-1-28 国浩律师（上海）事务所法律意见书 天资产评估事务所有限公司于 2010年 10月 22日出具的苏中资评报字（ 2010）第 1060号《无锡市康威输送机械有限公司股东全部股权增资项目评估报告》作价， 前述评估报告确认截至 2010年 9月 30日止，康威输送资产评估值为人民币 1,614.66万元。 2010年 12月 16日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公 W[2010]B144号《验资报告》，截止 2010年 12月 16日，雪浪有限已收到杨建林、 杨珂、杨婷钰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 109.936万元，各股 东均以其持有的康威输送股权作价出资。变更后，雪浪有限的注册资本为人民币 1,293.368万元，实收资本为人民币 1,293.368万元。 2010年 12月 30日，雪浪有限办理完毕本次变更登记，相应修改了《公司章 程》，并取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资后，雪浪有限的注册资本从人民币 1,183.432万元增加至人民币 1,293.368万元，股权设置及比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元）持股比例 1 杨建平 725 56.055% 2 许惠芬 150 11.597% 3 惠智投资 125 9.665% 4 博信一期 71.006 5.490% 5 无锡金茂 65.089 5.033% 6 杨建林 58.640 4.534% 7 江苏金茂 47.337 3.660% 8 杨珂 36.642 2.833% 9 杨婷钰 14.654 1.133% 合计 1,293.368 100% 本所律师认为，杨建林、杨珂、杨婷钰持有的康威输送的股权权属清楚、权 能完整、依法可以转让，用以向发行人出资不存在法律障碍。 3-3-1-29 国浩律师（上海）事务所法律意见书 （6）结论 本所律师认为，雪浪有限的设立行为以及此后的历次股权变化已经履行了必 要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规 定，合法、合规、真实、有效。 （二）发行人设立时及其后的股本演变 1．发行人的设立 2011年 2月 10日，雪浪有限召开股东会，决定以雪浪有限截至 2010年 12 月 31日，经审计的账面净资产值为依据，整体变更为股份有限公司（详见本法 律意见书“第四节发行人的设立”），形成以下股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元）持股比例 1 杨建平 3,139.080 56.055% 2 许惠芬 649.432 11.597% 3 惠智投资 541.240 9.665% 4 博信一期 307.440 5.490% 5 无锡金茂 281.848 5.033% 6 杨建林 253.904 4.534% 7 江苏金茂 204.960 3.660% 8 杨珂 158.648 2.833% 9 杨婷钰 63.448 1.133% 合计 5,600.000 100.000% 本所律师认为，发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，不存在法律纠 纷和风险。雪浪有限整体变更为股份公司已经履行了必要的法律程序并办理了相 应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、 有效。 3-3-1-30 国浩律师（上海）事务所法律意见书 2．发行人设立后的股份变动情况 2011年 3月 18日，发行人与向松祚、许颙良以及卓群环保签署了《增资协 议书》，约定发行人增发新股 400万股，价格为每股 8.25元，其中向松祚认购 200 万股，卓群环保认购 100万股，许颙良认购 100万股。 同日，发行人召开了 2011年第二次临时股东大会并作出决议，同意以人民 币 8.25元/股的价格向向松祚、卓群环保、许颙良增发新股 400万股，每股面值 为人民币 1元；其中向向松祚发行 200万股，向卓群环保发行 100万股，向许颙 良发行 100万股。 中审国际会计师事务所于 2011年 3月 21日出具了中审国际验字 [2011]01020119号《验资报告》，确认截至 2011年 3月 21日止，发行人已收到新 增股东向松祚认缴的增资款人民币 1,650万元，其中 200万元计入注册资本，1,450 万元计入资本公积；卓群环保认缴的增资款人民币 825万元，其中 100万元计入 注册资本， 725万元计入资本公积；许颙良认缴的增资款人民币 825万元，其中 100万元计入注册资本，725万元计入资本公积。此次增资完成后，发行人的注 册资本为人民币 6,000万元，实收资本（股本）人民币 6,000万元。 2011年 3月 23日，雪浪股份办理完毕本次变更登记，相应修改了《公司章 程》，并取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，雪浪股份的注册资本从人民币 5,600万元增加至人民币 6,000万元，股权设置及比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元）持股比例 1 杨建平 3,139.080 52.318% 2 许惠芬 649.432 10.824% 3 惠智投资 541.240 9.021% 4 博信一期 307.440 5.124% 5 无锡金茂 281.848 4.697% 6 杨建林 253.904 4.232% 3-3-1-31 国浩律师（上海）事务所法律意见书 7 江苏金茂 204.960 3.416% 8 向松祚 200.000 3.333% 9 杨珂 158.648 2.644% 10 卓群环保 100.000 1.667% 11许颙良 100.000 1.667% 12 杨婷钰 63.448 1.057% 合计 6,000.000 100.000% 本所律师认为，雪浪有限整体变更为股份有限公司以及此后的历次股本演变 已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规 范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （三）经审核发行人股东名册及发行人工商登记资料，并经发行人股东承诺， 本所律师确认，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押。 八、发行人的业务 本所律师前往江苏省无锡工商行政管理局调阅了发行人工商设立登记资料 及历次工商变更登记资料。 本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．江苏省无锡工商行政管理局于 2011年 5月 25日向发行人换发的《企业法 人营业执照》（注册号 320211000066585）； 2．发行人相关业务资质证书； 3．发行人历次股东（大）会、董事会决议； 4．中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字 [2011]01020148号《审计报告》； 5．发行人的相关声明等。 上述文件由发行人、工商管理部门、中审国际会计师事务所出具或提供，本 3-3-1-32 国浩律师（上海）事务所法律意见书 所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了审验，并制作了相关影印 副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。 经本所律师核查后确认： （一）经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。 1．发行人目前有效的《企业法人营业执照》中载明的经营范围为：许可经 营项目：无。一般经营项目：固废、废气、废水处理系统设备、灰渣输送及处理、 非标金属结构件的研发设计、生产制造、系统集成、销售及技术开发、技术转让、 技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁 止进出口的商品和技术除外）上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营。 2．发行人目前的主营业务为：烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、 系统集成、销售及服务，与其《企业法人营业执照》载明的业务范围相符。 （二）发行人未在中国大陆以外从事经营活动。 （三）发行人的主营业务未发生过重大变更。 （四）发行人主营业务突出。 （五）发行人是依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经 营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本所律师核查了包括但不限于以下各项文件后发表本项法律意见： 1．本部分所列关联自然人的《居民身份证》； 2．本部分所列关联法人持有的《企业法人营业执照》及现行有效的公司章 程； 3．独立董事关于关联交易的意见； 4．发行人于 2011年 8月 1日召开的 2011年第五次临时股东大会决议； 3-3-1-33 国浩律师（上海）事务所法律意见书 5．雪浪有限于 2010年 10月 8日与福州雪浪签署的《股权转让协议》； 6．关联方的工商资料； 7．雪浪有限于 2010年 7月 22日与康威机电签署的《股权转让协议》； 8．雪浪有限于 2010年 6月 10日与上海国冶签署的《股权转让协议》； 9．雪浪有限于 2010年 9月 30日与惠智投资签署的《股权转让协议》； 10．本部分所列之关联担保合同等文件； 11．中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字 [2011]01020148号《审计报告》； 12．发行人制定的《关联交易决策制度》； 13．发行人实际控制人杨建平与许惠芬出具的《消除和避免同业竞争的承诺 函》； 14．相关人员出具的《情况说明》等。 上述文件由发行人、工商管理部门、中审国际会计师事务所及相关其他人员 出具或提供，本所律师已对以上文件的原件采用书面审查的方式进行了审验，并 制作了相关影印副本。经本所律师查验，上述文件均合法、合规、真实、有效。 除此以外，本所律师与有关关联方人员进行了访谈，并制作了访谈笔录。 经本所律师核查后确认： （一） 发行人的关联方 1．发行人的实际控制人 序号名称或姓名与发行人的关系 1 杨建平持有发行人 52.318%股份 2 许惠芬持有发行人 10.824%股份 2．直接或间接持有发行人 5%以上股份的关联方 3-3-1-34 国浩律师（上海）事务所法律意见书 序号名称或姓名与发行人的关系 1 无锡惠智投资发展 有限公司 持有发行人 9.021%股份；实际控制人杨建平持有 其 85%股权；实际控制人许惠芬持有其 15%股权； 2 天津博信一期投资 中心（有限合伙） 持有发行人 5.124%股份 3．发行人全资、控股或参股企业 序号名称与发行人的关系 1 江苏康威机电工程有限公司发行人全资子公司 2 无锡市康威输送机械有限公 司 发行人全资子公司 3 包头江海再生资源有限公司 发行人的参股公司 发行人持有其 40%股份 4 上海国冶工程技术有限公司 发行人的参股公司 发行人持有其 7%股份 4．发行人的董事、监事、高级管理人员 姓名与发行人的关系 杨建平董事长、总经理 许惠芬董事 汪崇标董事、副总经理、董事会秘书 周国忠董事 张敏董事 陆卫明董事 曾一龙独立董事 徐文龙独立董事 李哲独立董事 蒋洪元监事 张国信监事 3-3-1-35 国浩律师（上海）事务所法律意见书 姓名与发行人的关系 邬国良监事 杨建林副总经理 秦新安副总经理、财务总监 5．其他关联方 序 号 关联方 关联关系 1 无锡市雪浪输送机械厂 杨建平设立的个人独资企业，该企业已于 2007年 8月 25日办理完毕税务注销，于 2008年 4月 10日办理完毕工商注销 2 江苏三和轮毂制造有限公司杨建林担任董事，并持有 25％股权 无锡康威链传动有限公司 杨建林担任董事长，并持有 80％股权 3 杨建良杨建平、杨建林的兄长 4 朱淑惠杨建林之配偶 5 上海康恒环境工程有限公司 过去 12个月内，发行人实际控制人之一许 惠芬曾持有其 35%的股权，且为并列第一 大股东 6 福州市大新飞灰处理有限公司 过去 12个月内，发行人曾持有其 70%的股 权，但拥有 30%的表决权 （1）康恒环境成立于 2008年 12月 4日，由自然人许惠芬、龙吉生、杜昌 中、朱晓平出资设立，注册资本为人民币 1000万元，其中发行人实际控制人之 一许惠芬出资 350万元，持有其 35%的股权。 2010年 6月 29日，许惠芬与龙吉生、朱晓平、杜昌中签署《股权转让协议》， 将其持有的康恒环境 35%的股权，分别转让给龙吉生 7％，作价 70万元；转让给 朱晓平 20%，作价 200万元；转让给杜昌中 8%，作价 80万元的股权。同日，康 恒环境召开股东会，同意前述股权转让。截至本法律意见书出具之日，许惠芬全 额收到了龙吉生、朱晓平、杜昌中支付的股权转让款。 2010年 7月 7日，上海市工商行政管理局青浦分局就康恒环境本次股权转让 3-3-1-36 国浩律师（上海）事务所法律意见书 办理了工商变更登记手续。 康恒环境现持有注册号为 310229001337312的《企业法人营业执照》，住所为 青浦区赵巷镇民实路 91号 3436室，法定代表人龙吉生，经营范围：环境工程专 业领域内的技术研发、技术服务，环境工程设备成套安装、销售环境工程设备， 从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 （2）大新飞灰成立于 2009年 4月 1日，由雪浪有限与大新伟业出资设立， 注册资本为人民币 700万元，其中雪浪有限出资 490万元，持有大新飞灰 70%的 股权。根据大新飞灰设立时的《公司章程》，雪浪有限享有 30%的表决权。 2010年 10月 8日，雪浪有限召开股东会，同意将其持有的大新飞灰 70%的 股权以人民币 490万元的价格转让给福州雪浪。同日，雪浪有限与福州雪浪签署 《股权转让协议》。 2010年 10月 11日，大新飞灰召开股东会，同意上述股权转让。 2010年 10月 13日，大新飞灰就本次股权转让办理了工商变更登记手续，雪 浪有限不再持有大新飞灰的股权。 根据本所律师对于有关人员的访谈并经本所律师核查，2009年，雪浪有限与 大新伟业联合共同开发福建飞灰处理市场，由雪浪有限提供技术，其后雪浪有限 向自然人高毅借款人民币 490万元与大新伟业共同出资设立大新飞灰。 大新飞灰成立后，业务开展较少，雪浪有限与大新伟业均认为双方之间的这 种合作模式并未达到合作初期预计的效果，且 2010年雪浪有限开始筹划在国内 上市，为集中精力发展公司主营业务，公司计划将各项分散的投资进行整合，专 注于烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成、销售及服务。因此 经双方协商一致，2010年 10月，雪浪有限将持有的大新飞灰 70%的股权以原始 出资额 490万元转让给福州雪浪。福州雪浪系由自然人高毅与刘健勇共同出资设 立，高毅持有福州雪浪 70%的股权。经福州雪浪、雪浪有限、高毅三方同意，福 州雪浪承继雪浪有限所欠高毅之债务，同时福州雪浪无需向雪浪有限支付股权转 让款。 根据本所律师对于有关人员的访谈并经本所律师核查，确认福州雪浪、大新 3-3-1-37 国浩律师（上海）事务所法律意见书 伟业与发行人之间不存在任何关联关系。 （3）无锡市雪浪输送机械厂为杨建平于 2001年 1月 5日设立的个人独资企 业，设立时企业名称为“锡山市雪浪输送机械厂”，出资额人民币 98万元，法定 代表人杨建平，经营期限自 2001年 10月 18日至 2008年 12月 31日，经营范围 为：主营输送机械、非标金属结构件、五金加工的制造、加工（涉及专项审批的 凭批准文件经营）。 2007年 8月 25日，无锡市国家税务局第二税务分局出具《税务事项通知书》 （编号为：锡国税二通[2007]47846号），核准无锡市雪浪输送机械厂注销税务登 记。 2008年 4月 10日，无锡市滨湖区工商行政管理局太湖分局出具《个人独资 企业注销核准通知书》（编号为（02110903）个人独资企业注销[2008]第 04100001 号），核准无锡市雪浪输送机械厂注销登记。 （4）江苏三和轮毂制造有限公司 杨建林为江苏三和轮毂制造有限公司为的股东之一，目前持有其 25%的股 权。江苏三和轮毂制造有限公司（自然人控股）成立于 2004年 10月 29日，现 持有注册号为 320000000052423的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,000 万元，实收资本为人民币 1,000万元，住所为南京市江宁区江宁镇西宁村七里岘， 法定代表人为朱国平，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：汽车轮毂 生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （二）根据中审国际会计师事务所于 2011年 7月 15日出具的中审国际审字 [2011] 01020148号《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方于报告期内 发生的关联交易（不包括发行人与其合并报表范围内的全资子公司之间的交易） 如下： 1．采购商品及接受劳务 3-3-1-38 国浩律师（上海）事务所法律意见书 关联方 关联交 易内容 关联交易 定价方式 及 决策程序 2011年 1-6月 2010年 2009年 2008年 金 额 占同 类交 易金 额的 比例 （%） 金额 （元） 占同 类交 易金 额的 比例 （%） 金额 （元） 占同 类交 易金 额的 比例 （%） 金额 （元） 占同 类交 易金 额的 比例 （%） 康威 链传动 灰渣处 理设备 按市场规则 定价 27,851,005.27 12.08 33,848,813.81 23.77 42,949,182.73 29.11 康恒 环境 3,085,470.11 2.17 康威 输送 灰渣处 理设备 按市场规则 定价 10,108,410.54 4.39 经本所律师核查，发行人向康威链传动采购的产品全部销售于宝钢集团，且 销售价格与采购价格持平。具体原因如下： 康威链传动是由自然人杨建平、杨建林兄弟二人于 2000年 6月 19日出资设 立（公司设立时，名称为“锡山市康威机械有限公司”，后经两次名称变更，更 名为“无锡康威链传动有限公司”）。2001年 2月 12日，杨建平、杨建林兄弟二 人又出资设立了发行人的前身雪浪有限。此后，兄弟二人共同经营两家公司，雪 浪有限在二人共同经营阶段，通过共同努力，成为宝钢集团供应商之一。 2006年，兄弟二人由于经营理念及规划不同，经过协商，杨建林将其持有雪 浪有限 15%的股权转让给杨建平，退出雪浪有限；杨建平及其配偶许惠芬将其持 有康威链传动共计 70%的股权，分别转让与杨建林和其子杨珂，杨建平与许惠芬 退出康威链传动，兄弟二人自此分别控制、管理及经营雪浪有限与康威链传动。 鉴于宝钢集团与雪浪有限的业务往来是兄弟二人共同努力的成果，并且宝钢 集团仅同意与在其供应商名录单上的企业进行业务往来，经双方协商一致，康威 链传动自行与宝钢集团进行业务接洽，自行组织生产，但以雪浪有限的名义与宝 钢集团签署销售合同，通过雪浪有限将产品销售给宝钢集团。因此雪浪有限向康 威链传动采购产品的价格与最终销售给宝钢集团的价格是完全一致的。 经本所律师核查，发行人与康威链传动之间发生的关联交易已于 2010年 12 月 31日全部执行完毕。自 2011年 1月 1日至基准日，发行人与康威链传动之间 未再发生关联交易。 综上所述，本所律师认为，发行人与康威链传动之间发生的关联交易并未减 少发行人的利润，亦未使发行人承担其他费用或风险。截至基准日，鉴于该等关 3-3-1-39 国浩律师（上海）事务所法律意见书 联交易已履行完毕，且发行人确认将不再与康威链传动发生关联交易，本所律师 认为与康威链传动的上述关联交易未损害发行人及其股东的合法权益，亦不会对 发行人本次发行并在创业板上市构成法律障碍。 2．出售商品及提供劳务 关联方 关联 交易 内容 关联交易 定价方式 及 决策程序 2011年 1-6月 2010年 2009年 2008年 金额 （元） 占同 类交 易金 额的 比例 （%） 金额 （元） 占同 类交 易金 额的 比例 （%） 金额 （元） 占同 类交 易金 额的 比例 （%） 金额 （元） 占同 类交 易金 额的 比例 （%） 上海 国冶 灰渣处 理设备 按市场规 则定价 2,133,018.80 4.52 康恒 环境 烟气净 化系统 设备 按市场规 则定价 2,444,444.44 2.04 3,635,897.43 3.24 516,239.31 1.46 3．关联股权交易 ①受让康威机电股权 2010年 7月 22日，康威机电召开股东会，同意股东许惠芬将其持有康威机 电 70%的股权以人民币 7,260,094.48元的价格转让给雪浪有限；同意股东杨建平 将其持有康威机电 30%的股权以人民币 3,111,469.06元的价格转让给雪浪有限。同 日，许惠芬、杨建平与雪浪有限签署《股权转让协议》。 2010年 8月 6日，康威机电就本次股权转让办理了工商变更登记手续，成为 雪浪有限的全资子公司。截至本法律意见书出具之日，雪浪有限已全额支付完毕 股权转让款。 ②股权投资 2010年 11月，自然人杨建林、杨珂、杨婷钰以其持有康威输送的股权向雪 浪有限增资（详见本法律意见书“第七节发行人的股本及演变”中“ 2010年第二 次增资”项下内容）。 ③转让湛江国冶机电设备有限公司（以下简称“国冶机电”）股权 2010年 5月 20日，雪浪有限召开股东会，同意将公司持有的国冶机电 14.28% 3-3-1-40 国浩律师（上海）事务所法律意见书 的股权转让给上海国冶。 2010年 6月 10日，雪浪有限与上海国冶签署《股权转让合同》，约定将雪浪 有限持有的国冶机电 14.28%的股权以人民币 53.7万元的价格转让给上海国冶，扣 除雪浪有限向国冶机电借款人民币 45万元，上海国冶实际支付雪浪有限股权转 让款人民币 8.7万元。 根据国冶机电的说明并经本所律师核查，国冶机电对于雪浪有限与上海国冶 之间的股权及债务转让予以认可。截至本法律意见书出具之日，雪浪股份已收到 上海国冶支付的 8.7万元股权转让款，并且已办理完毕股权转让的工商变更登记 手续。 ④转让湛江国冶建材科技有限公司（以下简称“国冶建材”）股权 2010年 5月 20日，雪浪有限召开股东会，同意将公司持有的国冶建材 14.28% 的股权转让给上海国冶。 2010年 6月 10日，雪浪有限与上海国冶签署《股权转让合同》，约定雪浪有 限将其持有的国冶建材 14.28%的股权以人民币 53.7万元的价格转让给上海国冶， 扣除雪浪有限向国冶建材借款人民币 45万元，上海国冶实际支付雪浪有限股权 转让款人民币 8.7万元。 根据国冶建材的说明并经本所律师核查，国冶建材对于雪浪有限与上海国冶 之间的股权及债务转让予以认可。截至本法律意见书出具之日，雪浪股份已收到 上海国冶支付的 8.7万元股权转让款，并且已办理完毕股权转让的工商变更登记 手续。 ⑤转让无锡尚德教育投资发展有限公司（以下简称“尚德教育”）股权 2010年 9月 30日，雪浪有限与惠智投资签署《股权转让合同》，约定雪浪有 限将其持有尚德教育 3.33%的股权以人民币 0元的价格转让给惠智投资。 经本所律师核查，尚德教育成立时，雪浪有限认缴出资人民币 200万元，但 截至股权转让时，雪浪有限尚未实际出资，且雪浪有限与惠智投资同属于杨建平 控制，本次转让的实际上是出资权，因此，本所律师认为本次股权转让价格不存 在损害发行人利益的情况。截至本法律意见书出具之日，本次股权转让的工商变 3-3-1-41 国浩律师（上海）事务所法律意见书 更登记手续已办理完毕。 4．共同投资 2009年 6月，雪浪有限、上海国冶与包头生态工业园区开发公司共同出资设 立了包头江海（详见本法律意见书“第十二节发行人重大资产变化及收购兼 并”）。 5．关联方担保 ①发行人股东杨建平、许惠芬于 2009年 3月 27日与交通银行股份有限公 司无锡中桥支行签订《最高额抵押合同》（编号：BOCZQ-D144（2009）-004号）， 以其所有的位于太湖威尼斯花园米兰区 3的房地产（房产权证号：锡房产权证滨 湖字第 40077722号，土地权证号：锡湖国用（2003）字第 169号），位于太湖威 尼斯花园米兰区 5的房地产（房产权证号：锡房产权证滨湖字第 40077723号，土 地权证号：锡湖国用（2003）字第 178号）以及位于太湖威尼斯花园米兰区 6的 房地产（房产权证号：锡房产权证滨湖字第 40077724号，土地权证号：锡湖国 用（2003）字第 177号），总计 3处房地产，为发行人《开立银行承兑汇票合同》 （编号：BOCZQ-A009（2011）-07、BOCZQ-A009（2011）-146、BOCZQ-A009（2011） -198）承兑汇票金额 1274万元提供抵押担保，自 2009年 3月 27日至 2012年 3月 26日止，发行人在交通银行股份有限公司无锡中桥支行最高授信额度为 1080万 元。 ②发行人股东杨建平、许惠芬于 2011年 1月 4日与招商银行股份有限公司 无锡分行签订《不可撤销担保书》（编号：2011年保字第 11110103号），为本公司 《借款合同》（编号：2010年借字第 11110103号）借款金额 100万元提供保证担 保，借款期限自 2011年 1月 （未完）  |