[上市]雪浪环境：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
国国浩 浩浩律 律律师 师师（ （（上 上上海 海海） ））事 事事务 务务所 所所 关 关关于 于于 无 无无锡 锡锡雪 雪雪浪 浪浪环 环环境 境境科 科科技 技技股 股股份 份份有 有有限 限限公 公公司 司司 首 首首次 次次公 公公开 开开发 发发行 行行股 股股票 票票并 并并在 在在创 创创业 业业板 板板上 上上市 市市的 的的 补 补补充 充充法 法法律 律律意 意意见 见见书 书书（ （（三 三三） ）） 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港 地址：上海市南京西路 580号南证大厦 45-46层邮编：200041 电话：021-5234 1668 传真：021-6267 6960 网址：http://www.grandall.com.cn 2012年 3月 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 国浩律师（上海）事务所 关于无锡雪浪环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 致：无锡雪浪环境科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与无锡雪浪环境科技股份有限公司签署的《专 项法律顾问合同》，指派方祥勇律师、丁媛律师担任发行人首次公开发行股票并 在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 等法律、法规和证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》的要求， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2011年 9月 22 日出具了《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的律师工作报告》和《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并分别于 2011年 11月 28日和 2012年 1月 19日出具了《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法 律意见书（一）》”）和《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 现根据证监会的有关要求，本所律师出具本补充法律意见书。 2-1 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 律师应声明的事项 一、本所律师已依据《编报规则第 12号》的规定及我国现行法律、法规和 中国证监会的有关规定发表法律意见。 二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法 律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。 四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位、个人出具的证明文件出 具本补充法律意见书。 六、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说 明。 七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。 八、本补充法律意见书须与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补 充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补 充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。如无特别 说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》 2-2 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 和《补充法律意见书（二）》中用语的含义相同。 2-3 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 正 文 一、请保荐机构和律师核查发行人的股东（博信一期、无锡金茂、江苏金 茂）的股东（或合伙人）身份，并发表核查意见。 1．博信一期 根据博信一期的工商资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，博信一期的自然人合伙人及有关情况如下： 序 号 合伙人 姓名 类别身份证号码任职单位职务 1 陈灏康有限合伙人 31010119660913****无锡市德联投资有限公司 董事 总经理 2 孙兵有限合伙人 51010219670718**** 天津博信投资管理中心（有 限合伙） 有限 合伙人 3 张梅有限合伙人 11010219680317****自由投资者 4 高淑芬有限合伙人 11010419531201****退休 5 丁智学有限合伙人 23082619730914****北京奇卓慧视科技有限公司总经理 6 毛志金有限合伙人 31010919520120****上海逸通实业有限公司董事长 7 刘宏有限合伙人 13010219690813****自由投资者 8 符素玲有限合伙人 43040419700324****浦江县美佳源饰品厂董事长 9 白贵生有限合伙人 31010419560301****自由投资者 10 丁军有限合伙人 43232619651023****湖南宾之郎食品有限公司董事长 11宗立平有限合伙人 11010119621119****北京澳际教育咨询有限公司董事长 12 于溯有限合伙人 11010819620322**** 北京世纪伟臣科技发展有限 公司 总经理 13 李莹有限合伙人 42010619701231**** 上海国泰医院投资管理有限 公司 董事长 14 陈可有限合伙人 11010419760922**** 中国民生银行北京分行石油 石化中心 副总经理 15 陈万培有限合伙人 33032619621122**** 东莞市亚力通电子科技有限 公司 董事长 16 江国英有限合伙人 22010419710605****自由投资者 17 戴纪星有限合伙人 12010419700425****天津聚达通信技术公司总经理 18 王英有限合伙人 11010119700403****自由投资者 19 袁征有限合伙人 42010619701112****北京和君咨询有限公司总经理 20 陈德贤有限合伙人 31010619480129****上海伊航企业发展有限公司总经理 21 黄静仪有限合伙人 33032619720911****自由投资者 2-4 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 22 周华成有限合伙人 23010319640709****东海证券经纪业务部总经理 23 吴则飞有限合伙人 21072719721028****深圳城市纵横投资有限公司总经理 24 孟繁阳有限合伙人 31010319640605****自由投资者 25 陈金华有限合伙人 43010363031****自由投资者 26 刘旭有限合伙人 11010219760605**** 北京四海盈辰投资有限责任 公司 董事 27 安必瑞有限合伙人 15030419781028**** 内蒙古金沙苑盛泰工程有限 责任公司 财务部长 28 王晓春有限合伙人 65010319611216****自由投资者 根据前述自然人出具的《关于适合担任公司股东的说明》并经本所律师核查， 本所律师认为前述自然人均具备担任公司股东的权利能力和行为能力，不存在现 任国有企业高管、国家公务员等法律法规、规章、党纪禁止的不得担任公司股东 的情形。 博信一期的其他两位法人有限合伙人的情况如下： （1）清华紫光（北京）房地产开发有限公司的股东及股权结构如下： 序 号 股东名称出资额持股比例 1 洋浦何龙实业有限公司 8,000万 100% 洋浦何龙实业有限公司的股权结构如下 序号股东姓名出资额持股比例 1 吕大龙 2,400万 80% 2 何珊 600万 20% （2）新疆亚金源股权投资有限公司的股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额持股比例 1 韩庆敖 700万 17.5% 2 杨永海 600万 20% 3 彭星 3,000万 75% 2-5 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 普通合伙人天津博信投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为天津星朝投 资咨询有限公司，其余合伙人为有限合伙人，各有限合伙人的名称及出资结构如 下： 序 号 合伙人 名称或姓名 出资额（万元）出资比例 1 彭越 900 26.87% 2 陈灏康 900 26.87% 3 孙兵 450 13.43% 4 安歆 450 13.43% 5 崔瑜 350 10.45% 天津星朝投资咨询有限公司的股权结构如下： 序 号 股东 名称或姓名 出资额（万元）出资比例 1 崔瑜 250 50% 2 彭越 250 50% 根据清华紫光（北京）房地产开发有限公司、新疆亚金源股权投资有限公司 和天津博信投资管理中心（有限合伙）出具的说明并经本所律师核查，其均具备 投资发行人的资格，其法人股东/合伙人均不是国有控股或参股的公司。目前所 有直接或间接持有其股权/出资的自然人股东/合伙人均具备担任公司股东的权利 能力和行为能力，不存在现任国有企业高管、国家公务员等法律法规、规章、党 纪禁止的不得担任公司股东的情形。 2．无锡金茂 根据无锡金茂的工商资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，无锡金茂的自然人股东及有关情况如下： 序 号 股东姓名身份证号码现任职单位职务 1 范华强 32011419680708**** 南京南鑫纺织品有限公司总经理 2 汪敏南 32022219640319**** 无锡市锡南农药有限公司总经理 3 杨锦 32021119600119**** 无锡市第二轴承有限公司总经理 4 陆元明 32022255012**** 无锡锡通工程机械有限公司董事长 5 薛丽君 32022319700412**** 无锡远方机械有限公司副总经理 6 赵晓斌 41080219691112**** 无锡市兆辉贸易有限公司董事长 2-6 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 7 高玉霞 22022419671214**** 常州市利多合金材料有限公司副总经理 8 张孝明 32050119810917**** 苏州晋合创业投资管理合伙企业（有限 合伙） 合伙人 9 华永芬 32022219710831**** 无锡市新区太平洋包装厂总经理 10 李斌 32021919740411**** 江阴市南阳彩色纤维母粒有限公司总经理 11王璠镕 32020319891207**** 自由职业者 12 邱雪根 32010219560604**** 退休无 13 徐浩然 53010269120**** 远东控股集团有限公司副总裁 14 黄又怡 32010619501024**** 退休无 15 于捷 11010419611022**** 南京九州方圆教育科技有限公司董事长 16 许慧 32021119710124**** 无锡市中慧康索科技有限公司总经理 17 廖宏红 51070219711018**** 四川时尚汇文化传播有限公司总经理 18 吴超 32081919750520**** 江苏省体育局训练中心保障部部长 19 浦杰 32010219700812**** 南京思倍合力电脑系统有限责任公司总经理 20 丁红 32020319630525**** 无锡市五爱典当有限责任公司总经理 21 苏健华 44012719701014**** 珠海市房爸爸房地产投资有限公司总经理 22 郑冬青 65220119691124**** 北京楚蓉福运医疗美容诊所院长 23 施威 44010219740118**** 深圳瑞丽斯医疗投资管理有限公司总经理 24 谢艳萍 32010219671130**** 深圳市中欧瑞博投资管理股份有限公 司 副总经理 25 吴建明 32020319580508**** 无锡市康诚管业有限公司总经理 26 顾忠芹 32090219680624**** 江苏中信安全环境科技有限公司总经理 27 张绍琴 32010619580921**** 江苏金茂国际投资咨询有限公司副总经理 根据前述自然人出具的《关于适合担任公司股东的说明》并经本所律师核查， 本所律师认为前述自然人均具备担任公司股东的权利能力和行为能力，不存在现 任国有企业高管、国家公务员等法律法规、规章、党纪禁止的不得担任公司股东 的情形。 无锡金茂的法人股东的情况如下： 序 号 股东名称成立日期经营范围股权结构 1 上海震峰钢管 有限公司 2007年 10月 30日 金属材料批兼零（以上 涉及行政许可的凭许 可证经营） 戴力毅出资 198万，持股 99% 戴文荣出资 2万，持股 1% 2 无锡市新区旺 庄科技发展有 限公司 1999年 8月 19日 许可经营项目：房屋开 发、销售 一般经营项目：对科技 项目的孵化培育；科技 无锡市欣旺实业总公司出资 34,920万，持股 99.77% 无锡市锡旺物业管理有限公司 出资 80万，持股 0.23% 2-7 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 项目及高新技术产品 的开发、转让、推广、 应用及销售；教育培 训、咨询服务；利用自 有资金对外投资；创业 中心大楼的经营管理 及配套服务；自有房屋 的出租；物业管理。 3 江苏金茂创业 投资管理有限 公司 2009年 7月 9 日 创业投资管理，创业投 资，投资咨询，经济信 息咨询。 江苏金茂国际投资咨询有限公 司出资 130万，持股 13% 段小光出资 300万，持股 30% 张敏出资 400万，持股 40% 许颙良出资 170万，持股 17% 4 上海华锦建设 有限公司 2006年 8月 24日 水利水电工程（除供 电、供水，除承装、承 修、承试供电及受电设 施），河道疏浚，建筑 工程，市政工程，钢结 构工程，园林绿化工 程，地基基础工程，装 饰工程，房地产开发， 销售建材、五金交电。 黎军明出资 2,862万，持股 90% 励海艇出资 318万，持股 10% 5 北京好运汇通 咨询有限公司 2007年 8月 16日 信息咨询（不含中介服 务） 刘亚军出资 1.75万，持股 35% 符惠林出资 0.25万，持股 5% 温智勇出资 3万，持股 60% 江苏金茂国际投资咨询有限公司成立于 2004年 11月 4日，经营范围为国际 投资、融资项目咨询，投资管理，企业重组策划、企业管理咨询。其股权结构如 下： 序 号 股东名称出资额持股比例 1 深圳市江苏大厦旅业发展有限公司 250万 50% 2 深圳市恒丰时代投资有限公司 150万 30% 3 张敏 100万 20% 深圳市恒丰时代投资有限公司成立于 1997年 7月 7日，经营范围为投资兴 办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品）。其股权结构如下： 2-8 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 序 号 股东姓名出资额持股比例 1 陈新 300万 10% 2 雷霆 2,100万 70% 3 康静 600万 20% 深圳市江苏大厦旅业发展有限公司成立于 2003年 8月 28日，经营范围为投 资兴办旅业及其他实业（具体项目另行申办）；国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）；中西餐饮服务。其股权结构如下： 序 号 股东姓名出资额持股比例 1 段小光 225万 45% 2 茅志强 225万 45% 3 张继武 50万 10% 无锡市欣旺实业总公司成立于 1993年 2月 13日，为集体所有制企业，其持 有无锡市锡旺物业管理有限公司 92.41%股权。 根据无锡金茂的法人股东出具的说明，并经本所律师核查，其均具备投资发 行人的资格，其法人股东均不是国有控股或参股的公司。目前所有直接或间接持 有其股权的自然人股东均具备担任公司股东的权利能力和行为能力，不存在现任 国有企业高管、国家公务员等法律法规、规章、党纪禁止的不得担任公司股东的 情形。 3．江苏金茂 根据江苏金茂的工商资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，江苏金茂的自然人股东及有关情况如下： 序 号 股东 姓名 身份证号码现任职单位职务 1 谢艳萍 32010219671130**** 深圳市中欧瑞博投资管理股份有限公司副总经理 2 李王昕 44030119831006**** 中森投资发展有限公司投资经理 3 张蔓蔓 32010219730225**** 南京市白下区信望中山东路化妆品服务部总经理 4 刘艳萍 32092619610512**** 自由职业者无 5 张绍琴 32010619580921**** 江苏金茂国际投资咨询有限公司副总经理 2-9 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 6 朱恩英 32102235070**** 退休无 7 张弘 32010619580923**** 江苏省广播电视总台（集团）新闻中心主任编辑 8 顾忠芹 32090219680624**** 江苏中信安全环境科技有限公司总经理 9 莫坤琴 51302919730510**** 成都鑫源玛雅经纪有限公司总经理 10 付伟 42272419710930**** 中国银联股份有限公司培训中心主任 11陆伟冰 31010819710709**** 上海崇通物流有限公司总经理 12 杨志坚 33072719790104**** 上海志骄网络科技有限公司副总经理 13 赖文静 44082219680430**** 广东嘉吉进出口贸易有限公司董事长 14 廖宏红 51070271101**** 四川时尚汇文化传播有限公司总经理 15 冯敬宁 51010219671102**** 泰康人寿保险公司四川分公司总经理 16 江兰 32010219710517**** 南京市白下区蔚蓝化妆品经营部总经理 17 方英 33072419800820**** 厦门思明区方大海化妆品商行总经理 18 付蓉 51010219540926**** 成都市成华区天琪华纳形象设计工作室总经理 19 叶强 51012319721213**** 成都金兰花卉有限公司总经理 20 江波 33012719630425**** 杭州银行股份有限公司总行副行长 21 陈国慧 32020219550604**** 中山市东溢新材料有限公司董事长 22 王森 62262919681218**** 南京创杰塑料化工有限公司总经理 23 尹鹏海 37230119630309**** 民生银行股份有限公司上海分行副行长 24 覃德玲 32010219450916**** 退休无 25 张英 31011319711024**** 上海天澜云憬广告有限公司总经理 26 黑瑞环 34010419411006**** 退休无 27 强梅 51292119770919**** 四川星月金属门窗工程有限公司总经理 28 颜畅 33070219730828**** 上海太平洋保险（集团）股份有限公司战略管 理部 总经理 29 黄捷 33012119690513**** 杭州新视窗信息技术有限公司总经理 30 张卉 32058319810922**** 苏州市中诚建设造价事务所有限公司主管 31 朱方舟 32010619890116**** 上海证券报记者 32 何俊 32010719710710**** 自由职业者无 33 范建华 32010419640508**** 南京邮电大学老师 34 詹强 32011319610814**** 普杰无纺布（中国）有限公司总经理 35 夏宏图 21072619751006**** 南京鸿兴沃泰斯电气有限公司总经理 36 耿静良 32012319621008**** 中国银联江苏分公司总经理 根据前述自然人出具的《关于适合担任公司股东的说明》并经本所律师核查， 本所律师认为前述自然人均具备担任公司股东的权利能力和行为能力，不存在现 任国有企业高管、国家公务员等法律法规、规章、党纪禁止的不得担任公司股东 的情形。 江苏金茂的法人股东为江苏金茂创业投资管理有限公司，根据其出具的说 2-10 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 明，并经本所律师核查，其均具备投资发行人的资格，其法人股东均不是国有控 股或参股的公司。目前所有直接或间接持有其股权的自然人股东均具备担任公司 股东的权利能力和行为能力，不存在现任国有企业高管、国家公务员等法律法规、 规章、党纪禁止的不得担任公司股东的情形。 综上，本所律师认为，博信一期、无锡金茂、江苏金茂均具备投资发行人的 主体资格，其自然人股东或合伙人（包括直接持股和间接持股）均具备担任公司 股东的权利能力和行为能力，不存在现任国有企业高管、国家公务员等法律法规、 规章、党纪禁止的不得担任公司股东的情形；法人股东或合伙人均不是国有控股 或参股的公司。 二、请发行人说明 2011年转让康恒环境专利的内容、专利的来源、专利的 使用情况、转让的原因以及转让后对发行人持续经营的影响，请保荐机构和律 师发表核查意见。 1．转让专利的内容及专利的来源 2011年 9月 26日，公司与康恒环境签订专利权转让协议，将 2项实用新型 专利及 2项申请中的发明专利以 12万元的价格转让给康恒环境，专利具体内容 如下： 序 号 名称类型专利号专利申请日 转让时权 属状态 来源 1 一种改进的垃圾燃烧层 渣破碎装置 实用 新型 ZL200920234 107.7 2009.07.29 已授权自主研发 2 一种通沟污泥淘洗分离 机 实用 新型 ZL201020225 955.4 2010.06.13 已授权自主研发 3 一种改进型垃圾装料漏 斗 发明 20091018140 8.2 2009.06.26 申请中自主研发 4 通沟污泥淘洗分离机发明 20101020053 5.5 2010.06.13 申请中自主研发 （1）一种改进的垃圾燃烧层渣破碎装置，本实用新型为一种改进的垃圾燃 2-11 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 烧层渣破碎装置，其能减少灰渣层结的出现，保证垃圾得到充分燃烧，使得焚烧 垃圾得到充分利用。 （2）一种通沟污泥淘洗分离机，本实用新型提供了一种通沟污泥淘洗分离 机。其能同时完成对污泥的淘洗和分离，设备成本低，对通沟污泥的处理效率高。 （3）一种改进型垃圾装料漏斗，本发明提供了一种改进型垃圾装料漏斗， 其能快速解决垃圾漏料口堵塞问题，且省时省力，包括进料部分、下料部分。 （4）通沟污泥淘洗分离机，本发明提供了通沟污泥淘洗分离机，其能同时 完成对污泥的淘洗和分离，设备成本低，对通沟污泥的处理效率高。 上述专利技术主要涉及垃圾给料及焚烧、污泥淘洗业务，属于垃圾焚烧系统 的辅助技术。上述技术的来源是公司技术人员在向客户提供垃圾焚烧发电系统设 备的设计、制造过程中，通过对相关技术和设备的自主研发、技术改进而获得的。 上述转让的专利经江苏中天资产评估事务所咨询评估《苏中资评咨字（ 2011） 第 1007号》，价值为 11.22万元，双方在此基础上确认转让价格为 12万元，价格 公允。 2．专利的使用情况和转让的原因 上述转让的专利中：一种改进的垃圾燃烧层渣破碎装置（ZL200920234107.7） 和一种改进型垃圾装料漏斗（200910181408.2）主要用于垃圾焚烧领域烟气净化 与灰渣处理的前端 ——垃圾给料及焚烧，一种通沟污泥淘洗分离机 （ZL201020225955.4）和通沟污泥淘洗分离机（201010200535.5）主要用于污泥的 淘洗和分离，而公司业务目前主要集中于垃圾焚烧发电和钢铁冶金领域烟气净化 与灰渣处理业务，不涉及上述专利的使用。 由于上述专利技术属于涉及垃圾给料及焚烧、污泥淘洗业务，为垃圾焚烧系 统设备的辅助技术，公司目前业务主要集中在垃圾焚烧发电和钢铁冶金领域的烟 气净化与灰渣处理业务，且根据公司发展规划，未来仍将专注于烟气净化与灰渣 处理领域，因此上述技术并非公司的核心技术，对公司的使用价值不大。而康恒 环境主要从事环境工程的设计和承包业务，以提供垃圾焚烧发电厂的成套设备为 主，核心技术主要集中在垃圾焚烧系统，康恒环境希望通过购买发行人的上述专 2-12 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 利技术以提升业务发展能力。因此，经双方友好协商，公司同意将上述与公司核 心技术产品关联度不大的非核心技术专利转让给康恒环境，并签订专利权转让协 议，协商确定转让价格为 12万元。 3．转让上述专利对发行人持续经营的影响 公司的主营业务为垃圾焚烧发电和钢铁冶金领域烟气净化与灰渣处理系统 设备的研发、生产、系统集成、销售及服务，且未来业务规划仍将专注于上述领 域。转让的上述专利并未涉及公司核心技术及主要业务领域，转让上述专利对发 行人的持续经营不构成任何影响。 综上，本所律师认为：发行人转让的专利技术（一种改进的垃圾燃烧层渣破 碎装置（ZL200920234107.7）、一种改进型垃圾装料漏斗（200910181408.2）、一种 通沟污泥淘洗分离机（ ZL201020225955.4）和通沟污泥淘洗分离机 （201010200535.5） ））并不涉及公司的核心技术和业务领域，转让上述专利对发行 人的持续经营不构成任何影响。 三、公司股利分配政策的修改情况。 2012 年 3 月 4日公司召开了第一届董事会第九次会议，本次会议在股东大 会授权范围内审议通过了《关于修改<无锡雪浪环境科技股份有限公司章程>（草 案）的议案》和《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司股东未来分红回报规划 （2012-2015年）的议案》。 根据《关于修改<无锡雪浪环境科技股份有限公司章程>（草案）的议案》， 对《公司章程（草案）》的修改主要为利润分配政策，具体如下： 1．明确了公司的重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2-13 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 2．增加一条“公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金”。 根据《无锡雪浪环境科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2015）》， 公司对未来四年的利润分配具体安排如下： 1．股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业实际情况和发展目标、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考 虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策 的连续性和稳定性。 2．股东回报规划制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立 董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于 当期实现的可供分配利润的 20%。 3．股东回报规划制定周期及审议程序 根据股东大会制定或修改的利润分配政策，公司董事会应至少每四年制定一 次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事 的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段股东 回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事 会制定利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表 决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或自身经营状况发生较大 变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事 过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。 4．股东未来回报规划 首先，公司应坚持现金分红为主这一基本原则，当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，每年现金分红不低于 2-14 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 当期实现可供分配利润的20%。其次，若公司快速成长，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票 股利的方式予以分配。 公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监 事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对 外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化 财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标， 最终实现股东利益最大化。 5．2012-2015 年股东分红回报计划 2012-2015 年是公司发展的重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助 密不可分。为此，公司计划为股东提供足额投资回报。 2012-2015 年，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金后， 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。 在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并交付股东大会 通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立 董事和监事对公司分红的建议和监督。 本所律师认为，经发行人第一届董事会第九次会议修改后的《公司章程（草 案）》中关于利润分配的相关政策及《无锡雪浪环境科技股份有限公司股东未来 分红回报规划（ 2012-2015）》中的有关内容注重给予投资者稳定分红回报，有利 于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》和《招股说明书》对利润分配 事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （以下无正文） 2-15 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三） 2-16 中财网
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