[上市]雪浪环境：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所 关关于于 无无锡锡雪雪浪浪环环境境科科技技股股份份有有限限公公司司 首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市的的 补补充充法法律律意意见见书书（（六六）） 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 福州 西安 南京 南宁 巴黎 地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层 邮编：200041 电话：021-5234 1668 传真：021-6267 6960 网址：http://www.grandall.com.cn 2014年5月 国浩律师（上海）事务所 关于无锡雪浪环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六） 致：无锡雪浪环境科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与无锡雪浪环境科技股份有限公司签署的《专 项法律顾问合同》，指派方祥勇律师、丁媛律师担任发行人首次公开发行股票并 在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 等法律、法规和证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》的要求， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2011年9月22 日出具了《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的律师工作报告》和《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并分别于2011年 11月28日、2012年1月20日、2012年3月23日、2012年8月7日和2013年3 月21日出具了《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关 于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法 律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于无锡雪浪环境科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以 下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律 意见书（四）》”）和《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。 鉴于《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以 下简称“补充事项期间”）发行人新发生了若干事实，且发行人聘请的中审华寅 五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲”）对发行人2011 年度、2012年度、2013年度的财务报表进行了审计，并于2014年1月14日出具 了CHW证审字[2014]0004号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据发行 人的要求，本所律师在对发行人于补充事项期间内发生的相关事实进行进一步查 验的基础上，就发行人于补充事项期间内发生的相关事实出具本补充法律意见 书，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充 法律意见书（五）》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。 律师应声明的事项 一、本所律师已依据《编报规则第12号》的规定及我国现行法律、法规和 中国证监会的有关规定发表法律意见。 二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法 律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。 四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位、个人出具的证明文件出 具本补充法律意见书。 六、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说 明。 七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。 八、本补充法律意见书须与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补 充法律意见书（五）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补 充法律意见书（五）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。如无特别 说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》 和《补充法律意见书（五）》中用语的含义相同。 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 经核查，发行人已于2013年7月20日召开2013年第二次临时股东大会，全 体股东一致同意将本次发行上市的内部批准和授权的有效期延长至48个月，鉴 于中国证监会于2013 年11 月30 日发布《关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》（以下简称“改革意见”）、2014年3月21日中国证监会发布修改后的《首 次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等规范性文件，故发行人对 相关议案进行了修订。 （一）发行人股东大会已依法定程序做出批准本次发行上市的决议 经核查，发行人于2013年12月26日召开第一届董事会第十八次会议，审 议通过了《关于修改<无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（A股）并在创业板上市方案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在 创业板上市之公司股东公开发售股份具体方案的议案》、《关于<无锡雪浪环境 科技股份有限公司稳定股价的预案>的议案》、《关于<无锡雪浪环境科技股份有 限公司发行上市相关承诺事项>的议案》等与本次发行有关的议案，并于2013年 12月26日向全体股东发出召开2014年第一次临时股东大会的通知。 经核查，发行人于2014年1月10日召开2014年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于修改<无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A股）并在创业板上市方案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创 业板上市之公司股东公开发售股份具体方案的议案》、《关于<无锡雪浪环境科 技股份有限公司稳定股价的预案>的议案》、《关于<无锡雪浪环境科技股份有限 公司发行上市相关承诺事项>的议案》等与本次发行有关的议案。 经核查，发行人于2014年5月6日召开第二届董事会第三次会议，审议通 过了《关于修改公司股东公开发售股份数量的议案》和《关于将其他与主营业务 相关的营运资金项目确定为偿还银行借款的议案》, 将公司股东公开发售股份数 量为不超过1,400万股修改为公司股东公开发售股份数量为0股，即本次公开发 行股票不涉及公司股东公开发售股份事宜；将公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目之其他与主营业务相关的营运资金项目确定为偿还银行借 款项目，偿还银行借款金额为人民币6,000.00万元。根据公司股东大会对董事 会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事 宜的授权，该项议案董事会审议即可，无需提交股东大会审议。 本所律师认为，该董事会、股东大会召集、召开程序及表决程序符合有关法 律、法规及规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。 （二）发行人作出的关于本次发行上市事宜的相关议案主要内容 根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改<无锡雪浪环 境科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案> 的议案》及2014年5月6日第二届董事会第三次会议审议通过的《关于修改公 司股东公开发售股份数量的议案》，该方案主要内容为： 1．股票种类：【人民币普通股（A股）】 2．每股面值：【人民币1.00元】 3．发行主体：【由公司公开发行新股】 4．本次发行股数： 【本次发行股票数量不超过2,000万股，不低于发行后公司总股本的25%。最 终发行数量以证监会核准为准】 5．定价方式： 【根据向询价对象的初步询价结果，由发行人和保荐人（主承销商）协商确 定发行价格，或通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。】 6．发行方式： 【采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式】 7．发行对象： 【符合条件的网下投资者和在深圳证券交易所创业板开户的持有一定数量 非限售股份的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。】 8．承销方式：【余额包销】 9．发行与上市时间： 【公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12个月内自主选择新 股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确 定上市时间。】 10．发行费用： 【本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费 等由公司承担。】 11．上市地点:【深圳证券交易所】 12．对董事会办理本次发行具体事宜的安排： 【提请股东大会授权董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次 国内A 股首次公开发行的相关事宜：（1）制作并向证券监督管理机构和证券交易 所提交本次发行上市的申请文件，并根据证券监督管理机构和证券交易所的审核 意见对申请文件进行必要的完善和补充；（2）根据相关主管部门的审核意见对募 集资金投资项目的具体安排及投资金额进行适当调整；（3）根据证券监管机构的 审核意见和证券市场的实际情况，确定和实施本次发行上市的具体方案，包括股 票发行时间、发行数量、发行对象、发行价格和上市地的选择；（4）根据证券监 督管理机构的审核意见和本次发行上市的具体情况对公司章程（草案）中的相关 条款进行必要的修改和补充，并办理工商登记等相关事项；（5）为本次发行上市 聘请相关中介机构；（6）办理与本次发行上市相关的其他事项。】 13．决议有效期： 【提请公司2014年第一次临时股东大会审议批准本次发行的议案，与本议 案有关的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效】 本所律师认为，上述发行方案符合包括改革意见在内的有关法律、法规及规 范性文件和公司章程的规定。 （三）本所律师认为，发行人关于本次发行上市的批准和授权符合有关法律、 行政法规和公司章程的规定，合法、合规。2012 年6月15日，中国证监会创业 板发行审核委员会审核通过了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请， 发行人尚待取得正式核准批文；发行人本次发行上市尚须取得深圳证券交易所关 于发行人本次股票发行后上市的核准。 二、关于股东公开发售股票事宜 根据发行人于2014年5月6日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了 《关于修改公司股东公开发售股份数量的议案》，发行人本次公开发行股票不涉 及公司股东公开发售股份事宜。 三、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上 市的主体资格： 1．发行人现持有江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为 320211000066585的《企业法人营业执照》，仍然是依法设立的股份有限公司。 2．发行人依法有效存续。 四、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发行股 票并在深圳证券交易所创业板上市交易。经对照《证券法》、《公司法》、《管理暂 行办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行并在创业 板上市符合相关法律、法规、规范性文件规定的各项条件。具体如下： （一）发行人本次发行并在创业板上市的实质条件符合《证券法》规定的相 关条件。 1．符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件。 （1）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等 组织机构及相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，本所律师认为， 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定； （2）根据中审华寅五洲出具的《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低 之净利润数额为计算依据，发行人2011年度、2012年度、2013年度分别实现净 利润人民币49,830,083.34元、人民币52,825,347.51元、人民币53,151,497.81元。 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定； （3）根据中审华寅五洲出具的《审计报告》、发行人的确认、有关政府部门 出具的证明文件，并经本所律师审慎核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十三条的 规定。 2．符合《证券法》第五十条规定的申请股票上市的条件。 （1）发行人本次发行前的股本总额为人民币6,000万元，符合《证券法》第 五十条第一款第（二）项的规定； （2）发行人本次发行前的股份总数为6,000万股，经2014年第一次临时股 东大会批准并经发行人确认，发行人本次拟公开发行股票数量不超过2,000万股， 不低于发行后公司总股本的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的 规定； （3）根据中审华寅五洲出具的《审计报告》、发行人的确认、有关政府部门 出具的证明文件，并经本所律师审慎核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第五十条的 规定。 3．符合《证券法》第十一条和第二十八条的规定。 经本所律师核查，发行人已委托太平洋证券承销本次发行的股票并于2011 年9月签订了《承销协议》，同时发行人聘请太平洋证券担任其保荐人，并于2011 年9月签订了《保荐协议》，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发 行股票的规定。 （二）发行人符合《管理暂行办法》规定的首次公开发行股票的条件。 1．符合《管理暂行办法》第十条的规定。 （1）经本所律师核查，发行人前身系雪浪有限，成立于2001年2月12日。 雪浪有限于2011年2月10日召开股东会，决定以雪浪有限经审计的账面净资产 值按照2.6019：1的比例折成股份，依法由雪浪有限整体变更设立股份公司。发 行人已办理工商变更登记手续并领取了江苏省无锡工商行政管理局核发的注册 号为320211000066585的《企业法人营业执照》。因雪浪有限以及变更为股份有限 公司后的发行人属同一法人，发行人的经营期限应追溯至雪浪有限阶段。因此， 本所律师认为，发行人系依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司，符合《管 理暂行办法》第十条第一款第（一）项的规定； （2）根据中审华寅五洲出具的《审计报告》，以扣除非经常性损益前后较低 之净利润数额为计算依据，发行人2011年度、2012年度、2013年度分别实现净 利润49,830,083.34元、人民币52,825,347.51元、人民币53,151,497.81元，最近两 年连续盈利，最近两年净利润增长且累计不少于人民币一千万元，符合《管理暂 行办法》第十条第一款第（二）项的规定； （3）根据中审华寅五洲出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最 近一期末净资产达到人民币345,793,779.99元，不少于人民币两千万元，且不存 在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第一款第（三）项的规定； （4）依据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改<无锡雪 浪环境科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方 案>的议案》，拟以公司现行总股本6,000万股为基数，发行不超过2,000万股，发 行人发行后股本总额不超过8,000万元，不少于人民币三千万元，符合《管理暂 行办法》第十条第一款第（四）项的规定。 本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《管理暂行办法》第十 条的规定。 2．符合《管理暂行办法》第十一条的规定。 根据中审国际会计师事务所于2011年3月21日出具的中审国际验字 [2011]01020119号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要财产不存在重大权 属纠纷。根据上述情况，本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《管 理暂行办法》第十一条的规定。 3．符合《管理暂行办法》第十二条的规定。 根据中审华寅五洲出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要从 事烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成、销售及服务。根据发 行人及其全资子公司工商、税务、土地、环保、海关、社保、质监等行政主管机 关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政 法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《管理暂行办法》第十 二条的规定。 4．符合《管理暂行办法》第十三条的规定。 本所律师经核查后认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员 均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三 条的规定。 5．符合《管理暂行办法》第十四条的规定。 根据中审华寅五洲出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查， 发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《管理暂行办法》第十 四条的规定。 6．符合《管理暂行办法》第十五条的规定。 根据中审华寅五洲出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查， 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。 7．符合《管理暂行办法》第十六条的规定。 根据中审华寅五洲出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师审慎核 查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。 8．符合《管理暂行办法》第十七条的规定。 本所律师经核查后认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》 第十七条的规定。 9．符合《管理暂行办法》第十八条的规定。 根据中审华寅五洲出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人资产完 整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以 及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八 条的规定。 10．符合《管理暂行办法》第十九条的规定。 本所律师经核查后认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股 东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机 构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。 11．符合《管理暂行办法》第二十条的规定。 根据中审华寅五洲出具的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师审慎核 查，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准 则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管 理暂行办法》第二十条的规定。 12．符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。 根据中审华寅五洲出具的《审计报告》，并经本所律师核查后确认，发行人 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具标准无保留结论的内部控 制鉴证报告，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。 13．符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。 根据中审华寅五洲出具的《审计报告》、和 CHW证内字[2014]0001号《内控 鉴证报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度。 截至基准日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二 条的规定。 14．符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。 经本所律师核查，发行人《公司章程》已明确了对外担保的审批权限和审议 程序。根据中审华寅五洲出具的《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查， 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。 15．符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。 本次发行上市的保荐机构及其他中介机构已对发行人及其董事、监事和高级 管理人员进行了首次公开发行股票并在创业板上市的辅导工作。依据发行人董 事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级 管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。 16．符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。 依据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人现 任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资 格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《管理暂行办法》第二 十五条的规定。 17．符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。 根据工商、税务、土地、环保、海关、社保、质监等行政主管机关出具的发 行人及其全资子公司无违法违规的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人 的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经 法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条的规 定。 18．符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。 根据发行人第一届董事会第六次会议、2011年第五次临时股东大会审议通过 的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的 议案》、第二届董事会第三次会议审议通过的《关于将其他与主营业务相关的营 运资金项目确定为偿还银行借款的议案》并经本所律师核查，发行人募集资金用 于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十 七条的规定。 19．符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。 根据发行人第一届董事会第四次会议审议通过的《募集资金管理制度》，发 行人将建立募集资金专项存储制度，发行人的募集资金将存放于董事会决定的专 项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。 （三）发行人符合《公司法》第一百三十四条发行新股的规定。 经本所律师核查，发行人本次发行并在创业板上市已获股东大会审议通过， 符合《公司法》第一百三十四条关于发行新股的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市除须按照《证券 法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获 得深圳证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》 规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。 五、发行人的独立性 （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务独立于股东单位及其他 关联方，具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人资产、人员、机构、财务独 立完整。 （三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人仍具有直接面向市场自主独 立经营的能力。 六、发行人的股东 （一） 法人惠智投资 经本所律师核查，惠智投资的经营范围已变更为利用自有资金对外投资；投 资管理；资产管理（不含国有资产）；企业管理；投资咨询（不含证券、期货类）； 通用机械、专用设备、电气机械、五金、仪器仪表的销售；科技咨询；科技服务 （上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）。 （二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东及股权结构未发生变 动，发行人的控股股东和实际控制人也未发生变化。 七、发行人的股本及演变 经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变动。 发行人的股东持有的发行人股份未发生变化，并且该等股份不存在被质押、冻结、 查封或存在其他重大权属争议的情形。 八、发行人的业务 （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围发生如下变化： 2013年6月8日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意变更经营范围为： 许可经营项目：无。一般经营项目：固废、废气、废水处理设备、运输机械、灰 渣处理设备、非标金属结构件的研发、设计、制造、系统集成、销售、技术开发、 技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。 2013年6月8日，江苏省无锡工商行政管理局向雪浪环境换发了《企业法人 营业执照》。 经本所律师核查，上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并取得了 有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效，且该等变更并不 涉及公司主营业务的变化，发行人主营业务未发生变化。 （二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人未在中国大陆以外从事经营 活动。 （三）根据中审华寅五洲出具的《审计报告》，发行人2013年度的主营业务 收入占营业收入的比例为99.91%。本所律师据此认为，发行人主营业务突出。 （四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 补充事项期间，关联方未发生变化，亦未有新增关联方。 （二）关联交易 1. 根据中审华寅五洲出具的《审计报告》，发行人在补充事项期间签署的相 关协议、发行人的陈述并经本所律师核查，2013年1月1日至2013年12月31 日期间，发行人与关联方之间发生如下关联交易： （1）2012年12月21日，康威输送与杨珂签订《上海房屋租赁合同》，约定 杨珂将其拥有的上海宝山的房屋出租给康威输送，租赁面积为176.19平方米，月 租金为人民币20,000元，租赁期限为为2013年1月1日至2013年12月31日。 因上述交易金额较小，未达董事会审议标准，由董事会授权总经理审批通过， 2013年12月5日公司召开第一届董事会第十七次会议，对上述关联交易进行确 认，关联董事进行回避表决，独立董事发表了独立意见。上述交易决策程序合法 合规，定价公允。 本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易系以市场价格为定 价原则，在双方平等自愿的基础上，经协商一致达成，该等关联交易合法、有效、 定价公允。 （2）为避免上述关联交易的发生，发行人出具了关于规范和减少关联交易 的承诺：发行人及子公司不再与公司股东等关联方发生房屋租赁及其他类似的关 联交易。 本所律师认为：2013年康威输送发生的房屋租赁关联交易金额较小，且发行 人承诺以后不再发生，上述交易对发行人的独立性不会产生影响。 2. 根据中审华寅五洲出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，关联方 无应收应付款项。 （三）同业竞争 经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况，补充事项期 间，发行人与关联方（不包括发行人的全资子公司）之间不存在经营同种或类似 业务的同业竞争情形。 十、发行人的主要财产 （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人无新增国有土地使用权。 （二）专利。 1. 经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增7项发明和13项实用新型， 并已取得相关的权属证书。具体情况如下： 权利人 专利号 专利名称 专利 类型 申请日期 有效 期限 雪浪股份 ZL200810236331.X 一种改进的粉焦刮板机 发明 2008.11.07 20年 雪浪股份 ZL200810236333.9 改良的粉焦刮板机卷扬机构 发明 2008.11.07 20年 雪浪股份 ZL200910217225.1 一种旋转喷雾反应塔烟气气 流分配装配 发明 2009.12.31 20年 雪浪股份 ZL200910217227.0 一种改良的埋刮板输送机的 强制脱料结构 发明 2009.12.31 20年 雪浪股份 ZL201110225508.8 一种用于冶炼硅铁的冷压球 团及其制备方法 发明 2011.08.08 20年 雪浪股份 ZL201210075329.5 伸缩型喷雾装置 发明 2012.03.21 20年 雪浪股份 ZL201210062765.9 吸附二恶英的活性炭送料装 置 发明 2012.03.12 20年 雪浪股份 ZL201220387603.8 一种水冷螺旋输送机的吊挂 结构 实用 新型 2012.08.07 10年 雪浪股份 ZL201220388351.0 一种石灰制浆罐蒸汽排出过 滤装置 实用 新型 2012.08.07 10年 雪浪股份 ZL201220388350.6 一种垃圾焚烧烟气净化专用 活性碳喷射控制系统 实用 新型 2012.08.07 10年 权利人 专利号 专利名称 专利 类型 申请日期 有效 期限 雪浪股份 ZL201220388384.5 一种输送设备的大块料报警 装置 实用 新型 2012.08.07 10年 雪浪股份 ZL201220388354.4 一种除尘器顶部保温密封结 构 实用 新型 2012.08.07 10年 雪浪股份 ZL201220388353.X 一种石灰浆管路过滤器在线 清理装置 实用 新型 2012.08.07 10年 雪浪股份 ZL201220387612.7 一种用于袋式除尘器管路阀 门密封的空气密闭装置 实用 新型 2012.08.07 10年 雪浪股份 ZL201320358204.3 一种拉马 实用 新型 2013.06.21 10年 雪浪股份 ZL201320358021.1 一种旋转雾化器专用安装轴 承公建 实用 新型 2013.06.21 10年 雪浪股份 ZL201320549216.4 用于袋式除尘器的进气导流 装置 实用 新型 2013.09.05 10年 雪浪股份 ZL201320549788.2 一种输送机的上导轨结构 实用 新型 2013.09.05 10年 雪浪股份 ZL201320549841.9 一种飞灰称重秤结构 实用 新型 2013.09.05 10年 雪浪股份 ZL201320468796.4 一种短流程喷吹清灰装置 实用 新型 2013.08.02 10年 2. 经本所律师核查，补充事项期间，发行人终止7项目实用新型。具体情 况如下： 权利人 专利号 专利名称 专利 类型 申请日期 有效 期限 雪浪股份 ZL200620078062.5 智能型高压压球机 实用 新型 2006.09.29 10年 雪浪股份 ZL200820184877.0 一种高温耐磨耐腐型雾化盘 实用 新型 2008.08.29 10年 雪浪股份 ZL200920277371.9 一种高温螺旋冷灰机 实用 新型 2009.12.31 10年 雪浪股份 ZL200920277372.3 一种埋刮地板输送机的强制 脱料结构 实用 新型 2009.12.31 10年 雪浪股份 ZL200920277370.4 旋转喷雾反应塔烟气气流分 配装置 实用 新型 2009.12.31 10年 雪浪股份 ZL201220107554.8 一种伸缩型喷雾装置 实用 新型 2012.03.21 10年 雪浪股份 ZL201220089639.8 一种吸附二恶英的活性炭送 料装置 实用 新型 2012.03.12 10年 （三）商标。 经本所律师核查，补充事项期间，发行人未有新增商标。 （四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人持有的股权未发生变化。 （五）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主要资产未有新增权利限 制。 十一、发行人的重大债权债务 （一）经本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人及其子公司新增 的正在履行的重大合同如下： 1．销售合同 ① 2013年3月12日，发行人与山东金岭化工股份有限公司签订《工业品买 卖合同》，约定发行人向山东金岭化工股份有限公司提供2*130t/h煤粉炉 SNCR+SCR脱硝装置（包括设计、制造、安装、调试），合同金额为人民币14,900,000 元。 ② 2013年3月30日，发行人与南昌百玛士绿色能源有限公司签订《南昌泉 岭生活垃圾焚烧发电厂项目烟气净化及灰渣处理设备采购合同》，约定发行人供 应南昌泉岭生活垃圾焚烧发电厂项目烟气净化系统及灰渣处理设备，合同金额为 人民币29,980,000元。 ③ 2013年6月9日，发行人与中国恩菲工程技术有限公司签订《哈尔滨市 双琦环保资源利用有限公司生活垃圾发电改扩建工程烟气净化系统设备供货及 相关服务采购合同》，约定发行人供应哈尔滨市双琦环保资源利用有限公司生活 垃圾发电改扩建工程烟气净化系统设备及相关服务，合同金额为人民币 15,300,000元。 ④ 2013年6月19日，发行人与光大环保能源（三亚）有限公司签订《关于 三亚市生活垃圾焚烧发电厂项目袋式除尘器设备买卖合同》，约定发行人供应三 亚市生活垃圾焚烧发电厂项目2套袋式除尘器设备，合同金额为人民币14,325,000 元。 ⑤ 2013年5月21日，发行人与中国机电出口产品投资有限公司签订《广东 国华粤电台山发电有限公司#5机组（600MW）加装第三层脱硝催化剂采购合同》， 约定发行人供应广东国华粤电台山发电有限公司#5机组（600MW）加装第三层脱 硝催化剂设备，合同金额为人民币5,437,600元。 ⑥ 2013年8月8日，发行人与南京威力雅环境服务有限公司签订《南京威 立雅环境服务有限公司危险废弃物处理处置中心（一期）烟气处理系统设备采购 合同》，约定发行人供应南京威立雅环境服务有限公司危险废弃物处理处置中心 （一期）所需的设备，合同金额为人民币10,560,100元。 ⑦ 2013年9月23日，发行人与上海环境卫生工程设计院签订《上海奉贤 生活垃圾末端处置中心工程烟气脱酸及除尘系统设备采购合同》，约定发行人提 供烟气脱酸及除尘系统设备及相关服务，合同金额为人民币30,600,000元。 ⑧ 2013年9月23日，发行人与上海环境卫生工程设计院签订《上海天马 生活垃圾末端处置综合利用中心工程烟气脱酸及除尘系统设备采购合同》，约定 发行人提供烟气脱酸及除尘系统设备及相关服务，合同金额为人民币 58,000,000元。 ⑨ 2013年9月17日，发行人与湖南惠明环保能源有限公司签订《郴州市 城镇生活垃圾焚烧发电项目烟气处理系统采购合同》，约定发行人完成设备的设 计、制造、安装、调试、性能测试、试运行配合等，合同金额为人民币14,480,000 元。 ⑩ 2013年9月30日，发行人与江苏大吉环保能源大丰有限公司签订《大 丰生活垃圾焚烧发电项目烟气净化系统供货、安装、调试及服务技术商务合同》， 约定发行人提供大丰生活垃圾焚烧发电项目烟气净化系统供货、安装、调试及服 务技术，合同金额为人民币9,300,000元。 . 2013年9月16日，发行人与徐州天成氯碱有限公司签订《3台75吨煤 粉炉低氮燃烧改造+SNCR脱硝改造工程商务合同》，约定发行人提供设计、设备 制造、安装、调试等工作，合同金额为人民币5,580,000元。 . 2013年10月29日，发行人与上海宝钢节能环保技术有限公司签订《货 物采购合同（原BSEE卡片合同）》，约定发行人提供相关除尘器设备，合同金额 为人民币7,107,000元。 . 2013年12月10日，发行人与安徽确成硅化学有限公司签订《2*200T/d 硅酸钠窑炉和2500*104Kcal/h热风炉烟气SCR脱硝EPC总承包工程商务合同》， 约定发行人提供2*200T/d硅酸钠窑炉和2500*104Kcal/h热风炉各一套，合同金 额为人民币10,800,000元。 . 2013年11月27日，发行人与湛江市粤丰环保电力有限公司签订《湛江 市生活垃圾焚烧发电厂烟气处理系统设备供货合同》，约定发行人提供烟气处理 系统设备，合同金额为人民币23,000,000元。 . 根据惠州TCL环境科技有限公司于2013年11月29日出具的《中标通知 书》，发行人在惠州TCL环境科技有限公司“金属污泥综合利用”项目的招标中 中标，中标价为12,500,000元。 . 根据湖州协鑫环保热电有限公司于2013年12月24日出具的《证明》， 确定发行人为湖州协鑫环保热电有限公司2*75t/h循环流化床锅炉脱硫项目EPC 的中标单位，总承包价为16,020,000元。 2．采购合同 ① 2013年11月12日，发行人与上海市凌桥环保设备厂有限公司签订采购 合同，约定上海市凌桥环保设备厂有限公司向发行人提供100%纯PTFE+覆膜滤 袋，合同金额为5,355,000元。 ② 2013年11月21日，发行人与科林环保装备股份有限公司签订《上海松 江天马生活垃圾焚烧处理项目脉冲布袋除尘器合同》，约定科林环保装备股份有 限公司向发行人提供布袋除尘器成套设备，合同金额为10,960,000元。 2．借款合同 ① 2013年6月24日，发行人与招商银行股份有限公司无锡分行签订《借款 合同》（合同编号：2013年贷字第11130644号），借款金额为人民币1,000万元， 用于混合型生活垃圾焚烧烟气净化成套设备的研发与产业化，借款期限自2013 年6月24日至2014年6月24日止，借款利率为定价日适用的中国人民银行公布 的12个月金融机构人民币贷款基准利率。 经本所律师核查，该笔借款由康威输送与招商银行股份有限公司无锡分行于 2013年6月24日签订的《不可撤销担保书》（合同编号：2013年保字第11130644 号）承担连带保证责任。 ② 2013年11月4日，发行人与招商银行股份有限公司无锡分行签订《借款 合同》（合同编号：2013年贷字第11131105号），借款金额为人民币1,500万元， 用于生产周转，借款期限自2013年11月4日至2014年11月4日止，借款利率 为定价日适用的中国人民银行公布的12个月金融机构人民币贷款基准利率。 经本所律师核查，该笔借款由康威输送与招商银行股份有限公司无锡分行于 2013年11月4日签订的《不可撤销担保书》（合同编号：2013年保字第11131105 号）承担连带保证责任。 ③ 2013年1月8日，发行人与中信银行股份有限公司无锡分行签订《人民 币流动资金贷款合同》（合同编号：2013锡流贷字第00034号），借款金额为人民 币2,000万元，用于流动资金周转，借款期限自2013年1月8日至2013年7月8 日止，借款利率为5.6%。 ④ 2013年2月7日，发行人与中信银行股份有限公司无锡分行签订《人民 币流动资金贷款合同》（合同编号：2013锡流贷字第00158号），借款金额为人民 币1,000万元，用于流动资金周转，借款期限自2013年2月7日至2013年8月7 日止，借款利率为5.6%。 ⑤ 2013年3月22日，发行人与中信银行股份有限公司无锡分行签订《人民 币流动资金贷款合同》（合同编号：2013锡流贷字第00251号），借款金额为人民 币500万元，用于流动资金周转，借款期限自2013年3月22日至2013年9月22 日止，借款利率为5.6%。 ⑥ 2013年4月24日，发行人与中信银行股份有限公司无锡分行签订《人民 币流动资金贷款合同》（合同编号：2013锡流贷字第00330号），借款金额为人民 币500万元，用于流动资金周转，借款期限自2013年4月24日至2013年10月 24日止，借款利率为5.6%。 ⑦ 2013年7月1日，发行人与中信银行股份有限公司无锡分行签订《人民币 流动资金贷款合同》（合同编号：2013锡流贷字第00561号），借款金额为人民币 2,000万元，用于流动资金周转，借款期限自2013年7月1日至2014年1月1日 止，借款利率为5.6%。 ⑧ 2013年7月19日，发行人与中信银行股份有限公司无锡分行签订《人民 币流动资金贷款合同》（合同编号：2013锡流贷字第006539号），借款金额为人 民币1,000万元，用于流动资金周转，借款期限自2013年7月19日至2014年1 月19日止，借款利率为5.6%。 经本所律师核查，上述③、④、⑤、⑥、⑦、⑧笔借款由杨建平与中信银行 股份有限公司无锡分行于2012年12月18日签订的《最高额保证合同》（合同编 号：2012锡个保字第00628号）承担连带保证责任。 ⑨ 2013年12月12日，发行人与中信银行股份有限公司无锡分行签订《人 民币流动资金贷款合同》（合同编号：2013锡流贷字第009930号），借款金额为 人民币3,000万元，用于流动资金周转，借款期限自2013年12月12日至2014 年12月12日止，借款利率为6%。 经本所律师核查，上述⑨笔借款由杨建平与中信银行股份有限公司无锡分行 于2013年12月12日签订的《最高额保证合同》（合同编号：2013锡银个保字第 009932号）承担连带保证责任。 3．担保合同 （1）2013年6月19日，康威输送与招商银行股份有限公司无锡分行签订《最 高额不可撤销担保书》（合同编号：2013年保字第422130619号），自2013年6月 19日至2014年6月19日期间，为发行人在招商银行人民币8,500万元的授信额 度内提供保证担保。 （2）2013年8月23日，发行人与招商银行股份有限公司无锡分行签订《最 高额不可撤销担保书》（合同编号：2013年保字第422130823号），自2013年8月 23日至2014年6月5日期间，为康威输送在招商银行人民币1,500万元的授信额 度内提供保证担保。 （3）2013年9月16日，康威机电与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支 行签订《最高额抵押合同》（合同编号：32100620130009322），自2013年9月16 日至2016年9月15日期间，为发行人在中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支 行人民币4,200万元的授信额度内提供保证担保。 经本所律师核查后确认，上述重大合同的内容和形式合法、有效，合同的履 行不存在法律障碍。 （二）经本所律师核查，截至2013年12月31日，披露的重大合同已履行完毕 的如下： 1．发行人与无锡巴克杜尔技术有限公司签订的《设备购销合同》； 2．合同编号为SUS11S-103-02的《烟台润达垃圾焚烧余热发电厂项目烟气净 化系统设备供货、安装合同书》； 3．合同编号为为DYZCZ2012-252#-1的《政府采购合同》； 4．合同编号为WXGF-CECM-001的《无锡危废焚烧项目设备采购合同》； 5．合同编号为GNB-04-01的《关于宁波北仑生活垃圾焚烧发电项目烟气处理 系统设备买卖合同》； 6．发行人与江苏博隆环保设备有限公司签订的《污水处理厂设备总成承包 合同》； 7．合同编号为2012年城南第0211号的《流动资金借款合同》； 8．合同编号为2012年城南第0258号的《流动资金借款合同》； 9．合同编号为2012年借字第11121104号的《借款合同》； 10．合同编号为2012年借字第11120745号的《借款合同》； 11．合同编号为2012年保字第422120731号的《最高额不可撤销担保书》（）； 12．合同编号为2012年借字第11120319号的《借款合同》。 （三）根据发行人对本所律师作出的声明及承诺并经本所律师合理查验，截 至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）依据发行人的承诺并经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联 方（不包括发行人子公司康威输送和康威机电）之间不存在其他重大债权债务关 系。 （五）根据中审华寅五洲出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截 至2013年12月31日金额较大的其他应收款余额前五名单位情况如下： 债务人名称 金额（万元） 账龄 款项性质 山东金岭化工股份有限公司 144.41 1年以内 履约保证金 扬州市苏中安装防腐有限公司 44.03 3-4年 预付款转入 江苏省设备成套有限公司 35.79 1年以内 投标保证金 中招国际招标有限公司 30.00 1年以内 投标保证金 河南龙成集团有限公司 22.00 1年以内 投标保证金 合计 276.22 - - 其他应付款情况如下： 项目 截至2013-12-31止 截至2012-12-31止 其他应付款（元） 6,626,102.36 552,899.27 本所律师认为，上述款项系因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）在建工程 2013年8月28日，发行人与江苏东厦建设工程有限公司签订《建设工程施工 合同》，约定江苏东厦建设工程有限公司承包发行人厂房、办公大楼、研发大楼、 辅房的土建及水电安装工程，合同期限为2014年3月8日至2016年3月8日，合同金 额为73,380,000元。 （二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人无其他发生过重大资产变化 和收购兼并，也不存在拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一） 关于公司章程的修改 发行人于2013年6月8日召开2013年第一次临时股东大会，全体股东审议 并一致通过了《关于修改公司章程的议案》，就公司将经营范围变更为许可经营 项目：无。一般经营项目：固废、废气、废水处理设备、运输机械、灰渣处理设 备、非标金属结构件的研发、设计、制造、系统集成、销售、技术开发、技术转 让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 者禁止进出口的商品和技术除外），本次变更经营范围已在江苏省无锡工商行政 管理局备案。 （二）关于章程（草案）的修改 发行人于2013年7月20日召开2013年第二次临时股东大会，全体股东审议 并一致通过了《关于修改本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的﹤ 无锡雪浪环境科技股份有限公司章程（草案）﹥的议案》，就章程（草案）的经 营范围等内容作了相关修改。 发行人于2014年1月10日召开2014年第一次临时股东大会，全体股东审议 并一致通过了《关于修改<无锡雪浪环境科技股份有限公司章程(草案)>的议案》， 为符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》 的相关规定，发行人对发行并上市后启用的《公司章程（草案）》作出了相应修 改。 （三）经核查，本所律师认为： 1．发行人对《公司章程》及《公司章程（草案）》的修订已履行了必要的法 定程序，符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2．发行人现行《公司章程》符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规 定。发行人修订后的《公司章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司章程指引（2006 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年 修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织机构健全、清晰，法 人治理制度完善，均符合中国法律和《公司章程》的规定。 （二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至今，发行 人召开过5次股东大会、9次董事会、6次监事会，前述股东大会、董事会、监 事会的召开均符合中国法律和《公司章程》的规定。 （三）发行人于2014年1月10日召开了2014年第一次临时股东大会，全体 股东审议并一致通过了《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司内部问责制度的议 案》，进一步规范了公司运作。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员 未发生变化，其任职资格仍符合中国法律和《公司章程》的规定。 （二）因发行人第一届董事会与第一届监事会任期即将届满，发行人进行了 董事会、监事会成员的换届选举。 发行人于2014年1月10日召开了2014年第一次临时股东大会，全体股东审 议并一致通过了《关于选举无锡雪浪环境科技股份有限公司第二届董事会董事的 议案》、《关于选举无锡雪浪环境科技股份有限公司第二届监事会监事的议案》， 选举杨建平、许惠芬、汪崇标、周国忠、张敏、陆卫明为第二届董事会董事，选 举曾一龙、祝祥军、李哲为第二届董事会独立董事，选举张国信、蒋洪元为第二 届监事会股东代表监事。 发行人于2013年12月7日召开了二届三次职工代表大会，全体职工代表审 议并一致同意选举邬国良为公司职工代表监事。 发行人上述经2014年第一次临时股东大会和二届三次职工代表大会选举产 生的新一届董事（包括独立董事）、监事已于2014年2月25日任期届满后正式 就职，任期为2014年2月26日至2017年2月25日。 经核查，本所律师认为，发行人第二届董事、监事会的选举程序符合有关法 律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、有效。 （三）续聘高级管理人员 2014年2月26日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘请杨建平为公 司总经理，聘请汪崇标、杨建林、秦新安为公司副总经理，聘请秦新安为公司财 务总监，聘请汪崇标为公司董事会秘书，任期三年。 经核查，本所律师认为，发行人高级管理人员的聘任程序符合有关法律、法 规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、有效。 十六、发行人的税务 （一）依据相关税收法律、法规的规定和《审计报告》，及发行人提供的书 面情况说明及纳税申报表，并经本所律师核查，发行人及其子公司康威输送和康 威机电自2013年1月1日起至2013年12月31日止期间，执行的税种、税率未 发生变化。 （二）经本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人及其合并报表范 围内的子公司的税务登记情况未发生变动。依据发行人及其子公司康威输送和康 威机电的税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，确认补充事项期间， 发行人及其子公司康威输送和康威机电依法纳税，不存在因税务问题而受到重大 行政处罚的情形。 （三）经本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人取得财政补贴3 笔： （1）根据无锡市科学技术局锡科计[2011]212号、无锡市财政局锡财工贸 [2011]139号《关于转发省科技厅、省财政厅2011年第十批升级科技创新与成果转 化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》，发行人2012年收到省科技成果 转化专项资金拨款资助600万元。其中230万元计入当期政府补助收入，370万 元作为设备费补助计提其他非流动负债。该设备已于2012年9月投入使用，按 受益期10年分摊，2013年转收入45.34万元。 （2）根据无锡市科学技术局、无锡市财政局联合颁发的锡科计[2011]212号、 锡财工贸[2011]139号文件《关于转发省科技厅、省财政厅2011年第十批省级科技 创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》，发行人申报的项 目混合型生活垃圾焚烧烟气净化成套装备的研发与产业化（项目编号： BA2011031），被评为2011年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项 引导资金项目（无锡市），并收到财政补贴人币民200万元。 （3）根据发行人与江苏省科学技术厅于2011年10月30日签订的《江苏省 科技成果转化专项资金项目合同》，项目为混合型生活垃圾焚烧烟气净化成套装 备技术，并收到财政补贴人币民70万元。 经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批 准，合法、合规、真实、有效。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护合规性核查。 根据无锡市滨湖区环境保护局于2014年1月6日出具的《证明》、宜兴市环 境保护局于2014年1月8日出具的《证明》以及启东市环境保护局2014年1月 2日出具的《证明》，并经本所律师核查，确认发行人及其全资子公司在补充事 项期间能够遵守国家关于环境保护的法律、法规和规章，符合规范要求，没有受 到任何环保投诉，也未因违反环境保护方面的法律、法规而受到处罚。 （二）社会保险和住房公积金缴存合规性核查。 1．根据无锡市滨湖区人力资源和社会保障局于2014年1月8日出具的《证 明》、宜兴市社会保险基金管理中心于2014年1月6日出具的《证明》以及启东 市人力资源和社会保障局于2014年1月2日出具的《证明》，并经本所律师核查， 确认发行人及其全资子公司在补充事项期间不存在违反劳动及社会保险相关法 律、法规而被行政处罚的情形。 2．根据无锡市住房公积金管理中心于2013年12月31日出具的《证明》、无 锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心于2014年1月6日出具的《证明》以及 南通市住房公积金管理中心启东管理部于2014年1月2日出具的《证明》，并经 本所律师核查，确认发行人及其全资子公司在补充事项期间不存在违反有关住房 公基金缴纳方面有关法律、法规而被行政处罚的情形。 （三）工商合规性核查。 根据江苏省无锡工商行政管理局于2014年1月7日出具的《证明》、无锡市 宜兴工商行政管理局于2014年1月8日出具的《证明》以及南通市启东工商行 政管理局于2014年1月2日出具的《证明》，并经本所律师核查，确认发行人及 其全资子公司在补充事项期间不存在违反工商行政管理相关法律、法规和规范性 文件而被处罚的情形。 （四）土地合规性核查。 根据无锡市国土资源局滨湖分局于2014年1月8日出具的《证明》、宜兴市 国土资源局于2014年1月8日出具的《证明》以及启东市国土资源局于2014年 1月2日出具的《证明》，并经本所律师核查，确认发行人及其全资子公司在补 充事项期间不存在违反国家土地方面法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 （五）安全生产合规性核查。 根据无锡市滨湖区安全生产监督管理局于2014年1月6日出具的《证明》、 宜兴市安全生产监督管理局于2014年1月8日出具的《证明》以及江苏省启东 经济开发区安全生产监督管理局于2014年1月3日出具的《证明》，并经本所律 师核查，确认发行人及其全资子公司在补充事项期间未发生较大的安全生产责任 事故，不存在违反有关安全生产方面法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 （六）产品质量合规性核查。 根据无锡市滨湖质量技术监督局于2014年1月8日出具的《证明》、无锡市 宜兴质量技术监督局于2014年1月8日出具的《证明》以及南通市启东质量技 术监督局于2014年1月2日出具的《证明》，并经本所律师核查，确认发行人及 其全资子公司在补充事项期间未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、 法规和规范性文件而受到处罚的事件。 十八、发行人募集资金的运用 经核查，发行人于2014年5月6日召开第二届董事会第三次会议，审议通 过了《关于将其他与主营业务相关的营运资金项目确定为偿还银行借款的议案》， 将公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目之其他与主营业务 相关的营运资金项目确定为偿还银行借款，偿还银行借款金额为人民币 6,000.00万元。其他募集资金投资项目的金额不变。 经核查，发行人偿还银行借款项目无需备案，由发行人实施，不涉及与他人 合作；偿还银行借款属于用于发行人主营业务，不属于持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；该项目实施后不会产生同业竞争或者对发 行人的独立性产生不利影响。 截至本补充法律意见书出具日，除其他与主营业务相关的营运资金项目确定 为偿还银行借款金额为人民币6,000.00万元。发行人其他募集资金投资项目和 投资计划未进行调整。 综上，本所律师认为，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人募集资金投资项目符 合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的 规定。 十九、发行人业务发展目标 根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具日，发行人的业务发展目标未发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师核查了由发行人及其全资子公司、持有发行人5%以上（含5%）股 份的主要股东及实际控制人、发行人董事长、总经理出具或提供的承诺函，并就 前述公司和自然人是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事 项约谈了发行人的常年法律顾问，走访了有关行政机关、司法机关、仲裁机构等 公共机构，在补充事项期间，发行人及其全资子公司康威输送、康威机电、持有 发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；发行人董事长、总经理不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 二十一、补充的相关承诺事项 （一）发行人关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺 发行人承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司依法回购 首次公开发行的全部新股。 发行人在上述违法违规行为被确认后1个月内启动股票回购程序。回购价格 按照公司股票的二级市场价格确定。自公司股票上市至回购期间，公司如有送股、 资本公积金转增股本、等除权事项，回购股份数量将相应进行调整。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益 得到有效保护。 发行人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括 但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人 民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股 东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈 述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效 之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效 裁判文书确定的赔偿金额。 如发行人未能履行上述承诺，同意证券监管机构依据本承诺函对发行人及发 行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处 理决定。 （二）控股股东、实际控制人关于赔偿的承诺 发行人控股股东杨建平、实际控制人杨建平、许惠芬承诺：发行人招股说明 书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股东、实际控制人督促发行人回购 其本次公开发行的全部新股。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，发行人控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失， 确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人控股股东、实际控制人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿 责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、 诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投 资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股 份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终 的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向 投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 若发行人违反其作出的《关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺 函》，不够或无法支付依法回购股份的全部价款或赔偿款时，发行人实际控制人 杨建平、许惠芬承诺将在遵守锁定期承诺的前提下出售持有的全部或部分股票 （视届时公司回购股票的资金缺口而定），并将出售股票所得赠予公司以协助公 司支付回购股份的价款或赔偿款。 为切实履行上述承诺，控股股东及实际控制人同意采取如下措施保证上述承 诺的实施： （1）若发行人进行现金分红的，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣 划控股股东及实际控制人直接或间接应分得的红利作为赔偿金； （2）发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将控股股东及实际控制 人直接或间接所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕； （3）发行人依据本承诺函向深圳证券交易所申请直接卖出控股股东及实际 控制人直接或间接所持发行人股票，或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖控股 股东所持发行人股票赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员的赔偿承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人董事、监事和高级管理人员将按照生效司法裁决依法承担相应的民事 赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印 花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范 围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所 得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机 构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限 及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 为切实履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保 证上述承诺的实施：（1）若持有发行人股份，则在发行人进行现金分红时，可以 由发行人直接扣划承诺人应分得红利的50%作为赔偿金；（2）若不持有发行人股 份，则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的50%作为赔偿金。 本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得 因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 （四）发行人中介机构的赔偿承诺 保荐机构、发行人律师、审计机构、验资机构和评估机构均承诺：因其为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：公司发 行上市后三年内的每12个月，公司股票第一次连续20个交易日的收盘价均低于 最近一年经审计的每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股 股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易 日起十个交易日内启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体实施方案并公告。 公司及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措 施所采取的具体措施及实施顺序如下：1、公司回购股票；2、公司控股股东增持 公司股票；3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受公司董事会 制定的稳定股价方案并严格履行。 公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的， 公司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公 司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价 方案之日止。 控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的， 未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；作为股 东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司 所有。 董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳 定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理 人员50%的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。司上市后 三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员须先行签署本承诺，本承 诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员具有同样 的约束力。 （六）关于持股5%以上股东的持股意向及相关承诺 公开发行前持股5%以上的股东杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期对其 持股意向和减持意向承诺如下： 发行人控股股东杨建平、实际控制人杨建平、许惠芬夫妇及其控制的惠智投 资承诺：发行人上市后，所持股票锁定期结束之日起2年内，杨建平、许惠芬及 其控制的持股公司惠智投资合计减持公司股票比例不超过公司股份总数的15%， 且股票减持不影响对公司的控制权；股票减持的价格不低于公司首次公开发行股 票的发行价。杨建平、许惠芬转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份 转让相关法律法规的规定。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价 格将作相应调整。 持股5%以上的股东博信一期承诺：发行人上市后，在其所持公司股票锁定 期满后2年内，将按市场价减持所持公司全部股票。 公开发行前持股5%以上的股东均承诺：所持股票在锁定期满后2年内减持 的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持 计划以及减持对发行人治理结构和持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3 个交易日内予以公告。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国 证监会和深交所的相关规定执行。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律 责任，并将减持股份所得收益归公司所有。 （七）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺及约束措施 1、控股股东、实际控制人 公司控股股东杨建平，实际控制人杨建平、许惠芬夫妇承诺：自公司股票在 证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公 司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，上述承诺不因本人 职务的变更或离职等原因而改变。 在公司担任公司董事、高级管理人员的杨建平、许惠芬除上述承诺外，还承 诺：上述锁定期满后，若本人仍然出任公司的董事、监事或高级管理人员，则在 任职期间，每年转让的公司股份数量不超过本人所直接或间接持有股份的百分之 二十五；若本人不再担任公司的董事、监事或高级管理人员，则在离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。 2、惠智投资 惠智投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让 或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持 有的公司股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限 自动延长6个月。 3、与实际控制人具有关联关系的自然人股东杨建林、杨珂、杨婷钰 与公司实际控制人具有关联关系的自然人股东杨建林、杨珂、杨婷钰承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。本 人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，上述承诺 不因杨建林职务的变更或离职等原因而改变。 在公司担任高级管理人员的自然人股东杨建林除上述承诺外，还承诺：上述 锁定期满后，若本人仍然出任公司的董事、监事或高级管理人员，则在任职期间， 每年转让的公司股份数量不超过本人所直接或间接持有股份的百分之二十五；若 本人不再担任公司的董事、监事或高级管理人员，则在离职后半年内，不转让本 人直接或间接持有的公司股份。 杨建林子女杨珂、杨婷钰承诺：上述锁定期满后，在杨建林担任公司的董事、 监事或高级管理人员任职期间，每年转让的公司股份数量不超过本人所直接或间 接持有股份的百分之二十五；若杨建林不再担任公司的董事、监事或高级管理人 员，则在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、公司其他股东 公司股东博信一期、无锡金茂、江苏金茂、向松祚、许颙良和卓群环保承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 公司股东均承诺：如违反上述股份限售和锁定的承诺，愿承担由此造成的一 切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。 （八）发行人控股股东、实际控制人对原已出具承诺追加了约束性措施 1、发行人实际控制人关于承担补缴员工社会保险和住房公积金的承诺 发行人的实际控制人杨建平、许惠芬已出具书面承诺：如因社保管理机构或 住房公积金管理机构要求发行人补缴首次公开发行股票及上市之前产生的社保 或住房公积金，或者发行人因社保或住房公积金问题承担任何损失或罚款的，杨 建平、许惠芬将共同地、无条件地足额补偿发行人因此所发生的支出或所受损失， 避免给发行人带来任何损失或不利影响。如违背该承诺，由发行人将预计损失从 当年或以后年度分配给杨建平、许惠芬的红利中扣除，并归发行人所有。 2、发行人实际控制人关于承担补偿公司因劳务派遣产生损失的承诺 发行人实际控制人杨建平、许惠芬向发行人出具《承诺函》，承诺：如向雪 浪环境及子公司派遣劳务人员的劳务派遣方违反相关法律法规给派遣到雪浪环 境的劳务人员造成损害，雪浪环境因需要和劳务派遣方共同承担连带赔偿责任而 给雪浪环境造成经济损失的，发行人实际控制人杨建平、许惠芬同意补偿雪浪环 境的全部经济损失。 如违背该承诺，由发行人将预计损失从当年或以后年度分 配给杨建平、许惠芬的红利中扣除，并归发行人所有。 3、发行人控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺 为避免未来可能出现同业竞争， 2014年1月10日，公司控股股东杨建平， 实际控制人杨建平、许惠芬夫妇根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》重新签署了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “（1）在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开 发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直 接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 （2）自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、 开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产 品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 （3）自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓 展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子 公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或 业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的 业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相 竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 （4）在本承诺人及本承诺人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本 承诺函为有效之承诺。 （5）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，或本承诺人不停止已存在的 或潜在的侵害，或本承诺人与股份公司发生的关联交易中未按照公平、公开、公 正、公允的原则给发行人造成损失的，由发行人将预计损失从当年或以后年度分 配给本承诺人的红利中扣除，并归股份公司所有。本承诺人以直接或间接持有的 股份公司全部股份对上述承诺提供连带责任保证。” （九）关于减少和规范关联交易的承诺 为了维护发行人及其他股东的合法权益，减少和规范关联交易，发行人郑重 承诺如下：发行人将不受杨建平、许惠芬、杨建林、杨珂、杨婷钰股东地位的影 响，发行人子公司康威输送不再承租杨珂位于上海宝山区的房屋，发行人及子公 司亦再不与杨建平、许惠芬、杨建林、杨珂、杨婷钰及其他股东等关联方发生租 赁房屋及其他类似的关联交易。 综上，本所律师认为，上述责任主体作出的承诺及相关约束措施内容不违反 法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系其自愿依法作出，内容 合法、合理， 失信补救措施及时、有效。 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了《招股说明书（会后事项补充2013年年报及2014年1季报 稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说明书（会后事项补充2013年年报稿及2014 年1季报），特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容已审阅，发行人《招 股说明书（会后事项补充2013年年报稿及2014年1季报）》不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十三、总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，补充事项期间发生的上述事项不会影响发行人本 次发行并在创业板上市，发行人仍符合《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》 等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，本次发行并在创业板上市不 存在法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡雪浪环境科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签署页） 国浩律师（上海）事务所 经办律师： （未完）  |