无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（云南省昆明市青年路389号志远大厦18层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-1无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书股票种类人民币普通股（A股） 股票面值人民币1.00元发行股份数量不超过2,000万股，不低于发行后公司总股本的25%,最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。 发行新股数量2,000万股发售股份数量0股，即本次公开发行股票不涉及公司股东公开发售股份事宜每股发行价格【】元/股预计发行日期2014年6月18日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过8,000万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东杨建平、实际控制人杨建平、许惠芬夫妇承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。 杨建平、许惠芬同时担任公司的董事、高级管理人员除上述承诺外，还承诺：上述锁定期满后，若本人仍然出任公司的董事、监事或高级管理人员，则在任职期间，每年转让的公司股份数量不超过本人所直接或间接持有股份的百分之二十五；若本人不再担任公司的董无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-2事、监事或高级管理人员，则在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 无锡惠智投资发展有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 与公司实际控制人具有关联关系的自然人股东杨建林、杨珂、杨婷钰承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，上述承诺不因杨建林职务的变更或离职等原因而改变。 在公司担任高级管理人员的自然人股东杨建林除上述承诺外，还承诺：上述锁定期满后，若本人仍然出任公司的董事、监事或高级管理人员，则在任职期间，每年转让的公司股份数量不超过本人所直接或间接持有股份的百分之二十五；若本人不再担任公司的董事、监事或高级管理人员，则在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 杨建林子女杨珂、杨婷钰承诺：上述锁定期满后，在杨建林担任公司的董事、监事或高级管理人员任职期无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-3间，每年转让的公司股份数量不超过本人所直接或间接持有股份的百分之二十五；若杨建林不再担任公司的董事、监事或高级管理人员，则在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 公司其他股东博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡金茂经信创业投资有限公司、江苏金茂经信创业投资有限公司、向松祚、许颙良和卓群（北京）环保科技有限责任公司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 太平洋证券股份有限公司招股意向书签署日期2014年5月7日无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-4发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-5重大事项提示公司特别提醒投资者注意：在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺本次发行前公司总股本为6,000万股，本次公开发行股票的数量为不超过2,000万股。本次发行完成后，公司总股本为不超过8,000万股，上述股份全部为流通股。 1、控股股东、实际控制人公司控股股东杨建平，实际控制人杨建平、许惠芬夫妇承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。 杨建平、许惠芬同时担任公司的董事、高级管理人员除上述承诺外，还承诺：上述锁定期满后，若本人仍然出任公司的董事、监事或高级管理人员，则在任职期间，每年转让的公司股份数量不超过本人所直接或间接持有股份的百分之二十五；若本人不再担任公司的董事、监事或高级管理人员，则在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 2、无锡惠智投资发展有限公司无锡惠智投资发展有限公司（以下简称“惠智投资”）承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-6低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 3、与实际控制人具有关联关系的自然人股东杨建林、杨珂、杨婷钰与公司实际控制人具有关联关系的自然人股东杨建林、杨珂、杨婷钰承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，上述承诺不因杨建林职务的变更或离职等原因而改变。 在公司担任高级管理人员的自然人股东杨建林除上述承诺外，还承诺：上述锁定期满后，若本人仍然出任公司的董事、监事或高级管理人员，则在任职期间，每年转让的公司股份数量不超过本人所直接或间接持有股份的百分之二十五；若本人不再担任公司的董事、监事或高级管理人员，则在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 杨建林子女杨珂、杨婷钰承诺：上述锁定期满后，在杨建林担任公司的董事、监事或高级管理人员任职期间，每年转让的公司股份数量不超过本人所直接或间接持有股份的百分之二十五；若杨建林不再担任公司的董事、监事或高级管理人员，则在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、公司其他股东公司其他股东博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“博信一期”）、无锡金茂经信创业投资有限公司（以下简称“无锡金茂”）、江苏金茂经信创业投资有限公司（以下简称“江苏金茂”）、向松祚、许颙良和卓群（北京）环保科技有限责任公司（以下简称“卓群环保”）承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 公司股东均承诺：如违反上述股份限售和锁定的承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-7二、公司本次发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划（一）公司发行上市后的股利分配政策根据公司首次公开发行股票并在创业板上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关公司股利分配的主要规定如下： 1、利润分配原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 3、现金、股票分红具体条件和比例： （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-8规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 ③当年经营活动产生的现金流量净额为负；4、利润分配方案的审议程序如下： （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 （3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （4）股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-9参与股东大会表决。 5、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）公司发行上市后股东分红回报规划公司制定的《公司股东长期回报规划及未来三年（2014-2016年）利润分配计划》主要内容如下： 根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，公司未来三年将继续扩大产品的生产规模、加大技术研发、产业并购等方面的资本投入力度，公司董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2014-2016年，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司将采取股票股利的方式予以分配。 关于公司股利分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十八、股利分配。”三、本次发行前滚存利润的分配方案根据公司2011年8月1日召开的2011年第五次临时股东大会决议，如本次公开发行股票成功，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行后新老股东按照持股比例共享。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况公司财务报告审计截止日为2013年12月31日，审计截止日后，公司主营业务、主要产品和业务模式情况均无重大变化。公司财务报告审计截止日后主要财务信息未经审计，但已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具CHW证专字[2014]0076号《审阅报告》。 财务报告审计截止日后公司具体经营情况和财务情况参见本招股意向书无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-10“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析”。 财务报告审计截止日后，除发行人享受的高新技术企业税收优惠政策2014年在未通过高新技术企业资格复审认定之前暂按25%缴纳企业所得税外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，其他税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。公司目前待执行合同订单充足，生产经营情况整体较好，根据公司初步测算，公司预计2014年1-6月营业收入和净利润较上年同期增长0-10%。 五、特别风险提示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素投资者需特别关注以下风险因素，并认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”一节的全部内容。 （一）国家具体环保政策出台的不确定性风险公司是以烟气净化和灰渣处理技术应用为核心，致力于满足客户对废气、固废等环境污染治理方面的需求，专业为客户提供烟气净化与灰渣处理系统整体解决方案的高科技环保企业，主要产品为烟气净化与灰渣处理系统设备，属于环保产业。 环保产业具有较强的公益性，与国家宏观经济政策及产业政策导向的关联性较高，一方面需要国家投入大量资金，另一方面需要国家出台各种激励性和约束性政策以促进环保产业的发展。随着人类对环境保护意识的进一步加强和垃圾焚烧领域排放限值规定更为严格的《生活垃圾焚烧污染控制标准》出台，政府和企业对垃圾焚烧、钢铁冶金领域烟气净化及灰渣处理系统设备的投入会不断加大，将为公司的业务发展提供更广阔的市场空间。 但短期来看，由于国家保障环保政策落实的具体措施、特别是生活垃圾焚烧处理政策的制定和实施牵涉的范围较广、涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性。这种不确定性将会影响环保市场的需求，从而影响对公司产品的需求，进而对公司短期的经营业绩无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-11产生一定影响。 （二）客户和业务相对集中的风险公司目前的业务主要是为垃圾焚烧发电和钢铁冶金行业客户提供烟气净化与灰渣处理系统设备。2011年、2012年及2013年，公司来自于前五名客户（按同一实际控制人控制下公司的合并口径统计）的收入分别为21,586.34万元、22,464.46万元和22,743.81万元，占同期营业收入的比重分别为58.75%、58.68%和54.78%；公司来自于前五名客户（按同一实际控制人控制下公司的合并口径统计）的应收账款余额合计分别为4,796.88万元、8,203.04万元和10,186.69万元，占同期应收账款总额的比重分别为44.51%、45.90%和44.02%；报告期内公司业务和客户相对集中。公司凭借良好的技术优势和产品质量，赢得了行业内客户的长期信任，公司承接的合同主要是通过独立招投标获得，公司合同订单呈总体增长的趋势，且报告期内前五名客户重复度不高。 公司业务和客户相对集中主要是由公司下游行业的特点决定的：1、公司业务主要集中在垃圾焚烧发电和钢铁冶金领域，钢铁冶金领域客户主要集中在国内钢铁行业内的大中型企业，如宝钢集团、莱钢集团、中冶赛迪等；垃圾焚烧发电领域客户主要集中在国内主要的垃圾焚烧发电项目总承包商和投资运营商，如光大国际、上海环境、浦东环保、深圳能源环保等，公司下游客户集团化经营管理的特点决定了公司对同一集团控制下的客户集中度较高；2、公司垃圾焚烧烟气净化与灰渣处理系统设备单笔合同价值量较大，通常在几百万元至二三千万元，个别合同金额达到六七千万元甚至过亿元。随着垃圾焚烧项目投资金额大幅提升，发行人单个烟气净化与灰渣处理系统设备合同的金额也会相应大幅提高，未来可能在个别会计期间会出现单个合同收入占当期营业收入比重相对较高的情形。因此，重要客户的持续订单和单项大额合同的顺利实施都会对公司现有及未来营业收入起到保障和促进作用，但是，公司在执行完现有合同后，如果无法继续开发更多的大客户，则将影响未来的经营业绩。因此，公司存在一定的客户和业务相对集中的风险。 （三）市场竞争加剧的风险公司是为垃圾焚烧发电和大型钢铁冶金企业提供烟气净化与灰渣处理系统无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-12整体解决方案的设备供应商和集成商，公司生产的烟气净化与灰渣处理系统设备在垃圾焚烧发电和钢铁冶金领域具备较强的技术优势和品牌优势。但行业内其他竞争对手为谋求自身发展，同本公司一样，亦在不断的提高技术和管理水平，积极拓展市场，如菲达环保、龙净环保和盛运股份等环保设备类上市公司以及杭州新世纪能源环保工程股份有限公司、重庆三峰卡万塔环境产业有限公司等一批资金实力较为雄厚的环保企业。同时，随着烟气净化与灰渣处理行业的快速发展，未来将会有更多大型环保企业加入该行业的竞争，则将加剧烟气净化与灰渣处理行业的竞争激烈程度。如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇进一步提高市场份额，将有可能在未来市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的市场份额。 （四）应收账款发生坏账的风险近年来，公司业务扩张迅速，应收账款金额呈增加趋势。报告期各期末，公司应收账款净额分别为10,106.94万元、16，682.59万元和21,485.96万元，占同期资产总额的比例分别为21.04%、28.66%和32.14%，应收账款占资产总额的比例较高且逐年上升。公司应收账款金额较大的原因主要是公司所处行业特性导致的。公司客户主要为钢铁企业、垃圾焚烧发电投资运营商或总承包商，如宝钢集团、中冶赛迪、深圳能源环保、光大国际、首钢集团、天津泰达环保等大型国有企业或上市公司，该等客户信誉优良，实力雄厚，公司应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小，但随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大或者宏观经济政策持续收紧，如果无法及时回收货款，公司将面临流动资金紧张的风险。同时，如果未来应收账款的可回收性因客户财务状况及付款政策变化等原因而降低，则存在发生坏账损失的可能，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。 （五）存货余额较大带来的风险公司产品从生产到交货验收周期较长，且近年来公司产品的销售订单快速增长，导致存货金额较大。报告期各期末，公司存货金额分别为9,679.32万元、9,414.86万元和9,904.27万元，占公司同期资产总额的比例分别为20.15%、16.17%和14.28%。公司报告期内存货周转率分别为3.18、2.70和2.90，报告期内存货周转率变动不大，符合行业基本特征。公司以销定产的经营模式决定了公司的存货均有销售订单与之对应，存货余额主要为有合同对应的原材料及未完工无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-13的在产品，报告期各期末，公司待执行合同金额分别为5.13亿元、5.21亿元和5.49亿元，与公司已签订未交付的合同量相匹配。随着公司产品订单的不断增加和营业收入的快速增长，存货金额有可能会继续增加，但存货金额较大可能会直接影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，占用公司流动资金，增加公司的财务费用支出，同时也增大存货发生跌价损失的风险。 （六）经营现金流量波动的风险2011年、2012年和2013年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,095.22万元、846.28万元和5,388.21万元，报告期内公司经营活动现金流量波动较大，2011年、2012年经营活动产生的现金流量净额均远低于当期净利润，主要是公司业务订单规模快速增长，需要垫付的营运资金增加、应收票据增加、预收款和收款季节性以及收入的确认与货款的回笼存在时间性差异等因素的综合影响所致。2013年公司加强销售回款力度和合理利用商业信用控制付款进度，2013年经营活动净现金流基本与当期净利润持平。 由于公司产品生产结算周期较长，公司在生产经营过程中会形成较大金额的应收账款、存货和预付款项，占用公司流动资金，从而影响经营活动现金流，同时给公司的资金管理带来难度。若公司不能有效加强资金管理，统筹安排项目资金的收付，加强应收账款的回收，并合理利用商业信用进行付款安排，可能造成经营活动现金流量的大幅波动，给公司带来经营风险和偿债风险。 （七）成长性风险2011年、2012年和2013年，公司营业收入分别为36,740.68万元、38,281.38万元和41,519.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,983.01万元和、5,282.53万元和5,315.15万元，公司近三年的经营业绩保持持续增长但增长率在逐年下降。2011年公司营业收入的增长率为25.88%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的增长率为50.38%；2012年，公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2011年增长4.19%和6.01%，2013年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2012年增长8.46%和0.62%。2012年、2013年经营业绩增长率较2011年均有较大幅度下降，主要是由于国内宏观经济增速放缓、公司产品交货周期延无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-14长以及资产减值损失上升等因素的综合影响。虽然截至2013年12月31日，公司待执行合同金额达5.49亿元，目前订单充足，公司还将进一步加大市场开拓力度，采取提升管理效率、降低管理成本等多种措施提升公司业绩；但是如果国内经济增速持续放缓，或者公司下游行业市场竞争更加激烈导致产品市场价格下降，或者公司原材料价格出现较大幅度上升等重大不利变化以及其他不可抗力因素造成重大不利影响，可能导致公司2014年经营业绩不能持续增长或出现下滑的风险。 （八）税收优惠政策变化的风险2008年10月，公司被认定为国家高新技术企业，并取得了编号为“GR200832000495”的《高新技术企业证书》，有效期3年，2008年至2010年按照15%的优惠税率计缴企业所得税。2011年9月，公司已经通过了高新技术企业资格的复审，并取得了编号为“GR201132000600”的《高新技术企业证书》，2011年至2013年继续按照15%的优惠税率计缴企业所得税。 2011年、2012年和2013年，公司由于按国家高新技术企业的优惠税率缴纳企业所得税享受的税收优惠金额分别为488.92万元、624.52万元和567.61万元，占公司同期净利润的比例分别为9.62%、10.71%和10.11%。 公司享受的高新技术企业税收优惠政策的有效期届满，公司已于2014年再次提出认定申请。公司在通过高新技术企业资格复审认定之前，2014年将暂按25%税率缴纳所得税。若未能通过高新技术企业资格认定，公司享受的高新技术企业15%的优惠税率将取消，将给公司的盈利能力造成不利影响。 （九）净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险2011年度、2012年度和2013年度，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为25.21%、20.28%和16.73%，呈持续下降趋势，主要原因是由于报告期内各年盈利能力较稳定，未分配利润和盈余公积逐年增加，使得公司各期末净资产逐年增加；公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.8446元、0.8804元和0.8859元，每股收益的变动趋势与净利润的变动趋势相同。 公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的净资产和总股本将无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-15大幅度提高，但由于募集资金投资项目建成投产和产生预期效益需要一定时间，短期内营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标较去年同期相比将下降，因而公司存在发行后（包括发行当年）的每股收益和净资产收益率出现较大幅度下降的风险。 六、公司提高未来回报能力的相关措施为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下： 1、进一步完善内部控制，加强资金管理，加快募投项目的建设速度，确保募投项目及早达到预期效益；2、进一步加大对市场的开拓力度，积极推动公司新产品、新领域的市场开发，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，拓展收入增长空间；3、强化内部管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率；4、公司将严格遵守《公司章程（草案）》的规定，实施公司未来三年利润分配计划，在保证正常经营业务发展的前提下，优先选择以现金分红方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的20%，重视对投资者的合理投资回报。 七、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案公司发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定的措施。 （一）启动股价稳定措施的条件： 公司发行上市后三年内的每12个月，公司股票第一次连续20个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产。 （二）股价稳定措施的方式和顺序1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-16股票；（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不能满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务2、股价稳定措施实施的顺序如下： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为公司控股股东增持公司股票。 第二选择为公司控股股东增持股票，在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方式实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施义务仅限一次。 （三）公司回购股票的实施预案1、每次回购启动时点及履行程序： 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。 公司将在董事会作出决议之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告，备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-172、每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票。 3、每次回购比例：公司回购股票，每次回购比例不低于公司总股本的2%，且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 4、回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务完成或解除，并在2个交易日内公告股份回购情况报告书。（1）实际股份回购比例达到股份回购方案规定的目标回购比例时；（2）通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；（3）若继续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。 6、回购股票注销：单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）控股股东增持公司股票的实施预案1、每次增持启动条件和履行程序： （1）公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。（2）公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 3、每次增持比例：控股股东增持公司股份，每次增持比例不低于公司总股无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-18本的2%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 4、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，控股股东本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书。（1）实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例时；（2）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；（3）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（4）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实施预案1、每次增持启动条件和履行程序：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持股票方案实施完成后10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、每次增持履行期间：在增持公告后的20个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）；3、每次增持金额：在公司任职的董事、公司高级管理人员增持公司股份，每次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的30%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 4、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，在公司任职的董事、公司高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书。（1）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；（2）若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。 6、未来新聘的董事、高级管理人员增持义务：公司承诺在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺。 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-19公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。 八、相关责任主体新增的声明与承诺除已在本招股意向书之“重大事项提示”之“股份限售安排、自愿锁定的承诺”以外，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及其配套规则，相关责任主体新增的声明与承诺如下： （一）发行人关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺发行人出具了《关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺函》，承诺如下： 发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司依法回购首次公开发行的全部新股。 发行人在上述违法违规行为被确认后1个月内启动股票回购程序。回购价格按照公司股票的二级市场价格确定。自公司股票上市至回购期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，回购股份数量将相应进行调整。 发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 如发行人未能履行上述承诺，同意证券监管机构依据本承诺函对发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-20理决定。 （二）控股股东、实际控制人赔偿的承诺发行人控股股东杨建平、实际控制人杨建平、许惠芬出具了《关于赔偿的承诺函》，承诺如下： 发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股东、实际控制人督促发行人回购其本次公开发行的全部新股。 发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人控股股东、实际控制人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 若发行人违反其作出的《关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺函》,不够或无法支付依法回购股份的全部价款或赔偿款时，发行人实际控制人杨建平、许惠芬承诺将在遵守锁定期承诺的前提下出售其持有的全部或部分股票（视届时公司回购股票的资金缺口而定），并将出售股票所得赠予公司以协助公司支付回购股份的价款或赔偿款。 为切实履行上述承诺，控股股东及实际控制人同意采取如下措施保证上述承诺的实施： （1）若发行人进行现金分红的，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣划控股股东及实际控制人直接或间接应分得的红利作为赔偿金；（2）发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将控股股东及实际控制无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-21人直接或间接所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕；（3）发行人依据本承诺函向深圳证券交易所申请直接卖出控股股东及实际控制人直接或间接所持发行人股票，或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖控股股东所持发行人股票赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员的赔偿承诺发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人董事、监事和高级管理人员将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 为切实履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保证上述承诺的实施：（1）若持有发行人股份，则在发行人进行现金分红时，可以由发行人直接扣划承诺人应分得红利的50%作为赔偿金；（2）若不持有发行人股份，则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的50%作为赔偿金。 本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 （四）发行人中介机构的赔偿承诺保荐机构、发行人律师、审计机构、验资复核机构和评估机构均承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-22公司发行上市后三年内的每12个月，公司股票第一次连续20个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体实施方案并公告。 公司及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施及实施顺序如下：1、公司回购股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受公司董事会制定的稳定股价方案并严格履行。 公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员具有同样的约束力。 （六）关于持股5%以上股东的持股意向及相关承诺公开发行前持股5%以上的股东杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期对其持股意向和减持意向承诺如下： 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-23发行人控股股东杨建平、实际控制人杨建平、许惠芬夫妇及其控制的惠智投资承诺：发行人上市后，所持股票锁定期结束之日起2年内，杨建平、许惠芬及其控制的持股公司惠智投资合计减持公司股票比例不超过公司股份总数的15%，且股票减持不影响对公司的控制权；股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。杨建平、许惠芬转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。 持股5%以上的股东博信一期承诺：发行人上市后，在其所持公司股票锁定期满后2年内，将按市场价减持所持公司全部股票。 公开发行前持股5%以上的股东均承诺：所持股票在锁定期满后2年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划以及减持对发行人治理结构和持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日内予以公告。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。 第一节释义在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、本公司、公司、股份公司、雪浪环境指无锡雪浪环境科技股份有限公司雪浪输送、雪浪有限指发行人前身，无锡雪浪输送机械有限公司（曾用名无锡卓越机械有限公司，于2001年5月更名） 卓越机械指无锡卓越机械有限公司惠智投资指无锡惠智投资发展有限公司博信一期指博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），原名为天津博信一期投资中心（有限合伙） 无锡金茂指无锡金茂经信创业投资有限公司江苏金茂指江苏金茂经信创业投资有限公司卓群环保指卓群（北京）环保科技有限责任公司康威机电指江苏康威机电工程有限公司康威输送指无锡市康威输送机械有限公司上海国冶指上海国冶工程技术有限公司包头江海指包头江海再生资源有限公司康威链传动指无锡康威链传动有限公司金茂创投指江苏金茂创业投资管理有限公司宝钢集团指宝钢集团有限公司及其所控制的下属公司武钢集团指武钢集团有限公司及其所控制的下属公司莱钢集团指莱芜钢铁集团有限公司及其所控制的下属公司南钢集团指南京钢铁联合有限公司及其所控制的下属公司包钢集团指包头钢铁集团有限公司及其所控制的下属公司首钢集团指首钢总公司及其控制的下属公司中国中冶指中国冶金科工股份有限公司及其控制的下属公司中冶赛迪指中冶赛迪工程技术股份有限公司无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-30天澄环保指中钢集团天澄环保科技股份有限公司光大国际指中国光大国际有限公司及其所控制的下属公司浦东环保指上海浦东环保发展有限公司及其所控制的下属公司泰达环保指天津泰达环保有限公司及其所控制的下属公司深圳能源环保指深圳市能源环保有限公司及其控制的下属公司中德环保指中德（中国）环保有限公司上海环境指上海环境集团有限公司及其控制的下属公司厦门环境指厦门市环境能源投资发展有限公司中国恩菲指中国恩菲工程技术有限公司绿色动力指绿色动力环保集团股份有限公司天津滨海环保指天津滨海环保产业发展有限公司创冠集团指厦门创冠集团有限责任公司河北建投指河北建设投资集团有限责任公司新冶高科指新冶高科技集团有限公司南京威立雅指南京威立雅环境服务有限公司股东大会指无锡雪浪环境科技股份有限公司股东大会董事会指无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会监事会指无锡雪浪环境科技股份有限公司监事会公司章程、章程指本招股意向书签署日有效的无锡雪浪环境科技股份有限公司章程及章程（草案） 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会环保部指中华人民共和国环境保护部住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部工信部指中华人民共和国工业和信息化部交易所、证券交易所指深圳证券交易所保荐人、保荐机构、主承销商指太平洋证券股份有限公司发行人律师指国浩律师（上海）事务所无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-31中审国际指中审国际会计师事务所有限公司中审华寅五洲、申报会计师指中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》A股指在境内上市的人民币普通股本次发行指公司本次向社会公开发行不超过2,000万股人民币普通股的行为上市指本次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易的行为元/万元指人民币元/人民币万元报告期、最近三年指2011年、2012年和2013年烟气净化指采取烟气除尘、脱酸、除二噁英等措施，使排放的烟气中粉尘、二氧化硫、氮氧化物、二噁英等污染物含量达到有关标准要求灰渣处理指对火电厂、垃圾焚烧、钢铁冶金、建材石化及其它下游领域的灰渣进行收集、运送、储存、无害化处理及综合利用二噁英指一种无色无味、毒性严重的脂溶性物质，具有强致癌性，它包括200多种化合物，具有热稳定性、低挥发性、脂溶性、环境稳定性。它的毒性十分大，是氰化物的130倍、砒霜的900倍，有“世纪之毒”之称NOx、氮氧化物指Nitrogen Oxides，化石燃料燃烧产生的主要污染物之一，主要包括一氧化氮NO和二氧化氮NO2，其中最重要是二氧化氮。氮氧化物与空气中的水反应生成的硝酸和亚硝酸是酸雨的成分。NOx常称为硝烟(气)SOx、硫氧化物指硫氧化物是硫的氧化合物的总称，是大气污染、环境酸化的主要污染物，在大气中比较重要的是SO2和SO3PM2.5指大气中直径小于或等于2.5微米的颗粒物，也称为可入肺颗粒物。 焚烧飞灰指生活垃圾焚烧后从锅炉烟道和烟气处理系统收集的残渣，包括余热锅炉底灰、净化塔底灰、除尘器底灰等焚烧炉渣指生活垃圾焚烧后从炉床直接排除的残渣生活垃圾焚烧处理规模指单位时间焚烧炉焚烧生活垃圾的数量无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-32生活垃圾产生量指一个城市或地区人口生活消费过程中产生的固体废弃物生活垃圾清运量指在生活垃圾产量中能够被清运至垃圾消纳场所或转运场所的数量干法指脱酸方法中的一种，主要有两种方式。一种是干性药剂（一般采用消石灰）和酸性气体在反应塔内进行反应；另一种是在进入除尘器前的烟气管道中喷入干性药剂，在此与酸性气体反应半干法指脱酸方法中的一种，一般采用氧化钙（CaO）或氢氧化钙（Ca(OH)2）为原料，制备成氢氧化钙溶液。利用喷嘴或旋转喷雾器将氢氧化钙溶液喷入反应器中，形成粒径极小的液滴，与酸性气体进行反应湿法指脱酸方法中的一种，将配置好的烧碱溶液喷入湿式洗涤塔，与烟气中的酸性气体进行反应干法+半干法指脱酸过程中同时采用干法与半干法技术，属于脱酸组合工艺中的一种半干法+湿法指脱酸过程中同时采用半干法与湿法技术，属于脱酸组合工艺中的一种湿法+干法指脱酸过程中同时采用湿法与干法技术，属于脱酸组合工艺中的一种SNCR指脱硝工艺中的一种，以NH3H2O（氨水）或CO (NH2)2（尿素）作为还原剂，将其喷入焚烧炉内。NOx在高温下被还原为N2和H2O。 SCR指脱硝工艺中的一种，在催化剂作用下，利用还原剂将NOx还原成N2mg/m3指毫克每立方米mg/L指毫克每升.g指微克，质量单位符号，1微克等于千分之一毫克ng指纳克，质量单位符号，1纳克等于千分之一微克TEQ指二噁英类毒性当量本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-33第二节概览一、发行人简介（一）发行人基本情况公司名称：无锡雪浪环境科技股份有限公司英文名称：WUXI XUELANG ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY CO.,LTD.法定代表人：杨建平成立日期：2001年2月12日整体变更日期：2011年2月28日注册资本：6,000万元公司住所：无锡市滨湖区太湖街道双新经济园经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：固废、废气、废水处理设备、输送机械、灰渣处理设备、非标金属结构件的研发设计、制造、系统集成、销售、技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。**（上述经营范围涉及专项审批的经审批后方可经营）**（二）发行人设立情况公司是由杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、江苏金茂、无锡金茂、杨建林、杨珂、杨婷钰九位股东作为发起人，由无锡雪浪输送机械有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2011年2月28日在无锡工商行政管理局登记注册，领取注册号为320211000066585的《企业法人营业执照》。截至本招股意向书签署日，公司注册资本6,000万元。 （三）发行人的业务概况公司作为国内垃圾焚烧发电和钢铁冶金领域烟气净化与灰渣处理系统设备本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-34的龙头企业，坚持以烟气净化和灰渣处理技术应用为核心，致力于满足客户对废气、固废等环境污染治理方面的需求，专业为客户提供烟气净化与灰渣处理系统整体解决方案，有效减少二氧化硫、氮氧化物、二噁英、重金属、粉尘、PM2.5等有害物质的排放。公司主要产品为烟气净化与灰渣处理系统设备，下游客户主要集中在垃圾焚烧发电和钢铁冶金行业，同时也广泛应用于火电、建材水泥、有色金属、化工和危险废弃物处理等领域。一般来说，客户购买烟气净化设备的同时必须配套灰渣处理设备，公司通过提供烟气净化与灰渣处理系统设备，能为客户提供烟气净化与灰渣处理一体化服务，客户也可根据需要只采购烟气净化设备或灰渣处理设备。公司成立以来，凭借雄厚的技术实力、优质的产品质量和良好的售后服务，发展迅速，并获得市场广泛认可。 公司技术优势突出，经过多年的自主创新，已取得多项技术突破。公司为江苏省企业技术中心，江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的国家高新技术企业。截至本招股意向书签署日，公司共拥有16项发明专利，25项实用新型专利。公司生产的垃圾焚烧烟气净化系统设备于2010年被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，自主研发的垃圾焚烧烟气净化技术于2011年被中国环保产业协会确定为重点环境保护实用技术；公司“混合型生活垃圾焚烧烟气净化成套装备的研发与产业化项目”于2011年被江苏省科技厅确定为科技成果转化专项资金支持项目。公司冷压冶金球团工程技术研究中心被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为省级企业技术中心。2012年，公司被江苏省人力资源和社会保障厅授予江苏省博士后创新实践基地单位。 公司突出的技术优势和良好的产品质量，为公司赢得了众多优质的客户。公司已与国内垃圾焚烧发电项目的主要投资运营商和总承包商如光大国际、泰达环保、浦东环保、上海环境、深圳能源环保、绿色动力、上海环境、厦门环境、中国恩菲等建立了良好的合作关系，先后为其多个项目提供烟气净化与灰渣处理系统设备。公司生产的烟气净化与灰渣处理系统设备已广泛应用于国内五十余个大型垃圾焚烧发电项目，如国内现运行垃圾焚烧日处理规模最大的垃圾焚烧发电厂——苏州垃圾焚烧发电厂，其日处理垃圾规模达3,550吨；国内一次性建成规模最大的垃圾焚烧发电厂——北京鲁家山垃圾分类处理焚烧发电项目，日处理垃圾将达3,000吨；国内垃圾焚烧发电领域烟气净化系统投资金额最大的项目——上无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-35海黎明资源再利用中心项目，该项目将采用“湿法+干法”组合工艺进行尾气处理，烟气净化系统总投资达1.35亿元，日处理垃圾规模达2,000吨。此外，公司烟气净化与灰渣处理系统设备在成功应用于泰国普吉岛垃圾焚烧发电厂后，2012年公司又先后承接了印度德里、海德拉巴两个垃圾焚烧项目烟气净化系统设备供货合同，为公司开拓国际市场打下良好的开端。截至2010年底，由公司提供烟气净化与灰渣处理系统设备的在建垃圾焚烧发电项目垃圾日处理量为20,350吨，约占国内在建项目垃圾焚烧日处理总量的比重为20.23%，市场占有率处于领先地位；截至2013年底，发行人承接的垃圾焚烧烟气净化系统项目累计已达53个，竞争优势明显。 在垃圾焚烧发电领域取得良好业绩的同时，公司还积极拓展烟气净化与灰渣处理系统设备在危险废弃物处理领域的市场，自公司烟气净化系统设备成功运用于无锡中辰环境工程技术有限公司危险废弃物焚烧工程项目后，2013年又先后承接了南京威立雅环境服务有限公司、中天环保产业（集团）有限公司、惠州TCL环境科技有限公司危险废弃物处置工程烟气净化系统供货项目。 另外，公司还是国内首批专注于灰渣处理产业链的企业之一，为全国链传动标准化技术委员会会员单位，拥有省级冷压冶金球团工程技术研究中心，生产的清灰型机力风冷器、GYQ智能型高压压球机分别于2005年、2008年被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。公司已在多个项目成功运用的飞灰无害化处理技术——“水泥固化＋螯合剂”稳定化组合工艺，具有效果好、操作简单、成本较低等诸多优势。截至目前，公司飞灰稳定化技术在垃圾焚烧发电领域广泛运用，其中15个项目已成功稳定运行，14个项目处于在建中。公司生产的灰渣处理系统设备已广泛应用于宝钢集团、武钢集团、莱钢集团等国内大型钢铁冶金企业和光大国际、深圳能源环保等国内大型垃圾焚烧发电投资运营商，并已远销日本、美国、巴西、印度、巴基斯坦、马来西亚等国。公司为“宝钢设备与备件联合研制供应中心”成员单位，莱钢集团认定的“最佳供货单位”，天澄环保认定的“优秀供应商”，中冶赛迪认定的“优秀供应商”。 公司拥有行业内较为完善的营销和服务管理体系，凭借公司雄厚的技术研发优势、产品质量优势、品牌和客户优势，公司抓住了国家大力发展节能环保产业的政策机遇，近年来营业收入和净利润保持持续增长。2011年、2012年和2013无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-36年，公司签订的合同金额分别为5.46亿元、4.68亿元和5.14亿元，截至2013年12月31日，公司待执行合同金额为5.49亿元，呈现良好的发展态势。 未来，随着本次募集资金投资项目的顺利投产，公司在突破资金瓶颈和产能瓶颈后，公司的技术优势、成本优势、品质优势以及其他综合竞争优势将随着生产规模的扩大而得到迅速放大，公司凭借着技术创新、管理规范、服务提升，力争在“十二五”期间成为国内最具竞争力和影响力的烟气净化与灰渣处理系统整体解决方案供应商。 二、发行人核心竞争优势（一）技术优势公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心，通过多年持续不懈的科技创新，公司已经在烟气净化和灰渣处理工艺多个环节实现技术突破，掌握了一系列拥有自主知识产权的核心技术和关键工艺，处于国内领先地位。公司为江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的国家高新技术企业、江苏省企业技术中心。目前，公司拥有发明专利16项、实用新型专利25项。公司生产的垃圾焚烧烟气净化系统设备、GYQ智能型高压压球机和清灰型机力风冷器被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。 公司是国内首批具备提供烟气净化与灰渣处理系统项目设计、生产、集成及整体服务能力的企业之一，能够同时为客户提供包括干法、半干法、湿法、“干法+半干法”、“干法+湿法”等多种组合的烟气净化工艺技术，技术水平在行业内处于领先地位。公司自主研发的垃圾焚烧烟气净化技术于2011年被中国环保产业协会确定为重点环境保护实用技术。经公司产品净化处理后的烟气污染物排放指标远低于国家标准（GB18485-2001）规定的排放限值，全面达到欧盟2000标准要求，产品技术指标领先，技术优势明显。 （二）研发优势公司作为国家高新技术企业，自设立以来一直十分注重技术研发人才的培养和引进，持续投入研发经费，不断加大烟气净化与灰渣处理领域新产品、新技术和新工艺的研究与开发。经过多年探索和不断总结，公司已形成了自主研发体系，建立了科学的研发组织架构和规范的研发流程；并形成了以绩效为基础，结合薪无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-37酬和职务体系的创新激励体制；推行了应用一代、研发一代、储备一代的技术储备机制。研发项目的设立一方面来自市场和客户的需求，另一方面来自研发人员对国内外本领域研究重点和热点的跟踪。在此格局下，公司目前已经拥有了完善的研发项目论证、立项、试验和产业化流程，保证了研发项目的低风险、高效率和高质量实施。 作为烟气净化与灰渣处理行业内技术领先企业，公司还一直注重与科研院所的信息沟通和技术合作开发。公司于2012年成为江苏省博士后创新实践基地单位，2013年被认定为江苏省企业技术中心，并先后与中国科学院、东南大学等建立了紧密的产学研合作关系，以科研院所为依托，以公司为主体，以项目为平台，实现科研与生产的相互促进。公司完善的产学研一体化技术创新机制，有力地保持并提升了公司的研发能力和技术水平。 公司目前已经在机械制造、环境保护、化工、工业自动化等领域培养出了一大批中高级技术人才，同时，公司还加大了技术人才引进的力度，先后引进了行业内资深的专家学者作为公司技术研发带头人，如城市生活垃圾、工业固体废物和危险废物的处理与资源化技术方面的专家清华大学退休教授聂永丰先生和曾任中德（中国）环保有限公司首席技术官的中国台湾籍专家朱九龙先生。公司现有研发工程技术人员91人，占公司员工总人数的比例为24.80%，已形成一支梯队化、实践型的研发技术团队，拥有省级企业技术研发中心。公司研发成果显著，截至目前，公司已拥有16项发明专利，25项实用新型专利。 （三）业绩和品牌优势公司作为国内最早从事垃圾焚烧发电领域烟气净化与灰渣处理业务的企业之一，截至2013年12月31日，已承接了五十余项（包括已建和在建）垃圾焚烧发电烟气净化与灰渣处理系统项目的设计及设备供应业务，单条垃圾焚烧线的垃圾日处理规模从200吨/日扩大到750吨/日。其中，在行业内具有重大影响的项目有广州市第一座现代化大型垃圾焚烧发电项目——李坑垃圾焚烧发电厂，日处理垃圾规模1,040吨；国内现运行规模最大的垃圾焚烧发电厂——苏州垃圾焚烧发电厂，日处理垃圾规模达3,550吨；国内一次性建设规模最大的垃圾焚烧发电厂——北京鲁家山垃圾分类处理焚烧发电项目，日处理垃圾将达3,000吨；国内垃圾焚烧发电领域烟气净化系统投资金额最大的项目——上海黎明资源再利无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-38用中心项目，烟气净化系统设备投资达1.35亿元，日处理垃圾规模达2,000吨；其他项目还包括：上海江桥垃圾焚烧发电厂、天津滨海垃圾焚烧发电厂、天津贯庄垃圾焚烧发电厂、济南垃圾焚烧发电厂、深圳南山垃圾焚烧发电厂（二期）、深圳宝安老虎坑垃圾焚烧发电厂（二期）、厦门生活垃圾焚烧发电厂、江阴垃圾焚烧发电厂、东莞横沥垃圾焚烧发电厂（二期）、武汉江北垃圾焚烧发电厂、成都洛带垃圾焚烧发电厂、昆明呈贡垃圾焚烧发电厂、济南第二垃圾焚烧发电厂等。此外，公司烟气净化与灰渣处理系统设备还成功应用于泰国普吉岛垃圾焚烧发电厂，为公司开拓国际市场打下良好的基础。在钢铁冶金领域，公司与宝钢集团、武钢集团等国内大型企业建立了长期合作关系，其中有代表性的工程包括：宝钢集团烧结机头机尾除尘输灰项目、宝钢集团出铁场布袋除尘输灰项目、武钢集团烧结厂机头电除尘项目、首钢集团京唐工程项目、鞍山钢铁集团二烧360㎡烧结工程项目、马鞍山钢铁2×360㎡烧结工程项目、唐山国丰钢铁转炉干法电除尘输灰项目等。 在这些项目的承接和承做过程中，公司积累了丰富的项目经验，树立了良好的品牌和形象。公司“CECM”商标被评为江苏省著名商标，公司产品获无锡市名牌产品称号。公司在参与项目数量、质量与项目经验方面已处于国内领先地位。优良的业绩、丰富的项目经验及良好的品牌形象将对公司增强市场竞争能力起到重要的推动作用。 （四）高端客户优势品牌战略在公司发展战略中具有重要的驱动作用，公司珍视自身品牌的维护和塑造，以“精心设计、精心制作、精心服务，与客户共成长”为经营管理和制定发展战略的指导思想。经过多年的努力，公司在行业内已具有较高的认知度和美誉度，积累了一批优质的高端客户，并与之建立了稳定的合作关系。垃圾焚烧发电领域主要客户包括光大国际、浦东环保、上海环境、泰达环保、深圳能源环保、中德环保、厦门环境、中国恩菲、绿色动力、天津滨海环保、创冠集团、河北建投等。上述客户均为国内垃圾焚烧发电项目的主要投资运营商和总承包商。其中，光大国际截至2013年12月底投资并开始运营的10个垃圾焚烧发电项目，均由本公司为其提供烟气净化与灰渣处理系统设备。 钢铁冶金领域主要客户包括宝钢集团、武钢集团、首钢集团、莱钢集团、南无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-39钢集团、中冶赛迪、包钢集团等大型企业。公司为“宝钢设备与备件联合研制供应中心”成员单位，多次评为莱钢集团“最佳供货单位”、天澄环保“优秀供应商”、中冶赛迪“优秀供应商”等。 公司通过对上述高端客户的积累，为公司业务订单及业务的稳步增长和销售货款的回笼等提供了可靠的保证，为进一步拓展国内市场乃至国际市场打下了坚实的基础。 （五）烟气净化与灰渣处理一体化解决方案优势公司是国内少数能提供烟气净化与灰渣处理一体化解决方案的企业，一体化解决方案优势体现在两个方面，一是能够为客户提供包括脱硫、脱硝、除尘、去除二噁英及其他有害污染物和灰渣收集、输送、资源化综合处理的系统设备，满足客户对废气、固废等多方面环境污染治理方面的需求；二是公司具有完整的系统集成和全面的技术服务综合能力，能够为客户提供整体解决方案，集技术咨询、项目设计、设备集成及安装、系统调试等的一体化服务。公司提供烟气净化与灰渣处理一体化解决方案，有利于减少客户设备供应的中间环节，可有效的节省客户成本；同时也方便公司有效利用公司资源，集中拓展客户。在垃圾焚烧领域，公司已成功为国内多家大型垃圾焚烧发电项目承担了烟气净化与灰渣处理整个系统的设计、制造、安装调试和技术服务，并与上述客户建立了良好的合作伙伴关系。 三、控股股东、实际控制人简介公司控股股东为杨建平，目前直接持有公司52.318%的股份，为公司第一大股东，同时还通过惠智投资间接持有公司7.668%的股份。 公司实际控制人为杨建平和许惠芬，二人为夫妻关系，许惠芬直接持有公司10.824%的股份，同时还通过惠智投资间接持有公司1.353%的股份。二人合计直接和间接控制公司72.163%的股份。 杨建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号32022219641126****，住所为江苏省无锡市滨湖区太湖镇雪浪社区仙河后村127号，1964年出生，高级经济师职称。杨建平曾任职于无锡市长城机器总厂、无锡前洲通用机械厂和锡山市雪浪输送机械厂，2001年2月创建雪浪输送，2001年2月至2010年12月无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-40一直担任雪浪输送执行董事兼总经理，2010年12月至2011年2月担任雪浪输送董事长兼总经理，2011年2月至今担任股份公司董事长兼总经理。杨建平曾被无锡市委、市政府授予“优秀民营企业家”，被无锡市环境保护产业协会、无锡市环境保护局授予“环保产业优秀企业家”，现为无锡市政协委员和无锡市滨湖区工商联合会委员，中国环境保护产业协会生活垃圾焚烧发电技术创新联盟专家委员会委员。 许惠芬，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号32022219711114****，住所为江苏省无锡市滨湖区太湖镇雪浪社区仙河后村127号，1971年出生，模具设计与制造专业毕业,中专学历。许惠芬曾任职于无锡市长城机器总厂、锡山市雪浪输送机械厂，2001年2月至今先后任职于公司财务部、采购部，现任本公司董事。 四、主要财务数据及财务指标根据中审华寅五洲为本次发行出具的《无锡雪浪环境科技股份有限公司2011年度、2012年度及2013年度审计报告》（CHW证审字[2014]0004号），公司最近三年主要财务数据及财务指标如下： （一）资产负债表主要数据单位：万元项目2013-12-312012-12-312011-12-31流动资产合计48,251.1739,770.0534,223.16非流动资产合计18,593.9118,431.3313,821.87资产总计66,845.0858,201.3848,045.03流动负债合计31,924.4628,849.2424,883.89非流动负债合计341.24387.4027.89负债合计32,265.7029,236.6424,911.78所有者权益（或股东权益）合计34,579.3828,964.7423,133.25负债和所有者权益（或股东权益）总计66,845.0858,201.3848,045.03（二）利润表主要数据单位：万元项目2013年度2012年度2011年度营业收入41,519.1438,281.3836,740.68营业利润6,396.716,325.515,985.51无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-41利润总额6,708.576,935.295,960.24净利润5,614.645,831.495,082.40归属于母公司所有者的净利润5,614.645,831.495,082.40扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润5,315.155,282.534,983.01（三）现金流量表主要数据单位：万元项目2013年度2012年度2011年度经营活动产生的现金流量净额5,388.21846.281,095.22投资活动产生的现金流量净额-3,179.70-5,599.59-5,504.21筹资活动产生的现金流量净额-816.442,714.284,924.25汇率变动对现金及现金等价物的影响40.3844.27-47.37现金及现金等价物净增加额1,432.45-1,994.76467.89（四）主要财务指标财务指标2013-12-312012-12-312011-12-31流动比率1.511.381.38速动比率1.201.050.99资产负债率（母公司） 47.57%48.05%47.94%无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） 0.060.12-归属于发行人股东的每股净资产（元） 5.764.833.86财务指标2013年度2012年度2011年度应收账款周转率（次） 2.182.864.27存货周转率（次） 2.902.703.18利息保障倍数（倍） 10.4914.1443.60息税折旧摊销前利润（万元） 8,450.928,325.036,766.62归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,614.645,831.495,082.40扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,315.155,282.534,983.01基本每股收益(元)0.93580.97190.8614基本每股收益（扣除非经常性损益后的净利润）（元） 0.88590.88040.8446净资产收益率（归属于母公司所有者的净利润、加权平均） 17.67%22.39%25.71%净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、加权平均） 16.73%20.28%25.21%每股经营活动产生的现金流量(元)0.900.140.18每股净现金流量(元)0.24-0.330.08无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-42五、本次发行情况股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元发行股份数量： 不超过2,000万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%发行新股数量： 2,000万股发售股份数量： 0股，即本次公开发行股票不涉及公司股东公开发售股份事宜发行前每股净资产： [5.76]元（按照2013年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 每股发行价格： 由公司与主承销商根据向符合条件的网下机构和个人投资者进行初步询价的结果协商确定发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他发行方式发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户并持有一定数量非限售股份的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 主承销商余额包销拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所六、募集资金用途公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过2,000万股，占公司发行后总股本比例不低于25%。公司实际募集资金将全部投资于年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目、研发中心项目和偿还银行借款，上述项目均属于公司主营业务。项目总投资额为28,837.00万元，计划投入募集资金金额为25,837.00万元,具体如下： 序号项目名称项目实施主体总投资额（万元）募集资金投资额（万元） 备案、核准情况1年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目康威机电19,351.0016,351.00启东市备2011268登记备案通知书2研发中心项目康威机电3,486.003,486.00启东市备2011267登记备案通知书3偿还银行借款雪浪环境6,000.006,000.00-合计28,837.0025,837.00首次公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-43自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；如果本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金需求总额，则不足部分由公司自筹解决。 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-44第三节本次发行概况一、发行人基本情况公司名称：无锡雪浪环境科技股份有限公司英文名称：WUXIXUELANGENVIRONMENTALTECHNOLOGYCO.,LTD.法定代表人：杨建平成立日期：2001年2月12日整体变更日期：2011年2月28日注册资本：6,000万元公司住所：无锡市滨湖区太湖街道双新经济园邮政编码：214125联系电话：0510-85183412传真：0510-85183412互联网网址：http://www.cecm.com.cn电子信箱：zqsw@cecm.com.cn负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部证券事务部负责人：汪崇标（董事会秘书） 证券事务部联系电话：0510-85183412二、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A股） 股票面值人民币1.00元发行股份数量不超过2,000万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%,最终数量以中国证监会核准的发行数量为准发行新股数量2,000万股发售股份数量0股，即本次公开发行股票不涉及公司股东公开发售股份事宜无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-45每股发行价格由公司与主承销商根据向符合条件的网下机构和个人投资者进行初步询价的结果协商确定发行前市盈率【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以本次发行前总股本计算） 发行后市盈率【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以本次发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产【5.76】元（按截至2013年12月31经审计的归属于母公司股东的净资产除以发行前股本计算） 发行后每股净资产【】元（按截至2013年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行实际募集资金除以发行后股本计算） 发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他发行方式发行对象符合条件的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户并持有一定数量非限售股份的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式主承销商余额包销拟上市的证券交易所深圳证券交易所募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元本次发行相关费用概算其中：保荐费用承销费用审计、验资费用律师费用评估费用与本次发行相关的信息披露费用【】万元850.00万元按照新股发行募集资金总额乘以7.6%计算224.00万元60.00万元30.00万元225.00万元无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-46材料制作费股份登记费上市初费10.00万元4.00万元7.50万元三、与本次发行有关的中介机构（一）保荐人（主承销商）：太平洋证券股份有限公司法定代表人：李长伟住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层联系地址：北京市西城区北展北街华远企业号D座三单元联系电话：010-88321818传真：010-88321912保荐代表人：吴晓明、尹国平项目协办人：谢胜军项目组成员：周军波、朱孝新（二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所负责人：倪俊骥住所：上海市南京西路580号南证大厦45-46楼联系电话：021-52341668传真：021-62676960经办律师：方祥勇、丁媛（三）会计师事务所：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：方文森住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室联系电话：0731-84450511传真：0731-88616296经办注册会计师：梁筱芳、金益平无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-47（四）验资机构：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：方文森住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室联系电话：0731-84450511传真：0731-88616296经办注册会计师：梁筱芳、金益平（五）资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司法定代表人：何宜华住所：常州市天宁区博爱路72号联系电话：0510-85885275传真：0510-85885275-8123经办注册资产评估师：尤援道、张振民（六）证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333传真：0755-82083190（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司法定代表人：戴文华住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层联系电话：0755-25938000传真：0755-25988122（八）主承销商收款银行：招商银行昆明时代广场支行户名：太平洋证券股份有限公司账号：871900042910506无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-48四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系截至本招股意向书签署日，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行的保荐人、承销机构、证券服务机构及负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接的股权关系和其他利益关系。 五、本次发行上市的重要日期（一）刊登初步询价公告的日期：2014年6月10日（二）询价推介日期：2014年6月11日至2014年6月13日（三）刊登定价公告的日期：2014年6月17日（四）申购日期和缴款日期：2014年6月18日（五）股票上市日期：发行完成后尽快安排上市请投资者关注公司与保荐机构（主承销商）于相关媒体披露的公告。 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-49第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，还应特别认真考虑本节所述的各项风险因素。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但并不表示风险因素会依次发生。 一、国家具体环保政策出台的不确定性风险公司是以烟气净化和灰渣处理技术应用为核心，致力于满足客户对废气、固废等环境污染治理方面的需求，专业为客户提供烟气净化与灰渣处理系统整体解决方案的高科技环保企业，主要产品为烟气净化与灰渣处理系统设备，属于环保产业。 环保产业具有较强的公益性，与国家宏观经济政策及产业政策导向的关联性较高，一方面需要国家投入大量资金，另一方面需要国家出台各种激励性和约束性政策以促进环保产业的发展。随着人类对环境保护意识的进一步加强和垃圾焚烧领域排放限值规定更为严格的《生活垃圾焚烧污染控制标准》出台，政府和企业对垃圾焚烧、钢铁冶金领域烟气净化及灰渣处理系统设备的投入会不断加大，将为公司的业务发展提供更广阔的市场空间。 但短期来看，由于国家保障环保政策落实的具体措施、特别是生活垃圾焚烧处理政策的制定和实施牵涉的范围较广、涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性。这种不确定性将会影响环保市场的需求，从而影响对公司产品的需求，进而对公司短期的经营业绩产生一定影响。 二、客户和业务相对集中的风险公司目前的业务主要是为垃圾焚烧发电和钢铁冶金行业客户提供烟气净化与灰渣处理系统设备。2011年、2012年及2013年，公司来自于前五名客户（按同一实际控制人控制下公司的合并口径统计）的收入分别为21,586.34万元、22,464.46万元和22,743.81万元，占同期营业收入的比重分别为58.75%、58.68%和54.78%；公司来自于前五名客户（按同一实际控制人控制下公司的合并口径统计）的应收账款余额合计分别为4,796.88万元、8,203.04万元和10,186.69无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-50万元，占同期应收账款总额的比重分别为44.51%、45.90%和44.02%；报告期内公司业务和客户相对集中。公司凭借良好的技术优势和产品质量，赢得了行业内客户的长期信任，公司承接的合同主要是通过独立招投标获得，公司合同订单呈总体增长的趋势，且报告期内前五名客户重复度不高。 公司业务和客户相对集中主要是由公司下游行业的特点决定的：1、公司业务主要集中在垃圾焚烧发电和钢铁冶金领域，钢铁冶金领域客户主要集中在国内钢铁行业内的大中型企业，如宝钢集团、莱钢集团、中冶赛迪等；垃圾焚烧发电领域客户主要集中在国内主要的垃圾焚烧发电项目总承包商和投资运营商，如光大国际、深圳能源环保等，公司下游客户集团化经营管理的特点决定了公司对同一集团控制下的客户集中度较高；2、公司垃圾焚烧烟气净化与灰渣处理系统设备单笔合同价值量较大，通常在几百万元至二三千万元，个别合同金额达到六七千万元甚至过亿元。随着垃圾焚烧项目投资金额大幅提升，发行人单个烟气净化与灰渣处理系统设备合同的金额也会相应大幅提高，未来可能在个别会计期间会出现单个合同收入占当期营业收入比重相对较高的情形。因此，重要客户的持续订单和单项大额合同的顺利实施都会对公司现有及未来营业收入起到保障和促进作用，但是，公司在执行完现有合同后，如果无法继续开发更多的大客户，则将影响未来的经营业绩。因此，公司存在一定的客户和业务相对集中的风险。 三、市场竞争加剧的风险公司是为垃圾焚烧发电和大型钢铁冶金企业提供烟气净化与灰渣处理系统整体解决方案的设备供应商和集成商，公司生产的烟气净化与灰渣处理系统设备在垃圾焚烧发电和钢铁冶金领域具备较强的技术优势和品牌优势。但行业内其他竞争对手为谋求自身发展，同本公司一样，亦在不断的提高技术和管理水平，积极拓展市场，如菲达环保、龙净环保和盛运股份等环保设备类上市公司以及杭州新世纪能源环保工程股份有限公司、重庆三峰卡万塔环境产业有限公司等一批资金实力较为雄厚的环保企业。同时，随着烟气净化与灰渣处理行业的快速发展，未来将会有更多大型环保企业加入该行业的竞争，则将加剧烟气净化与灰渣处理行业的竞争激烈程度。如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇进一步提高市场份额，将有可能在未来市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的市场份额。 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-51四、应收账款发生坏账的风险近年来，公司业务扩张迅速，应收账款金额呈增加趋势。报告期各期末，公司应收账款净额分别为10,106.94万元、16，682.59万元和21,485.96万元，占同期资产总额的比例分别为21.04%、28.66%和32.14%，应收账款占资产总额的比例较高且逐年上升。公司应收账款金额较大的原因主要是公司所处行业特性导致的。公司客户主要为钢铁企业、垃圾焚烧发电投资运营商或总承包商，如宝钢集团、中冶赛迪、深圳能源环保、光大国际、首钢集团、天津泰达环保等大型国有企业或上市公司，该等客户信誉优良，实力雄厚，公司应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小，但随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大或者宏观经济政策持续收紧，如果无法及时回收货款，公司将面临流动资金紧张的风险。同时，如果未来应收账款的可回收性因客户财务状况及付款政策变化等原因而降低，则存在发生坏账损失的可能，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。 五、存货余额较大带来的风险公司产品从生产到交货验收周期较长，且近年来公司产品的销售订单快速增长，导致存货金额较大。报告期各期末，公司存货金额分别为9,679.32万元、9,414.86万元和9,904.27万元，占公司同期资产总额的比例分别为20.15%、16.17%和14.28%。公司报告期内存货周转率分别为3.18、2.70和2.90，报告期内存货周转率变动不大，符合行业基本特征。公司以销定产的经营模式决定了公司的存货均有销售订单与之对应，存货余额主要为有合同对应的原材料及未完工的在产品，报告期各期末，公司待执行合同金额分别为5.13亿元、5.21亿元和5.49亿元，与公司已签订未交付的合同量相匹配。随着公司产品订单的不断增加和营业收入的快速增长，存货金额有可能会继续增加，但存货金额较大可能会直接影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，占用公司流动资金，增加公司的财务费用支出，同时也增大存货发生跌价损失的风险。 六、经营现金流量波动的风险2011年度、2012年和2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,095.22万元、846.28万元和5,388.21万元，报告期内公司经营活动现金流量波动较大，2011年、2012年经营活动产生的现金流量净额均远低于当期净利润，无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-52主要是公司业务订单规模快速增长，需要垫付的营运资金增加、应收票据增加、预收款和收款季节性以及收入的确认与货款的回笼存在时间性差异等因素的综合影响所致。2013年公司加强销售回款力度和合理利用商业信用控制付款进度，2013年经营活动净现金流基本与当期净利润持平。 由于公司产品生产结算周期较长，公司在生产经营过程中会形成较大金额的应收账款、存货和预付款项，占用公司流动资金，从而影响经营活动现金流，同时给公司的资金管理带来难度。若公司不能有效加强资金管理，统筹安排项目资金的收付，加强应收账款的回收，并合理利用商业信用进行付款安排，可能造成经营活动现金流量的大幅波动，给公司带来经营风险和偿债风险。 七、成长性风险2011年、2012年和2013年，公司营业收入分别为36,740.68万元、38,281.38万元和41,519.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,983.01万元和、5,282.53万元和5,315.15万元，公司近三年的经营业绩保持持续增长但增长率在逐年下降。2011年公司营业收入的增长率为25.88%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的增长率为50.38%；2012年，公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2011年增长4.19%和6.01%，2013年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2012年增长8.46%和0.62%。2012年、2013年经营业绩增长率较2011年均有较大幅度下降，主要是由于国内宏观经济增速放缓、公司产品交货周期延长以及资产减值损失上升等因素的综合影响。虽然截至2013年12月31日，公司待执行合同金额达5.49亿元，目前订单充足，公司还将进一步加大市场开拓力度，采取提升管理效率、降低管理成本等多种措施提升公司业绩；但是如果国内经济增速持续放缓，或者公司下游行业市场竞争更加激烈导致产品市场价格下降，或者公司原材料价格出现较大幅度上升等重大不利变化以及其他不可抗力因素造成重大不利影响，可能导致公司2014年经营业绩不能持续增长或出现下滑的风险。 八、税收优惠政策变化的风险2008年10月，公司被认定为国家高新技术企业，并取得了编号为无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-53“GR200832000495”的《高新技术企业证书》，有效期3年，2008年至2010年按照15%的优惠税率计缴企业所得税。2011年9月，公司已经通过了高新技术企业资格的复审，并取得了编号为“GR201132000600”的《高新技术企业证书》，2011年至2013年继续按照15%的优惠税率计缴企业所得税。 2011年、2012年和2013年，公司由于按国家高新技术企业的优惠税率缴纳企业所得税享受的税收优惠金额分别为488.92万元、624.52万元和567.61万元，占公司同期净利润的比例分别为9.62%、10.71%和10.11%。公司享受的高新技术企业税收优惠政策的有效期届满，公司已于2014年再次提出认定申请。公司在通过高新技术企业资格复审认定之前，2014年将暂按25%税率缴纳所得税。若公司2014年未能通过高新技术企业资格认定，公司享受的高新技术企业15%的优惠税率将取消，将给公司的盈利能力造成不利影响。 九、核心技术人员流失的风险凭借多年的技术研发投入和自主创新的技术改进，公司掌握了烟气净化与灰渣处理工艺的多项关键技术，取得了大量的研发成果，奠定了公司在烟气净化与灰渣处理方面的优势地位。公司目前拥有16项发明专利，25项实用新型专利。公司的技术创新依赖于掌握和管理这些技术的核心技术人员和关键管理人员。 为了防止核心技术人员流失和核心技术泄密，公司与相关技术人员签订了竞业禁止协议和技术保密协议，不仅严格规定了技术人员的权利和责任，而且对相关技术人员离职后做了严格的竞业限制规定；公司在制定薪酬激励政策时，也充分体现了向核心技术人员倾斜的原则。截至本招股意向书签署日，尚未发生因技术人员流失导致技术泄密的情况。尽管如此，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术人员流失的可能性，若核心技术人员流失，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。 十、公司规模迅速扩大可能导致的管理风险报告期内公司资产规模和业务规模保持持续快速增长，公司资产规模从2011年末的4.80亿元增长至2013年末的6.68亿元，增长率为39.13%；公司营业收入从2011年的3.67亿元增长到2013年的4.15亿元，增长率为13.01%。同时，随着公司本次股票发行的成功，公司资产规模、营业收入和员工人数将进一步扩无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-54大，对公司生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。尽管本公司已积累了较为丰富的企业管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，公司法人治理结构健全，但是如果公司管理层人员素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。 十一、募集资金投资项目实施风险本次发行募集资金将用于公司年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目和研发中心项目，计划使用募集资金共19,837万元。募投项目实施后，将新增年产20套烟气净化与灰渣处理系统设备的能力。虽然公司产品具有良好的市场前景和竞争力，面对产能扩张，公司在人才储备、技术储备、质量控制和市场开拓方面亦制定了相应的应对策略，确保新增产能得到有效消化，但仍可能出现产能扩张后由于市场需求发生不可预测的变化等原因而导致的产品销售风险。 本次募集资金投资项目建成投产后，募集资金投资项目新增的固定资产每年新增折旧费用约1,243.69万元。如果未来出现影响烟气净化与灰渣处理系统设备需求的政策环境发生重大变化或者出现市场开拓不畅、产品价格下降等不利因素，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则本公司存在因固定资产折旧的增加导致利润下滑的风险。 十二、净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险2011年度、2012年度和2013年度，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为25.21%、20.28%和16.73%，呈持续下降趋势，主要原因是由于报告期内各年盈利能力较稳定，未分配利润和盈余公积逐年增加，使得公司各期末净资产逐年增加；公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.8446元、0.8804元和0.8859元，每股收益的变动趋势与净利润的变动趋势相同。 公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的净资产和总股本将大幅度提高，但由于募集资金投资项目建成投产和产生预期效益需要一定时间，短期内营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-55标较去年同期相比将会下降，因而公司存在发行后（包括发行当年）的公司每股收益和净资产收益率出现较大幅度下降的风险。 十三、实际控制人不当控制风险杨建平、许惠芬夫妇为公司的实际控制人，两人合计直接和间接控制本公司4,329.752万股股份，占公司股份总数的72.16%；本次公开发行股票不超过2,000万股之后，杨建平、许惠芬夫妇仍为公司实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生。公司自设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但杨建平、许惠芬夫妇仍可以利用其控股股东的地位，通过行使表决权对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制，而给公司经营及其他股东的利益带来损害。 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-56第五节发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况（一）发行人设立方式本公司是由雪浪输送整体变更设立的股份有限公司。2011年2月10日，雪浪输送召开股东会，同意将有限公司整体变更为股份有限公司。2011年2月14日，雪浪输送全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，根据中审国际出具的《审计报告》（中审国际审字第【2011】01020047号）审定的截至2010年12月31日母公司的净资产14,570.77万元，按2.6019:1的折股比例折成5,600万股。2011年2月20日，中审国际出具《验资报告》（中审国际验字【2011】第01020093号）对全体发起人认缴股份进行了验证。 2011年2月28日，公司在无锡工商行政管理局领取核发的《企业法人营业执照》，注册号320211000066585，注册资本和实收资本均为5,600万元，法定代表人杨建平。 （二）发起人公司改制设立时发起人为杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期、无锡金茂、杨建林、江苏金茂、杨珂、杨婷钰九位股东。持股情况具体如下： 序号股东名称持股数量（股） 持股比例（%） 1杨建平31,390,80056.0552许惠芬6,494,32011.5973惠智投资5,412,4009.6654博信一期3,074,4005.4905无锡金茂2,818,4805.0336杨建林2,539,0404.5347江苏金茂2,049,6003.6608杨珂1,586,4802.8339杨婷钰634,4801.133合计56,000,000100.00在上述9位股东中，杨建平、许惠芬夫妇为公司实际控制人。杨建平与许惠芬为夫妻关系，惠智投资为杨建平、许惠芬夫妇控制的公司，杨建林与杨建平为兄弟关系，杨建林与杨珂为父子关系，杨建林与杨婷钰为父女关系。 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-57根据江苏金茂和无锡金茂分别与江苏金茂创业投资管理有限公司（以下简称“金茂创投”）签订的《资产委托管理协议》，无锡金茂和江苏金茂均是由金茂创投负责管理的私募股权基金。 （三）改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司的主要发起人为杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期和无锡金茂。 改制设立发行人前，杨建平拥有的主要资产是其持有的雪浪输送56.055%的股权和持有惠智投资85%的股权。许惠芬拥有的主要资产是其持有的雪浪输送11.597%的股权和持有惠智投资15%的股权。自雪浪输送设立以来，杨建平、许惠芬主要从事雪浪输送的经营业务并在公司任职。 惠智投资主要从事投资业务，改制设立发行人前，惠智投资的主要资产是其持有的雪浪输送9.665%的股权和持有无锡尚德教育投资发展有限公司（以下简称“尚德教育”）3.33%的出资权。尚德教育成立于2008年12月26日，注册资本和实收资本分别为6,000万元和4,350万元，法定代表人为解晓南，主营业务为教育领域投资。除前述投资之外，惠智投资未在其他公司直接或间接拥有任何投资和从事其他业务。 改制设立发行人前，博信一期和无锡金茂主要从事的业务为股权投资，并持有数家非上市公司和上市公司的股权。 改制设立发行人后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司整体变更设立后，整体承继了雪浪输送的所有资产、负债、所有者权益与全部业务，包括为开展业务所必需的厂房、生产设备、运输设备、办公设备等固定资产，土地、商标、专利等无形资产以及应收账款、存货、流动资金等。 公司成立时主要业务为烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成、销售及服务。公司拥有的主要资产与实际从事的主要业务在变更设立前后未发生变化。 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-58（五）改制设立前后发行人的业务流程及联系公司以有限公司整体变更设立，承继了雪浪输送的全部业务，公司设立前后业务流程未发生变化，具体的业务流程详见本招股意向书第六节之“四、公司的主营业务具体情况”。 （六）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人杨建平、许惠芬、惠智投资、博信一期和无锡金茂完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。主要发起人亦未从事其他与本公司相同或相似业务，与公司在生产经营方面不存在关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况雪浪输送整体变更为股份公司之后，其全部资产、负债和所有者权益均由股份公司继承。 二、发行人独立运营情况公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，完全独立运作。 （一）资产完整公司系由雪浪输送整体变更设立，各项资产及负债由股份公司依法承继。公司拥有独立的研发、采购、生产和销售系统及配套设施，合法拥有生产经营所需的土地、厂房、生产设备以及商标、专利权、非专利技术的所有权或使用权。公司目前没有以其自身资产、权益或信用为股东提供担保，公司对所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （二）人员独立公司成立后，建立健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-59公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及财务人员均专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取报酬。 （三）财务独立公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务工作人员，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和监督体系，能够独立作出财务决策。 公司独立开设银行账户，独立对外签订合同，不存在与公司股东共用银行账户或将资金存入股东的账户的情形。 公司地税和国税的税务登记证号码为32020072653508X，依法独立进行纳税申报并缴纳税款，不存在与股东或股东控制的其他企业混合纳税的情况。 （四）机构独立公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织机构。 公司已建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理为执行机构的法人治理结构。 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于股东和实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 （五）业务独立公司是独立运作的企业，具有独立的研发、生产、销售业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。在业务上与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系；在采购、生产和销售上不依赖于任何企业或个人，公司具有直接面向市场独立经营的能力。 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-60三、发行人资产重组情况公司根据生产经营和发展需要，为避免同业竞争、减少关联交易、提高公司生产能力，在2010年对实际控制人及其关联方控制的相关资产进行收购，同时在2010年和2011年相继对公司未参与经营管理且与主营业务关联度不大的对外投资进行剥离整合，具体情况如下表： 序号期间重组标的标的金额（万元）重组结果及影响12010年8月现金收购江苏康威机电工程有限公司（以下简称“康威机电”）100%股权1,037.15消除同业竞争，实施募投项目，壮大公司主营业务。 22010年12月换股收购无锡市康威输送机械有限公司（以下简称“康威输送”）100%股权1,600.00消除同业竞争和关联交易，提高灰渣处理设备生产能力。 32010年10月转让福州市大新飞灰处理有限公司（以下简称“大新飞灰”）70%股权490.00集中精力发展主营业务42010年6月转让湛江国冶建材科技有限公司（以下简称“湛江国冶建材”）14.29%的股权（60万元出资额） 53.70集中精力发展主营业务52010年8月转让湛江国冶机电设备有限公司（以下简称“湛江国冶机电”）14.29%的股权（60万元出资额） 53.70集中精力发展主营业务62010年9月转让尚德教育200万元的注册资本出资权0集中精力发展主营业务72011年12月转让包头江海再生资源有限公司(以下简称“包头江海”)40%股权（80万元出资额） 80.00集中精力发展主营业务（一）收购康威机电100%股权1、康威机电收购前基本情况康威机电成立于2004年1月，由许惠芬和杨建平共同出资设立，注册资本1,000万元，其中，许惠芬以现金出资700万元，占注册资本比例为70%，杨建平以现金出资300万元，占注册资本比例为30%。 2004年1月16日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(通无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-61爱所验【2004】017号)对上述出资情况进行了验证。 2004年1月18日，康威机电取得南通市启东工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号320681000097790。经营范围为环保工程设备、输送机械、链条制造、销售及技术开发、技术转让、技术服务。 康威机电成立时的股权结构如下： 股东名称出资额(万元)出资方式所占比例（%） 许惠芬700.00现金70.00杨建平300.00现金30.00合计1,000.00100.00在公司收购康威机电股权前，康威机电注册资本和股权结构未发生变化。 2、收购康威机电的原因康威机电与公司的实际控制人均为杨建平、许惠芬夫妇，而康威机电经营范围为环保工程设备、输送机械、链条制造、销售及技术开发、技术转让、技术服务，与公司存在同业竞争。 因受制于资金瓶颈和设备、人员不足，难以实现规模化效益，康威机电报告期内生产业务开展较少，但康威机电拥有135.51亩的土地使用权和已建成的部分生产厂房，可以作为公司实施募集资金投资项目的平台，加快募集资金投资项目的建设，尽快将康威机电建设成为公司垃圾焚烧烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产基地，缓解公司产能不足的矛盾，实现规模化生产效益。 因此，为彻底避免和消除同业竞争，解决募集资金投资项目用地，公司股东会通过决议，同意收购康威机电并作为募集资金投资项目实施主体。 3、收购康威机电履行的程序及定价依据公司收购康威机电股权的价格是以康威机电2009年12月31日经审计的净资产为作价依据。江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏公W【2010】A540号），确认截至2009年12月31日，康威机电经审计的净资产为1,037.15万元，股权转让价格与康威机电净资产一致。收购康威机电履行的程序如下： 2010年7月22日，雪浪输送股东会通过决议，同意公司分别以726.00万无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-62元和311.15万元的价格收购许惠芬和杨建平持有康威机电70%和30%的股权，同日，康威机电股东会通过决议同意此次股权转让；雪浪输送与许惠芬、杨建平分别签订《股权转让协议》。 2010年8月6日，康威机电就此次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 因收购康威机电时，雪浪输送和康威机电均由杨建平和许惠芬夫妇实际控制，因此雪浪输送收购康威机电为关联交易。2011年7月15日，公司召开第一届董事会第六次会议，2011年8月1日召开2011年第五次临时股东大会，对公司报告期内收购康威机电股权的关联交易进行了确认。关联董事和关联股东分别回避了表决，公司全体非关联董事、独立董事、非关联股东对收购康威机电股权的交易价格进行了确认，确认该交易价格公允，不存在利益输送的情形，独立董事发表了独立意见。公司收购康威机电股权履行的程序合法合规。 4、收购康威机电对发行人经营管理和持续经营的影响收购康威机电完成前后，发行人及康威机电的经营管理层均未发生重大变化；康威机电2009年12月31日的资产总额占发行人同期资产总额的比重为12.41%，康威机电2009年度的营业收入和利润总额分别占发行人同期营业收入和利润总额的比重为2.84%和-2.16%。康威机电资产总额、营业收入、利润总额占发行人同期财务数据的比重均较小，对发行人的资产和业务影响较小，所以收购康威机电对发行人的经营管理不会产生重大影响。 发行人收购康威机电，一方面有利于彻底避免和消除同业竞争，规范公司治理结构；另一方面康威机电将作为公司募集资金投资项目的实施主体，康威机电已建成募集资金投资项目所需的部分厂房，通过康威机电实施募集资金投资项目能缩短建设周期，尽快提高公司产能，缓解公司产能不足与市场需求旺盛的矛盾，从而增强公司的盈利能力和持续经营能力。 5、康威机电收购前后实际业务开展情况和主要财务数据康威机电主要从事环保工程设备、输送机械、链条制造、销售及技术开发等业务。公司实际控制人杨建平、许惠芬夫妇当初设立康威机电的初衷即是将康威机电打造成环保设备产品的生产基地，并进行了部分厂房的建设。因受制于资金瓶颈和设备、人员不足，难以实现规模化效益，康威机电报告期内生产业务开展无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-63较少。康威机电收购前后经审计的主要财务数据如下： 单位:万元项目收购后收购前2011-12-312010-12-312010-07-312009-12-31资产总额3,315.013,522.443,377.423,489.66负债总额2,089.722,387.002,351.862,452.50净资产总额1,225.301,135.441,025.561,037.16项目2011年度2010年8-12月2010年1-7月2009年度营业收入506.76374.99589.88641.92净利润89.86109.70-11.42-54.39在康威机电被收购之前，康威机电因受制于资金瓶颈和设备、人员不足，不能够实现规模生产，产值较低，主要生产一些附加值较低的环保设备配件，营业毛利不足以冲抵人员工资、房产折旧、土地使用权摊销和相关税费等费用，因此在2008年、2009年均发生亏损。 6、康威机电的业务定位和未来的规划康威机电作为发行人募集资金投资项目的实施主体，建设年产20套垃圾焚烧领域烟气净化与灰渣处理系统设备项目生产基地和研究开发中心，本次首次公开发行股票并上市成功后3年内，康威机电将成为国内规模较大、影响力较强的烟气净化与灰渣处理系统整体解决方案及设备供应商，并力争在“十二五”期末成为国内一流的烟气净化与灰渣处理系统研发中心。 7、保荐机构和律师核查意见保荐机构认为：发行人收购康威机电股权以审计后的净资产值协商定价，价格公允，且履行了必要的程序，合法合规，不存在利益输送的情形；康威机电资产总额、营业收入、利润总额占发行人同期财务数据的比重均较小，发行人收购康威机电，消除和避免了同业竞争行为，规范了公司治理结构，对发行人的经营管理和持续经营方面不会产生重大影响；康威机电作为公司募集资金投资项目的实施主体，随着募集资金投资项目的投产，将进一步增强公司的盈利能力和持续经营能力。 发行人律师认为：公司收购康威机电股权以审计后的净资产值协商定价，价格公允，且履行了必要的程序，合法合规。 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-64（二）收购康威输送100%股权1、康威输送收购前基本情况（1）2008年6月，康威输送成立康威输送成立于2008年6月，由杨建林、杨珂和杨婷钰共同出资设立，注册资本500万元，其中，杨建林、杨珂、杨婷钰分别以现金出资220万元、180万元和100万元，占注册资本比例分别为44%、36%和20%。 2008年6月5日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(宜华师内验字【2008】第389号)对上述出资情况进行了验证。 2008年6月10日，康威输送取得无锡市宜兴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号320282000197423。经营范围为输送设备及配件、链条、机械设备、金属结构件的制造、加工、销售；设计及技术服务；金属材料、压力容器的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），法定代表人为杨建林。 康威输送成立时的股权结构如下： 股东名称出资额(万元)出资方式持股比例（%） 杨建林220.00现金44.00杨珂180.00现金36.00杨婷钰100.00现金20.00合计500.00100.00（2）2009年6月，康威输送增资2009年5月21日，康威输送股东会通过决议，同意将注册资本由500万元增至1,500万元，新增注册资本1,000万元，新增的注册资本由杨建林、杨珂和杨婷钰分别以现金580万元、320万元和100万元投入。 2009年6月1日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(宜华师内验字【2009】第379号)对上述增资情况进行了验证。 2009年6月1日，康威输送取得无锡市宜兴工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。 此次增资后，康威输送的股权结构如下： 无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-65股东名称出资额(万元)出资方式持股比例（%） 杨建林800.00现金53.34杨珂500.00现金33.33杨婷钰200.00现金13.33合计1,500.00100.00本次增资后，在公司收购康威输送股权前，康威输送注册资本和股权结构未发生变化。 2、收购康威输送的背景及原因杨建林控制经营的康威链传动因工厂拆迁将停止经营，杨建林及其子女杨珂和杨婷钰于2008年6月投资设立康威输送，并购置土地建设生产厂房，康威输送于2010年开始投产，杨建林承接的宝钢集团业务定单将由康威输送组织生产。因此，康威输送与公司存在同业竞争行为，并将发生关联交易。 为了避免和消除公司与康威输送的同业竞争和关联交易行为，并增加公司在钢铁冶金领域烟气净化及灰渣处理系统设备产能，公司股东会通过决议决定收购杨建林、杨珂、杨婷钰持有的康威输送股权。康威输送已于2010年正式投产，未来将作为公司钢铁冶金领域烟气净化及灰渣处理系统设备生产基地，提高公司产能，缓解公司产能不足的矛盾。 3、换股收购康威输送履行的程序和定价依据本次收购康威输送股权的价格以康威输送2010年9月30日为基准日的评估价值作为定价依据，由交易双方协商确定。发行人收购康威输送履行的相关程序如下： 2010年10月20日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏公W【2010】A641号），确认截至2010年9月30日，康威输送经审计的净资产值为1,499.19万元。 2010年10月22日，江苏中天资产评估事务所有限公司对康威输送以2010年9月30日为基准日的股东全部权益价值进行了评估，出具《无锡市康威输送机械有限公司股东全部股权增资项目评估报告》（苏中资评报字【2010】第1060号）。经评估，康威输送股东全部权益价值为1,614.66万元。 2010年11月24日，雪浪输送股东会通过决议，同意公司注册资本由无锡雪浪环境科技股份有限公司招股意向书1-1-661,183.432万元增加至1,293.368万元，新增注册资本109.936万元，由杨建林、杨珂和杨婷钰分别以其持有的、经评估的康威输送股权作价1,600万元认缴新增注册资本58.64万元、36.642万元和14.654万元，每一元出资额的认购价格为14.55元。关联股东对此项议案回避了表决。（未完）  |