飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 飞天诚信招股意向书1-1-2发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元发行股票数量：不超过2,500万股发行股数：不低于发行后总股本的25.00%每股发行价格：【】元发行后总股本：不超过10,000万股拟上市证券交易所：深圳证券交易所预计发行日期：年月日本次发行新股及股东发售股份提示由公司公开发行新股；如根据询价结果，公开发行新股募集资金额（扣除本次发行对应的发行费用）出现超过公司拟募集资金总额的情况，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司全体符合条件的股东公开发售一定数额的股份，以确保发行新股数量及发售股份数量之和满足法定上市条件；股东公开发售股份由公司发行前持股满3年的股东按发行前持股比例公开发售，股东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；股东公开发售股份所得资金不归公司所有；请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 发行人控股股东对所持股份的限售安排、自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺公司实际控制人、董事长黄煜承诺： 主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或者间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；飞天诚信招股意向书1-1-3上述锁定期满后的两年内，本人减持所持发行人股份每年不超过20%，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；上述锁定期满后的两年后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%；上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；所持股票在上述锁定期满后减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 其他持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员股东对所持股份的限售公司其他持股的董事、监事、高级管理人员股东李伟、陆舟、韩雪峰、于华章、李春生、韩晓彬承诺： 主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股票上市交易之日起12个月内不转让或委托他飞天诚信招股意向书1-1-4安排、自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺人管理本人所直接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份；上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%，其中李伟、陆舟、韩雪峰在上述锁定期满后的两年内，每年减持不超过本人所持有公司股份总数20%。 在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接本人所持公司股份，且在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%；上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司其他持股的董事、高级管理人员股东李伟、陆舟、韩雪峰、于华章还承诺： 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前飞天诚信招股意向书1-1-5已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。 其他股东对所持股份的限售安排、自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺公司股东盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次发行前股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人本次发行前股份；本公司持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1） 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经承担赔偿责任；所持股票在上述锁定期满后减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。对本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；如本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份，减持价格不低于发行人上一年度末经审计的每股净资产，且在上述锁定期满后两年内转让本公司持有的发行人全部股份；本公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。 保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司招股意向书签署日期2014年6月10日飞天诚信招股意向书1-1-6发行人声明发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东、实际控制人将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中以及未经审计的财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 飞天诚信招股意向书1-1-7重大事项提示本重大事项提示仅对投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”章节的全部内容。 一、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”全部内容1、高成长难以持续的风险2011年-2013年，公司营业收入分别为33,956.77万元、60,504.92万元和84,582.45万元，年均复合增长率达到57.83%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为5,326.93万元、8,997.63万元和19,009.24万元，年复合增长率达到88.91%。公司未来能否保持如此持续、高速的成长受到宏观环境变化、技术更新换代、资金投入、市场推广及应变能力、市场竞争格局等诸多因素影响。未来如果影响公司成长性的有利条件发生不利于公司的变化或者不利条件进一步恶化，都将导致公司目前的高成长难以持续。 2、对重大银行客户的依赖风险报告期内，公司来自银行业的营业收入占当期营业收入的比例分别为64.91%、81.39%和85.03%，其中农业银行、工商银行、中国银行三大行客户合计的营业收入占当期营业收入的比例分别为38.82%、59.13%和58.26%，收入占比已过半，其中来自农业银行的收入占比分别为26.38%、42.98%和44.86%，收入占比逐渐提高，公司业绩对农业银行、工商银行、中国银行存在依赖。未来，如公司出现重大银行客户丢失，将对公司业绩带来重大不利影响，不排除出现业绩较上期下滑50%的可能。 3、技术进步与替代风险目前，USB Key和OTP动态令牌产品是公司主要产品。然而，随着互联网和信息技术的发展，科学技术的不断进步，不排除未来会出现对USB Key和OTP飞天诚信招股意向书1-1-8动态令牌产品的替代技术和产品，从而造成对公司USB Key和动态令牌产品的冲击。若公司产品研发水平无法适应技术更新换代的速度、错误预测产品的技术发展趋势导致研发方向错误，或者科研与生产不能满足市场的要求、新技术产业化存在重大不确定性，则公司目前所掌握的技术和产品可能被国内、国际同行业更先进的技术和产品所代替，将对未来公司业绩带来重大不利影响，不排除出现业绩较上期下滑50%甚至亏损的可能。 4、招投标风险公司银行客户对身份认证信息安全产品的采购大都采用招投标方式。银行一般会2-3年组织一次招标，由总行确定入围的供应商、产品型号及价格等。对公司而言，招投标的风险主要表现为三个方面：一是公司没有入围主要银行的招标；二是公司虽然主要产品入围但中标价格出现较大幅度下降，并超过了成本下降幅度；三是入围厂家增加，公司市场份额减少。如公司未能入围重要银行客户，如农业银行等，将对公司业绩产生重大不利影响，不排除出现业绩较上期下滑50%甚至亏损的可能；如公司虽入围但采购量下降或者入围产品价格出现较大幅度下降，将给公司业绩带来下滑风险。 报告期内，公司主要产品二代USB Key的销售价格分别为36.85元/支、34.43元/支和30.26元/支，公司主要产品的销售价格已呈现了一定下降趋势，而且2013年农业银行二代USB Key产品重新招标，公司虽已中标，但中标的供应商已从二家增加到五家，且销售价格存在下降可能，将对公司业绩产生一定影响。招投标风险是公司经营中经常要面对的风险。 5、上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，公司2011年度、2012年度和2013年度的每股收益分别为0.71元、1.20元和2.53元，加权平均净资产收益率分别为27.96%、34.06%和46.77%。本次发行后，公司股本规模、净资产规模较2013年底将出现较大增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，同时受行业发展所限，公司盈利短期内不会出现大幅提高的情形。因此，本次发行后，公司存在上市当年与过去年度相比每股收益和净资产收益率下降的风险。 飞天诚信招股意向书1-1-96、毛利率下降风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.73%、37.70%和40.03%。USB Key、OTP动态令牌产品目前主要是银行等大型企事业单位采购，一般在2-3年内有可能重新招标，由于市场竞争，每次招标都可能导致中标价格的下降。报告期内，公司虽然主要产品的销售价格有所下降，但由于产品销售结构的调整以及产品主要原材料的采购价格下降幅度较大，使公司毛利率维持了较高水平。2014年1-3月公司新产品C300动态令牌销售收入为2,718万元；该产品销售价格较低，2014年1-3月其毛利率为15%，低于公司其它产品；该产品销售规模的增加将导致公司综合毛利率的下降。如果未来公司技术进步或是原材料价格下降带来的成本下降幅度低于销售价格下降幅度，将导致公司的产品毛利率出现下降的风险，从而对公司业绩带来不利影响。 二、本次发行的相关重要承诺（一）发行人股东自愿锁定股份的承诺本次发行前公司总股本7,500万股，本次拟发行不超过2,500万股（含公司股东公开发售的股份），发行股数占发行后总股本不低于25.00%，发行后总股本不超过10,000万股，上述股份均为流通股。 公司实际控制人、董事长黄煜承诺： 主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；上述锁定期满后的两年内，本人减持所持发行人股份每年不超过20%，减持飞天诚信招股意向书1-1-10价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；上述锁定期满后的两年后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司其他持股的董事、监事、高级管理人员股东李伟、陆舟、韩雪峰、于华章、李春生、韩晓彬承诺： 主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股票上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份；上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%，其中李伟、陆舟、韩雪峰在上述锁定期满后的两年内，每年减持不超过其所持有司股份总数的20%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份，且在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%；上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述飞天诚信招股意向书1-1-11锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 公司其他持股的董事、高级管理人员股东李伟、陆舟、韩雪峰、于华章还承诺： 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；公司股东盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次发行前股份，也不由公司回购本公司持有的发行人本次发行前股份。 （二）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施1、发行人关于回购首次公开发行新股的承诺公司承诺： 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）。 本公司董事会应当在前述行为被依法认定后5日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司飞天诚信招股意向书1-1-12已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东、实际控制人关于购回公开发售股份的承诺公司控股股东、实际控制人黄煜承诺如下： 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有），公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，股份回购义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺公司董事、监事、高级管理人员承诺： 如公司《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 4、约束措施为首次公开发行，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： 飞天诚信招股意向书1-1-13（1）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；（2）发行人控股股东、实际控制人黄煜违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回股份及赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红，以及上一年度自公司领取薪酬总和的30%作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止；（3）发行人除控股股东、实际控制人以外的其他董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红，以及上年度自公司领取薪酬总和的30%或津贴作为上述承诺的履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止；（4）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）关于稳定公司股价的预案为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价（指收盘价）出现低于上一年度末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同）的情况时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下将启动股价稳定的措施，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件飞天诚信招股意向书1-1-14（1）预警条件：一旦出现公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产的120%时，在10个工作日内召开情况说明会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：一旦出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当在30日内开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案；（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（2）项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将依次开展控股股东、实际控制人增持，董事、高级管理人员增持及公司自愿回购等工作以稳定公司股价，增持或回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。 （1）控股股东、实际控制人增持如发行人出现连续20个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的净资产时，则启动公司控股股东、实际控制人增持股票： ①公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；②控股股东或实际控制人单次增持股份的金额不低于上年度自公司领取薪酬总和的30%与其上一年度获得的公司分红金额的50％之中的高者；③12个月内控股股东、实际控制人增持股份的金额不低于上年度自公司领取薪酬总和的60%与其上一年度获得的公司分红金额之中的高者。 飞天诚信招股意向书1-1-15（2）董事、高级管理人员增持在公司控股股东、实际控制人单次增持股份数量达到最大限额之日后，如出现连续20个交易日的收盘价低于上一年度经审计的净资产时，则启动董事、高级管理人员增持： ①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，12个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的60%；③若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （3）由公司回购股票在控股股东、实际控制人，以及董监高完成强制增持义务后，如公司出现连续20个交易日的收盘价低于上一年度经审计的净资产时，则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价。 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%；B、12个月内发行人回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%。 ④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日的收盘价超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止飞天诚信招股意向书1-1-16本次回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。在达到股价稳定停止条件前，还将依次开展控股股东、实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价。 （4）稳定股价措施的启动程序①控股股东及董事、高级管理人员增持A、公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；B、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。 ②公司回购A、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个工作日内做出是否回购股份的决议；B、公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；C、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后，30个交易日内实施完毕；D、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3、约束措施（1）公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。 （2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺的，则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规飞天诚信招股意向书1-1-17定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 （4）公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （四）公司发行前持股5%以上股东及外部股东的持股意向及减持意向1、公司发行前持股5%以上的股东持股意向及减持意向关于公司股东持股意向及减持意向，公司发行前持股5%以上的股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰承诺： 本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。对于本人直接、间接持有的本次公开发行前已发行的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份，每年转让的股份不超过其本人持有的发行人股份的20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；本人如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；如本人未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣留本人当年薪飞天诚信招股意向书1-1-18酬及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。 2、外部股东的持股意向及减持意向关于公司外部股东持股意向及减持意向，公司股东盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资承诺： 本公司持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经承担赔偿责任；本公司直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在上述锁定期满后减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。对于本公司直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份，减持价格不低于发行人上一年度末经审计的每股净资产；且两年内转让其持有的发行人全部股份；本公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本公司如违背以上承诺，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有；如本公司未上缴上述收益归发行人所有，发行人可扣留本公司当年及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。 （五）发行人相关主体承诺的核查意见保荐机构对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人、控股股东、其他股东以及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经各相关主体签署，并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容及约束措施合法、合规，符合相关政策要求。 发行人律师对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人、控股股东、其他股东以及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经各相关主体签飞天诚信招股意向书1-1-19署，并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容及约束措施合法、合规，符合相关政策要求。 （六）本次发行相关机构的承诺国信证券股份有限公司承诺：本公司为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 本所为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 北京市盈科律师事务所承诺： 本所为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 三、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响发行人实际控制人为黄煜先生。本次公开发行前：黄煜先生直接持有公司3,311.6974万股，持股比例为44.16%，为公司第一大股东、实际控制人。 本次公开发行后，（1）在发行人新股发行数量为2,500万股，股东不需要公开发售股份，公开发行后公司股本总额为10,000万股的情况下：公开发行后，黄煜先生持有公司股份为33.12%，仍为公司第一大股东；（2）若存在发行人股东公开发售股份，在满足法定上市条件所需公开发行股份比例的情况下：公开发行后，黄煜先生持有公司股份不少于33.12%，仍为公司第一大股东。 因此，本次公开发行前后，发行人的实际控制人未发生变更，对公司控制权、飞天诚信招股意向书1-1-20治理结构及生产经营不会产生重大影响。 四、滚存利润分配方案根据公司2014年4月7日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后登记在册的新老股东按持股比例共享。截至2013年12月31日，公司未分配利润为30,866.23万元。 五、公司利润分配政策和现金分红比例、最近三年分红规划本次发行上市后公司将实施积极的利润分配政策，具体如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在符合公司章程规定的利润分配条件时，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 飞天诚信招股意向书1-1-213、利润分配的条件：（1）在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的百分之二十，应参照公司章程中“股利分配履行的决策程序”履行相应的审批程序；（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的百分之二十或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的百分之二十，对于超过当年实现的可分配利润的百分之二十的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 5、股利分配履行的决策程序：每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。利润分配方案将在股东大会审议通过后两个月内实施完毕。如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配的方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调飞天诚信招股意向书1-1-22整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。分配股利时，本公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。 6、发行上市后的未来三年的利润分配计划：在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之三十。在现金分红之外，公司可采取增加股票股利分配和公积金转增股本的方式。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十七、发行人利润分配政策及股利分配情况”的内容。 六、本公司特别提醒投资者关注公司的税收优惠根据国家有关税收的法律法规，以下三项税收优惠政策对公司利润产生重大影响： 1、根据财税[2000]25号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的通知、财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》及京国税（2000）187号的规定，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 报告期，公司享受的增值税软件退税2012年为438.07万元，2013年为3,925.34万元，分别占当年利润总额的3.58%和16.92%。出现较大波动的原因主要是增值税软件退税虽然为经常性补贴，但仍需要得到税务机关的审批，而且税务部门的退税时间不确定，并不是逐月拨付。其中2012年公司实际仅获得当年6月、7月共两个月的退税额，金额为438.07万元，而2013年公司实际共获得了2012年8-12月、2013年1-10月共15个月的退税额，金额为3,925.34万元。公司预计2014年将获得2013年11-12月的退税额以及根据税务部门的审批进度飞天诚信招股意向书1-1-23获得2014年部分月份的退税额，实际获得退税的月份将少于2013年的15个月，2014年获得的实际退税金额具有一定的不确定性，将对公司业绩将带来影响，提请注意投资风险。 2、2011年10月11日，公司获得《高新技术企业证书》（证书编号： GF201111001024），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及国税函[2009]203号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，公司报告期内享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠。子公司坚石有限2012年11月获得国家高新技术企业证书，公司报告期中2012年、2013年享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠。 报告期内，公司享受的所得税优惠2011年为675.69万元，2012年为1,236.01万元，2013年为2,194.48万元，分别占当年利润总额的9.67%、10.10%和9.46%。 3、根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部和国家税务总局等五部委近日联合下发的《关于认定2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知》，公司被认定为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”。按照国家对规划布局内重点软件企业的税收优惠，被认定企业按10%的税率征收企业所得税，税收优惠期为两年。 如果国家关于税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致本公司不再符合高新技术企业和国家规划布局内重点软件企业的认定条件，公司将不再享受增值税退税和企业所得税税收优惠，或增值税软件退税审批进度延迟，上述变化将导致公司盈利受到不利影响。 七、请投资者报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素发行人本次拟向社会公众公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股），公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，由符合条件的股东公开发售部分股份。 根据询价结果，公开发行新股募集资金额（扣除本次发行所对应的发行费用） 超过公司拟募集资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但股东公开发售股份的数量总和不超过500万股，且不超过自飞天诚信招股意向书1-1-24愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。股东公开发售股份不会导致公司的股权结构发生重大变化，不会导致公司实际控制人发生变更，不会对公司控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。 股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 请投资者报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 八、提醒投资者关注的财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况（一）财务报告审计截止日后主要财务信息公司2014年3月31日资产负债表及2014年1-3月利润表和现金流量表未经审计，但经瑞华会计师事务所审阅。此外，为了便于同期对比，瑞华会计师事务所对公司2013年3月31日资产负债表及2013年1-3月利润表和现金流量表亦进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2014]第01460006号标准无保留意见的《审阅报告》。 根据瑞华出具的《审阅报告》，公司2014年1-3月经营情况及同期变动情况如下： 项目2014年1-3月2013年1-3月变动营业收入167,823,121.94 143,053,337.35 17.32%营业利润28,522,912.71 31,156,839.41 -8.45%利润总额37,723,440.97 38,812,454.28 -2.81%净利润34,996,278.10 32,897,280.94 6.38%扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润31,174,751.20 26,390,503.54 18.13%2014年1-3月营业收入为16,782.31万元，同比增长17.32%，营业利润为2,852.29万元，同比下降了8.45%，归属于母公司的净利润为3,499.63万元，同比增长6.38%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,117.48万元，同比增长18.13%。 营业利润同比下滑主要是因为新产品C300动态令牌毛利率较低导致。2014年1-3月C300动态令牌产品确认了收入2,718万元，占当期收入的16.20%，该飞天诚信招股意向书1-1-25产品为公司新产品2013年1-3月没有销售，2014年1-3月其毛利率为15%，低于公司其他产品毛利率，导致2014年1-3月公司毛利率同比下降了4.07个百分点；另外，公司管理费用、销售费用同比也分别增加了23.41%和25.91%，最终导致公司营业利润下滑了8.45%。 2014年1-4月公司实现营业收入33,138.15万元，归属于母公司股东的净利润为7,990万元（该数据未经审计，也未经审阅）。 财务报告审计截止日后，2014年1-3月公司新产品C300动态令牌销售收入为2,718万元；该产品销售价格较低，2014年1-3月其毛利率为15%，低于公司其它产品；该产品销售规模的增加将导致公司综合毛利率的下降。除此以外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。 公司被认定为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”，按照国家对规划布局内重点软件企业的税收优惠，被认定企业按10%的税率征收企业所得税，税收优惠期为两年，2014年已经开始执行10%的企业所得税优惠税率。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 （二）2014年1-6月预计业绩情况公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司预计2014年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润区间为10,000-12,000万元，相比去年同期增长31%-57%。 具体信息详见本招股意向书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况”。 飞天诚信招股意向书1-1-26目录飞天诚信科技股份有限公司.......................................................................................1一、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”全部内容......................7二、本次发行的相关重要承诺..........................................................................................................9三、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响.....................19四、滚存利润分配方案....................................................................................................................20五、公司利润分配政策和现金分红比例、最近三年分红规划....................................................20六、本公司特别提醒投资者关注公司的税收优惠........................................................................22七、请投资者报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素.............................................23八、提醒投资者关注的财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况.....................................24第一节释义.........................................................................................................31一、普通术语...................................................................................................................................31二、专业术语...................................................................................................................................33第二节概览.........................................................................................................37一、发行人简介...............................................................................................................................37二、发行人控股股东及实际控制人简介........................................................................................39三、发行人主要财务数据................................................................................................................39四、本次发行概况............................................................................................................................41五、募集资金用途............................................................................................................................41第三节本次发行概况.............................................................................................43一、发行人基本情况........................................................................................................................43二、本次发行的基本情况................................................................................................................43三、本次发行有关机构....................................................................................................................47四、发行人与中介机构关系............................................................................................................49五、与本次发行上市有关的重要日期............................................................................................49飞天诚信招股意向书1-1-27第四节风险因素.....................................................................................................50一、高成长难以持续的风险............................................................................................................50二、对重大银行客户的依赖风险....................................................................................................50三、技术进步与替代风险................................................................................................................50四、招投标风险...............................................................................................................................51五、上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险....................................................................51六、毛利率下降风险........................................................................................................................52七、产品集中与市场饱和风险........................................................................................................52八、核心技术人员流失与核心技术泄密风险................................................................................52九、知识产权风险............................................................................................................................53十、外协加工风险............................................................................................................................53十一、存货跌价风险........................................................................................................................53十二、公司产品销售收入的季节性波动风险................................................................................54十三、应收账款和经营现金流风险................................................................................................54十四、市场竞争风险........................................................................................................................55十五、行业特许资格风险................................................................................................................55十六、募集资金投资项目风险........................................................................................................55十七、新增固定资产折旧和无形资产摊销导致利润下滑的风险................................................56十八、税收政策变化的风险............................................................................................................56十九、人工成本上升的风险............................................................................................................57第五节发行人基本情况.........................................................................................58一、发行人改制重组及设立情况....................................................................................................58二、发行前历次重大资产重组情况................................................................................................61三、发行人组织结构........................................................................................................................61四、发行人控股子公司情况............................................................................................................65五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况..........................................72六、发行人股本情况........................................................................................................................73七、员工及其社会保障情况............................................................................................................75八、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员的重要承诺..........79飞天诚信招股意向书1-1-28第六节业务与技术.................................................................................................83一、发行人的主营业务、主要服务及变化情况............................................................................83二、发行人所处行业基本情况........................................................................................................83三、发行人的竞争地位..................................................................................................................106四、发行人的主要业务情况.......................................................................................................... 111五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产..................................................................143六、发行人的核心技术、技术储备及技术创新机制..................................................................165七、发行人境外经营情况..............................................................................................................173第七节同业竞争与关联交易...............................................................................175一、同业竞争.................................................................................................................................175二、关联方及关联交易..................................................................................................................175第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.......................................185一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介..............................................................185二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与其近亲属持股情况...................................190三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况...................................191四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度...191五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况..................................................192六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系...........................193七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议或合同...........................194八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺...........................................194九、董事、监事和高级管理人员的任职资格..............................................................................194十、董事、监事和高级管理人员近两年变动情况及变动原因..................................................194第九节公司治理...................................................................................................197一、公司法人治理制度建立健全情况..........................................................................................197二、公司法人治理制度运行情况..................................................................................................197三、公司最近三年违法违规行为情况..........................................................................................205四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况..........................................................................205五、公司内部控制制度情况..........................................................................................................205飞天诚信招股意向书1-1-29六、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况..................................................206七、投资者权益保护情况..............................................................................................................207第十节财务会计信息与管理层分析...................................................................208一、财务报表.................................................................................................................................208二、财务报表的编制基础、合并会计报表范围及变化情况......................................................215三、审计意见.................................................................................................................................216四、主要会计政策和会计估计......................................................................................................216五、公司适用的税率及享受的税收优惠政策情况......................................................................228六、分部信息.................................................................................................................................229七、非经常性损益情况..................................................................................................................229八、财务指标.................................................................................................................................230九、资产评估情况..........................................................................................................................232十、历次验资情况及验资复核情况..............................................................................................232十一、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项.......................................235十二、财务状况分析......................................................................................................................235十三、盈利能力分析......................................................................................................................256十四、现金使用分析......................................................................................................................276十五、资本性支出..........................................................................................................................279十六、财务状况和盈利能力未来趋势分析..................................................................................279十七、发行人利润分配政策及股利分配情况..............................................................................281十八、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况..............................................................286第十一节募集资金运用.......................................................................................289一、募集资金运用计划..................................................................................................................289二、募集资金投资项目基本情况..................................................................................................291三、固定资产投资和研发支出变化对公司经营成果的影响......................................................359四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响......................................................................362五、募集资金到位后拟采取的措施以提高未来对投资者的回报能力.......................................363第十二节未来发展与规划...................................................................................366飞天诚信招股意向书1-1-30一、公司未来发展规划与发展目标..............................................................................................366二、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响...........372三、拟定上述发展规划和目标所依据的假设条件及面临的主要困难，以及确保实现发展规划和目标采用的方法或途径..............................................................................................................373四、持续公告声明..........................................................................................................................374五、业务发展规划和目标与现有业务的关系..............................................................................374六、本次募集资金的运用对实现上述发展规划和目标的作用..................................................375第十三节其他重要事项.......................................................................................376一、重大合同.................................................................................................................................376二、重大诉讼或仲裁事项..............................................................................................................378三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况...................................380第十四节有关声明...............................................................................................381发行人全体董事、监事和高级管理人员声明..............................................................................381保荐机构（主承销商）声明..........................................................................................................383发行人律师声明..............................................................................................................................384会计师事务所声明..........................................................................................................................385资产评估机构声明..........................................................................................................................386验资机构声明.................................................................................................................................387第十五节附件...................................................................................................388一、备查文件目录..........................................................................................................................388二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间..........................................................................388飞天诚信招股意向书1-1-31第一节释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语发行人、本公司、公司、股份公司、飞天诚信指飞天诚信科技股份有限公司飞天有限指北京飞天诚信科技有限公司，系公司前身实际控制人、控股股东指黄煜盈泰投资指厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 宇鑫投资指宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）宝嘉投资指厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙） 坚石科技指北京坚石诚信科技有限公司（2010年1月4日前） 坚石诚信指北京坚石诚信科技股份有限公司坚石有限指北京坚石诚信科技有限公司（2010年10月29日后） 坚石信安指北京坚石信安科技有限公司飞天国际指飞天（国际）科技有限公司工商银行指中国工商银行股份有限公司农业银行指中国农业银行股份有限公司中国银行指中国银行股份有限公司建设银行指中国建设银行股份有限公司招商银行指招商银行股份有限公司中信银行指中信银行股份有限公司交通银行指交通银行股份有限公司中国邮政储蓄银行指中国邮政储蓄银行股份有限公司民生银行指中国民生银行股份有限公司CFCA、中国金融认证中心指中金金融认证中心有限公司（China FinancialCertification Authority，简称CFCA） 北京数字认证股份有限公司指北京数字证书认证中心有限公司，后更名为北京数字认证股份有限公司江苏电子商务认证中心指江苏省电子商务证书认证中心有限责任公司，后更名为江苏省电子商务服务中心有限责任公司SecureMetric公司指SECUREMETRIC TECHNOLOGY SDN BHD飞天诚信招股意向书1-1-32保荐机构、主承销商指国信证券股份有限公司阿拉丁、阿拉丁公司指阿拉丁知识系统有限公司（注册在以色列） 中瑞岳华、中瑞岳华会计师事务所指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞岳华会计师事务所有限公司会计师、申报会计师、瑞华、瑞华会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并设立发行人律师指北京市盈科律师事务所评估师指北京中科华资产评估有限公司章程、公司章程指本招股意向书签署之日有效的飞天诚信科技股份有限公司章程及章程（草案） 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国银监会指中国银行业监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家信息产业部指原中华人民共和国信息产业部工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部财政部指中华人民共和国财政部国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局商务部指中华人民共和国商务部国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局国家工商局指中华人民共和国国家工商行政管理总局北京市工商局指北京市工商行政管理局国家商标局指国家工商行政管理总局商标局国家认监委指中国国家认证认可监督管理委员会中国银联指中国银联股份有限公司公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》A股指人民币普通股本次发行指飞天诚信科技股份有限公司本次向社会公众公开增发和公司股东公开转让A股股份的行为，股份发行数量不超过2,500万股，发行股数占发行后总股本不低于25.00%飞天诚信招股意向书1-1-33公司股东公开发售股份、老股转让指公司首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为上市指本公司股票在证券交易所挂牌交易报告期指2011年度、2012年度和2013年度股指对有限公司指1元注册资本，对股份公司指面值为1元的股份元指人民币元二、专业术语身份认证指计算机系统的用户在进入系统或访问不同保护级别的系统资源时，系统确认该用户的身份是否真实、合法和惟一的过程。这样，就可以防止非法人员进入系统，防止非法人员通过违法操作获取不正当利益、访问受控信息、恶意破坏系统数据的完整性。它是应用系统安全的第一道关口，是所有安全的基础。身份认证技术也包括很多形式：静态密码、动态密码、证书、指纹识别、IC卡等二代USB Key指在USB Key的应用过程中引入交互环节的复核型产品，增加输入部件（例如按键）和输出部件（例如液晶屏幕），内置数据解析引擎；其提供了一代USB Key所不具备的“所见即所签”的安全特性，提高了USB Key产品应用的安全性IC、芯片指集成电路（Integrated Circuit） 磁条卡指在普通PVC卡上覆盖一层编码磁性材料带，数据和资讯以不同磁模式存储于磁条内，目前主要用于银行卡领域IC卡、CPU卡指由集成电路（IC）芯片、卡载体（塑料片）以及卡内信息构成的具有根据不同应用领域特征进行数据存储和数据处理的智能型卡片COS、片内操作系统指Chip Operating System（片内操作系统），是一种嵌入式软件，专为智能卡设计的操作系统，其主要功能是控制智能卡和外界的信息交换，管理智能卡内的存储器并在卡内部完成各种命令的处理，是智能卡的核心和关键技术。COS在设计时一般都是紧密结合智能卡内存储器分区的情况，按照国际标准（ISO／IEC7816系列标准） 中所规定的功能进行设计、开发。COS系统的自主开发能力是衡量智能卡企业是否具有核心技术优势的重要因素之一。COS的出现不仅大大地改善了智能卡的交互界面，使智能卡的管理变得容易；而且，更为重要的是使智能卡本身向着个人计算机化的方向迈出了一大步，为智能卡的发展开拓了极为广阔的前景飞天诚信招股意向书1-1-34FT-COS、FTCOS指飞天诚信自己开发的COS片内操作系统PKI指Public Key Infrastructure的缩写，是指用公钥概念和技术来实施和提供安全服务的具有普适性的安全基础架构。 PKI从理论上，提供了一个安全框架，其安全的核心是对私钥的保护；USB Key安全产品内置CPU和安全存储单元，涉及私钥的安全运算在USB Key内完成，可以保证私钥永远不被导出，保证了私钥的绝对安全，从而保证了身份认证的准确和安全EMV标准指欧陆卡、万事达、维萨三大国际信用卡组织借用其首字母合称EMV而设立的智能卡金融支付应用标准EMV迁移指银行卡按EMV标准由磁条卡向智能IC卡转移，其目的是为了有效防范诸如跨国制作和使用假信用卡、信用卡欺诈等各种高科技手段的金融智能犯罪；EMV迁移期限后因伪卡导致损失的责任和风险由未进行EMV迁移的收单银行承担；EMV迁移过程预计将为银行卡市场带来巨大市场空间PBOC2.0指根据我国银行卡芯片化计划要求，2005年3月人民银行正式颁发了行业标准《中国金融集成电路（IC）卡规范》（JR/T0025-2005），业内简称PBOC2.0双介质卡指在一张卡上集成了IC卡和磁条卡，使卡片具备磁条和IC双重介质，使用时既可以使用磁条进行支付也可使用芯片进行支付接触式金融IC卡、非接触式金融IC卡和双界面金融IC卡指金融IC卡分为接触式金融IC卡、非接触式金融IC卡和双界面金融IC卡。接触式金融IC卡是通过读写设备的触点与金融IC卡的触点接触后进行数据的读写；而非接触式金融IC卡与读写设备无电路接触，是通过非接触式的读写技术进行读写；所谓的双界面金融IC卡是将接触式金融IC卡与非接触式金融IC卡组合到一张卡片中，操作独立，但可以共享CPU和存储空间Java卡指采用Java技术的智能卡，Java卡是Sun公司提出的一种智能卡标准商用密码指对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或者安全认证所使用的密码技术和密码产品国密算法指国家密码算法，由国家密码管理局组织研究制定，根据用途不同分成核心密码、普通密码和商用密码ROM指只读存储器EEPROM指可擦除可编程只读存储器封装指把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程飞天诚信招股意向书1-1-35掩膜指单片机掩膜是指程序数据已经做成光刻版，在单片机生产的过程中把程序做进去，即软件程序的固化过程。优点是：程序可靠、成本低。缺点：批量要求大，每次修改程序就需要重新做光刻板，不同程序不能同时生产，供货周期长安全芯片指一种可独立进行密钥生成、数字签名、数据加解密的装置，内部拥有独立的处理器和存储单元，可存储密钥和特征数据，用来提供数据加密和安全认证服务安全存储指一种实现数据信息可控存储及使用的技术，借助密码技术，对存储的数据进行加密，仅允许获得授权的人使用管理存储的数据USB Key指一种USB接口的硬件设备，内置安全芯片，可安全存储用户密钥或数字证书，利用内置的密码算法实现对用户身份的认证，并实现数据加解密等功能OTP、OTP动态令牌指One-Time Password，简称OTP，是客户手持用来生成动态密码的终端移动支付指一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技术，通过改造移动终端或其内部SIM卡等用户识别模块，与读写器装置进行近距离通信实现离线支付，或利用手机网络实现在线交易以及动态业务下载网上银行、网银指根据中国银监会《电子银行业务管理办法》，网上银行业务是指金融机构利用面向社会公众开放的通讯渠道和公众网络，以及银行为特定自助服务设施或客户建立的专用网络提供的银行业务。 电子标签指又称智能标签、射频标签，是无线射频识别（RFID）技术的典型产品，同时也是IC卡的一种。由于其具有防水、防磁、使用寿命长、存储量大、可以在一定距离内读取数据，以及存储的数据安全、可靠、可重复改写等优点，适用于物流管理、防伪、金融收费等领域个人化指将发行人或持卡人的特定数据写入卡片集成电路或打印在卡基表面的过程CRM指Customer Relationship Management的缩写，即客户关系管理ISO指国际标准组织VPN指虚拟专用网络（Virtual Private Network）指的是在公用网络上建立专用网络的技术CE认证指CE标志是一种安全认证标志，凡是贴有CE标志的产品就可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员国的要求，从而实现了商品在欧盟成员国范围内的自由流通FCC认证指FCC认证是美国对无线电应用产品、通信产品和数字产品要进入美国市场的一种安全认证飞天诚信招股意向书1-1-36PCT指《专利合作条约》（Patent Cooperation Treaty）的英文缩写，是有关专利的国际条约。根据PCT的规定，专利申请人可以通过PCT途径递交国际专利申请，向多个国家申请专利晶振指晶振全称为晶体振荡器（英文Crystal Oscillators），其作用在于产生原始的时钟频率，利用晶振组成的振荡电路可获得很高的频率稳定度，晶振经过频率发生器的放大或缩小后就成了电脑中各种不同的总线频率晶圆指没有封装的芯片印制板指印制板（PCB－Printed Circuit Board）也叫印制电路板、印刷电路板。多层印制板，就是指两层以上的印制板，它是由几层绝缘基板上的连接导线和装配焊接电子元件用的焊盘组成，既具有导通各层线路，又具有相互间绝缘的作用阻容指各种电阻和电容电子元器件贴片指表面贴装工艺是新一代电子组装技术,它将传统的电子元器件压缩成为体积只有几十分之一的器件,从而实现了电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件装配到印刷（或其他基板） 上的工艺方法称为SMT焊接指被焊工件的材质（同种或异种），通过加热或加压或两者并用，并且用或不用填充材料，使工件的材质达到原子间的建和而形成永久性连接的工艺过程。根据焊料是否含铅，分为有铅焊接、无铅焊接本招股意向书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 飞天诚信招股意向书1-1-37第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介（一）基本情况1、公司基本情况公司名称：飞天诚信科技股份有限公司法定代表人：黄煜注册资本：7,500万元注册时间：1998年06月16日注册地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层2、公司设立情况公司前身为北京飞天诚信科技有限公司。经2011年3月31日飞天有限股东会审议通过，原飞天有限全体股东作为发起人，以截至2010年12月31日经审计的净资产163,212,684.06元为基础，按1∶0.4595的比例折合为7,500万股，其余净资产88,212,684.06元计入资本公积，飞天有限整体变更为股份有限公司。 2011年5月5日，公司在北京市工商局办理了工商变更登记，并领取了注册号为110108004751779的《企业法人营业执照》，公司同时更名为飞天诚信科技股份有限公司。 3、公司概况公司是国家火炬计划重点高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位、北京市企业技术中心，是以身份认证为主的信息安全产品研发、生产、销售、服务的高新技术企业，2013年12月，公司被认定为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”。公司围绕FT-COS智能卡操作系统自主研发了ePass系列USB Key、OTP系列动态令牌、ROCKEY系列软件加密锁、飞天智能卡及读写飞天诚信招股意向书1-1-38器等系列产品。 （二）主营业务本公司主营业务为以身份认证为核心的信息安全产品的研发、生产、销售和服务。公司客户以银行为主，包括工商银行、农业银行、中国银行、交通银行、中信银行、招商银行、民生银行、华夏银行等180多家银行客户，此外，公司产品还被运用在其他企事业、电子商务、电子政务等领域。 报告期内，公司营业收入年复合增长率为57.83%，净利润年复合增长率为84.80%。 报告期公司主要荣誉如下表： 时间荣誉名称颁奖单位2011年2010年度中国金软件奖中国软件行业协会、中国计算机行业协会、中国计算机用户协会、中国信息化推进联盟、《软件和信息服务》杂志社2011年中国金融行业信息化标杆企业奖中国计算机报社、中国信息化推进联盟、中国计算机行业协会2011年2011年度十大金融科技企业用户信赖产品中国金融科技发展论坛、中国计算机用户协会、金融时代网2011年统计工作先进单位北京市海淀区统计局、国家统计局海淀调查队、北京市海淀区经济社会调查队2011年物联网创新技术奖北京中关村优联网产业促进会2012年2012年度推动中国智能身份认证金引擎奖中国软件行业协会、中国计算机报社2012年2011年中国电信行业远程读写器销售数量第一名中国信息产业商会智能卡专业委员会2012年2012年度国家金卡工程优秀成果金蚂蚁奖信息安全奖国家金卡工程协调领导小组办公室2012年2012年度国家金卡工程优秀成果金蚂蚁奖标准贡献奖国家金卡工程协调领导小组办公室2012年第十六届中国国际软件博览会创新奖中国国际软件博览会组委会2012年2012信息网络产业新业态创新企业30新北京信息化协会、北京软件行业协会、北京通信信息协会、北京软件和信息服务交易所2012年2012金融科技杰出企业奖中国金融科技发展论坛、中国计算机用户协会、金融时代网2012年2012金融科技企业用户信赖产品奖中国金融科技发展论坛、中国计算机用户协会、金融时代网飞天诚信招股意向书1-1-392013年AAA资信等级证书北京资信评级有限公司2013年2013年中国互联网金融支付安全技术应用创新奖中国信息安全技术大会2013年2012-2013中关村信用培育双百工程百家最具影响力信用企业北京中关村企业信用促进会2013年北京市企业技术中心北京市经济和信息化委员会2013年2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部和国家税务总局（三）核心竞争优势公司核心竞争优势请参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“三、发行人的竞争地位”之“（三）公司竞争优势”部分相关内容。 二、发行人控股股东及实际控制人简介黄煜持有本公司44.16%的股份，系本公司控股股东、实际控制人。 黄煜先生，出生于1969年7月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为11010819690714****。自1998年6月创立公司，担任公司董事长、总经理；自2010年12月起担任公司董事长。 三、发行人主要财务数据本公司经瑞华会计师事务所审计，报告期内的主要财务数据如下： （一）简要合并资产负债表单位：元项目2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31流动资产630,727,925.09 355,663,117.61 267,655,607.53非流动资产7,440,682.55 5,322,149.58 5,496,356.04资产总计638,168,607.64 360,985,267.19 273,151,963.57流动负债121,513,056.31 52,165,589.40 57,675,992.86非流动负债9,660,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00负债合计131,173,056.31 55,165,589.40 60,675,992.86股东权益合计506,995,551.33 305,819,677.79 212,475,970.71飞天诚信招股意向书1-1-40（二）简要合并利润表单位：元项目2013年度2012年度2011年度营业收入845,824,490.68 605,049,151.31 339,567,723.05营业利润179,746,405.15 102,167,328.20 63,106,565.78利润总额232,039,773.30 122,378,834.58 69,873,440.92净利润201,175,873.54 103,343,707.08 58,909,687.21扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润190,092,376.11 89,976,317.42 53,269,289.02（三）简要合并现金流量表单位：元项目2013年度2012年度2011年度经营活动产生的现金流量净额159,528,868.51 135,769,906.08 45,380,641.57投资活动产生的现金流量净额-4,977,170.93 -2,004,227.49 -2,531,879.93筹资活动产生的现金流量净额-17,547,542.85 -14,361,118.79 730,127.23现金及现金等价物净增加额136,551,074.18 119,314,303.72 43,337,684.60期末现金及现金等价物余额333,906,057.92 197,354,983.74 78,040,680.02（四）主要财务指标项目2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31流动比率5.19 6.82 4.64速动比率3.50 4.89 2.18母公司资产负债率20.77% 15.55% 22.27%无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例0.19% 0.05% 0.08%归属于发行人股东的每股净资产（元）6.76 4.08 2.83项目2013年度2012年度2011年度应收账款周转率（次）14.60 13.65 10.43存货周转率（次）3.32 3.11 1.37每股经营活动产生的现金流量（元）2.13 1.81 0.61每股净现金流量（元）1.82 1.59 0.58息税折旧摊销前利润（万元）23,522.77 12,583.05 7,224.41利息保障倍数（倍）348.60 99.60 97.53飞天诚信招股意向书1-1-41净资产收益率（扣除非经常性损益后净利润加权平均） 46.77% 34.06% 27.96%基本每股收益（扣除非经常性损益后净利润） （元） 2.53 1.20 0.71四、本次发行概况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元拟发行股数不超过2,500万股，采取包括公开发行新股和股东公开发售股份的方式发行，其中股东公开发售股份数量不超过500万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 发行股数占发行后总股本比例不低于25.00%发行方式采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。 发行对象符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。 承销方式主承销商余额包销五、募集资金用途本次发行募集资金拟投资于以下项目： 序号项目名称总投资（万元） 拟投入募集资金（万元） 1USB Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目9,236 9,2362动态令牌认证系统的研发及产业化项目8,298 8,2983通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目8,977 8,9774高规格智能卡读写器研发及产业化项目2,756 2,7565营销服务中心建设项目2,084 2,0846身份认证云平台建设项目13,898 13,8987技术研发中心建设项目39,406 16,600合计84,655 61,849飞天诚信招股意向书1-1-42本次股票发行所募集资金净额在投资于上述项目时，若出现资金缺口，缺口部分将由本公司自筹资金解决，以确保项目顺利实施。募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。 飞天诚信招股意向书1-1-43第三节本次发行概况一、发行人基本情况公司名称飞天诚信科技股份有限公司英文名称Feitian Technologies Co.,Ltd.注册资本7,500万元法定代表人黄煜设立日期股份公司2011年5月5日；有限责任公司1998年6月16日住所及邮政编码北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层（100085） 电话号码010-62304466传真号码010-62304477互联网网址http://www.ftsafe.com.cn电子邮箱wubi@ftsafe.com负责机构：董事会办公室负责人：董事会秘书吴彼信息披露与投资者关系电话号码：010-62304466-1709二、本次发行的基本情况（一）发行方案1、股票种类人民币普通股（A股） 2、每股面值1.00元3、发行主体由公司公开发行新股；如根据询价结果，公开发行新股募集资金额（扣除本次发行对应的发行费用）出现超过公司拟募集资金总额的情况，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司全体符合条件的股东公开发售一定数额的股份，以确保发行新股数量及发售股份数量之和满足法定上市条件飞天诚信招股意向书1-1-444、拟发行股数及比例不超过2,500万股，且本次发行股份数量占发行后总股本不低于25.00%其中：预计发行新股数量不超过2,500万股预计股东公开发售股份数量的上限预计公开发售股份的数量最高不超过500万股，并不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股东公开发售股份所得资金不归公司所有公开发行新股数量的确定原则根据公司拟募集资金总额及发行上市费用，根据向网下投资者询价结果，由发行人与主承销商确定发行价格，根据发行价格计算发行新股数量公司股东拟公开发售股份数量根据发行新股数量及满足法定上市条件所需公开发行股份比例，计算公开发行股份数量，确定公司股东公开发售股份的数量。公开发售股份的数量不超过发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限，并不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不得超过发行方案载明的本次公开发行股票的数量；股东公开发售股份由公司发行前持股满3年的股东按发行前持股比例公开发售5、定价方式通过向网下投资者询价和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同6、每股发行价格【】元7、发行市盈率【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计） 8、发行前每股净资产【】元（按截至2013年12月31日经审计净资产全面摊薄计算） 飞天诚信招股意向书1-1-459、发行后每股净资产【】元（按截至2013年12月31日经审计净资产数加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 10、发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 11、发行方式采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式12、发行对象符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深交所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 13、承销方式主承销商余额包销14、募集资金总额： 【】万元，扣除发行费用后，募集资金净额：61,849万元15、发行费用概算发行费用【】万元，主要包括： （1）公司承销费用：募集资金的5%（2）保荐费用：500万元（3）审计验资及评估费用：295.89万元（4）律师费用：63万元（5）本次发行信息披露费用：250万元（6）本次发行手续费用：50万元16、发行费用分摊原则本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东分别承担，本次新股公开发行承销费用由公司承担，股东公开发售股份的承销费由参与公开发售的股东按照其各自公开发售股份数量的比例分别承担；保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担（二）拟公开发售股份股东情况公司股东公开发售股份由公司发行前持股满3年的股东按发行前持股比例飞天诚信招股意向书1-1-46公开发售；股东公开发售股份所得资金不归公司所有。公司目前股东共计10名，所有股东持有公司股份均已满36个月，占本次公开发行前总股本7,500万股的100%。公司股东本次公开发售股份的数量总和不超过500万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东最大公开发售股份数量及持股比例变化情况如下表： 发起人名称发行前持股数量（万股） 发行前持股比例（%） 最大发售股数（万股） 发行后持股比例（%） 黄煜3,311.6974 44.16 220.8 33.12李伟1,481.2829 19.75 98.75 14.81陆舟1,394.3693 18.59 92.95 13.94韩雪峰712.3046 9.50 47.5 7.13盈泰投资224.9917 3.00 15 2.25宇鑫投资112.5042 1.50 7.5 1.13宝嘉投资112.5042 1.50 7.5 1.13于华章71.2505 0.95 4.75 0.71李春生71.2505 0.95 4.75 0.71韩晓彬7.8447 0.10 0.5 0.08合计7,500 100.00 500 75.00上述公司除控股股东，实际控制人之外的其他股东公开发售股票数量如出现小于1股的情况，则按取整数处理，相应的余股由控股股东，实际控制人集中发售。 公司股东实际公开发售股份数量及持股比例变化情况如下表： 发行前股本结构发行后股本结构股东名称股数（万股）比例（%） 公开发售股份数量（万股）股数（万股）比例（%） 黄煜3,311.6974 44.16【】【】【】 李伟1,481.2829 19.75【】【】【】 陆舟1,394.3693 18.59【】【】【】韩雪峰712.3046 9.50【】【】【】 盈泰投资224.9917 3.00【】【】【】 宇鑫投资112.5042 1.50【】【】【】宝嘉投资112.5042 1.50【】【】【】于华章71.2505 0.95【】【】【】 飞天诚信招股意向书1-1-47李春生71.2505 0.95【】【】【】 韩晓彬7.8447 0.10【】【】【】 总计7,500 100.00【】【】【】 截至2013年末，上述符合条件的股东持股已满36个月，其股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。 同为公司股东的董事、监事、高级管理人员本次公开发售数量符合《公司法》对于董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定。 （三）本次公开发行后，公司实际控制人情况发行人实际控制人为黄煜先生。本次公开发行前：黄煜先生直接持有公司3,311.6974万股，持股比例为44.16%，为公司第一大股东、实际控制人。 本次公开发行后，（1）在发行人新股发行数量为2,500万股，股东不需要公开发售股份，公开发行后公司股本总额为10,000万股，黄煜先生持有公司股份为33.12%，仍为公司第一大股东；（2）若存在发行人股东公开发售股份，在满足法定上市条件所需公开发行股份比例的情况下：公开发行后，黄煜先生持有公司股份不少于33.12%，仍为公司第一大股东。 因此，本次公开发行前后，发行人实际控制人未发生变更。 （四）主要股东公开发售对公司的影响本次符合公开发售条件的公司股东，包括公司控股股东、持股5%以上的股东以及部分本次公开发行前担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员。 本次公开发行后，公司本次公开发行前股东，特别是公司控股股东及同为股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股比例未发生重大的变化，本次股东公开发售对公司的治理结构及生产经营不会产生重大不利影响。 三、本次发行有关机构（一）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层飞天诚信招股意向书1-1-48保荐代表人：何雨华、马华锋项目协办人：赵培兵项目组其他成员：杭宇、欧阳志华、郭文俊电话：0755-82130833传真：0755-82130620（二）律师事务所：北京市盈科律师事务所负责人：梅向荣地址：北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层经办律师：郎艳飞、邵森琢电话：010-59626911传真：010-59626918（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所法定代表人：杨剑涛地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层经办注册会计师：王需如、王晓欣电话：010-88095588传真：010-88091190（四）资产评估机构：北京中科华资产评估有限公司法定代表人：曹宇地址：北京市海淀区苏州街49号一层102号经办注册评估师：刘万云、谢厚玉电话：010-88354835传真：010-88354834（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人：戴文华住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000飞天诚信招股意向书1-1-49传真：0755-25988122（六）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行户名：国信证券股份有限公司账号：4000029129200042215（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333传真：0755-82083164四、发行人与中介机构关系截至本招股意向书签署之日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、与本次发行上市有关的重要日期开始询价推介的日期2014年6月11日刊登发行公告的日期2014年6月17日刊登定价公告的日期2014年6月17日申购日期和缴款日期2014年6月18日股票上市日期年月日飞天诚信招股意向书1-1-50第四节风险因素投资者在评价发行人此次公开发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，还应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、高成长难以持续的风险2011年-2013年，公司营业收入分别为33,956.77万元、60,504.92万元和84,582.45万元，年均复合增长率达到57.83%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为5,326.93万元、8,997.63万元和19,009.24万元，年复合增长率达到88.91%。公司未来能否保持如此持续、高速的成长受到宏观环境变化、技术更新换代、资金投入、市场推广及应变能力、市场竞争格局等诸多因素影响。未来如果影响公司成长性的有利条件发生不利于公司的变化或者不利条件进一步恶化，都将导致公司目前的高成长难以持续。 二、对重大银行客户的依赖风险报告期内，公司来自银行业的营业收入占当期营业收入的比例分别为64.91%、81.39%和85.03%，其中农业银行、工商银行、中国银行等大行客户合计的营业收入占当期营业收入的比例分别为38.82%、59.13%和58.26%，收入占比已过半，其中来自农业银行的收入占比分别为26.38%、42.98%和44.86%，收入占比逐渐提高，公司业绩对农业银行、工商银行、中国银行存在依赖。未来，如公司出现重大银行客户丢失，将对公司业绩带来重大不利影响，不排除出现业绩较上期下滑50%的可能。 三、技术进步与替代风险目前，USB Key和OTP动态令牌产品是公司主要产品。然而，随着互联网和信息技术的发展，科学技术的不断进步，不排除未来会出现对USB Key和OTP动态令牌产品的替代技术和产品，从而造成对公司USB Key和动态令牌产品的飞天诚信招股意向书1-1-51冲击。若公司产品研发水平无法适应技术更新换代的速度、错误预测产品的技术发展趋势导致研发方向错误，或者科研与生产不能满足市场的要求、新技术产业化存在重大不确定性，则公司目前所掌握的技术和产品可能被国内、国际同行业更先进的技术和产品所代替，将对未来公司业绩带来重大不利影响，不排除出现业绩较上期下滑50%甚至亏损的可能。（未完）  |