[发行]北特科技首次公开发行股票招股意向书
上海北特科技股份有限公司 SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY CO.,LTD. （上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内）） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 二〇一四年六月 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,667 万股 （ 全部为 公司 公开发行新股，不安排 公司股东公开发售股 份） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【 】元/股 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 发行后总股本 10,667万股 拟上市证券交易所 上海证券交易所 本次发行前公司股东 所持股份的限售安 排、股东对所持股份 自愿锁定的承诺、持 有发行人股份超过 5%以上的股东就发 行人上市后持股意向 及减持意向的说明 （一）控股股东靳坤、董事、总经理谢云臣以及股东靳晓堂承 诺： （ 1 ） 自发行人首次公开发行的股票 在证券交易所 上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分 股份。 （ 2 ）发行人上市后 6 个月内 如公司 股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价（如在此 期间除权、除息的，将相应调整发行价）， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息 的，将相应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。 （ 3 ）承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的， 其 减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发 行价）。 （ 4 ）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺 人职务变更或离职等原因而放弃履行。 （ 5 ）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所 取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他 符合法定条件的 股 东均有权代表公司 直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条 件按上述所承诺内容承担 相应 的 法律责任。 （二）发行人其他 20 名 股东承诺 自发行人 首次公开发行的股票在证券交易所 上市之日起 12 个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分 股份。 如果 承诺人 违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得 的收益无条件归公司所有， 发行人 或其他符合法定条件的股东均有 权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉， 承诺人 将无条件按 上 述所 承诺内容承担 相应的 法律责任。 （三）除上述第（二）项承 诺外，持有发行人股份的董事、监 事、高级管理人员靳坤、谢云臣、陶万垠、齐东胜、曹宪彬、徐鸿 飞、包维义、蔡向东、张玉海、潘亚威还承诺： （ 1 ）在 承诺人 担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25% ，且在离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。 （ 2 ）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺 人职务变更或离职等原因而放弃履行。 （ 3 ）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所 取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他 符合法定条件的 股 东均有权代表公司直 接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条 件按上述所承诺内容承担 相应的 法律责任。 （四）除上述第（二）第（三）项承诺外，发行人董事、高级 管理人员陶万垠、齐东胜、徐鸿飞、包维义、蔡向东还承诺： （ 1 ）发行人上市后 6 个月内 如公司 股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息 的，将相应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。 （ 2 ）承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的， 其 减持价格不低于发行价 （如在此期间除权、除息的，将相应调整发 行价）。 （ 3 ）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺 人职务变更或离职等原因而放弃履行。 （ 4 ）如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所 取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他 符合法定条件的 股 东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条 件按上述所承诺内容承担 相应的 法律责任。 （五）持有发行人股份超过 5% 以 上的股东靳坤、谢云臣就发行 人上市后持股意向及减持意向做如下说明 ： （ 1 ） 本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守 已做出的 关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开 发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人将根据自身需要， 选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持， 减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相 应调整发行价）。本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证 监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告 。 （ 2 ）如未履行上述承诺出售股票，承诺人承诺将该部分出售股 票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其 他符合 法定条件的 股东均有权代表公司直接向公司所在地人民 法院起诉， 承诺 人 将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。 保荐机构、主承销商 海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2014年6月9日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、发行前公司滚存未分配利润的安排 经公司2010年度股东大会审议通过，本次公开发行股票完成之后，本次发 行前公司滚存的未分配利润由新老股东共享。新老股东可按各自所持本公司股 份比例分享。 二、上市后的利润分配政策 （一）利润分配的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规 划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并 符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进 行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董 事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股 利方式进行利润分配。 2、现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现 金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；如公司追加中期现 金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利 润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股 票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至 少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根 据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实 施完毕。 （三）利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审 议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述第（二）款规定 的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行 审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但 不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司 应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段 披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比 例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情 形，进一步披露相关A股股东表决结果。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及 时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （四）公司利润分配政策的变更： 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股 东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东 大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原 因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围； （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 本公司详细的利润分配政策请参阅本招股意向书“第十四节 股利分配政 策”部分的内容。 三、发行前股东股份限制流通及自愿锁定承诺 （ 一 ）控股股东靳坤、董事、总经理谢云臣以及股东靳晓堂承诺： （ 1 ） 自发行人首 次公开发行的股票在证券交易所 上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购 该部分 股份。 （ 2 ） 发行人上市后 6 个月内 如公司 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），承诺人所 持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。 （ 3 ） 承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的， 其 减持价格不 低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应 调整发行价）。 （ 4 ） 以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺人职务变更 或离职等原因而放弃履行。 （ 5 ） 如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益 无条件归发行人所有，发行人或其他 符合法定条件的 股东均有权代表公司直接向 公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担 相应的 法律责 任。 （ 二 ）发行人其他 20 名 股东承诺 ： 自发行人 首次公开发行的股票在证券交易所 上市之日起 12 个月内，不转让 或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购 该 部分 股份。 如果 承诺人 违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件 归公司所有， 发行人 或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在 地人民法院起诉， 承诺人 将无条件按 上述所 承诺内容承担 相应的 法律责任。 （ 三 ）除上述第（ 二 ）项承诺外，持有发行人股份的董事、监事、高级管理 人员靳坤、谢云臣、陶万垠、齐东胜、曹宪彬、徐鸿飞、包维义、蔡向东、张玉 海、潘亚威还承诺： （ 1 ） 在 承诺人 担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股 份不超过其所持有发行人股份总数的 25% ，且在离职后 6 个月内，不转让其所持 有 的发行人股份。 （ 2 ）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺人职务变更 或离职等原因而放弃履行。 （ 3 ） 如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益 无条件归发行人所有，发行人或其他 符合法定条件的 股东均有权代表公司直接向 公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担 相应的 法律责 任。 （ 四 ）除上述第（ 二 ）第（ 三 ）项承诺外，发行人董事、高级管理人员陶万 垠、齐东胜、徐鸿飞、包维义、蔡向东还承诺： （ 1 ） 发行人上市后 6 个月内 如公司 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价（如在此期 间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），承诺人 所 持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。 （ 2 ） 承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的， 其 减持价格不 低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。 （ 3 ） 以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因承诺人职务变更 或离职等原因而放弃履行。 （ 4 ） 如果承诺人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益 无条件归发行人所有，发行人或其他 符合法定条件的 股东均有权代表公司直 接向 公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担 相应 的 法律责 任。 四、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 首次公开发行前，持有发行人股份超过 5% 以上的股东靳坤、谢云臣就发行 人上市后持股意向及减持意向做如下说明： （ 1 ） 本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关 于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份； 限售期满后两年内，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让 等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有 除 权、除息，将相应调整发行价）。本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守 中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。 （ 2 ） 如未履行上述承诺出售股票，承诺人承诺将该部分出售股票所取得的 收益（如有）全部上缴发行人所有 ，发行人或其他 符合法定条件的 股东均有权代 表公司直接向公司所在地人民法院起诉，承诺人将无条件按上述所承诺内容承担 法律责任。 五、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于 公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺 （一）稳定公司股价的预案 为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护 公司股价健康稳定，公司 制定了 《上海北特科技股份有限公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳 定公司股价的预案》 （以下简称 “ 《稳定公司股价的预案》 ” ） 。 1 、稳定公司股价的原则 公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东 的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动 稳定股价措施的具体条件时，公司及 / 或公司控股股东、董事、高级管理人员将 根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司 实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护 投资者特别是 中小投资者的合法权益。 2 、启动稳定股价措施的具体条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收 盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称 “ 稳定股价措施的 启动条件 ” ，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股 净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致， 公司应当启动稳定股价措施。 公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均 高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳 定方 案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出现公司 股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则 应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定 股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。 本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳 定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 3 、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或 股东大会审议通过的稳定 股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （ 1 ）公司回购股票；（ 2 ）公司控股股东增持公司股票；（ 3 ）公司董事（独立董 事除外）、高级管理人员增持公司股票；（ 4 ）其他证券监管部门认可的方式。以 上稳定股价措施的具体内容如下： （ 1 ）公司回购股票 稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定股 价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票 的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告 后 1 2 个月内，公司将通过证券交易所 依法 回购股票，公司回购股票的价格不高 于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项 导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购 股票的资金应为公司自有资金。 （ 2 ）控股股东增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司 股票，则公司控股股东将在具体股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内通过 证券交易所以集中竞价方式及 / 或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的 资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现 金分红及税后薪酬之和的 20% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准 的除外）。 （ 3 ）董事、高级管理人员增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、 高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在 具体股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式 及 / 或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从 公司领取的税后薪酬的 20% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实 际增持金额低于上述 标准的除外）。 如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时 要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作 出的稳定公司股价承诺。 4 、增持或回购股票的要求 以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中 国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法 规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。 5 、稳定股价措施的具体程序 在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序 如下： 公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个工作日内召 开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。 （一）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后 12 个月内实施完毕。 （二）如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交 股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序 如下： ① 公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国 证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得 所需的相关批准，其中 股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实 施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应 依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料， 办理审批或备案手续。 ② 公司将通过证券交易所 依法 回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应 在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股票， 办理工商变更登记手续。 （ 二） 稳定公司股价的承诺 就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东、实际 控制人靳坤，发行人的董 事、高级管理人员分别承诺如下： 1 、 发行人的承诺 （ 1 ） 公司将根据《 稳定公司股价的 预案》以及法律、法规、公司章程的规 定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定 股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票 的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后 12 个月内，公司将通过证券交易所 依法 回购股票，公司回购股票的价格不高于 公司最近一期经审计的每股净资产（最近 一期审计基准日后，因除权除息事项导 致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股 票的资金应为公司自有资金。 （ 2 ）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实 施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应 依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料， 办理审批或备案手续。 公司将通过证券交易所 依法 回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个 工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工 商变更登记手续。 （ 3 ）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事、高级管理 人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市 时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 （ 4 ）在《 稳定公司股价的 预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如 公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上 公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因 , 并向股东和社会公众投资者道 歉。 2 、 发行人控股股东、实际控制人靳坤的承诺 （ 1 ）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股 东增持公 司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起 12 个月内通过证券交 易所以集中竞价方式及 / 或其他合法方式增持发行人股票；用于股票增持的资金 不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的 20% （由 于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除 外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符 合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （ 2 ）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对 制 定 发行人稳定股价方案的相关 议案 投赞成票。 （ 3 ）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足 时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及 信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自 董 事会或 股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本 人的现金分红（如有） 、薪酬 予以扣留，同时本人持有的发行人股份不得转让， 直至履行增持义务。 3 、 发行人董事、高级管理人员的承诺 （ 1 ）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股 价措施包括公司董事（独 立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之 日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及 / 或其他合法方式增持发行人股 票，用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬的 20% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准 的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露 应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （ 2 ）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对 制 定 发行人稳 定股价方案的相关 议案 投赞成票。 （ 3 ）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足 时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在 发行人 股东大会及 信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自 董 事会或 股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本 人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不 得转让，直至履行增持义务。 六、发行人及相关责任主体关于对招股意向书真实性、准 确性、完整性的补充承诺 （一）发行人的承诺 （1）如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以 下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生 除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实 的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召 开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决 议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价 格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交 易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。 （2）如因发行人招股意向书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济 损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。 （3）如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上 公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）发行人控股股东、实际控制人靳坤的承诺 （1）如发行人招股意向书中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开 发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后其减持的原限售股份。承 诺人将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措 施，承诺人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停 牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日 总成交额/当日成交总量）。 （2）如因发行人招股意向书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连 带责任。 （3）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体 上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人 持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及 赔偿措施实施完毕时为止。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员共同承诺 （1）如发行人招股意向书中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务 承担个别及连带责 任。 （2）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体 上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有 的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施 完毕时为止。 （四）发行人本次发行上市的中介机构海通证券股份有限公司、天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）、上海市广发律师事务所、沃克森（北京）国际资 产评估有限公司分别承诺： 如承诺人为发行人本次发行上市所出具的文件存在违反证券法律规定，对重 大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大 遗漏、不正当披露信息的行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人依 法对上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额 损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等承担连带赔偿责任。 七、公司提醒投资者关注公司2013年全年业绩情况 2013公司扣除非经常性损益后的净利润较2012年下降235.69万元，下降 5.74%，主要原因是公司产品毛利率有所降低以及管理费用、财务费用、资产减 值损失等的增加。详细分析见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之 “二、盈利能力分析之（七）2013年各季度经营情况分析”。 八、公司提醒投资者关注公司2014年1-3月经审阅的财务 信息 公司 2014 年 1 - 3 月实现 归属母公司股东的 净利润 1,104.83 万元，较去年同 期增长 33.70% 。 2014 年 1 - 3 月经审阅的财务信息 详见本 招股意向书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状 况”。相关财务信息未经审 计，但已经会计师审阅。 九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风 险 （一）行业风险 1、汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险 汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车 行业的需求和供给受国内乃至全球的宏观经济影响较大。汽车作为中高档耐用 消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影响较大，当宏观经济处于上 升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度就会较高，反之会造成 汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全 球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响，导致行业发展可能 呈现阶段性、周期性。 2011年，发行人所属转向器杆件和减震器活塞杆细分零部件市场规模约为 58亿元。根据《中国汽车工业“十二五”规划》初稿，我国汽车产销每年递增 10%以及汽车保有量的不断增加，以此计算2015年相关细分市场规模将达到91 亿元。2009年、2010年我国汽车行业获得较快增长，2011年，受国家宏观经济 政策的调整、购置税优惠等有关促进政策的退出、日本大地震以及连续高速增长 后行业自身需有所调整等因素影响，我国汽车产销增速有所回落，2012年、2013 年以来，随着国家整体经济的企稳回升，城乡居民收入的持续提高，汽车消费市 场进一步释放，我国汽车行业已呈现稳步回升态势。 从发行人现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看， 公司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减 缓，国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模 的进一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展 国内外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于发行人产品产销规模的 长期持续增长可能产生不利影响。 （二）毛利率波动的风险 2011年-2013年，公司主营业务毛利率分别为24.03%、26.20%和22.42%。 报告期公司毛利率波动主要由于钢材价格波动引致，同时人工成本、折旧费用等 的上涨也有一定影响。公司子公司天津北特、长春北特在2011年年初刚投入生 产，2011年处于运行初期的磨合阶段，影响了2011年的毛利率水平。随着公司 成品占比的提升、钢材价格的下降，以及天津北特和长春北特逐渐进入正常运营 期，2012年毛利率水平有所恢复。2013年毛利率较2012年下降，主要是人工成 本及折旧等制造费用上升，提高了生产成本；另一方面，公司主要产品价格也略 有降低。公司正处于成长期，在业务拓展的同时注重成本、费用的管理控制，但 是由于原材料价格、经营规模、产品结构等因素波动，公司存在主要产品毛利率 波动的风险。 （三）主要原材料价格波动的风险 发行人生产用主要原材料为热轧圆钢，2011年、2012年和2013年热轧圆钢 占生产成本的比例分别为74.79%、68.28%和67.04%，热轧圆钢价格高低对发行 人毛利率有重要影响。 报告期内，受金融危机的影响，钢铁价格波动较大。作为发行人主要生产原 材料的热轧圆钢2011年、2012年和2013年平均采购价格分别为5,205.80元/吨、 4,665.60元/吨和4,644.29元/吨。虽然发行人采取了改进生产工艺降低单位产品 的原材料耗用、精益管理降低费用支出、扩大产能实现规模经济、不断增强竞争 力提高议价能力等手段，部分化解了热轧圆钢价格上涨带来的不利因素，但如果 热轧圆钢价格未来出现大幅波动，且发行人不能及时在产品定价方面转嫁此风 险，将会对发行人毛利率水平产生直接影响，从而影响发行人的盈利水平。 （四）高新技术企业证书到期不能继续获得的风险 2008年公司被认定为高新技术企业，2011年公司通过高新技术企业复审， 资格有效期3年，2011年-2013年公司按15%的优惠税率计缴企业所得税。 公司的高新技术企业证书有效期已于2013年12月31日届满，公司2014年 需按新申报企业的要求重新申请高新技术企业，申请通过后才能取得新的高新技 术企业证书，享受企业所得税税收优惠。一旦公司未被继续认定为高新技术企业， 则不能继续享受企业所得税税收优惠政策，或未来国家主管部门对上述所得税的 税收优惠政策作出调整，可能会对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。 （五）每股收益和净资产收益率下降风险 本次发行 成功 且募集资金到位 后， 公司的 净资 产 将增加，由于募集资金投 资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间， 短期 内，公司的 利润 水平 将 不 保 持与 净资产 同步增长， 使得 公司 发行后（包括发行当年）的每股收益和净资产收 益率 下降 。公司将充分 利用自身 的竞争优势， 加强 项目管理， 确保 募集资金投资 项目 达到或 超过预期 目标 ； 同时 ， 进一步开拓市场，提高经营效率， 努力提高自 身盈利能力，提高股东未来收益。 本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股意向 书“风险因素”等相关章节。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 目 录.......................................................................................................................... 20 第一节 释义 ............................................................................................................. 24 第二节 概览 ............................................................................................................. 27 一、发行人简介 ........................................................ 27 二、控股股东及实际控制人简介 .......................................... 28 三、发行人主要财务数据及财务指标 ...................................... 28 四、本次发行情况 ...................................................... 30 五、本次募集资金用途 .................................................. 30 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 31 一、本次发行的基本情况 ................................................ 31 二、本次发行的当事人及相关机构 ........................................ 32 三、发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的权益关系情况 .............. 33 四、预计发行上市时间表 ................................................ 33 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 34 一、行业风险 .......................................................... 34 二、经营风险 .......................................................... 35 三、技术创新风险 ...................................................... 37 四、高新技术企业证书到期不能继续获得的风险 ............................ 37 五、财务风险 .......................................................... 37 六、募集资金运用风险 .................................................. 38 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 39 一、发行人基本情况 .................................................... 39 二、发行人的改制重组及设立情况 ........................................ 39 三、发行人设立以来股本形成及变化和重大资产重组情况 .................... 43 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ................ 47 五、发行人的股权结构和组织机构 ........................................ 47 六、发行人的子公司情况 ................................................ 51 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 .................... 54 八、发行人股本情况 .................................................... 55 九、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况 .............. 57 十、发行人员工及其社会保障情况 ........................................ 57 十一、控股股东、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺及其履行情况 ........................................ 62 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 65 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ............................ 65 二、发行人所处行业的基本情况 .......................................... 72 三、发行人的行业地位 ................................................. 107 四、发行人的主营业务情况 ............................................. 115 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ................................... 135 六、发行人的特许经营权情况 ........................................... 139 七、发行人的技术和研发情况 ........................................... 139 八、境外经营情况 ..................................................... 144 九、主要产品的质量控制情况 ........................................... 144 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 147 一、同业竞争情况 ..................................................... 147 二、关联方及关联关系 ................................................. 147 三、关联交易 ......................................................... 148 四、关于规范关联交易的制度安排 ....................................... 155 五、发行人报告期内关联交易的履行程序情况及独立董事意见 ............... 158 六、发行人已采取的减少关联交易的措施 ................................. 158 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 159 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简历 ..................... 159 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份及变动情况 165 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ... 166 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ............. 166 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........... 166 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 167 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议与重要承诺 167 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................. 168 九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况 ................... 168 第九节 公司治理结构 ........................................................................................... 169 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运作或履行职责情况 ..................................................................... 169 二、发行人近三年违法违规行为情况 ..................................... 181 三、发行人与控股股东资金占用和担保情况 ............................... 181 四、内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见 ..................... 181 五、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 ............................... 181 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 182 一、财务报表 ......................................................... 182 二、审计意见 ......................................................... 195 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ............................. 195 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................. 196 五、税项 ............................................................. 214 六、分部信息 ......................................................... 215 七、最近一年及一期的收购兼并情况 ..................................... 216 八、非经常性损益 ..................................................... 216 九、最近一期末的主要资产 ............................................. 216 十、最近一期末的主要债项 ............................................. 218 十一、股东权益情况 ................................................... 219 十二、现金流量情况 ................................................... 221 十三、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ........... 221 十四、财务指标 ....................................................... 222 十五、历次评估情况 ................................................... 224 十六、历次验资情况 ................................................... 224 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 226 一、财务状况分析 ..................................................... 226 二、盈利能力分析 ..................................................... 249 三、资本性支出分析 ................................................... 270 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................. 271 五、股利分配政策分析 ................................................. 277 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ....................... 280 七、行业的周期性及季节性分析 ......................................... 284 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 285 一、公司发展战略 ..................................................... 285 二、当年和未来两年的发展计划 ......................................... 285 三、发展计划的假设条件及将面临的困难 ................................. 287 四、公司发展计划和公司现有业务的关系 ................................. 288 五、本次发行对于实现上述计划的重要意义 ............................... 289 第十三节 募集资金的运用 ................................................................................... 290 一、本次发行募集资金总量 ............................................. 290 二、股东大会、董事会对本次募集资金投资项目的意见 ..................... 290 三、募集资金运用计划 ................................................. 290 四、本次募集资金投资项目的背景 ....................................... 291 五、本次募集资金投资各项目情况 ....................................... 297 六、募集资金运用对经营及财务状况的影响 ............................... 314 七、本次募集资金的投资项目的市场需求与产能消化分析 ................... 315 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 321 一、发行人最近三年的股利分配政策 ..................................... 321 二、发行后的股利分配政策 ............................................. 322 三、最近三年实际股利分配情况 ......................................... 324 四、发行前滚存利润分配安排 ........................................... 325 五、保荐机构的核查意见 ............................................... 325 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 326 一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员 ............................. 326 二、重要合同 ......................................................... 326 三、对外担保情况 ..................................................... 334 四、重大诉讼和仲裁事项 ............................................... 334 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 ....................... 336 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 343 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： （一）普通术语 发行人、公司、本公司、 股份公司、北特科技 指 上海北特科技股份有限公司 北特金属 指 上海北特金属制品有限公司，系发行人前身 北特零部件 指 上海北特汽车零部件有限公司，系发行人的控股子公司 长春北特 指 长春北特汽车零部件有限公司，系发行人的全资子公司 天津北特 指 天津北特汽车零部件有限公司，系发行人的全资子公司 一汽光洋 指 一汽光洋转向装置有限公司 豫北光洋 指 豫北光洋汽车转向器有限公司 萨克斯、汇众萨克斯 指 上海汇众萨克斯减振器有限公司 上海昭和 指 上海昭和汽车零部件有限公司 苏州东机工 指 东机工汽车部件（苏州）有限公司 耐世特 指 耐世特转向系统（苏州）有限公司 镇江凯尔铋 指 镇江凯尔铋减振器有限公司 芜湖世特瑞 指 芜湖世特瑞转向系统有限公司 《公司章程》 指 发行人现行有效且经上海市工商行政管理局备案的《上 海北特科技股份有限公司公司章程》 报告期、（最）近三年 指 2011年、2012年和2013年 本次发行 指 发行人首次向社会公众公开发行2,667万股人民币普通 股（A股）的行为 社会公众股、A股 指 境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票 元 指 人民币元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司 律师事务所、发行人律师 指 上海市广发律师事务所 会计师、会计师事务所、 审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） （原天职国际会计师事务所有限公司于2012年5月转制 为特殊普通合伙会计师事务所，转制后，其名称变更为 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）） （二）专业术语 转向器齿条 指 通过自身传动从而带动汽车车轮转向的转向器零部件 转向器齿轮 指 通过旋转带动 转向器 齿条运动的转向器零部件 输入轴 指 用来带动转向器内部的转向控制阀转动，使 转向器产生 液压作用力，帮助驾驶员进行转向操作的转向器零部件 阀套 指 和输入轴配合使用的汽车转向器零部件 减震器活塞杆 指 减震器阻尼缸中所使用的活塞连杆 热轧圆钢 指 规格为 5.5 - 250 毫米、截面为圆形的实心长条 热轧 钢材 冷拔 指 为了达到一定的形状和力学性能，对金属材料在常温条 件下 进行拉拔 的一种加工工艺 热 处理 指 将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过 改变材料的金相组织结构 ， 来控制其性能的一种金属热 加工工艺 矫直 指 将弯曲的钢材变直 调质 指 淬火和高温回火的综合热处理工艺 淬火 指 将钢件加热到奥氏体化温度并保持一定时间，然后以大 于临界冷却速度冷却，以获得非扩散型转变组织，如马 氏体、贝氏体和奥氏体等的热加工工艺 回火 指 工件 淬硬后加热到 AC1 以下的某一温度，保温一定时间， 然后冷却到室温的 热处理工艺 HRC 指 洛氏硬度（ Rockwellhardness ），这是由洛克威尔 （ S.P.Rockwell ）在 1921 年提出来的，是使用 洛氏硬度 计 所测定的 金属材料 的硬度值。硬度越高，抗磨损能力 越高，但脆性也越大 金相组织 指 反映金属金相的具体形态，如马氏体，奥氏体，铁 素体， 珠光体等 整车厂 指 汽车整车制造企业 主机厂/一级供应商 指 为整车厂配套零部件的企业 二级供应商 指 为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业 三级供应商 指 为二级供应商供应零部件的企业 OEM市场 指 Original Equipment Manufacture，即整车配套市场，汽车 零部件供应商为整车制造商提供配套零部件的市场 AM市场 指 After-Market，即售后维修、改装市场，修理或更换汽车 零部件形成的市场 ISO/TS16949 指 由IATF及ISO/TC176于1999年3月共同完成制定汽车 工业质量体系标准，是全球汽车行业中统一现行安全与 质量体系要求 IATF 指 International Automotive Task Force，国际汽车工作组 OICA 指 Organisation Internationale des Constructeurs d'Automobiles，国际汽车协会的法文简称 WIND 指 万得资讯数据库 敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 公司名称： 上海北特科技股份有限公司 英文名称： SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本： 8,000万元 法定代表人： 靳坤 成立日期： 2002年6月21日 股份公司设立日期： 2010年10月8日 公司住所： 上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内） 邮政编码： 201816 设立方式： 有限责任公司整体变更设立 经营范围： 金属制品的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务，新材 料领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及 行政许可的，凭许可证经营。） 公司是一家专业生产汽车转向器零部件与减震器零部件的高新技术企业。核 心产品转向器齿条和减震器活塞杆通过减震器及转向器总成生产企业广泛配套 于国内的畅销车型，发行人的转向器零部件通过总成厂主要配套于80多种车型， 减震器活塞杆通过总成厂主要配套于110多种车型，客户涵盖了上海汇众萨克斯 减振器有限公司、一汽东机工减振器有限公司等国内主流减振器总成生产企业和 荆州恒隆汽车零部件制造有限公司、一汽光洋转向装置有限公司、豫北光洋汽车 转向器有限公司等国内主流转向器总成生产企业，是国内配套份额领先的转向器 齿条和减震器活塞杆生产商。 公司由成立于2002年6月的上海北特金属制品有限公司整体变更设立，自 成立以来，公司围绕自身材料加工优势，相继开发了高精度减震器活塞杆、转 向器齿条等产品，自主研制出一整套工艺技术，实现了我国高精度轿车保安杆 件国产化的技术突破，产品达到国际同类产品的先进水平，填补了国内相关工 艺领域的空白。2005年公司“北特高精度轿车保安杆件”项目被认定为上海市 高新技术成果转化项目；2006年公司“高精度轿车保安转向杆件、悬挂杆件的 国产化及产业化项目”列入国家科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理 中心创新基金支持项目；2010年公司“汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞 杆产业化项目”获国家重点产业振兴和技术改造2010年中央预算内投资支持。 公司诞生于我国汽车工业的黄金发展阶段，受益于我国汽车工业的高速发 展，凭借出色的研发能力和过硬的产品质量，公司抓住有利发展机遇迅速做大 做强，在短时间内已发展成为细分行业的领先企业。未来公司将紧跟行业发展 趋势和客户需求，不断提高产品附加值并加大研发力度。 二、控股股东及实际控制人简介 截至本招股意向书签署日，本公司总股本为8,000万股，靳坤持有本公司 5,634.6160万股，占本次发行前股份总数的70.4327%，系公司控股股东、实际 控制人。 靳坤先生，中国籍，无永久境外居留权，1958年出生，身份证号： 23230219580921XXXX，具体情况详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）董事会成员”。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据经天职国际审计的财务报告，报告期内公司主要财务数据及主要财务 指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产 367,808,253.41 277,060,642.63 212,049,333.15 非流动资产 298,880,799.6 5 241,769,314.42 168,158,582.46 资产合计 666,689,053.0 6 518,829,957.05 380,207,915.61 流动负债 392,365,183.9 0 296,178,265.64 207,138,737.88 非 流动负债 16,066,136.29 5,837,832.33 5,262,001.65 负债合计 408,431,320. 19 302,016,097.97 212,400,739.53 股东权益合计 258,257,732.87 216,813,859.08 167,807,176.08 归属母公司所有 者权益合计 249,552,674.48 208,667,257.54 161,108,354.75 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业 收入 531,112,948.26 419,417,368.76 364,808,996.98 营业成本 4 10 , 828 , 094 . 38 306,620,189.78 276,354,575.27 营业利润 44,125,187.47 51,905,225.27 45,720,283.56 利润总额 46,674,079.93 60,225,815.33 49,726,596.40 净利润 41,443,873.79 49,006,683.00 42,345,680.49 归属于母公司 所 有者的 净利润 40,885,416.94 47,558,902.79 40,382,102.26 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金 流量净额 41,153,677.59 55,887,733.20 - 9,595,945.32 投资活动产生的现金 流量净额 - 81,618,535.08 - 79,354,391.87 - 86,068,678.31 筹资活动产生的现金 流量净额 52,388,738.81 38,353,250.91 67,266 ,527.89 现金及现金等价物净 增加额 12,053,851.80 14,896,608.16 - 28,405,120.42 （四）主要财务指标 1、主要财务指标： 项目 2013 年度 /2013 年 12 月 31 日 2012 年度 /2012 年 12 月 31 日 2011 年度 /2011 年 12 月 31 日 资产负债率（母公司） 63.89% 60.53% 57.53% 流动比率（倍） 0.94 0.94 1.02 速动比率（倍） 0.66 0.59 0.67 应收账款周转率（次 / 年） 5.01 4.80 5.40 存货周转率（次 / 年） 3.86 3.49 4.46 无形资产（扣除土地使用权）占 净资产比例 （ % ） 0.16 0.14 0.14 息税折旧摊销前利润（万元） 8,450.96 8,932.53 6,805.99 利息保障倍数（倍） 3.92 5.39 7.43 每股经营活动现金净流量（元） 0.51 0.70 - 0.12 每股净现金流量（元） 0.15 0.19 - 0.36 每股净资产（元） 3.12 2.61 2.01 2、净资产收益率和每股收益： 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 加权平均净资 扣除非经常性损益前 17.85% 25 . 72 % 28.66% 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 产收益率 扣除非经常性损益后 16.91% 22 . 22 % 26.26% 基本每股收益 （元） 扣除非经常性损益前 0.51 0. 59 0.50 扣除非经常性损益后 0.48 0. 5 1 0.46 稀释每股收益 （元） 扣除非经常性损益前 0.51 0. 59 0.50 扣除非经常性损益后 0.48 0. 51 0.46 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数及占发行 后总股本的比例 2,667万股，占发行后总股本的比例为25.00%（本次发行全部为公司 公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份） 每股发行价格 【 】元/股 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式，或者中国证监会许可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和已在证券交易所开户的投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外） 上市地点 上海证券交易所 五、本次募集资金用途 （未完）  |