[公告]上海石化：2013年度股东周年大会会议资料
中国石化上海石油化工股份有限公司 2013年度股东周年大会 会 议 资 料 二Ο一四年六月十八日 上海市·金山区 目 录 一、2013年度董事会工作报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃1 二、2013年度监事会工作报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃10 三、2013年度经审计的财务报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃13 四、2013年度利润分配方案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃16 五、2014年度财务预算报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃17 六、关于续聘境内审计师和境外核数师的议案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃19 七、关于选举本公司第八届董事会成员的议案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃20 八、关于选举本公司第八届监事会非职工代表监事的议案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃29 九、2013年度独立董事述职报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃32 普通决议案一 中国石化上海石油化工股份有限公司 2013年度董事会工作报告 中国石化上海石油化工股份有限公司董事长 王治卿 各位股东、股东代理人： 首先，我谨代表中国石化上海石油化工股份有限公司董事会，向前来 参加本次会议的各位股东及股东代理人、各位来宾表示热烈的欢迎，并向 长期以来一直关心、支持上海石化事业发展的社会各界、广大股东以及公 司全体员工表示衷心的感谢。 下面，我向大会报告中国石化上海石油化工股份有限公司2013年度董 事会的工作情况，并提请各位股东及股东代理人审议。 一、2013年公司经营业绩回顾 2013年，世界经济呈现缓慢复苏态势，发达经济体经济增长开始从低 迷逐步增强，其中美国经济复苏较为稳固，但增速仍低，总体需求不足， 对发展中国家的进口需求明显降低，新兴经济体和发展中国家经济结构调 整艰难，资金流入减少，金融市场大幅震荡，经济增速远低于以往，世界 经济仍处于深度调整与变革之中，总体经济增长乏力。在复杂多变的世界 经济环境中，中国经济下行压力加大，中国政府坚持稳中求进，统筹稳增 长、调结构、促改革，中国经济运行呈现了平稳增长的态势，全年GDP增 长7.7%，经济增速较上年进一步放缓。我国石油石化行业受经济下行压力 加大、下游需求复苏乏力、产能过剩矛盾突出等因素影响，石油石化市场 持续低迷。 2013年，本集团面对极为错综复杂的市场形势，紧紧围绕建设“国内 领先、世界一流”炼化企业目标和提高发展质量和经济效益这个中心，以 市场为导向，充分发挥炼油改造工程优势，积极推进生产、经营和发展各 项工作，实现了安全环保态势持续向好，生产经营稳定运行，优化工作深 入推进，主要生产装臵稳产高产，精细化管理成效显著，经济效益大幅提 升。 1. 生产经营保持安稳运行。 2013年，本集团坚持把HSE工作放在首要位臵，层层落实HSE责任制， 强化生产施工现场安全监管，完善HSE绩效考核，安全环保态势持续向好， 全年未发生重大安全生产、环境污染、职业中毒等事故，达到安全环保工 作的预期目标。生产运行总体平稳，主要生产装臵非计划停车次数和时间 分别下降34.48%和9.27%，在109项主要技术经济指标中,66项指标好于上 年，38项指标达到行业先进水平。 2013年，随着本集团炼油改造工程建成投产，产品实物量实现较大增 长，商品总量为1,560.43万吨，比上年增加31.75%。全年加工原油1,566.78 万吨（包括来料加工81.18万吨），增长39.97%。生产汽油、柴油、航空煤 油等成品油907.26万吨，增长54.33%，其中生产汽油287.15万吨、柴油 493.12万吨、航空煤油126.99万吨，分别增长181.44%、22.43%和52.89%。 生产乙烯95.33万吨、丙烯61.18万吨，分别增长4.22%和21.29%，生产 对二甲苯93.92万吨，增长8.43%。生产塑料树脂及共聚物（不包括聚酯和 聚乙烯醇）112.99万吨，增长3.90%。生产合纤原料87.71万吨，减少13.64%， 生产合纤聚合物52.35万吨，减少17.70%，生产合成纤维25.28万吨，增 长0.48%。本集团产品质量继续保持优质稳定。 2013年，本集团营业额为人民币1,154.90亿元，比上年增长24.17%。 本公司产品产销率为100.07%，货款回笼率为100%。本集团全年进出口总 额为112.56亿美元，增长24.84%。 2.市场需求增速减缓，化工产品价格下跌。 2013年，在世界经济复苏乏力、中国经济下行压力加大的环境下，国 内化工市场总体表现低迷。大宗化工产品产能继续快速扩张，市场需求增 速下滑，导致市场竞争更为激烈，化工产品市场价格较上年继续下跌。国 内石油消费继续保持增长，成品油供需较为宽松。截至2013年12月31日 止，本集团的合成纤维、中间石化产品和石油产品的加权平均价格（不含 税）与上年相比，分别下降了1.83%、11.08%和0.15%，树脂及塑料的加权 平均价格（不含税）与上年相比上升1.92%。 3.国际原油价格高位震荡运行，原油加工量有较大增长。 2013年，世界石油市场供需相对宽松形势仍然延续，中东和北非等国 的地缘政治影响、北美页岩油气开发促成的全球供过于求的基本面、以及 市场投机等因素相互作用，国际原油价格呈现高位震荡的走势。受美国经 济增长强于预期、美国石油需求结束数年下降转而增长、原油运输新管线 投用及投机者做多等多重因素影响，纽约商品交易所WTI油价同比上升，2013年WTI原油平均价为97.94美元/桶，比2012年的94.12美元/桶上涨 4.06%。受欧洲经济仍没有明显好转、需求继续下滑、供应相对充裕等诸多 因素影响，伦敦洲际交易所布伦特油价同比下降，2013年布伦特原油平均 价为108.64美元/桶，比2012年的111.63美元/桶下跌2.68%。2013年迪 拜原油平均价为105.45美元/桶，比2012年的109.05美元/桶下跌3.00%。 截至2013年12月31日止，本集团共加工原油1,566.78万吨（其中 来料加工81.18万吨），比上年增加447.43万吨，增长39.97%，其中加工 国内海洋原油3.25万吨，进口原油1,563.53万吨。2013年，本集团炼油 改造工程投产后，增强了原油的适应性，加工相对低价的高硫原油的能力 大大提高，加工原油（自营部分）的平均单位成本为人民币4,819.11元/ 吨（2012年：人民币5,224.38元/吨），降低7.76%。2013年度本集团原油 加工总成本为人民币715.93亿元，比上年的人民币555.380亿元上涨 28.91%，占总销售成本的69.36%。 4.系统优化工作成效显著。 2013年，本集团充分挖掘炼油改造工程优势和潜力，利用新建炼油装 臵适应性强和装臵材质升级的特点，提高原油采购集中度和理想油种采购 比例，降低原油采购成本。停役1#延迟焦化装臵，优化渣油加工路线，保 证了渣油加工效益最大化。优化成品油结构、增产高等级油品，柴汽比由 2012年的3.95:1降至2013年的1.72:1，95#以上汽油产量同比增长 109.44%，航煤产量增长52.88%。充分利用SPYRO软件，优化乙烯裂解以及 芳烃原料结构。优化燃料结构，以自产干气等替代天然气，不断优化火炬 气回收系统运行。对生产装臵算好经济效益账，开足有效益的装臵，降低 亏损装臵的负荷。加强对重点费用执行情况的分析和过程控制，继续深化 降本减费工作。加大资本运行管理，拓展融资渠道，创新融资手段，提高 资金运营水平，全年净财务收益为人民币1.22亿元。圆满完成陈山油库资 产以资产包形式转让，有效降低了相关税收支出。 5.节能减排工作继续深化。 2013年，本集团继续按照国家节能减排的有关要求，落实各项节能减 排措施，全面完成政府下达的节能减排目标。2013年，本公司万元产值综 合能耗为0.832吨标煤/万元人民币，比2012年下降16.63%；全年“三废” 妥善处臵率100%，固废外委处臵量同比下降58.96%，COD同比下降0.14%， 氮氧化物同比下降5.25%，氨氮总量同比下降11.51%；在炼油改造工程全 面投产的前提下，有效控制了二氧化硫排放量的上升幅度，全年同比仅上 升9.04%；外排废水达标率和危险废物处理率等指标均达到环保考核要求。 加热炉平均热效率达到92.24%，较上年提高0.35个百分点。按照上海市淘 汰落后产能工作要求，2013年11月提前停役1#乙烯装臵。积极做好成品 油质量升级工作，顺利完成沪V汽油和国V柴油升级并供应市场。2013年， 本集团积极应对碳排放交易，取得了2013-2015年碳排放配额，完成了首 笔1000吨的碳排放交易。 6.工程建设和技术进步取得良好发展。 2013年，本集团认真做好炼油改造工程开车后的系统优化整改工作， 有序推进3,000吨/年正戊烯、10万吨/年EVA等项目，全年完成投资人民 币13.17亿元。积极推进碳纤维等重点科研项目实施以及新产品产业化开 发和市场开拓工作。碳纤维一期装臵运行稳定，产品质量显著提高，实现 单运行周期达产达标。完成PTA新型压力过滤机、锅炉提效因子优化等开 发投用，异戊烯成套技术、乙二醇银催化剂等项目通过技术鉴定。乙叉降 冰片烯、乙氧基化、氰化钠、生物流化床废水处理技术等开发形成了可产 业化应用的工艺包。聚丙烯双共聚反应器中试、合纤加工应用中心等一批 科研项目启动实施。产业化开发出超纤革用聚乙烯专用料、电容器用膜聚 丙烯专用料、大口径低熔垂聚乙烯管道料、柔性板材用聚酯、阻燃聚酯、 细旦抗起球腈纶、腈纶花色纱专用料等产品，全年生产新产品38.37万吨， 产品总差别化率为62.94%。申请专利50件，获得专利授权17件。顺利完 成高新技术转化新产品及节能节水专用设备项目的认定工作，累计获得上 海市政府扶持资金774.2万元。 7.企业管理不断加强，信息化水平不断提高。 2013年，本集团进一步完善一体化管理体系，增加了培训体系评价认 证和实验室能力认可等内容，顺利通过上海质量体系审核中心组织的一体 化管理体系年度监审。进一步完善了绩效考核管理办法和指标体系。调整 HSE教育培训、成品油调和、热电和生产调度、环保监测等职能，整合管理 资源，促进管理体制持续完善。大力推进信息系统建设和应用，完成柴油 加氢等4套生产装臵APC系统验收，启动2#重整等4套生产装臵APC系统 建设，完成8套生产装臵流程模拟系统建设及4套生产装臵流程模拟系统 升级改造。完善信息系统运行与应用评估考核机制，落实深化应用责任， APC、ERP、HR等重点信息系统应用水平不断提高。2013年，本集团被工信 部评为国家级信息化和工业化深度融合示范企业，并连续第4年被评为中 国石化企业信息化水平A级企业。 截至2013年12月31日，本集团净减员（包括自愿离职及退休人员） 880人，占年初员工总数15,007人的5.86%。 8.本年度经营业绩出现较大幅度增长的原因简析。 致使本集团报告期内经营业绩出现较大幅度增长的主要原因是： （1）炼油改造工程的全面投产，使本集团加工高硫原油能力显著提高， 成品油产能大幅提升，产品结构得到优化，原料优化空间加大，乙烯、芳 烃原料大幅改善，生产成本大幅下降。2013年，原油单位加工成本人民币 4,819.11元/吨，上年同期为人民币5,224.38元/吨，同比降低7.76%。 （2）成品油结构得到有效改善，炼油板块盈利大幅增长，销售柴汽比 从上年的3.69:1调整至1.67:1，汽油销售的大幅增长增加了收益。通过产 品结构优化，少产石油焦多产沥青，石油焦与沥青比重同比减少1.83，两 者价差增加了收益。 （3）2013年，本集团净财务收益为人民币1.22亿元，相比2012年净 财务费用人民币2.83亿元，相对增加收益4.05亿元。主要是报告期美元 对人民币贬值，导致净汇兑收益增加。 （4）本集团陈山油库资产转让净收益人民币4.65亿元。 2013年，本公司积极与非流通A股股东沟通，推进股权分臵改革相关 工作，顺利实施股权分臵改革方案。2013年5月30日，公司接到控股股东 中石化股份通知筹划股权分臵改革方案后，公司A股股票于5月31日起停 牌。6月8日，公司披露了股权分臵改革方案，并于6月20日披露了调整 后的股权分臵改革方案。公司通过路演、网上交流、电话沟通等形式加强 沟通，尽最大努力争取A股股东的支持。7月8日，公司股权分臵改革方案 获得了相关股东会议通过，股改对价执行安排于8月20日实施完毕，困扰 公司多年的股改问题终于得到圆满解决。 二、2014年展望及工作安排 2014年，世界经济依然错综复杂，仍处于金融危机后的深度调整期， 在各国宽松政策的刺激下，发达经济体有望延续回升向好态势，欧洲经济 可能走出衰退将推动全球市场信心改善，美国经济稳固复苏成为决定世界 经济前景的重要因素。但世界经济仍面临整体增长缓慢、复苏基础不稳、 增长动力不足等问题，美联储逐步退出量化宽松货币政策将对全球经济和 金融市场带来重大影响，新兴经济体和发展中国家经济增长面临波动加剧、 风险上升的态势，世界经济总体将延续缓慢复苏态势。 中国将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，积极扩大有效需 求，加大结构调整力度，努力释放改革红利，但同时中国经济结构性矛盾 和产能过剩问题依然突出，经济增长的基础还不稳固。 国际原油市场供需宽松的局势仍将持续，石油需求继续增长，原油供 应充裕，基本面使原油价格承压，美国退出量化宽松货币政策将抑制国际 油价走高，中东地区地缘政治局势对国际油价的影响也将弱化，预计2014 年以布伦特为代表的国际油价将小幅回落。 预计2014年中国的石化工业增长依然乏力，石化产品市场难以出现根 本好转。在成品油价格机制不断完善的情况下，成品油市场资源将继续增 加，供过于求的矛盾还将加剧，本集团炼油板块的竞争将更加激烈；化工 产品将延续2013年弱势市场走势，由于新增产能的释放，化工产品供大于 求的矛盾将更加突出，本集团化工板块依然面临较大的经营压力。 2014年，面对依然严峻的生产经营形势，本集团将继续以安全环保工 作以及装臵安稳运行为基础，充分挖掘炼油改造工程和炼化一体化系统潜 力，努力提高发展的质量和效益，实现可持续发展。 为实现2014年的经营目标，本集团将认真做好以下几方面的工作： 1.继续保持安全环保良好态势，推进节能减排工作。 本集团将继续严格安全管理制度，健全安全生产责任体系，切实落实 各级安全生产责任制。推行HSE信息化管理，建立规范化和标准化的业务 管理流程，量化绩效评估，不断提升HSE管理水平。加大环境整治力度， 深入开展异味治理工作，积极推进“碧水蓝天”项目实施，年内投用1#、 2#炉脱硝项目、1#-4#炉脱硫装臵优化改造项目、污水提效及污水回用项目。 持续开展“绿色低碳、节能减排”活动，做好水、蒸汽等能源平衡管理， 继续开展碳排放统计、交易等工作，开展用电设备电耗统计，加快火炬气 减排及回收利用项目建设，加快节能项目技术改造的实施步伐。 2.继续加强经营优化，不断提升经济效益。 本集团将继续强化原油采购管理，加大炼化一体化优化力度，优化炼 油产品结构，提高高等级油品比例；完善重要装臵盈亏测算模型，根据装 臵边际贡献监控情况，合理安排装臵运行；做好乙烯裂解、芳烃等原料优 化以及塑料、化纤产品的结构优化。加强产销衔接，加强营销服务过程中 的质量管理，加强新产品的产、销、研结合，进一步优化产品销售半径、 内部作业方式和配送方式，降低销售成本。深化全面预算管理，加强资产 全生命周期管理，进一步优化融资结构，降低融资成本，加强税务筹划管 理，争取获得更多税收优惠。继续推进降本减费，严格控制各项成本费用 和非生产性支出。 3.加强生产运行管理，确保装臵安稳运行。 加强生产运行管理，保持生产装臵安稳运行；严格装臵检修管理，做 好统筹协调装臵生产计划、物料平衡、开停车方案、现场检修等各项工作； 继续抓好公用工程系统运行管理，为主体生产装臵安稳运行提供良好的外 部保障；切实加强工艺技术管理，加大监督与考核力度，确保2014年本集 团监控的主要技术经济指标好于2013年；提高设备管理能力和设备运行水 平，不断提高装臵长周期运行水平。 4.推进新一轮发展、技术进步和信息化建设。 加强发展战略研究，加快推进产业调整步伐，加大对安全隐患、环境 治理、技术进步等方面投入力度，分步改造和淘汰现有落后产能；积极研 究推进新一轮发展项目，进一步促使炼油化工一体化、轻质化，形成更大 的效益流程以及更强的市场抗风险能力。重点开发和推进精细化学品技术、 高性能纤维产业化生产技术、高附加值新型塑料及非常规聚酯生产技术以 及节能环保技术，以市场需求和效益为导向，推进新产品开发和产品结构 调整。继续推进信息化建设，重点扩大信息系统应用范围，在3#常减压、 1#乙二醇等装臵启动APC系统建设；新建和升级15套流程模拟仿真系统， 建设RFID仓库管理系统，完成综合统计信息系统开发以及实时数据库系统 扩展建设及应用等工作。 5.完善企业管理，不断提升管理水平。 进一步落实管理责任，推动企业管理向业务驱动、流程管理的转变； 研究制定深化电气专业化集中管理方案并组织实施；完善一体化运行机制， 完成实验室能力认可，推进能源体系的建设和认证；继续完善绩效考核指 标体系，坚持组织绩效考核的主导地位，完善个人绩效考核和组织绩效考 核的联动机制，在专业服务单位推行360度全方位评价考核，促进专业化 管理水平再上新台阶；继续开展改善经营管理建设活动，发挥广大员工的 工作积极性和创造性。 6.加强员工队伍建设，保持企业和谐稳定。 继续抓好人力资源的开发，盘活人力资源存量，做好人才引进工作， 改善员工队伍结构；完善员工培训体系，加快培训仿真系统建设，组织开 展岗位培训和技能竞赛，进一步提高职工的能力和素养；畅通人才成长通 道，抓好人才交流和统筹配臵，优化人才分布。推进企业文化建设，保障 职工合法权益，不断提升服务职工的质量；继续推进职代会制度的规范化 运作，深化厂务公开以及集体合同平等协商等工作，不断促进劳动关系和 谐发展，维护企业稳定大局。 各位股东及股东代理人，2013年，本集团面对极为错综复杂的市场形 势，积极推进生产、经营和发展各项工作，经济效益大幅提升。2014年， 国际形势依然复杂多变,不稳定和不确定性上升。但是，我们将努力克服种 种不利因素，以建设“国内领先、世界一流”炼化企业为目标，加强生产 经营优化、生产运行管理以及安全环保管理，确保装臵安稳运行，为上海 石化的发展和壮大做出新的贡献！ 谢谢！ 普通决议案二 中国石化上海石油化工股份有限公司 2013年度监事会工作报告 中国石化上海石油化工股份有限公司监事会主席 张剑波 各位股东、股东代理人： 我受公司监事会的委托，向大会作2013年度监事会工作报告，并提请 各位股东和股东代理人审议。 2013年，本公司监事会按照《公司法》及《公司章程》的有关规定， 遵守诚信原则，认真履行监督职责，积极参与过程监督，认真审议重大决 策，努力维护股东权益和公司利益。 一、监事会的工作情况 本报告期内，监事会共召开五次会议。 于2013年3月26日召开的第七届监事会第八次会议，审议通过了《公 司2012年年度报告》、《监事会关于2012年年度报告的审议意见》、《公司 2012年度内部控制自我评价报告》、《公司2012年度监事会工作报告》、《2013 年公司监事会工作要点》，并形成会议决议； 于2013年4月18日召开的第七届监事会第九次会议（通讯方式），审 议通过了《公司2013年第一季度报告》、《监事会关于公司2013年第一季 度报告的审议意见》，并形成会议决议； 于2013年8月27日召开的第七届监事会第十次会议，审议通过了《公 司2013年半年度报告》、《监事会关于公司2013年半年度报告的审议意见》， 并形成会议决议； 于2013年10月25日召开的第七届监事会第十一次会议（通讯方式）， 审议通过了《公司2013年第三季度报告》、《监事会关于公司2013年第三 季度报告的审议意见》，并形成会议决议； 于2013年11月18日召开的第七届监事会第十二次会议（通讯方式）， 选举张剑波先生为公司监事会主席，并形成会议决议。 二、报告期内公司依法运作情况 本报告期内，监事会依据《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》， 不断完善监督制约机制，推进和规范公司法人治理结构。监事会认真履行 工作职责，对公司管理层执行《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法 律法规的情况实施了监督；对执行股东大会决议、董事会决议的情况进行 了监督；对董事会决策程序、内控制度的执行情况进行了监督；对公司财 务制度和财务状况进行了认真的检查。 监事会认为，2013年，董事会认真履行《公司法》等国家法律法规和 《公司章程》所赋予的权利和义务，依法对公司生产经营、改革发展等重 大事项进行科学决策；总经理班子带领全体员工以建设“国内领先，世界 一流”炼化企业为目标，以质量和效益为中心，通过系统优化，结构调整， 强化管理，顺利完成年度主要工作任务；未发现公司董事会、总经理班子 及其高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律、法规、《公司章程》或 损害公司利益、股东权益的行为。 监事会认为，经普华永道中天会计师事务所及罗兵咸永道会计师事务 所审计的，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的公司 2013年财务报告，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 报告期内，公司未发行股份募集资金。 报告期内，未发现公司在出售资产过程中有损害股东权益或造成公司 资产流失的情况。 报告期内，公司关联交易按照一般商业条款及有关协议条款进行，未 发现损害公司及股东利益的情况。 监事会审阅了本公司《2013年度内部控制评价报告》，认为公司根据中 国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度的基本原则，按照 企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有效的实施，保 证了公司业务的正常运行，确保了公司资产的安全和完整。2013年度，未 发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 各位股东及股东代理人，2014年，监事会将继续以科学发展观为指导， 按照诚实守信原则，围绕公司重大事项决策、内控管理、关联交易、信息 披露等工作，认真履行监督职责，努力维护股东权益和公司利益，为公司 经济效益平稳增长和持续健康发展做出应有的贡献。谢谢！ 普通决议案三 中国石化上海石油化工股份有限公司 2013年度经审计的财务报告 （详见本公司年度报告） 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所 一、中国境内核数师报告书 中国石化上海石油化工股份有限公司全体股东： 我们审计了中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称“贵公司”) 的财务报表，包括2013年12月31日的合并及公司资产负债表，2013年度 的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量 表以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导 致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑 与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 （三）审计意见 我们认为，上述上海石化的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了上海石化2013年12月31日的合并及公司财务状 况以及2013年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、国际核数师报告书 致中国石化上海石油化工股份有限公司股东： 本核数师(以下简称“我们”)已审核中国石化上海石油化工股份有限 公司(以下简称“贵公司”)及其子公司（统称“贵集团”）的合并财务报表， 此合并财务报表包括于二零一三年十二月三十一日的合并和公司资产负债 表与截至该日止年度的合并利润表、合并综合收益表、合并权益变动表及 合并现金流量表，以及主要会计政策概要及其他附注解释材料。 董事就合并财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据国际财务报告准则及香港《公司条例》的披露 规定编制合并财务报表，以令合并财务报表作出真实而公平的反映，及落 实其认为编制合并财务报表所必要的内部控制，以使合并财务报表不存在 由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述。 核数师的责任 我们的责任是根据我们的审计对该等合并财务报表发表意见，并仅向 整体股东报告我们的意见，除此以外本报告别无其他目的，我们不会就本 报告的内容向任何其他人士负责或承担任何责任。 我们已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则进行审计。该等准则 要求我们遵守道德规范，并规划及执行审计，以合理确定合并财务报表是 否不存在重大错误陈述。 审计涉及执行程序以获取有关合并财务报表所载金额及披露资料的审 计凭证。所选定的程序取决于核数师的判断，包括评估由于欺诈或错误而 导致合并财务报表存在重大错误陈述的风险。在评估该等风险时，核数师 考虑与该公司编制合并财务报表以作出真实而公平的反映相关的内部控 制，以设计适当的审计程序，但目的并非对公司内部控制的有效性发表意 见。审计亦包括评价董事所采用会计政策的合适性及作出会计估计的合理 性，以及评价合并财务报表的整体列报方式。 我们相信，我们所获得的审计凭证能充足和适当地为我们的审计意见 提供基础。 意见 我们认为，该等合并财务报表已根据国际财务报告准则真实而公平地 反映贵公司及贵集团于二零一三年十二月三十一日的事务状况，及贵集团 截至该日止年度的利润及现金流量，并已按照香港《公司条例》的披露规 定妥为编制。 普通决议案四 中国石化上海石油化工股份有限公司 2013年度利润分配方案 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书 张经明 各位股东、股东代理人： 2013年度，中国石化上海石油化工股份有限公司及其附属公司（“本集 团”）年初未分配利润为人民币915,707千元，本年度实现净利润人民币 2,003,545千元。按本年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币 201,220千元。2013年中期向股东派发现金红利人民币360,000千元。截 至2013年12月31日，本集团可供分配的利润人民币2,358,032千元（按 国际财务报告准则为人民币2,748,651千元）。 公司董事会考虑到一贯的红利政策以及本公司2014年的生产经营需 要，建议以2013年12月31日的总股本108亿为基数，派发2013年度股 利每10股人民币0.50元（含税），共计人民币540,000千元。 以上议案提请大会审议。 普通决议案五 中国石化上海石油化工股份有限公司 2014年度财务预算报告 中国石化上海石油化工股份有限公司财务总监 叶国华 各位股东、股东代理人： 受公司委托，现在我向各位股东及股东代理人报告中国石化上海石油 化工股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度财务预算方案。 一、财务预算编制的指导思想 1．全面贯彻落实公司2014年度工作纲要中确定的各项工作方针和奋 斗目标。 2．强化价值管理，优化产能结构，提高经营效率。 3. 以“经营一元钱、节约一分钱”为经营理念，持续推进精细化管理 和全员成本目标管理，降低生产经营成本。 4．进一步加强预算管理，强化预算编制、控制和分析，提高预算的执 行力和预算目标控制的有效性。 5．突出现金流管理，加强财务风险控制，降低筹融资成本。 二、公司2014年度主要财务预算指标 1.营业收入：预计营业收入为1,111亿元，比2013年减少43.77亿元， 减幅为3.9%。 2.原油成本：全年计划加工原油1,450万吨（其中含原油来料加工89 万吨）。基准原油价格按108美元/桶，人民币兑换美元汇率按全年平均6.1 预计，估算加工原油的平均单位成本为4,830.9元/吨，较2013年上涨11.8 元/吨。 3.营业税金及附加：按2014年的成品油产销计划，营业税金及附加将 达91.68亿元（其中汽柴油消费税66.2亿元），同比减少8.18亿元，比2013 年降低8.9%。 4．销售费用：预计销售费用为7.12亿元。 5. 管理费用: 预计管理费用为26.75亿元。 6．财务费用：预计财务费用为1.2亿元。 7. 资金预算：2013年公司预计经营性净现金流入29.85亿元，预计投 资净现金流出30亿元，预计筹资净现金流入0.16亿，到年底公司的资产 负债率约为50%左右，2013年底公司没有对外担保，预计2014年不会新增 担保。 三、其他说明 2014年国内化工产品价格出现动荡，因此公司2014年的经济效益情况 仍存在诸多不确定因素。随着人民币兑美元汇率浮动幅度扩大，2014年公 司美元贷款汇率风险扩大。同时随着美国QE政策退出，贷款成本也相应增 加。 以上为公司2014年度的财务预算报告，提请大会审议。 谢谢！ 普通决议案六 关于续聘普华永道中天会计师事务所及罗兵咸永道会计师事务所 分别为中国石化上海石油化工股份有限公司2014年度 境内审计师及境外核数师并授权董事会决定其酬金的议案 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书 张经明 各位股东、股东代理人： 普华永道会计事务所（“普华永道”）在中国大陆、中国香港和全球都 是规模最大的会计事务所之一，提供审计、税务和咨询等服务，专业网络 遍布全球。普华永道中天会计师事务所有限公司（“普华永道中天”）设立 于1992年，从2003年至2012年连续十年在中国注册会计师协会对会计师 事务所的年度评价中排名第一。罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸永道”） 设立于1965年，注册地香港。 普华永道在能源行业具有比较丰富的实践经验。在国内，已连续14年 为中国石油天然气股份有限公司提供审计服务；国际上，在全球年营业额 超过100亿美元的国际大型能源公司中，普华永道的审计份额排名第一， 市场份额达到30%，服务的客户包括埃克森美孚公司、荷兰皇家壳牌公司、 雪佛龙股份有限公司等。 本公司2013年度的业绩已由普华永道中天及罗兵咸永道完成审计。本 公司董事会审核委员会已审核了普华永道中天及罗兵咸永道2013年度的工 作报告，对其2013年的审计工作及执业质量表示满意。为符合上海、香港、 纽约三个上市地的监管要求，现提请本次大会审议批准续聘普华永道中天 为2014年度本公司之境内审计师，续聘罗兵咸永道为2014年度本公司之 境外核数师，并建议授权董事会决定其酬金。 谢谢！ 普通决议案七 中国石化上海石油化工股份有限公司 关于选举本公司第八届董事会成员的议案 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书 张经明 各位股东、股东代理人： 根据《公司章程》，本公司董事会由11-15名董事组成，其中应有三分 之一以上的独立董事。董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期从 董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可 以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。本公司第七届董事会即 将任期届满，须进行换届选举。 第七届董事会第二十次会议已提名第八届董事会董事候选人。第八届 董事会由12名成员组成，具体名单为：王治卿、吴海君、高金平、叶国华、 金强、郭晓军、雷典武、莫正林、沈立强、金明达、蔡廷基、张逸民，其 中沈立强、金明达、蔡廷基、张逸民为独立董事候选人。 根据《公司章程》，上述人选具备董事候选人的资格，其中独立董事候 选人的相关资料已按规定报送上海证券交易所审核，上海证券交易所未提 出异议。 第八届董事会董事候选人简历如下。 非独立董事候选人： 王治卿，现年52岁，现任本公司董事长、总经理、党委副书记。王先 生于1983年参加工作，历任洛阳石油化工总厂化纤厂筹建组副组长，洛阳 石油化工总厂副总工程师兼化纤厂筹建组负责人、副总工程师兼化纤厂厂 长等职。1999年6月至2001年12月任洛阳石油化工总厂总工程师，2000 年2月至2001年12月任中石化股份公司洛阳分公司副经理兼总工程师， 2001年12月至2006年10月任中石化股份公司洛阳分公司经理，2005年7 月至2007年5月任中石化广西炼油项目筹备组组长，2006年10月至2008 年12月任中石化股份公司九江分公司经理，2008年12月至2010年7月任 中石化股份公司九江分公司总经理。2010年7月任本公司总经理、党委副 书记。2010年12月任本公司董事。2010年12月至2013年6月任本公司 副董事长。2011年2月兼任上海赛科石油化工有限责任公司董事、董事长。 2013年6月任本公司董事长。王先生1983年毕业于华东石油学院炼油工程 专业，取得工学学士学位，2006年毕业于中国石油大学（华东）化学工程 与技术专业，取得工学博士学位，2001年取得香港公开大学工商管理硕士 学位，2013年取得中欧国际工商管理学院工商管理硕士学位。有教授级高 级工程师职称。 除前述披露的情形外，王先生在目前以及过去三年内并无担任任何其 他公众上市公司的董事职位，王先生与本公司或本公司的董事、监事、高 级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未 持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。王先生从未遭受 中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易 所制裁。 吴海君，现年51岁，现任本公司副董事长，上海赛科石油化工有限责 任公司董事、副总经理。吴先生于1984年加入上海石化总厂，历任本公司 化工二厂副厂长、厂长，本公司化工事业部经理等职。1999年5月至2006 年3月任本公司副总经理，2004年6月至2006年6月任本公司董事。2005 年12月至2008年3月任中石化股份公司化工销售分公司经理兼党委书记。 2005年12月至2010年4月任中石化股份公司化工事业部主任。2010年4 月任上海赛科石油化工有限责任公司董事。2010年4月至2011年2月任上 海赛科石油化工有限责任公司总经理。2010年6月任本公司董事、副董事 长。2011年2月任上海赛科石油化工有限责任公司副总经理。吴先生1984 年毕业于华东化工学院化学工程专业，取得工学学士学位，1997年取得中 欧国际工商学院工商管理硕士学位。有高级工程师职称。 除前述披露的情形外，吴先生在目前以及过去三年内并无担任任何其 他公众上市公司的董事职位，吴先生与本公司或本公司的董事、监事、高 级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未 持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。吴先生从未遭受 中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易 所制裁。 高金平，现年47岁，现任本公司执行董事、党委书记兼副总经理。高 先生于1990年加入上海石化总厂，历任本公司团委副书记、实验厂党委副 书记、化工事业部党委副书记，本公司党委宣传部部长等职。2003年5月 至2013年3月任本公司党委副书记。2003年5月至2013年11月任本公司 工会主席。2004年6月至2006年6月任本公司董事。2006年4月至2013 年3月任本公司纪委书记。2006年6月至2013年4月任本公司监事、监事 会主席。2013年3月任本公司党委书记。2013年4月兼任本公司副总经理。 2013年6月任本公司董事。高先生1990年毕业于上海水产大学食品加工系 制冷与冷藏技术专业，取得工学学士学位，2001年进修完成上海社科院产 业经济学工商管理研究生课程。有高级专业技术职称。 除前述披露的情形外，高先生在目前以及过去三年内并无担任任何其 他公众上市公司的董事职位，高先生与本公司或本公司的董事、监事、高 级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未 持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。高先生从未遭受 中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易 所制裁。 叶国华，现年45岁，现任本公司执行董事、财务总监。叶先生于1991 年加入上海高桥石油化工公司，历任上海高桥石油化工公司财务处成本会 计科副科长、科长、炼油厂财务处处长、中石化股份上海高桥分公司副总 会计师兼财务部部长。2009年10月被任命为本公司财务总监。2011年6 月任本公司董事。叶先生1991年毕业于上海财经大学会计学专业。具有高 级会计师职称。 除前述披露的情形外，叶先生在目前以及过去三年内并无担任任何其 他公众上市公司的董事职位，叶先生与本公司或本公司的董事、监事、高 级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未 持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。叶先生从未遭受 中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易 所制裁。 金强，现年48岁，现任本公司副总经理。金先生于1986年加入镇海 石化炼油厂，历任中石化镇海炼油化工股份有限公司（“镇海炼化公司”） 公用工程部副主任、机械动力处副处长、处长、中石化股份镇海炼化分公 司机械动力处处长等职。2007年3月至2011年10月任中石化股份镇海炼 化分公司副总工程师。2011年10月任本公司副总经理。金先生1986年毕 业于华东化工学院化工机械专业，2007年毕业于中央党校研究生院经济管 理专业，具有教授级高级工程师职称。 除前述披露的情形外，金先生在目前以及过去三年内并无担任任何其 他公众上市公司的董事职位，金先生与本公司或本公司的董事、监事、高 级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未 持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。金先生从未遭受 中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易 所制裁。 郭晓军，现年44岁，现任本公司副总经理。郭先生于1991年加入上 海石化总厂。历任本公司塑料部聚烯烃联合装臵主任、塑料部副总工程师、 经理助理、副经理、经理兼党委副书记等职。2011年3月至2013年4月任 本公司副总工程师兼生产部主任。2013年4月任本公司副总经理。郭先生 1991年毕业于华东理工大学基本有机化工专业，取得工学学士学位，2008 年获得华东理工大学化学工程专业工学硕士学位。具有教授级高级工程师 职称。 除前述披露的情形外，郭先生在目前以及过去三年内并无担任任何其 他公众上市公司的董事职位，郭先生与本公司或本公司的董事、监事、高 级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未 持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。郭先生从未遭受 中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易 所制裁。 雷典武，现年51岁，现任中国石油化工股份有限公司（“中石化股份”） 副总裁，中国石油化工集团公司（“中石化集团”）总经理助理、总经济师，2005年6月起任本公司外部董事。雷先生曾先后担任扬子石化公司综合计 划处副处长、扬子石化公司合资企业筹备办公室主任、扬子巴斯夫苯乙烯 系列有限公司副总经理兼生产部经理，扬子石化公司副经理兼合资合作办 公室副主任，中国东联石化有限责任公司计划发展部主任，扬子石油化工 有限责任公司副总经理，中石化股份发展规划部副主任等职。2001年3月 至2013年8月任中石化股份发展计划部主任。2009年3月起任中石化集团 总经理助理。2009年5月起任中石化股份副总裁。2012年8月起任中石化 炼化工程（集团）股份有限公司非执行董事。2013年8月任中石化集团公 司总经济师。雷先生具有丰富的企业规划和投资发展管理经验。雷先生1984 年毕业于华东石油学院基本有机化工专业，大学学历，工学学士学位。有 教授级高级工程师职称。 除前述披露的情形外，雷先生在目前以及过去三年内并无担任任何其 他公众上市公司的董事职位，雷先生与本公司或本公司的董事、监事、高 级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未 持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。雷先生从未遭受 中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易 所制裁。 莫正林，现年49岁，现任中石化股份化工事业部总会计师、上海赛科 石油化工有限责任公司董事。莫先生1986年8月参加工作，历任北京燕山 石化股份公司财务部副主任兼会计处处长、炼油事业部总会计师兼财务处 处长，中石化北京燕山分公司副总会计师兼炼油事业部总会计师等职。2002 年4月至2008年8月任北京燕山石油化工有限公司董事、中石化北京燕山 分公司总会计师。2008年8月起任中石化股份有限公司化工事业部总会计 师。2008年11月任上海赛科石油化工有限责任公司董事。莫先生1986年 毕业于中南财经大学财务与会计专业，大学学历，管理学学士学位。具有 高级会计师职称。 除前述披露的情形外，莫先生在目前以及过去三年内并无担任任何其 他公众上市公司的董事职位，莫先生与本公司或本公司的董事、监事、高 级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未 持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。莫先生从未遭受 中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易 所制裁。 独立董事候选人： 沈立强，现年57岁，现任中国工商银行上海市分行行长、党委书记。 2011年6月起任本公司独立董事。沈先生1976年12月起从事金融工作， 历任中国工商银行杭州市营业部副主任、主任，中国工商银行浙江省分行 会计出纳处副处长、储蓄处副处长、处长、人事处处长、行长助理兼人事 处处长，中国工商银行浙江省分行副行长，中国工商银行浙江省分行副行 长兼营业部总经理、党委书记，2005年10月至2007年3月任中国工商银 行浙江省分行副行长、党委副书记，2007年3月至2009年6月任中国工商 银行河北省分行行长、党委书记，2009年6月起任中国工商银行上海市分 行行长、党委书记。沈先生长期从事银行业务管理，具有深厚的金融理论 功底和丰富的金融实践经验。沈先生是经济学硕士，具有高级会计师职称。 除前述披露的情形外，沈先生在目前以及过去三年内并无担任任何其 他公众上市公司的董事职位，沈先生与本公司或本公司的董事、监事、高 级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未 持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。沈先生从未遭受 中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易 所制裁。 金明达，现年63岁，现任上海化工行业协会会长。2011年6月起任本 公司独立董事。金先生1968年10月参加工作，历任上海电站辅机厂党委 副书记、副厂长、党委书记、厂长，上海锅炉厂有限公司总经理兼党委副 书记，上海电气（集团）总公司副总裁，上海电气集团股份有限公司副总 裁，上海机电股份有限公司总经理、党委书记。2005年11月至2007年10 月任上海华谊（集团）公司董事、总裁、党委副书记。2007年10月至2013 年8月任上海华谊（集团）公司董事长、党委书记。2009年11月任上海电 力股份有限公司独立董事。2013年1月起任上海化工行业协会会长。金先 生具有丰富的经营决策和大型企业集团管理经验。金先生为研究生学历， 有高级经济师职称。 除前述披露的情形外，金先生在目前以及过去三年内并无担任任何其 他公众上市公司的董事职位，金先生与本公司或本公司的董事、监事、高 级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未 持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。金先生从未遭受 中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易 所制裁。 蔡廷基，现年59岁，现为香港会计师公会资深会员、上海市静安区政 协委员、上海市静安区归国华侨联合会名誉副主席。2011年6月起任本公 司独立董事。蔡先生1978年毕业于香港理工学院会计系，同年加入毕马威 会计师事务所，历任香港毕马威会计师事务所审计部副经理、经理，毕马 威会计师事务所上海办事处执行合伙人，毕马威华振会计师事务所上海首 席合伙人，毕马威华振会计师事务所华东华西区首席合伙人。2010年4月 蔡先生自毕马威华振会计师事务所退休。2012年12月起任YGM Trading Ltd. 的独立非执行董事，2012年12月起任Yangtzekiang Garment Ltd.的独立 非执行董事，2013年11月起任招商基金管理有限公司的独立非执行董事。 蔡先生曾负责多家大型国内企业在中国境内、香港或海外首次公开发行股 票项目及许多已上市公司项目，具有丰富的专业知识及经验。 除前述披露的情形外，蔡先生在目前以及过去三年内并无担任任何其 他公众上市公司的董事职位，蔡先生与本公司或本公司的董事、监事、高 级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未 持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。蔡先生从未遭受 中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易 所制裁。 张逸民，现年59岁，现为中欧国际工商学院金融学教授，金融学和会 计学系系主任。2013年10月起任本公司独立董事。张先生拥有加拿大不列 颠哥伦比亚大学金融学与政策博士学位，历任加拿大不列颠哥伦比亚大学 商学院博士后研究员，加拿大新不伦瑞克大学商学院助理教授，香港城市 大学经济与金融学系副教授。2004年9月起任中欧国际工商学院教授。张 先生的研究领域主要是运营、融资与工业经济学，具有丰富的专业知识及 经验。 除前述披露的情形外，张先生在目前以及过去三年内并无担任任何其 他公众上市公司的董事职位，张先生与本公司或本公司的董事、监事、高 级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未 持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。张先生从未遭受 中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易 所制裁。 普通决议案八 中国石化上海石油化工股份有限公司 关于选举本公司第八届监事会非职工代表监事的议案 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书 张经明 各位股东、股东代理人： 根据《公司章程》，本公司监事会由7名监事组成。非由职工代表担任 的监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 监事任期三年，可连选连任。本公司第七届监事会即将任期届满，须进行 换届选举。 第七届监事会第十四次会议已提名张剑波、左强、李晓霞、翟亚林、 王立群、陈信元、周耘农为公司第八届监事会监事候选人。其中翟亚林、 王立群、陈信元、周耘农为非职工代表监事候选人。经本公司民主选举的 职工代表监事将于本次股东大会召开后生效。 第八届监事会非职工代表监事候选人简历如下： 翟亚林，现年50岁，现任中石化集团审计局副局长、中石化股份审计 部副主任，2008年6月起任本公司外部监事。翟先生1986年参加工作，历 任前郭炼油厂办公室副主任、审计处处长，中国石化华夏审计公司综合处 副处长，中国石油化工总公司审计局综合管理处副处长，中石化集团审计 局综合管理处处长，中石化集团审计局（中石化股份审计部）综合管理处 处长。2001年12月起担任中石化集团审计局副局长、中石化股份审计部副 主任。翟先生1986年毕业于吉林四平师范学院，具有高级经济师职称。 除前述披露的情形外，翟先生在目前以及过去三年内并无担任任何其 他公众上市公司的董事职位，翟先生与本公司或本公司的董事、监事、高 级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未 持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。翟先生从未遭受 中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易 所制裁。 王立群，现年56岁，现任中石化集团监察局副局长、中石化股份监察 部副主任。2011年6月起任本公司外部监事。王先生1976年参加工作，历 任北京燕山石油化工公司经理办公室副主任，北京燕山石油化工有限公司 人事处处长、组织干部部副部长、部长。2008年8月至2010年4月任北京 燕山石油化工有限公司党委常委、工会主席。2010年4月起任中石化集团 监察局副局长、中石化股份监察部副主任。王先生1984年毕业于北京市总 工会职工大学环保专业（专科），1997年毕业于北京工业大学工商管理专业 （本科），具有高级经济师职称。 除前述披露的情形外，王先生在目前以及过去三年内并无担任任何其 他公众上市公司的董事职位，王先生与本公司或本公司的董事、监事、高 级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未 持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。王先生从未遭受 中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易 所制裁。 陈信元，现年49岁，现任上海财经大学会计学院院长、教授、博士生 导师。2011年6月起任本公司独立监事。陈先生1985年7月毕业于浙江杭 州商学院会计系，进入上海财经大学会计系攻读硕士研究生，此后在上海 财经大学会计系任教，并在职攻读会计学博士研究生，于1994年6月获得 博士学位，1998年12月起担任博士生导师。2000年6月至2003年6月任 本公司独立监事。2003年6月至2011年6月任本公司独立董事。陈先生曾 赴西德进修一年，具有多年的会计学执教经历和研究经历，取得了多项科 研成果，对财务会计业务十分熟悉，而且具有丰富的管理经验。 除前述披露的情形外，陈先生在目前以及过去三年内并无担任任何其 他公众上市公司的董事职位，陈先生与本公司或本公司的董事、监事、高 级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未 持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。陈先生从未遭受 中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易 所制裁。 周耘农，现年72岁。2011年6月起任本公司独立监事。周先生于1972 年10月加入上海石化总厂，历任上海石化总厂副厂长，中国石油化工总公 司人事部副主任，上海石化总厂党委副书记，本公司副总经理，上海金山 实业公司党委书记，上海市金山区区长等职。1999年11月至2002年4月 任上海市金山区正局级巡视员。2003年6月至2005年6月任本公司独立监 事。2005年6月至2011年6月任本公司独立董事。周先生在企业管理及公 共行政管理等方面具有丰富的经验。周先生1964年毕业于华东师范大学无 线电专业，有高级工程师职称。 除前述披露的情形外，周先生在目前以及过去三年内并无担任任何其 他公众上市公司的董事职位，周先生与本公司或本公司的董事、监事、高 级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未 持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。周先生从未遭受 中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易 所制裁。 中国石化上海石油化工股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事 作为中国石化上海石油化工股份有限公司的独立董事，我们按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》和《公司 章程》的有关规定，在2013年度工作中，认真审议董事会各项议案，并对 相关事项发表独立意见，在发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是广 大中小股东的合法利益等方面，独立、诚信、谨慎地履行了职责。现将我 们在2013年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事及董事会专业委员会成员调整情况 4月25日，公司原独立董事王永寿因病逝世，其担任的薪酬与考核委 员会主任、审核委员会及提名委员会委员职务暂时出现空缺。 8月28日，本公司第七届董事会第十五次会议审议通过相关议案，增 补独立董事金明达为公司第七届董事会审核委员会委员；增补独立董事沈 立强为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员；委任独立董事金明达为 公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任；增补独立董事沈立强为公司第 七届董事会提名委员会委员。 10月22日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过增补张逸民 先生为本公司第七届董事会独立董事的议案。 二、参加会议情况 1．出席股东大会情况 2013年，公司召开了六次股东大会，我们的出席情况见下表： 出席情况 股东会议名称 独立董事 沈立强 金明达 蔡廷基 张逸民 王永寿 2012年度股东周年大会 因公出差 出席 出席 - - 股权分臵改革A股市场相 关股东会议 出席 出席 出席 - - 2013年第一次临时股东 大会 因公出差 因公出差 出席 出席 - 2013年第一次A股类别股 东大会 因公出差 因公出差 出席 出席 - 2013年第一次H股类别股 东大会 因公出差 因公出差 出席 出席 - 2013年第二次临时股东 大会 因公出差 因公出差 出席 出席 - 2．出席董事会会议情况 2013年，公司共召开了9次董事会会议，我们的出席情况如下： 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 沈立强 9 7 4 2 0 金明达 9 8 4 1 0 王永寿 3 1 1 2 0 蔡廷基 9 9 4 0 0 张逸民 3 3 2 0 0 作为独立董事，会前我们认真阅读了会议资料，为董事会的讨论和决 策做好准备；会上我们认真审议每一项议案，充分发挥各自在专业知识和 工作经验方面的优势，积极参与讨论并提出意见和建议，并在表决时独立、 负责地对各项议案进行了投票。 3．出席董事会专门委员会会议情况 公司董事会目前下设三个专业委员会：审核委员会、薪酬与考核委员 会及提名委员会。2013年，审核委员会召开了三次会议，薪酬与考核委员 会召开了一次会议，提名委员会召开了一次会议。我们的出席情况如下： 审核委员会 独立董事姓名 本年应参加 会议次数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 沈立强 3 3 0 0 王永寿 1 0 1 0 蔡廷基 3 3 0 0 金明达 1 0 1 0 薪酬与考核委员会 独立董事姓名 本年应参加 会议次数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 金明达 1 1 0 0 王永寿 1 0 1 0 沈立强 0 - - - 提名委员会 独立董事姓名 本年应参加 会议次数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 金明达 1 1 0 0 王永寿 1 0 1 0 沈立强 0 - - - 会上，我们对相关的议案进行了审议，为董事会决策提供了专业意见。 4．与外部审计师的见面沟通情况 按照中国证监会的相关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规定，2013年，在外部审计师——毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务 所进公司审计2012年报之前，我们与之沟通并确定了公司年度财务报告审 计工作安排及工作范围，同时在其进场前，审阅了由公司编制的财务会计 报表（资产负债表、利润表和现金流量表）。在外部审计师出具初步审计意 见后，我们再一次与之沟通，并对年度财务报告进行了审议和表决。 二、发表独立意见的情况 1月24日，公司召开董事会审议公司拟于与关联人中国石化销售有限 公司华东分公司签订《陈山库区资产租赁合同》的议案，作为公司的独立 董事，我们在董事会召开前收到了上述事项的相关材料，经认真审阅，发 表了关于公司关联交易的事前认可意见。会上，针对该议案，我们对关联 交易的程序、董事会的表决程序及关联交易的条款进行了严格的审核，并 发表了独立专业意见。 3月27日，针对公司2012年度业绩报告，我们就公司的关联交易和对 外担保事项分别发表了独立意见和专项说明。 4月19日，针对公司关于增补高金平先生、张建平先生为第七届董事 会董事的议案，我们仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发 表了独立专业意见。 6月7日，针对公司股权分臵改革方案及相关事项发表了独立意见。 8月28日，针对公司提名张逸民为公司第七届董事会独立董事候选人 的议案，时任独立董事沈立强、金明达和蔡廷基在审阅张逸民的声明、履 历等相关文件后，根据《公司章程》和独立董事制度的有关规定，基于独 立董事的独立判断，发表了独立专业意见。 12月5日，针对公司拟与中国石化销售有限公司签署《陈山油库资产 重组项目产权交易合同》事宜，以及公司按所持参股子公司上海赛科石油 化工有限责任公司的股权比例对上海赛科增资事宜，我们仔细审阅了公司 提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立专业意见。 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1．对公司信息披露情况的监督 2013年，公司能严格按照上市地的监管要求和公司《信息披露管理制 度》等规定，认真做好信息披露工作，保证了2013年度公司信息披露的真 实、准确、及时和完整。 2．对公司治理情况的监督 2013年，公司认真执行监管机构关于公司治理方面的有关规定，继续 巩固公司治理专项活动的成果，不断加强内部控制建设，保障了全体股东 的利益。 3．对公司经营情况的监督 2013年，对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真 的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重 要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或专项说明，积 极有效地履行了自己的职责。 四、培训和学习情况 作为公司的独立董事，我们注重持续的专业发展和能力提升，不断提 高自己的履职能力，为董事会决策做出自己的贡献。通过学习和培训，我 们加深了对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相 关的法律法规以及上市公司各项管理制度的认识和理解，提高了我们的履 职能力，使我们自觉保护社会公众股东权益的思想意识得到了提升，从而 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规 范运作。 五、其他事项 1．报告期内，未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 2．无提议召开董事会的情况。 3．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 六、日常工作 2013年，我们认真阅读了公司寄送的相关材料，持续关注公司公开披 露的信息和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事 件、政策变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和进行沟通，均 得到了公司管理层及时、详细的答复和说明。公司董事会和管理层亦十分 重视我们提出的意见和建议，并在各方面为我们履行职责给予了大力支持 和提供了必要的条件，对此，我们深表感谢。 综上，我们在2013年度积极有效地履行了独立董事的职责，为维护公 司和中小股东的合法权益，促进公司稳定健康发展，树立诚实、守信的良 好形象，发挥了积极的作用。 新的一年里，我们将继续认真学习相关法律 法规和监管文件精神，谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履 行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟 通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推进公司治理结构的完善与优 化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 谢谢各位股东和股东代理人！ 独立董事：沈立强、金明达、蔡廷基、张逸民 中财网
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