[关联交易]飞乐股份：重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：600654 股票简称：飞乐股份上市地点：上海证券交易所 上海飞乐股份有限公司 重大资产出售、发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书 （草案） 交易对方住所地址通讯地址 上海仪电电子（集 团）有限公司 上海市田林路 168号 1号楼 三层 上海市田林路168号1号楼 三层 深圳市中恒汇志投 资有限公司 深圳市南山区北环路与深云 路交汇处智慧广场 C栋 708 深圳市南山区侨香路 4068 号智慧广场 C栋 7层 资产出售受让方之 非关联第三方 待定待定 独立财务顾问 签署日期：二 O一四年六月 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 一、董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本重组报告书的内容真实、准确和完整，并对 报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会 计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问， 应询问自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 一、本次重组情况概要 本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部 分组成： 1、飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、 约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外 的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务； 2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消 100%的股权； 3、向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。 上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以 前两项交易为前提条件，但向中恒汇志募集配套资金成功与否并不影响前两项交 易的实施。 本次重大资产重组将导致飞乐股份的控股股东和实际控制人发生变化，控股 股东将由仪电电子集团变更为中恒汇志，实际控制人将由上海市国有资产监督管 理委员会变更为涂国身。本次重大资产重组构成借壳重组。 二、本次交易中资产出售的简要情况 飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方（以下简称“资产接收方”）出 售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协 议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，与前述资 产相关的权利义务及人员等由资产接收方承接和安排。 约定资产是指：①留存在飞乐股份本部的四项物业；②已进入清算程序的深 圳乐城电子有限公司、上海红灯通信设备厂有限公司的股权；③已进入挂牌程序 的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权；④飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁 投资管理有限公司的股权；⑤协议约定的相关知识产权；⑥飞乐股份本部经确认 的于审计（评估）基准日的应收股利（即飞乐股份于 2013年 12月 31日对上海 雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电子有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应 3 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 收股利）。 约定负债是指：与上述约定资产第①项相关的负债或义务，以及约定交割日 飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金。 上述约定资产、约定负债的详细情况详见本报告书草案“第一章本次交易 概述”之“三、（一）资产出售”所述。 在约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债及本 次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的所有账面负债， 由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留 存货币资金（包括资产出售的对价货币资金）、约定资产、约定负债和本次重大 资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项。若飞乐股份本部于约定交 割日仍有未偿付的除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及 对应的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子集团承担，同时相应调整仪电 电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承 担相应负债产生的经济损失。 本次交易中向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合 产权交易所公开挂牌或者拍卖方式出售。飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不 特定的非关联第三方出售资产过程中，将按国家有关国有资产转让的相关法律、 法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行。如果出 现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未 能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪 电电子集团或其指定的第三方应负责以经有权的国有资产管理机构备案确认的 资产评估值为基础，各方协商后确定（若交易基准日至交易完成日之间进行分红、 除权除息则受让价格做相应扣减）受让该项资产并支付相应对价。 根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司 因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》， 截至 2013年 12月 31日，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的评估价值为 145,440.49万元。经本公司与仪电电子集团协商一致，拟确定的交易价格为 145,440.49万元。 4 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本公司拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售上海雷迪 埃电子有限公司 20%的股权。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2009号 《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评 估报告》，截至 2013年 12月 31日，上海雷迪埃电子有限公股东全部权益的评 估价值为 19,495.44万元。根据上海雷迪埃电子有限公司股东全部权益的评估价 值测算，上海雷迪埃电子有限公司 20%股权的评估价值为 3,899.09万元。 本公司拟以进场公开挂牌交易或拍卖方式向不特定的非关联第三方出售的 上海银行股份有限公司 2,950,368股股份。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报 （2014）2007号《上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及上海银行法人股 评估报告》，截至 2013年 12月 31日，上海银行股份有限公司 2,950,368股股份 的评估价值为 2,593.37万元。 上海雷迪埃电子有限公司 20%股权及上海银行股份有限公司 2,950,368股股 份的交易价格将以拍卖成交价格确定。若出现未有仪电电子集团的非关联第三方 有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原 因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责 受让该项资产。经本公司与仪电电子集团协商一致，上海雷迪埃电子有限公司 20%股权确定的交易价格为 3,899.09万元，上海银行股份有限公司 2,950,368.00 股股份的交易价格为 2,593.37万元。 飞乐股份本次出售给仪电电子集团的资产价格以经有权国有资产监督管理 机构备案确认的所购买资产的评估价值为基础，由各方协商确定。若在过渡期有 分红、除权除息，则交易价格做相应调整。置出资产转让价款的支付方式为货币 资金支付。本次飞乐股份本部出售给仪电电子集团的流动资产和负债中，如过渡 期产生流动资产与负债净值发生增减，将在前述购买资产价格中进行调整，具体 以审计师于交割审计时出具的过渡期间相关资产的净资产变动值为准进行相应 调整。 三、本次交易中发行股份购买资产的简要情况 本次交易中，飞乐股份拟以发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消 技术有限公司 100%股权。置入资产的交易作价以银信评估出具并经相关国资部 5 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 门备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与中恒汇志协商确 定。 本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第 八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格 为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 7.27元/股。最终发行价格需经本 公司股东大会批准。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。 根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第 0081号《资产评估报告书》， 截至 2013年 12月 31日，置入资产的评估值为 285,900.00万元，经本公司与中 恒汇志协商确定的交易价格为 285,900.00万元。根据交易价格及发行价格，本公 司拟向中恒汇志发行合计 393,259,972股股份。 中恒汇志本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转 让，在此之后的锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 四、本次配套融资安排 飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金用于安 防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次配套融资资金总 额不超过本次交易总金额的 25%，具体计算方式如下： 本次拟配套融资资金总额≤本次交易总金额×25% 本次交易总金额=发行股份购买资产交易价格+本次拟配套融资资金总额 本次配套融资发行股份的定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第 八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志募集配套资金的发行 价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 7.27元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 6 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。 本次拟配套融资资金不超过本次交易总金额的 25%，按照拟购买资产的预计 交易价格 285,900.00万元计算，本次配套募集资金总额不超过 95,300.00万元， 向中恒汇志发行股份数量不超过 131,086,657股，其认购的股票自完成股权登记 之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行。 五、本次交易的资产评估情况 （一）置出资产评估情况 根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司 因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》， 截至 2013年 12月 31日，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的评估价值为 145,440.49万元。根据上会出具的上会师报字（ 2014）第 1580号《审计报告》， 拟出售给仪电电子集团的资产及负债的账面价值为 93,659.09万元，评估增值率 为 55.29%。 根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2009号《上海雷迪埃电子有限公 司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，截至 2013年 12 月 31日，拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售的上海雷迪 埃电子有限公司的评估价值为 19,495.44万元，根据上会出具的上会师报字 （2014）第0794号《审计报告》，上海雷迪埃电子有限公司的账面价值为17,007.00 万元，评估增值率为 14.63%。根据评估价值测算，飞乐股份拟出售的上海雷迪 埃电子有限公司 20%股权的评估价值为 3,899.09万元。 根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2007号《上海飞乐股份有限公司 因资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》，截至 2013年 12月 31日，拟 以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售的上海银行股份有限公 司 2,950,368股股份的评估价值为 2,593.37万元，账面价值为 505.53万元，评估 增值率为 413.00%。 （二）置入资产评估情况 7 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 根据银信评估出具的银信评报字[2014]沪第 0081号《资产评估报告书》， 本次置入资产以 2013年 12月 31日为基准日，评估值为 285,900.00万元。根据 瑞华出具的瑞华专审字[2014]48340002号《审计报告》，置入资产模拟合并报表 归属于母公司所有者权益账面值为 33,752.58万元，置入资产评估值与账面值比 较，评估增值额为 252,147.42万元，增值率为 747.05%。 六、本次交易完成后的利润补偿安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益法 等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当 对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 根据《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于购入资产 实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及其补充协议，补偿测算对象为拟 置入资产在本次交易实施完毕日后的三年内实现的净利润（扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润，下同）的年度数及各年累计数。本次重组后拟置入资产 在补偿期间各年度产生的实际净利润的计算方法应以现行有效且不时修订的《企 业会计准则》为基础，并按预测净利润口径进行相应调整后计算确定。 拟置入资产 2014年度、2015年度、2016年度的利润预测数的计算方法遵循 现行有效且不时修订的《企业会计准则》，并按中安消现行的会计政策和会计估 计予以确定。用于计算补偿股份数量的拟置入资产在本次交易实施完毕日后的三 年内的预测净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）的具体数值如 下： 单位：万元 项目 2014年度 2015年度 2016年度 预测净利润 21,009.53 28,217.16 37,620.80 若购入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资 产当年的利润预测数，中恒汇志应进行补偿。 每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补 偿股份数量。 在补偿期间届满时，飞乐股份对拟置入资产进行减值测试，如：期末减值额 8 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） /标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中恒汇志将另行 补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已 补偿股份总数。 飞乐股份应在需补偿当年年报披露后的 10个交易日内，依据上述公式计算 并确定中恒汇志当年应补偿的股份数量（以下简称 “应补偿股份”），并将该应补 偿股份划转至飞乐股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不 拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归飞 乐股份享有。 七、本次交易构成重大资产重组 本公司 2013年末归属于母公司的所有者权益（合并报表口径）为 148,686.20 万元，本次置入资产的交易价格为 285,900.00万元，占本公司 2013年末归属于 母公司的所有者权益比例为 192.28%，且超过 5,000万元。按照《重组办法》关 于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会 上市公司并购重组委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易构成关联交易 本次资产出售受让方包括本公司控股股东仪电电子集团，因此本次重大资产 重组构成关联交易。 根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6条”，购入资产出售方中恒汇志 在未来 12个月内有可能成为上市公司的控股股东，同时中恒汇志控股股东涂国 身在未来 12个月内有可能成为上市公司的实际控制人，中恒汇志与涂国身均视 同上市公司的关联人。因此，发行股份购买资产与向中恒汇志非公开发行股份募 集配套资金交易均构成关联交易。 九、本次交易构成借壳重组 本次交易构成《重组办法》及相关规定关于借壳上市的情形。同时，本次交 易符合《重组办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。 （一）上市公司拟购买资产对应经营实体中安消持续经营时间在三年以上， 9 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 且最近三年主营业务未发生变更。 （二）上市公司拟购买资产对应经营实体中安消（按置入资产口径编制财务 报表数据）2012年、2013年归属于母公司所有者净利润分别为 6,478.97万元、 13,973.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,280.11万元、13,314.96万元；中安消（按整体合并口径）2012、2013年归属 于母公司所有者净利润分别为 8,807.01万元、17,922.46万元，扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,003.78万元、17,264.41万元，均为 正数且累计均超过 2,000万元。上市公司 2013年末的资产总额为 216,694.01万 元，拟向中恒汇志购买中安消 100%股权的交易价格为 285,900.00万元，占上市 公司 2013年末资产总额达到 100%以上。 （三）本次重组的置入资产为中安消的 100%股权。最近三年内，中安消的 控股股东均为中恒汇志，实际控制人均为涂国身先生，控制权未发生变更。 （四）本次注入上市公司的资产为中安消 100%股权，中安消的董事、监事、 高级管理人员具备管理中安消所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对 中安消现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识的辅导和 培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。 （五）本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高， 并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在 业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在显失公平的关联交易。中安消的实际控制人控制的其他企业中有部 分从事与中安消相同或相似的业务。对于与中安消存在同业竞争的公司，中安消 的实际控制人将通过处置、转产或将其股权托管给中安消的方式消除同业竞争的 影响。 （六）本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资 金三部分组成，其中募集配套资金的比例不超过交易总金额的 25%。上市公司已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等规定聘请招商证券作为本次独立财务顾问，招商证券具有保荐人资格。 10 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （七）本次交易符合《借壳上市标准等同 IPO的通知》及《首发办法》，具 体情况详见本重组报告书“第九章本次交易的合规性和合法性分析 ”之“五、符合 《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件 ”所 述。 十、本次交易的交易对方触发要约收购义务 本公司向中恒汇志发行股份后，中恒汇志持有本公司股份的比例将超过 30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了中恒汇志的要约收购义务。根据 《收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收 购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的 30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东 大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增 持股份的申请。 十一、本次重大资产重组尚需履行的审批程序 根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不 限于以下： 1、本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机 构的批准和同意； 2、本次重大资产重组所涉之各项交易获得上海市人民政府的批准和同意； 3、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意中恒汇志 免于发出要约； 4、中国证监会核准本次交易事项； 5、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志要约收购义务 的核准； 6、其他可能的批准程序。 十二、风险提示 （一）本次重大资产重组可能取消的风险 11 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多 项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以 下事项的发生而取消： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、 中止或取消； 2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知。 （二）审批风险 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本 次交易需要： 1、本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机 构的批准和同意； 2、本次重大资产重组所涉之各项交易获得上海市人民政府的批准和同意； 3、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意中恒汇志 免于发出要约； 4、中国证监会核准本次交易事项； 5、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志要约收购义务 的核准； 6、其他可能的批准程序。 上述呈报事项能否获得批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间，均存 在不确定性，该不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成或者影响本次交 易进程的风险。 （三）盈利预测风险 瑞华对中安消 2014年度的盈利预测进行了审核并出具了《中安消盈利预测 审核报告》，对飞乐股份 2014年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预 测进行了审核，并出具了《飞乐股份备考合并盈利预测审核报告》。 由于盈利预测报告和备考盈利预测报告依据的假设具有不确定性，因此，尽 12 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 管盈利预测的各种假设估计已经最大限度的遵循了谨慎性原则，同时审计机构在 审核过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽责的职责，但仍可能由于其他 风险因素的影响导致交易标的实际经营结果与盈利预测结果产生一定程度的差 异，存在盈利预测无法达成的风险。 （四）业务风险 1、核心人才流失风险 作为高新技术企业，技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素， 直接影响企业的持续创新能力。中安消始终重视人才的培养和维护，通过企业文 化、激励机制和创新制度等多种方式吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳 定性。 虽然目前中安消拥有实力雄厚的研发技术团队，且一直保持稳定未出现核心 人才流失的情况，但未来仍不排除核心技术人员流失的可能性，这可能使其持续 创新能力和市场竞争力受到影响。 2、技术开发风险 安防系统集成是中安消的主要业务。系统集成业务对系统设计和软件平台开 发及再开发的要求较高。能否保持其系统设计能力和软件平台开发及再开发能力 是影响其竞争地位的重要因素。 安防行业发展迅速，虽然中安消目前在安防系统集成领域处于行业领先地 位，但若未来不能根据新技术、新环境及时预测行业市场发展趋势，对平台开发 及方案设计的路线作出合理安排，并形成与市场应用的快速互动与良性循环，则 可能会使公司面临技术开发风险。 3、产品质量风险 安防系统关乎客户的经济财产及人身安全，若发生故障可能会造成重大后 果。因此，客户对安防产品和服务的稳定性、可靠性有非常高的要求。中安消一 直高度重视产品质量及系统稳定性，制定了一系列的流程管理和产品质量管理制 度，不断提升产品质量及系统稳定性，客户满意度一直较高。 虽然置入资产产品的质量及系统较为稳定，但公司仍面临产品质量风险，一 13 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 旦公司产品及系统在使用过程中出现问题，可能将给用户造成损失，直接影响公 司的品牌形象和市场地位。 （五）管理风险 1、大股东控制的风险 本次交易完成后，按配套融资金额上限 95,300.00万元，发行价 7.27元/股计 算，中恒汇志将持有本公司 40.98%的股份，成为本公司的大股东。公司已经建 立起较为完备的治理机制，并制定了切实可行的方案对本次重组完成后的公司治 理结构、内部控制制度进行进一步完善。但如果中恒汇志利用其大股东地位，通 过行使表决权，对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大 事项进行不恰当的干预，影响公司的正常经营管理和决策，仍可能对公司造成不 利影响。 2、关联交易的风险 本次交易完成后，上市公司的主营业务转变为安防系统集成和运营服务和安 防智能产品制造，上市公司与关联方之间仍有一定比例的关联交易。因此，本次 交易完成后，存在关联方通过关联交易影响上市公司经营的风险。 （六）政策风险 作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化 和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总 体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果 国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。 （七）业务整合风险 本次交易前，公司主营业务为汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束；本次交 易后，公司的主营业务将变更为安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服 务业务，主营业务发生了根本性变化。鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目 前的经营制度、管理模式和管理团队将在重组完成后作出调整和完善。 （八）其他风险 14 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本 身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。 15 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次重组情况概要 ............................................................................................... 3 二、本次交易中资产出售的简要情况 ....................................................................... 3 三、本次交易中发行股份购买资产的简要情况 ....................................................... 5 四、本次配套融资安排 ............................................................................................... 6 五、本次交易的资产评估情况 ................................................................................... 7 六、本次交易完成后的利润补偿安排 ....................................................................... 8 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 9 八、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 9 九、本次交易构成借壳重组 ....................................................................................... 9 十、本次交易的交易对方触发要约收购义务 ......................................................... 11 十一、本次重大资产重组尚需履行的审批程序 ..................................................... 11 十二、风险提示 ......................................................................................................... 11 释义 ....................................................................................................................... 20 第一章本次交易概述 ............................................................................................... 24 一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 24 二、本次交易的目的 .................................................................................................................... 27 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 27 四、本次交易决策的基本情况 .................................................................................................... 40 五、本次交易对方的名称 ............................................................................................................ 41 六、本次交易的交易标的 ............................................................................................................ 42 七、交易定价情况 ........................................................................................................................ 42 八、本次交易是否构成重大资产重组 ........................................................................................ 44 九、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 44 十、本次交易构成借壳重组 ........................................................................................................ 44 第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 47 一、公司基本情况简介 ................................................................................................................ 47 二、公司设立及历次股权变动情况及重大资产重组情况 ........................................................ 48 三、主要下属企业情况 ................................................................................................................ 52 四、公司主营业务情况 ................................................................................................................ 53 16 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 五、公司主要财务数据 ................................................................................................................ 54 六、控股股东、实际控制人概况 ................................................................................................ 54 第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 56 一、资产出售受让方基本情况 .................................................................................................... 56 二、购入资产出售方基本情况 .................................................................................................... 62 第四章置出资产的基本情况 ................................................................................... 70 一、置出资产的资产范围 ............................................................................................................ 70 二、置出资产最近两年经审计的主要财务指标 ........................................................................ 70 三、置出资产涉及长期股权类资产具体情况 ............................................................................ 70 四、置出资产涉及的主要土地及房产情况 ................................................................................ 73 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .................................................... 73 七、资产置出涉及的债权债务转移情况 .................................................................................... 74 八、资产评估情况 ........................................................................................................................ 75 九、置出资产涉及的职工安置 .................................................................................................... 76 第五章拟购买资产的基本情况 ............................................................................... 78 一、拟购买资产的范围 ................................................................................................................ 78 二、拟购买资产的评估情况 ...................................................................................................... 123 三、交易涉及的债权债务转移 .................................................................................................. 137 第六章置入资产的业务与技术 ............................................................................. 138 一、主要产品或服务的用途 ...................................................................................................... 138 二、中安消主要产品及服务的工艺流程 .................................................................................. 145 三、中安消的主要经营模式 ...................................................................................................... 149 四、主要产品的生产销售情况 .................................................................................................. 158 五、主要原材料和能源供应情况 .............................................................................................. 160 六、安全生产和环境保护 .......................................................................................................... 162 七、主要产品的质量控制情况 .................................................................................................. 162 八、主要技术及研发情况 .......................................................................................................... 163 九、主要固定资产、无形资产和资质情况 .............................................................................. 178 第七章发行股份情况 ............................................................................................. 200 一、发行股份基本情况 .............................................................................................................. 200 二、上市公司发行股份前后主要财务数据 .............................................................................. 202 三、上市公司发行股份前后股权结构 ...................................................................................... 202 第八章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 204 17 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 一、《重大资产出售协议》及其补充协议的主要内容 .......................................................... 204 二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .................................................. 214 三、《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容 .................................................................. 222 第九章本次交易的合规性和合法性分析 ............................................................. 226 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 .............................................................. 226 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .......................................................... 228 三、符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求 .................................................. 229 四、符合《重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准及《问答》中对借壳重组的规定 .............................................................................................................................................. 230 五、符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件 .. 232 第十章董事会关于本次交易定价依据及公平合理性的分析 ............................. 237 一、本次交易的定价依据 .......................................................................................................... 237 二、本次交易价格的公平合理性分析 ...................................................................................... 238 三、董事会对本次评估的意见 .................................................................................................. 241 四、独立董事对本次评估的意见 .............................................................................................. 242 第十一章董事会关于本次交易对上市公司影响的分析 ................................. 244 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 .......................................................... 244 二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论与分析 ...................................................... 244 三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .............................. 264 四、本次交易后上市公司的业务发展与战略 .......................................................................... 269 第十二章财务会计信息 ..................................................................................... 274 一、置出资产的简要财务报表 .................................................................................................. 274 二、置入资产的简要财务报表 .................................................................................................. 276 三、上市公司备考财务报表 ...................................................................................................... 279 四、置入资产的盈利预测 .......................................................................................................... 283 五、上市公司备考盈利预测 ...................................................................................................... 285 第十三章同业竞争与关联交易 ......................................................................... 289 一、同业竞争情况 ...................................................................................................................... 289 二、关联交易情况 ...................................................................................................................... 306 第十四章本次交易对公司治理结构的影响 ..................................................... 320 一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 ...................................................... 320 二、涂国身对本公司独立性的承诺 .......................................................................................... 321 第十五章本次交易的特别风险提示 ................................................................. 322 18 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 一、本次重组无法获得批准的风险 .......................................................................................... 322 二、审批风险 .............................................................................................................................. 322 三、盈利预测风险 ...................................................................................................................... 323 四、业务风险 .............................................................................................................................. 323 五、管理风险 .............................................................................................................................. 324 六、政策风险 .............................................................................................................................. 324 七、业务整合风险 ...................................................................................................................... 325 八、其他风险 .............................................................................................................................. 325 第十六章其他重要事项 ..................................................................................... 326 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况 .................................................. 326 二、本次交易完成后，上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 .......................... 326 三、本次交易对公司负债结构的影响 ...................................................................................... 326 四、最近十二个月内的重大资产交易情况 .............................................................................. 326 五、置入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 .............................. 327 六、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况 .......................... 327 七、本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 327 七、公司股票连续停牌前未发生异动的说明 .......................................................................... 332 第十七章对本次交易的结论性意见 ................................................................. 334 一、独立董事意见 ...................................................................................................................... 334 二、独立财务顾问意见 .............................................................................................................. 335 三、法律顾问意见 ...................................................................................................................... 335 第十八章本次交易的相关中介机构 ................................................................. 337 一、独立财务顾问 ...................................................................................................................... 337 二、法律顾问 .............................................................................................................................. 337 三、财务审计机构 ...................................................................................................................... 337 四、资产评估机构 ...................................................................................................................... 338 第十九章公司、交易对方及各中介机构声明 ................................................. 339 一、上市公司全体董事声明 ...................................................................................................... 339 二、上海仪电电子（集团）有限公司声明 .............................................................................. 340 三、深圳市中恒汇志投资有限公司声明 .................................................................................. 341 第二十章备查文件及备查地点 ......................................................................... 348 一、备查文件 .............................................................................................................................. 348 二、备查方式 .............................................................................................................................. 349 19 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 释义 本重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 普通词汇 上市公司、飞乐股 份、被重组方、本 公司 指上海飞乐股份有限公司 飞乐公司本部指上海飞乐股份有限公司，不包含其下属子公司、参股公司 仪电电子集团、仪 电电子 指上海仪电电子（集团）有限公司 仪电控股集团指上海仪电控股（集团）公司 中安消、冠林盈科指 中安消技术有限公司，前身为北京冠林盈科智能系统集成有限 公司 中恒汇志指深圳市中恒汇志投资有限公司 北京达明指 北京达明平安科技有限公司，前身为北京兴达明安防工程技术 有限公司 上海南晓指上海南晓消防工程设备有限公司 天津同方指天津市同方科技工程有限公司 西安旭龙指西安旭龙电子技术有限责任公司 杭州天视指杭州天视智能系统有限公司 冠林神州指北京冠林神州科技有限公司 深圳豪恩指深圳市豪恩安全科技有限公司 豪恩安全防范指深圳市豪恩安全防范技术有限公司 深圳科松指深圳市科松电子有限公司 上海科松指上海科松电子有限公司 科松电子指深圳科松电子技术有限公司 香港中安消、香港 中安科 指香港中安消技术有限公司，原名香港中安科技术有限公司 祥兴指祥兴科技有限公司 锐鹰指锐鹰（香港）有限公司 圣安指圣安有限公司 万盈国际指万盈国际集团有限公司 宜保通保险指深圳市宜保通保险销售有限公司 深圳大眼界指深圳市大眼界光电科技有限公司 上海智慧保安指上海智慧保安服务有限公司 安防再生资源指深圳市安防再生资源技术有限公司 安科智慧城市、安 防科技 指 安科智慧城市技术（中国）有限公司，前身为安防科技（中国） 有限公司 正邦保险指深圳市正邦保险公估有限公司 武汉恒亿指武汉恒亿电子科技发展有限公司 深圳创冠指深圳市创冠智能网络技术有限公司 深圳迪特指深圳市迪特安防技术有限公司 潮州响石指潮州响石数码技术有限公司 明景智能指常州明景智能科技有限公司 北京万家指北京万家安全系统有限公司 20 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 北京安防急修中心指北京安防系统紧急维修维护服务中心 陕西吉安指陕西吉安科技防范有限责任公司 中信上海指中信银行股份有限公司上海分行 海康威视指杭州海康威视数字技术股份有限公司 大华股份指浙江大华技术股份有限公司 Honeywell指 霍尼韦尔安防集团(Honeywell Security Group)属于霍尼韦尔国 际公司自动化控制集团,电子保安系列产品制造商 BOSCH 指 博世集团（ Bosch Group），其旗下博世安保有限公司是安防及 通讯产品和解决方案的提供商 科立信指泉州市科立信安防电子有限公司 OTCBB指美国场外柜台交易系统（OvertheCounterBulletinBoard） 纽交所指纽约证券交易所(NewYorkStockExchange,NYSE) CSST 指 中国安防技术有限公司（ China Security & Surveillance Technology, Inc.） 安科控股指中国安科控股有限公司（China Safetech Holdings Limited） 交易对方指资产出售受让方和购入资产出售方 本重组报告书、本 报告 指 《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》 《重组预案》指 2014年 2 月 14日飞乐股份第八届董事会第十一次会议通过 的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》 重大资产出售协议指 《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重 大资产出售协议》 重大资产出售协议 之补充协议 指 《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重 大资产出售协议之补充协议》 盈利补偿协议指 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关 于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》 盈利补偿协议之补 充协议 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关 于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之 补充协议》 发行股份购买资产 协议 指 《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司发行 股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》 发行股份购买资产 协议之补充协议 指 《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司发行 股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》 约定资产指 ①留存在飞乐股份本部的四项物业；②已进入清算程序的深圳 乐城电子有限公司、上海红灯通信设备厂有限公司的股权； ③ 已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权； ④飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权； ⑤《重大资产出售协议》约定的相关知识产权；⑥飞乐股份本 部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利（即飞乐股份于 2013年 12月 31日对上海雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电子 有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应收股利） 约定负债指 与约定资产中留存飞乐股份本部的四项物业相关的负债或义 务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应 交税金 置入资产、拟购买 资产 指中安消技术有限公司 100%股权 21 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 置出资产指 飞乐股份拟向资产接收方出售的飞乐股份截至交易基准日除 货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中 介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其 相关的一切权利和义务 约定交割日指 本次重大资产重组获得中国证监会核准之日所属月次月的最 末日，除非各方另有约定 交易基准日指审计（评估）基准日或交易各方另行协商一致的其他基准日 审计（评估）基准 日 指 2013年 12月 31日 定价基准日指 确定本次发行股份购买资产及向中恒汇志非公开发行募集配 套资金项下股份发行价格的基准日，即飞乐股份就本次重大资 产重组事宜于2014年 2月14日召开的第八届董事会第十一次 会议决议公告日。 交易完成日指 相关交易各方办理完毕本次重大资产重组项下的资产权属变 更、对价支付、股份登记等一切必要手续的最后日期，但至迟 不晚于约定交割日后第四个月的月末 过渡期、本次重大 资产重组的过渡期 指自交易基准日起至约定交割日的期间 本次重组、本次交 易、本次重大资产 重组 指 本次上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产 并募集配套资金的重组行为 招商证券、独立财 务顾问 指招商证券股份有限公司 华商律师、法律顾 问、律师 指广东华商律师事务所 瑞华指瑞华会计师事务所 上会指 上会会计师事务所（特殊普通合伙），原上海上会会计师事务 所 银信评估指银信资产评估有限公司 上海财瑞指上海财瑞资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上 市公司重大资产重组申请文件》 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 《借壳上市的标准 和条件》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第七号借壳上 市的标准和条件》 《问答》指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定>的问题与解答》 “十二五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要。 “十二五”规划的起止时间：2011-2015年。 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 近一年指 2013年度 近三年指 2011-2013年度 专业词汇 22 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 系统集成指 在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术 和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有 效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体 性能最优；本文中的系统集成指安防系统集成 运营服务指 安防综合运营服务，为客户提供系统维护、系统运营及提供安 防保安人员等服务 物联网指 通过射频识别（ RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫 描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相 连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、 监控和管理 注：本重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入所致。 23 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第一章本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）拟购买资产的主营业务符合国家行业发展方向 本次拟购买资产所属行业安防行业属于信息产业，为国家重点发展的行业。 作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强 制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。平安城市成为国家城市建设的主要 方向，据公安部科技局的估计，一个中型城市的平安城市建设投入将达数百亿。 随着平安城市逐步向县、镇深入，其蕴藏了巨大的市场潜力。为促进安防行业的 健康快速发展，国家相关部门陆续出台了一系列的扶持政策、标准和规范。 2006年 2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020年）》将安防技术的发展列为重点领域。2006年 12月，信息产业 部、科技部、国家发改委共同制订的《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技 术和重要产品目录》将安防行业的部分产品列为重点产品。 2008年 4月，在科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技 术企业认定管理办法》中，将一系列安防行业相关技术列入《国家重点支持的高 新技术领域》中。 2009年 4月，国务院出台的《电子信息产业调整和振兴规划》将 “推动高端 通用芯片的设计开发和产业化、支持信息安全软件等重要应用软件和嵌入式软件 技术、产品研发、加强国产软件和行业解决方案的推广应用”列为产业调整和振 兴的主要任务，并将大力推进数字音视频编解码的标准产业化进程，加快制定信 息安全、信息技术服务标准和规范，加强对电子信息产品和服务的知识产权保护。 2013年 2月，国务院印发《“十二五”国家自主创新能力建设规划》，特别 强调要在战略性新兴产业、公共安全等社会领域创新能力建设取得重要进展，加 强产业政策、财税政策、金融政策等方面的支持力度。 （二）拟购买资产行业具有旺盛的市场需求 24 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 拟购买资产所属行业为安防行业，其业务包括安防系统集成及运营服务、安 防智能产品制造。 随着全球各地恐怖袭击及意外事件的增加，各地政府提高了对安防的重视， 对安全防范的需求不断增加。同时，国内良好的政策环境和居民日益增长的安全 需求，给安防行业提供了广阔的发展前景。随着国家一系列大项目的推进，新兴 应用市场不断出现以及传统行业市场需求继续增长的拉动，民众的安防意识不断 提高，对安防产业的需求将保持持续旺盛。 根据《中国安防行业 “十二五”发展规划》， “十二五”期间安防行业将实现产 业规模翻一番的总体目标，年增长率在 20%左右。2015年总产值达到 5,000亿元， 实现增加值 1,600亿元，年出口交货值达到 600亿元以上。 （三）拟购买资产符合行业的发展方向，具有良好的发展前景 安防产业主要由系统集成、产品制造、运营服务三大部分组成，其中产品又 主要分为视频监控、防盗报警、门禁和对讲等四大类。在产业市场占比方面，安 防集成工程和运营服务占比合计约为 55%，产品占比约为 45%。在产品市场中， 视频监控类产品约占 49%，门禁类产品约占 23%，防盗报警类产品占 14%，对 讲类占 9%，其他类别的产品占 5%。 《中国安防行业“十二五”发展规划》指出，加强物联网技术在安防行业中的 应用研究，开发相关适用技术和产品；针对政府、行业、社区、家庭不同安防需 求，推动技术应用创新，提供解决方案；加大研发投入，争取在入侵探测、特征 识别、芯片技术、系统管理和控制、图像智能分析、安防评测技术等关键技术的 开发及产业化方面取得突破，在云技术研究与应用、显示与存贮技术、防爆安检 技术以及实体防护技术等方面力争达到国际先进水平；着力提高软件平台开发能 力。 目前，我国的安防企业以产品制造为主。但随着行业发展，我国安防行业产 业链重心逐步从产品制造领域向系统集成和运营服务领域转移。在《中国安防行 业“十二五”发展规划》中也明确提出，到 “十二五”末期，产业结构调整初见成效， 安防运营及各类服务业所占比重达到 20%以上。 拟购买资产的业务范围涵盖安防系统集成、安防智能产品制造及运营服务， 25 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 并将系统集成和运营服务作为业务的主要方向，与国内安防行业的发展趋势相 符。 （四）拟购买资产在行业内具有领先地位 1、行业竞争格局 国内安防行业由系统集成、产品制造、运营服务三大领域组成，在各领域， 竞争格局有所不同。 在安防产品制造领域，行业市场集中度较高。其中在视频监控市场，海康威 视、大华股份等企业占据行业主导地位。在防盗报警市场，国产品牌市场占有率 约为 68%，国外品牌约占 32%。Honeywell、BOSCH等国外品牌占据了主要的 高端市场份额，中低端市场则以深圳豪恩、科立信代表的民族企业为主。在门禁 市场，国内品牌占比约为 66%，国外品牌占比约为 34%。 在安防系统集成领域，行业内企业具有较强的区域性，整体市场集中度较低。 安防系统集成领域市场主要集中在长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区。随着 西部大开发的开展，目前西部地区也开始产生大量的系统集成工程需求。 国内的安防运营服务行业尚处于初步发展阶段，行业规模较小。 2、中安消具有领先的行业地位 中安消的业务同时涵盖了安防系统集成、安防智能产品制造和安防综合运营 服务领域，在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海及西部地区均设立了分支机构， 是目前国内安防行业中较少的拥有全产业链的企业，在安防行业各领域均有一定 的影响力。2011年、2012年和 2013年度，中安消的营业收入分别为 37,941.23 万元、53,326.62万元和 81,209.08万元，总体规模在国内同行业企业中具有领先 地位。 （五）拟购买资产在行业内的竞争优势明显 中安消将系统集成及运营服务作为其重点发展方向，是我国较早从事安防系 统集成、运营服务和产品研发与制造的综合运营商。经过多年的积累，中安消在 安防行业内具有较为明显的优势，在国内安防企业中处于领先定位。 中安消的竞争优势主要体现为系统集成及运营服务优势、技术与创新优势、 26 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 品牌优势、资质和资源优势、跨区域优势、技术与人才的模式等优势，具体详见 本报告书“第十一章董事会关于本次交易对上市公司影响的分析 ”之“ 二、（二） 置入资产的核心竞争力”。 二、本次交易的目的 本次重大资产重组旨在通过资产出售、发行股份购买资产的方式实现上市公 司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和 发展潜力，提升公司价值和股东回报。 通过本次交易，一方面，可提升公司整体资产质量，公司（除约定资产和负 债外的）现有资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司；同时注入盈利能力 较强的优质安防系统集成及运营服务、安防智能产品制造业务及资产，增强上市 公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大 股东特别是中小股东利益；另一方面，中安消实现间接上市，随着国际及国内安 防市场的不断增长、社会需求对安防产品及服务的不断增加、国家政府对安防行 业的持续支持，中安消的业务已进入一个高投入、高增长的跨越式发展时期。中 安消可借力资本市场，充分发挥其在安防行业的竞争优势，将上市公司打造成国 内一流的安防系统集成、产品制造和运营服务提供商，为公司股东带来丰厚回报。 三、本次交易的具体方案 根据飞乐股份与交易对方于 2014年 2月 14日签署的《上海飞乐股份有限公 司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议》和《上海飞乐股份有限 公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套 资金协议》，以及飞乐股份与交易对方于 2014年 6月 10日签署的《上海飞乐股 份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议之补充协议》和 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨 向特定对象募集配套资金协议之补充协议》，本次交易由飞乐股份重大资产出售、 发行股份购买资产及配套募集资金三部分组成。 1、飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、 约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外 的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；2、通过向中恒汇志发行股份的 27 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 方式购买其持有的中安消 100%的股权；并 3、向中恒汇志非公开发行股份募集 配套资金。 上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以 前两项交易为前提条件，但向特定对象募集配套资金成功与否并不影响前两项交 易的实施。 （一）资产出售 本公司与仪电电子集团于 2014年 2月 14日签订《重大资产出售协议》，并 于 2014年 6月 10日签订了《重大资产出售协议之补充协议》。根据前述协议， 飞乐股份将向仪电电子集团及非关联第三方（以下简称 “资产接收方”）出售除货 币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对 应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务。置出资产中，出 售给仪电电子集团部分的交易作价以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资 产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与仪电电子集团协商确定；出售 给非关联第三方的资产将通过公开挂牌或者拍卖方式出售，交易价格以拍卖成交 价格确定，若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子非关联第三 方，则仪电电子集团或其指定的第三方将以评估价格受让该部分资产，交易价格 以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告中所确定的评估值为基 础，由本公司与仪电电子集团协商确定。 与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安 排。 约定资产是指： ①从有利于上市公司运作的角度出发，留存在飞乐股份本部的四项物业：位 于永和路 390号（包括永和路 B座在建工程）、闵行区剑川路 920号、莘北路 505号厂区物业和虹桥路 808号的四项物业，以及附着于该等物业上的相关固定 资产和权利义务； ②已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公 司的股权 28 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 鉴于深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司已进入清算程 序，因此飞乐股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐 股份将在约定交割日前完成深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限 公司的清算工作。若深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司未能 在约定交割日前完成清算工作，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责深圳乐 城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的后续清算工作，约定交割日后 清算产生的所有费用及义务均由仪电电子集团或其指定的第三方承担，飞乐股份 及中恒汇志应予以配合。 ③已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权 鉴于宜兴市飞乐天和电子材料有限公司已进入公开挂牌出售程序，因此飞乐 股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐股份将在约定 交割日前完成其持有宜兴市飞乐天和电子材料有限公司股权的挂牌出售程序。向 仪电电子集团的非关联第三方出售的飞乐股份持有的宜兴市飞乐天和电子材料 有限公司的股权，如果出现无非关联第三方有意向受让该等股权或资产接收方未 能在约定交割日前付款或由于任何原因导致该等交易无法完成的情况，则仪电电 子集团或其指定的第三方应负责以评估值受让该等股权，并在交易完成日前支付 转让价款。宜兴市飞乐天和电子材料有限公司自交易基准日始的收益和亏损，由 相应的资产接收方享有和承担。 ④飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权 ⑤部分知识产权： A、保留在飞乐股份的商标专有权 序号注册人商标注册号核定使用类别有效期备注 1.飞乐股份 300565740第 9类 2006.1.16. -2016.1.15香港注册商标 B、保留在飞乐股份的专利权 序 号 类型专利权人专利名称专利号申请日 1.发明 上海大学 飞乐股份 上海沪工 带特殊功能寄存器断点 的增强型微处理器片上 动态跟踪方法 200710046534.8 2007年9月27 日 29 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2.发明 上海大学 飞乐股份 一种提高中低压铝腐蚀 电极箔比电容量的方法 200810039998.0 2008年 7月 1 日 3.发明 上海大学 飞乐股份 上海沪工 基于四相双线绕组无刷 直流电机的汽车引擎冷 却风扇控制系统 200910050357.X 2009年4月30 日 4.发明 上海大学 飞乐股份 上海沪工 汽车引擎冷却风扇堵转/ 过流保护系统和方法 200910199569.4 2009年 11月 26日 C、保留在飞乐股份的集成电路布图设计专有权 序 号 权利人名称登记号 首次投入商业利 用日 创作完成日 1. 上海大学 飞乐股份 MV05----汽车电 子用 PWM专用 集成电路 BS.07500288.4 2007年 7月 18日 2006年 12月 10日 2. 上海大学 飞乐股份 MD01-可编程数 据采集芯片 BS.08500038.8 2007年 11月 18 日 2007年8月10 日 D、已转让但尚在办理转让手续中的商标所有权 序 号 注册 人 商标注册号 核定 使用 类别 有效期备注 1. 飞乐 股份 101110第9类 2003.3.1-2013.2.28 根据 2013年 4月 24日 飞乐股份和上海飞乐天 和电容器有限公司签署 的《注册商标转让合 同》，公司正在办理该 商标的转让手续。 2. 飞乐 股份 101111第9类 2003.3.1-2013.2.28 根据 2013年 4月 24日 飞乐股份和上海飞乐天 和电容器有限公司签署 的《注册商标转让合 同》，公司正在办理该 商标的转让手续。 3. 飞乐 股份 101123第9类 2003.3.1-2013.2.28 根据 2013年 4月 24日 飞乐股份和上海飞乐联 亚电子有限公司签署的 《注册商标转让合同》， 公司正在办理该商标的 转让手续。 ⑥飞乐股份本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利 飞乐股份本部于审计（评估）基准日的应收股利情况如下： 30 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 序号发放股利公司名称金额（元） 1 上海雷迪埃电子有限公司 2,730,961.90 2 珠海乐星电子有限公司 3,235,177.34 3 上海三联汽车线束有限公司 47,491,617.79 合计 53,457,757.03 约定负债是指：与上述约定资产第①项相关的负债或义务，以及约定交割日 飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金。 1、出售资产的范围 飞乐股份拟向资产接收方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大 资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及 其相关的一切权利和义务，包括飞乐股份的长期股权投资、飞乐股份拥有的部分 知识产权以及其他置出资产。 飞乐股份拟出售的长期股权投资见下表： 序号公司名称性质飞乐股份持股 1 上海元一电子有限公司有限公司 100% 2 上海沪工汽车电器有限公司有限公司 100% 3 上海飞乐汽车控制系统有限公司有限公司 100% 4 上海德科电子仪表有限公司有限公司 97.5% 5 珠海乐星电子有限公司有限公司 63.96% 6 吴江飞乐电子元件有限公司有限公司 35% 7 上海三联汽车线束有限公司有限公司 42% 8 上海日精仪器有限公司有限公司 20% 9 上海住矿电子浆料有限公司有限公司 31% 10上海安普泰科电子有限公司有限公司 7.69% 11西安思安科技信息股份有限公司股份公司 16.93% 12上海雅斯拓智能卡技术有限公司有限公司 12.25% 13上海雷迪埃电子有限公司有限公司 20.00% 14上海银行股份有限公司股份公司 2,950,368.00股 注：上表中，第 1-12项长期股权投资的资产接收方为仪电电子集团；第 13-14项长期 股权投资拟通过公开挂牌或者拍卖方式出售给仪电电子集团的非关联第三方，若未能通过公 开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子集团非关联第三方，则仪电电子集团或其指定的第 三方将作为资产受让方。 在约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债及本 次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的所有账面负债， 由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留 存货币资金（包括资产出售的对价现金）、约定资产、约定负债和本次重大资产 31 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项。若飞乐股份本部于约定交割日 仍有未偿付的除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应 的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子集团承接，同时相应调整仪电电子 集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相 应负债产生的经济损失。 2、出售资产的定价依据及交割方式 飞乐股份本次出售给仪电电子集团的资产价格以经有权国有资产监督管理 机构备案确认的资产评估价值为基础，由各方协商确定。若在过渡期有分红、除 权除息，则交易价格做相应调整。向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产， 将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。飞乐股份以进场公开 挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中，将按国家有关国有资产 转让的相关法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让 规范执行。如果出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产 或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法 完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产，受让价格 以经国有资产管理机构备案的资产评估值为基础，由各方协商确定。 根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司 因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》， 截至 2013年 12月 31日，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的评估价值为 145,440.49万元。根据上会出具的上会师报字（ 2014）第 1580号《审计报告》， 前述资产及负债净额的账面值 93,659.09万元，评估增值率为 55.29%。经本公司 与仪电电子集团协商一致，确定的交易价格为 145,440.49万元。 本公司拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售上海雷迪 埃电子有限公司 20%的股权。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2009号 《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评 估报告》，截至 2013年 12月 31日，上海雷迪埃电子有限公股东全部权益的评 估价值为 19,495.44万元。根据上会出具的上会师报字（ 2014）第 0794号《审计 报告》，上海雷迪埃电子有限公司的账面值17,007.00万元，评估增值率为14.63%。 根据上海雷迪埃电子有限公司股东全部权益的评估价值计算，上海雷迪埃电子有 32 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 限公司 20%股权的评估价值为 3,899.09万元。 本公司拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售的上海银 行股份有限公司 2,950,368股股份。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（ 2014）2007 号《上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》，截 至 2013年 12月 31日，上海银行股份有限公司 2,950,368股股份的评估价值为 2,593.37万元，其账面价值为 505.53万元，评估增值率为 413.00%。 上海雷迪埃电子有限公司 20%股权及上海银行股份有限公司 2,950,368股股 份的交易价格将以拍卖成交价格确定。若出现未有仪电电子集团的非关联第三方 有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原 因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责 受让该项资产。经本公司与仪电电子集团协商一致，上海雷迪埃电子有限公司 20%股权确定的交易价格为 3,899.09万元，上海银行股份有限公司 2,950,368.00 股股份的交易价格为 2,593.37万元。 3、置出资产过渡期间损益的归属 对于飞乐股份拟出售给仪电电子集团及非关联第三方的长期股权投资，自交 易基准日始，其收益和亏损，均由相应的资产接收方享有和承担。 4、出售资产相关人员的安置 出售的长期股权投资公司的现有员工，不涉及人员安置问题。于约定交割日 该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由原长期股 权投资公司继续履行原劳动合同。 在约定交割日之前与飞乐股份本部签署劳动合同的员工，由仪电电子集团或 其指定关联方负责接收安置。仪电电子或其关联方将根据《劳动合同法》等相关 规定以及实际情况统一安排确定人员接收方及岗位。自约定交割日至交易完成 日，飞乐股份本部不雇佣新的员工。在约定交割日之后，飞乐股份本部被安置员 工中明确表示不同意安置者，由飞乐股份负责依照《劳动合同法》等相关规定进 行安置，相关安置费用由仪电电子集团承担。飞乐股份与该等员工之前的所有权 利和义务，均自约定交割日起由人员接收方享有和承担。 根据国家和上海市政府相关规定，原飞乐股份承担的对离休人员支付费用的 33 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 义务，于约定交割日后全部由仪电电子集团承担。 （二）发行股份购买资产 2014年 2月 14日，本公司与中恒汇志签订《发行股份购买资产协议》，并 于 2014年 6月 10日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，飞乐股份拟 以非公开发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司 100%股 权，具体情况如下： 1、定价原则及交易价格 本次重大资产重组中，飞乐股份向中恒汇志购买资产的交易价格以银信评估 出具并经相关国资部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与 中恒汇志协商确定。 根据银信评估出具的银信资评报[2014]沪第 0081号《资产评估报告书》， 截至 2013年 12月 31日，置入资产的评估值为 285,900.00万元，经本公司与中 恒汇志协商确定的交易价格为 285,900.00万元。根据交易价格及发行价格，本公 司拟向中恒汇志发行合计 393,259,972股。 2、本次购买资产的对价支付方式 本次重大资产重组中，飞乐股份拟购买资产应支付的对价由飞乐股份以向中 恒汇志非公开发行股份的方式支付。 3、本次购买资产的股票发行 （1）发行股份种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（ A股），每股面值为人民 币 1元。 （2）发行方式及发行对象 本次发行采用非公开发行方式，发行对象为中恒汇志。（未完）  |