[年报]斯太尔：2013年年度报告（更新后）
湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告 (修订版) 2014年 04月 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人刘晓疆、主管会计工作负责人尹彤及会计机构负责人 (会计主管 人员)吴超声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节公司简介 .................................................................................................................................................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................ 27 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 35 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 41 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 51 第九节内部控制 ................................................................................................................................................................................ 58 第十节财务报告 ................................................................................................................................................................................ 60 第十一节备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 160 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 公司、本公司指湖北博盈投资股份有限公司 元指人民币元 报告期指 2013年度 董事会指湖北博盈投资股份有限公司董事会 湖北博盈投资股份有限公司本次非公开发行 31,446.53万股 A股的行 为 本次发行、本次非公开发行指 股票、普通股指公司每股面值为 1元的人民币普通股股票 英达钢构指东营市英达钢结构有限公司 长沙泽瑞指长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙） 长沙泽洺指长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波贝鑫指宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波理瑞指宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 天津恒丰指天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 斯太尔动力有限公司（原名为 “武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司 ”现已 更名为“武汉斯太尔动力有限公司 ”） 斯太尔动力指 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部指中华人民共和国商务部 原名“中兴财光华会计师事务所有限责任公司 ”现已更名为“中兴财光 华会计师事务所（特殊普通合伙）” 中兴财光华会计师事务所指 Steyr Motors指 Steyr Motors Co., Ltd. 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 本报告中对公司未来的经营展望，是公司根据当前的宏观经济政策、市场 状况做出的预判和计划，并不构成公司做出的业绩承诺，公司已在本报告中详 细描述存在的风险因素，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分 析中可能面对的风险部分的内容。 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称博盈投资股票代码 000760 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称湖北博盈投资股份有限公司 公司的中文简称博盈投资 公司的外文名称（如有） Hubei Bothwin Investment Co., Ltd. 公司的法定代表人刘晓疆 注册地址湖北省荆州市公安县斗湖堤镇城荆江大道 178号 注册地址的邮政编码 434300 办公地址北京市朝阳区亮马桥路 39号第一上海中心 C座 412室 办公地址的邮政编码 100125 公司网址 http://www.hbbothwin.cn/ 电子信箱 bytz000760@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名孙琛 北京市朝阳区亮马桥路 39号第一上海中 心 C座 412室 联系地址 电话 010-84534472 传真 010-64666028 电子信箱 bytz000760@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会秘书处 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照税务登记号码组织机构代码 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 注册号 1994年 06月 14日 湖北省公安县斗湖 堤镇荆江大道 178 号 18197434-8 421022181963366 18196336-6首次注册 2012年 06月 07日 湖北省公安县斗湖 堤镇荆江大道 178 号 420000000001974 421022181963366 18196336-6报告期末注册 汽车配件制造、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业 务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及 技术的进出口业务；对交通、房地产、环保、高新科技企业投资；柴油发动机及 相关项目投资（不含机动车发动机生产）、经营管理及相关高新技术产业开发；柴 油发动机及配件、铸件、农用机械、模具、夹具的设计、开发、销售、维修（不 含机动车维修）；柴油机配套机组设计、开发、销售、维修；货物进出口、技术进 出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围 中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1997年 6月 27日至 1999年 10月 16日，公司控股股东为湖北省公安县经济开发 投资公司。 1999年 10月 16日至 2003年 3月 4日，公司控股股东为湖北华通 车桥集团有限公司。 2003年 3月 4日至 2011年 11月 29日，公司控股股东为北 京嘉利恒德房地产开发有限公司。 2011年 11月 29日至 2013年 12月 10日，公 司控股股东为荆州市恒丰制动系统有限公司。自 2013年 12月 10日起，控股股 东变更为东营市英达钢结构有限公司。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址石家庄市长安区广安街 77号安侨商务 903室 签字会计师姓名姚庚春、杨海龙 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 新时代证券有限责任公司 北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1号楼 15层 段俊炜、过震 2013年 12月 10日至 2014年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 632,044,165.65 617,015,555.45 2.44% 447,092,797.50 归属于上市公司股东的净利润 3,410,750.35 4,617,555.26 -26.14% 3,696,380.69（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 2,569,513.18 2,044,166.23 25.7% 4,044,335.78 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 -13,182,775.87 -66,912,730.40 80.3% -47,187,673.48（元） 基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 -50% 0.02 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.02 -50% 0.02 加权平均净资产收益率（%） 1.11% 2.51% -1.4% 2.21% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 2011年末 (%) 总资产（元） 2,407,260,437.09 824,508,874.67 191.96% 686,683,801.20 归属于上市公司股东的净资产 1,621,539,267.52 186,473,959.46 769.58% 181,856,404.20（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 3,410,750.35 4,617,555.26 1,621,539,267.52 186,473,959.46 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 3,410,750.35 4,617,555.26 1,621,539,267.52 186,473,959.46 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 487,768.25 255,660.09 611,206.30 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 1,715,000.00 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 758,000.00 25,900.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 债务重组损益 1,404,978.81 133,977.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -124,139.87 1,744,646.48 -1,704,177.08 减：所得税影响额 280,391.21 857,796.35 525,296.04 少数股东权益影响额（税后） 578,666.11 合计 841,237.17 2,573,389.03 -347,955.09 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年，国际政治经济形势持续动荡，经济复苏依旧乏力；中国经济坚持稳中求进，通过经济改革和结构调整等措施，确保 国民经济平稳运行，实现了国内生产总值7.7%的增长，低于2012年7.8%的增长速度。受国内宏观调控等因素影响，2013年 车桥市场面临着严峻的市场环境，同时因国内企业加大进入及投资力度、外资企业的不断进驻，市场竞争格局日趋激烈。面 对尚未完全复苏的行业环境，公司通过加强项目成本管理和质量管理、强化公司管理水平等措施，积极提升公司业绩。报告 期内，公司实现营业收入63204.42万元人民币，较 2012年同比增长2.44%。但由于推进非公开发行股票收购斯太尔动力有限 公司等事宜，2013年公司管理费用有所上升。报告期内，归属于上市公司股东的净利润为 341.08万元人民币，较 2012年同比 下降26.14%。每股基本盈利为 0.01元人民币。 尽管公司车桥业务在行业内具有一定竞争优势，但为切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，使公司具备持续 回报全体股东的良好能力，公司2013年继续推进非公开发行事宜，于2013年9月27日《非公开发行股票》方案获得中国证监 会无条件审核通过；2013年11月7日收到中国证监会《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2013]1409号）的核准批文； 2013年11月26日，公司本次非公开发行股票募集资金汇入公司三方监管账户； 2013年12月 10日在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上市登记手续，至此，公司本次非公开发行股 票事项正式完成。取得募集资金后，公司积极推进国产化进程，于 2014年1月初将斯太尔动力有限公司100%股权完成工商变 更登记手续。同时，公司近期已将国产化生产基地落户常州武进国家高新技术产业开发区。 收购Steyr Motors后，公司已将其在高端柴油发动机的研发制造领域深厚的技术沉淀及研发实力纳入上市公司，正在将Steyr Motors先进的柴油发动机技术与中国低成本的大批量生产能力相结合，尽快实现 Steyr Motors柴油发动机的国产化批量生产。 同时，公司董事会及管理层对目前国产化情况进行了详细的尽职调查和进程落实，目前整体进度较原计划有一定延迟，主要 原因主要如下： 一、因Steyr Motors产品技术含量较高，对各组装零部件加工精度及自动化批量组装生产线要求很高。在国产化深入推进的 过程中，公司管理层认为原国产化计划对上述问题的准备有所不足，国内部分代工企业现有的技术水平及设备性能，能满足 小批量生产条件的质量保证，但无法保证大规模量产的品质要求； 二、国产化启动阶段，国家采取了稳健的货币政策。公司在 2013年12月底本次非公开发行股票募集资金到位并收购斯太尔动 力有限公司100%股权前，斯太尔动力有限公司仅靠自身筹集资金推进国产化进程，但迫于当时货币政策影响，筹资能力有 限，无法完全支撑国产化对资金的需求，客观上导致国产化工作不如预期。 截止目前为止，公司已完成大部分零部件国内代工企业的技术工艺论证；非公开发行募集资金已到位，公司董事会及管理层 正在全力以赴推进国产化进程，2014年1月完成对斯太尔动力有限公司100%股权收购；为保证公司产品达到大规模量产的品 质要求，2014年3月，根据公司发展战略需要将国产化生产基地落户常州武进，未来公司将集中主要资源打造常州武进国产 化总装基地，使其尽快成为公司国产化生产的中心；2014年3月底，国产化实施阶段的总装生产线一期量产方案设计完成， 正在审核中；图纸转化、模具、工艺路线已基本完成；国产化人员招聘及厂房改造正在积极推进。虽然目前国产化工作有所 推迟，但主要问题已妥善解决，公司董事会及管理层正在竭尽全力加快国产化进程，尽快实现批量生产。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务为汽车配件制造及销售、柴油发动机研发和生产业务，主要产品为汽车前后桥总成、齿轮及柴油发动机。其中 柴油发动机研发和生产业务为2013年12月完成非公开发行收购奥地利Steyr Motors GmbH后新增业务。 2013年我国汽车行业经济运行平稳，主要经济指标稳中有升。中国汽车工业协会数据显示，2013年我国汽车产量为2211.68 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 万辆，同比增长14.76%；汽车全年累计销售 2198.41万辆，同比增长 13.87%。但其中与我司紧密相关的商用车行业经历了两 年的下滑后，2013年产销增长依然缓慢，全年产量为 403.16万辆，同比增长 7.56%；全年销量为 405.52万辆，同比增长 6.40%。 面对尚未完全复苏的行业环境，公司通过加强项目成本管理和质量管理、强化公司管理水平等措施，积极提升公司业绩。但 由于推进非公开发行股票收购斯太尔动力有限公司100%股权等事宜，2013年公司管理费用有所上升。报告期内，公司实现 营业收入63204.42万元人民币，较2012年同比增长2.44%。归属于上市公司股东的净利润为 341.08万元人民币，较 2012年同 比下降26.14%。每股基本盈利为0.01元人民币。 项目 2013年度 2012年度增减(%) 营业收入 632,044,165.65 617,015,555.45 2.44% 营业成本 546,788,227.10 538,814,558.92 1.48% 营业税金及附加 2,687,661.71 1,488,410.46 80.57% 销售费用 27,456,329.11 30,175,440.27 -9.01% 管理费用 31,171,996.33 28,717,604.95 8.55% 财务费用 12,925,043.43 13,332,659.33 -3.06% 资产减值损失 2,922,696.30 405,032.47 621.60% 投资收益 100,000.00 1,825,932.17 -94.52% 营业外收入 1,492,757.65 3,506,081.37 -57.42% 营业外支出 371,129.27 74,895.99 395.53% 经营活动产生的现金流量净额 -13,182,775.87 -66,912,730.40 -80.30% 投资活动产生的现金流量净额 -480,833,508.53 -14,352,372.72 3251.97% 筹资活动产生的现金流量净额 1,417,364,960.37 102,485,831.10 1282.99% 1. 营业税金及附加较上年同期增加 80.57%的主要原因是本期营业收入增加导致本期实际缴纳增值税增加而相应附税增 加； 2. 资产减值损失较上年同期增加621.60%的主要原因是本期坏账准备计提数增加； 3. 投资收益较上年同期减少94.52%的主要原因是上期有处置长期股权投资取得的收益； 4. 营业外收入较上年同期减少57.24%的主要原因是上期有债务重组取得的收益； 5. 营业外支出较上年同期增加395.53%的主要原因是本期有对外捐赠及上年比较基数较小； 6. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少80.30%的主要原因是销售商品所收到的现金增加所致； 7. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加的主要原因是购买子公司支付现金所致； 8.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1282.99%的主要原因是公司完成非公开发行股票项目，收到增资款所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 目前，国产化进程总体已完成了国产发动机技术可行性论证、供应商企业筛选及其技术、产能、质量的进一步考评、产品市 场调研、国产化发动机图纸转换、工艺路线完善、M14和M16样机组装、标的资产100%股权交割、自建国产化生产基地落 地；正在进行专业化人员培训、中奥双方数据链对接、常州总装生产线一期量产方案设计及审核、客户样机搭载测试等工作。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 √适用 □不适用 公司非公开发行方案于2013年9月底获得证监会审核通过，11月初取得证监会核准批文，12月初完成募集资金和新增股份登 记上市流程，收购标的资产 100%股权完成时间为为2014年1月初，合并报表基准日为 2013年12月31日，标的资产 2013年度净 利润未并入公司2013年度合并利润表。 2、收入 说明 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量 137,759 132,408 4.04% 汽车零部件生产量 132,077 133,929 4.04% 库存量 13,633 18,441 -26.07% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 267,524,536.33 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 42.32% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 北汽福田汽车股份公司诸城汽车厂 88,764,504.07 14.04% 2 安徽江淮汽车股份有限公司重型车分公司 57,172,633.33 9.05% 3 安徽江淮专用汽车有限公司 42,548,982.91 6.73% 4 安徽江淮汽车股份有限公司 42,416,237.38 6.71% 北汽福田汽车股份有限公司诸城奥钤汽车 厂 36,622,178.64 5.79%5 合计 --267,524,536.33 42.32% 2013年公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例达 42.32%，比 2012年公司前五名客户合计销售金额占年度销售 总额比例 42.85%略有下降。公司客户集中的原因主要是由于汽车市场集中度逐年提高，导致汽车零部件企业的客户集中度 随之提高，中国汽车工业协会发布的数据显示，2013年汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为 1943万辆、占汽车销 量总量的 88.4%，因此公司不存在客户集中度较高的风险。 3、成本 行业分类 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 单位：元 2013年 2012年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 汽车零部件营业成本 530,891,059.54 100% 531,607,114.45 100% -0.13% 产品分类 单位：元 2013年 2012年 产品分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 前后桥及配件原材料 479,161,484.25 90.26% 480,512,852.69 90.39% -0.28% 前后桥及配件人工工资 17,830,502.92 3.36% 17,476,749.86 3.29% 2.02% 前后桥及配件制造费用 33,899,072.37 6.39% 33,617,511.90 6.32% 0.84% 说明 报告期内，公司产品成本构成保持稳定。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 116,552,096.99 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 22.19% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 荆州市恒丰制动系统有限公司 64,000,519.15 12.3% 2 河南省万安制动器有限公司 15,443,296.42 2.97% 3 襄阳鹰牌荣华轴承有限公司 12,305,947.61 2.37% 4 公安县福源汽车配件厂 11,953,805.19 2.3% 5 十堰市邦泰车桥有限公司 10,257,705.15 1.97% 合计 113,961,273.52 21.91% 4、费用 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 5、研发支出 公司2013年底收购斯太尔动力有限公司100%股权，斯太尔动力有限公司损益数据未体现在公司本次年度报表中，2013年度 研发费用1,182,698.24元主要为公司原有两个车桥子公司研发，占公司 2013年度净资产的0.07%，占主营收入的 0.19%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 429,657,132.80 374,267,433.44 14.8% 经营活动现金流出小计 442,839,908.67 441,180,163.84 0.38% 经营活动产生的现金流量净 -13,182,775.87 -66,912,730.40 80.3% 额 投资活动现金流入小计 100,000.00 7,354.23 1,259.76% 投资活动现金流出小计 480,933,508.53 14,359,726.95 3,249.18% 投资活动产生的现金流量净 -480,833,508.53 -14,352,372.72 3,250.2% 额 筹资活动现金流入小计 1,636,882,998.98 271,750,000.00 502.35% 筹资活动现金流出小计 219,518,038.61 169,264,168.90 29.69% 筹资活动产生的现金流量净 1,417,364,960.37 102,485,831.10 1,282.99% 额 现金及现金等价物净增加额 923,348,675.97 21,220,727.98 4,251.16% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、投资活动现金流入本年较上年增加1,259.76%的主要原因为：本年收到投资分红及比较基数较小所致； 2、投资活动现金流出本年较上年增加3,249.18%的主要原因为：本年购买子公司支付现金所致； 3、筹资活动现金流入本年较上年增加502.35%的主要原因为：本年完成了非公开发行项目收到增资款所致； 4、现金及现金等价物净增加额本年较上年增加4,251.16%的主要原因为：本年完成了非公开发行项目收到增资款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 公司2013年度经营活动的现金流量是-1,318.28万元，2013年度归属于上市公司股东的净利润是341.08万元，二者相差较大。 现金流量表经营性产生负数的主要原因是公司销售回款主要是银行承兑汇票结算所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 汽车零部件 610,941,881.09 530,891,059.54 13.1% 1.31% -0.13% 1.26% 分产品 桥类 565,631,651.32 490,952,227.13 13.2% 1.43% 0.06% 1.19% 其他 45,310,229.77 39,938,832.41 11.85% -0.14% -2.49% 2.12% 分地区 湖北省内 58,504,348.32 49,633,218.36 15.16% 3.07% -3.21% 5.51% 湖北省外 552,437,532.77 481,257,841.18 12.88% 1.13% 0.19% 0.81% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 1,052,373,551. 04 43.72% 112,581,512.74 13.65% 30.07% 本年完成非公开发行股票事项收到 增资款及合并斯太尔动力有限公司 资产负债表所致。 货币资金 237,672,744.1 7 9.87% 166,168,855.50 20.15% -10.28% 报告期末，公司应收账款余额同比增 长 43.03%，主要原因为斯太尔合并增 加 3804.8万元，增幅占期末应收账款 22.9%；新市场开发增加 1598.96万 元，增幅占期末应收账款 9.62%；贷 款结算因素增加 1636.61万元，增幅 占期末应收账款 9.85%。 应收账款 231,810,868.6 8 9.63% 181,316,556.49 21.99% -12.36%存货 长期股权投资 1,471,517.37 0.06% 1,250,180.43 0.15% -0.09% 176,655,574.4 7 7.34% 120,318,656.22 14.59% -7.25%固定资产 108,092,533.3 3 4.49% 82,836,477.15 10.05% -5.56%在建工程 2、负债项目重大变动情况 单位：元 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 2013年 2012年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 185,598,802.9 2 7.71% 128,950,000.00 15.64% -7.93%短期借款 长期借款 17,737,959.82 0.74% 0.74% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 计入权益的累 本期公允价值本期计提的减 项目期初数本期购买金额本期出售金额期末数计公允价值变 变动损益值 动 金融资产 1.以公允价值 0.00 0.00 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 商誉 0.00 347,258,375.02 347,258,375.02 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 湖北博盈投资投资股份有限公司，前身湖北车桥厂成立于1978年。1997年6月在深圳证券交易所挂牌交易上市。2013年底实 施非公开发行后，已初步形成以动力系统提供及汽车零部件为主的产业格局，主要产品包括船用发动机、车用发动机、增程 系统发动机、飞机发动机、汽车前后桥总成、齿轮；涉及领域包括车用、船用、发电机组、农机、农用车、航空、铁路等。 公司的核心竞争力分别主要体现在以下几个方面： （一）柴油发动机业务 1、公认的品牌优势 斯太尔动力前身是1864年创立于奥地利、拥有近150年历史的大型汽车集团斯太尔—戴姆勒—普赫有限公司。经过150年发展， 以斯太尔技术为基础的发动机遍布全球各个国家和地区，同时斯太尔也将以专利技术转让的方式授予全球知名的柴油发动机 制造商应用。 2、广阔的产品领域 斯太尔动力产品已延伸至车用、船用、发动机组、农机、农用车、航空、铁路等领域，产品及贮备种类丰富，其中包括大功 率柴油发动机、航空发动机、增程发动机、天然气发动机、柴电混合动力发动机、柴电混合动力底盘等已形成集动力系统研 发、制造、装配和销售一体化的动力系统解决方案供应商。 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 3、雄厚的技术优势 斯太尔动力传承前期斯太尔—戴姆勒—普赫集团的工程研发中心和德国宝马汽车公司联合投资1.2亿欧元的“下一代新型柴 油机”项目，在Monoblock基础上继续投入，形成现有四大核心技术： 1）独有的发动机缸体、缸盖连体结构。促使产品加工成本降低；机体紧凑降低载体自重；满足欧六排放技术基础 2）标准气缸模块化组合技术。满足不同客户定制开发和生产需求 3）独立的电控系统。填补国内发动机智能管理系统自主研发的空白 4）拥有柴油机燃油电控喷射系统两种类型的技术。在高压泵喷嘴技术方面，公司已拥有自主知识产权的高压泵喷嘴技术； 在高压共轨技术方面，目前公司研发团队已获全球高压共轨技术的寡头企业博世的邀请共同开展研发新一代的高压共轨技 术。 在拥有以上四大核心技术的同时，公司拥有欧五、欧六排放技术储备以及柴电混合动力为核心的新能源技术储备，以满足未 来排放升级及新能源大规模市场化应用需求。 4、稳定的研发团队 斯太尔动力研发部门位于著名的历史工业城市—斯太尔市，宝马柴油发动机总厂，MAN、AVL、麦格纳等全球知名工程研 发中心均在该座城市，斯太尔市是全球柴油研究中心素有柴油发动机硅谷之称。公司目前拥有一支稳定在 85人以上的研发团 队，核心成员均来自世界著名的发动机汽车配件设计造公司，拥有多项自主知识产权的专利和 KNOW-HOW，团队曾多次获 得技术创新奖项。 （二）汽车零部件业务 1、技术优势 子公司湖北车桥设有技术中心，为湖北省经济贸易委员会、湖北省财政厅、省地方税务局和武汉海关联合认定的企业技术中 心。在汽车车桥与齿轮产品研发、制造工艺、生产设备、产品检测手段等方面掌握着先进的专业核心技术，自主探索了国内 汽车车桥与齿轮行业最完整的工艺路线。 2、质量优势 2005年，公司通过了英国BSI公司的ISO/TS16949、ISO14000、OHSAS18000认证，成为全国车桥行业首家同时通过“三标” 认证的企业。先后通过了BSI公司、多家整车厂及厂家委托的第三方认证机构的多次监督审核。 3、安全生产 公司自成立以来，一直十分注重安全生产， 2003年通过各级评审，成为安全级企业。 2004年开始建立OHSAS18001职业健康 安全管理体系，2005年通过OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，每年都进行体系第三方认证审核并持续改进，使公司 形成了完整的文件化的安全生产管理模式。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 1,471,517.37 1,250,180.43 17.7% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 公安县民生担保有限公司金融担保 1.67% 河北福田重工专用车股份有限公司汽车制造 0.12% 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 常州皓德客车车桥有限公司汽车零部件20% （2）持有金融企业股权情况 无持有金融企业股权情况。 （3）证券投资情况 无证券投资情况。 持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 无委托理财情况 （2）衍生品投资情况 无衍生品投资情况 （3）委托贷款情况 无委托贷款情况 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 143,165.46 报告期投入募集资金总额 51,355.64 已累计投入募集资金总额 51,355.64 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 1、购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司 100%股权项目为保护上市公司利益，维护广大投资者权益，公司与天津硅谷天 堂桐盈科技有限公司签订《股权转让协议补充协议》，约定公司先行支付 44074.78万元，剩余需支付的价款按照斯太尔动 力有限公司经审计后实现的 2013年度净利润确定，根据斯太尔动力有限公司经立信会计师事务所审计后的 2013年度净利 润为 7.76万元，本公司尚需向天津硅谷天堂桐盈科技有限公司支付剩余股权转让价款 7.76万元。2014年 1月 10日斯太尔 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 动力有限公司已完成工商变更登记手续，成为本公司的全资子公司，购买股权项目已经完成。 2、技术研发项目公司本 次非公开发行股票项目于 2013年 12月完成新股发行工作，截至 2013年 12月 31日，募集资金到位仅一个月，公司正在 按经营计划推进技术研发项目进程。 3、Steyr Motors增资扩产项目公司本次非公开发行股票项目于 2013年 12月 完成新股发行工作，截至 2013年 12月 31日，募集资金到位仅一个月，公司正在按经营计划推进项目投资进程。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已变截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到更项目 投资进度 预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向(含部分投入金额(%)(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1) 金额(2)益 变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 购买武汉梧桐硅谷天 堂投资有限公司 100% 股权项目（已更名为武 汉斯太尔动力有限公 司） 否 50,000 44,082.54 44,074.78 44,074.78 99.98% 0 是否 公司技术研发项目否 30,000 30,000 4,629.81 4,629.81 15.43% 0 否否 Steyr Motors增资项目否 30,000 30,000 0% 0 否否 补充流动资金否 33,165.46 33,165.46 2,651.05 2,651.05 7.99% 0 否否 143,165.4 6 137,248 51,355.64 51,355.64 0承诺投资项目小计 ---------- 超募资金投向 143,165.4 6 137,248 51,355.64 51,355.64 0合计 ---------- 1、购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司 100%股权项目为保护上市公司利益，维护广大投资者权 益，公司与天津硅谷天堂桐盈科技有限公司签订《股权转让协议补充协议》，约定公司先行支付 44074.78万元，剩余需支付的价款按照斯太尔动力有限公司经审计后实现的 2013年度净利润确定， 根据斯太尔动力有限公司经立信会计师事务所审计后的 2013年度净利润为 7.76万元，本公司尚需 向天津硅谷天堂桐盈科技有限公司支付剩余股权转让价款 7.76万元。2014年 1月 10日斯太尔动力 有限公司已完成工商变更登记手续，成为本公司的全资子公司，购买股权项目已经完成。 2、技术 研发项目公司本次非公开发行股票项目于 2013年 12月完成新股发行工作，截至 2013年 12月 31 日，募集资金到位仅一个月，公司正在按经营计划推进技术研发项目进程。 3、Steyr Motors增资 扩产项目公司本次非公开发行股票项目于 2013年 12月完成新股发行工作，截至 2013年 12月 31 日，募集资金到位仅一个月，公司正在按经营计划推进项目投资进程。 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 超募资金的金额、用途不适用 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 适用 （1）募集资金结余金额：请见本专项报告中“二、募集资金管理情况 ”下的“（二）募集资金专户存 储情况”对“存储余额”的描述。（2）形成原因：公司本次非公开发行股票项目于 2013年 12月完 成新股发行工作，截至 2013年 12月 31日，募集资金到位仅一个月，公司正在按经营计划推进技术 研发项目进程。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金用途未变化，均存储于募集资金专户。 用途及去向 募集资金使用及披露 无中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 无募集资金变更项目情况 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品或 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 服务 斯太尔动力 有限公司 子公司汽车发动机 对企业的投 资及投资管 理、咨询、 柴油发动机 和相关项目 投资（不含 机动车发动 300,000,000 .00 500,591,907 .03 287,598,990 .50 280,448,306 .07 6,742,520.6 7 77,600.24 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 机生产）等 湖北车桥有 限公司 子公司汽车零部件 生产、销售 汽车零部件 87,630,000. 00 581,267,119 .73 189,104,502 .48 406,355,033 .15 17,358,647. 34 13,586,985. 94 荆州车桥有 限公司 子公司汽车零部件 汽车前后桥 总成及相关 零部件制造 销售 16,000,000. 00 275,416,965 .70 48,970,305. 34 245,655,743 .38 3,436,722.0 4 2,469,168.7 9 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 斯太尔动力有限公司 切实增强公司的盈利能力和 提高公司可持续发展能力，使 公司具备持续回报全体股东 的良好能力。 收购 优化公司主营业务整体布局， 对业绩具有积极影响。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至报告期末累计 项目名称计划投资总额本报告期投入金额项目进度项目收益情况 实际投入金额 青吉工业园 44,687 831 9,073 20.3% 合计 44,687 831 9,073 ---- 临时公告披露的指定网站查询日期（如 2011年 12月 08日 有） 临时公告披露的指定网站查询索引（如 http://www.cninfo.com.cn/ 有） 公司于 2011年 12月 9日刊登《湖北博盈投资股份有限公司关于公司控股子公司湖北车桥有限公司拟将生产厂区整体进行 搬迁的公告》（公告编号：2011-046）: 为了进一步提高公司的竞争力，根据公司的发展规划，湖北车桥有限公司拟将生产 厂区整体进行搬迁，项目计划总投资为 44,687 万元，其中固定资产投资 39,680 万元、铺底流动资金 5,007 万元。 2013年年报批露青吉工业园项目投资 9,073万元，项目进度 20.3%。该项目建设进度明显落实于公司 2011年 12月 9日刊 登的相关公告中披露的原因主要为：一是项目征地涉及的拆迁影响；二是青吉工业园的电缆负荷不够，公司须从青吉工业 园外的变电站重新拉专线影响。 针对项目实施中出现的问题，公司制定了项目分块建设的实施方案，以降低项目建设受影响程度。第一块建设计划投资 23,947万元（其中固定资产投资 20,681万元，铺底流动资金 3,266万元），主要是利用现有可用土地、电缆负荷在 2014年 12月完成生产厂区的整体搬迁；第二块计划投资 20,740万元（其中固定资产投资 18,999万元，铺底流动资金 1,741万元）， 根据项目建设中征地、电力问题解决的进度来实施（注：可与第一块建设项目同步进行），达到提升公司产能的目的。 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在特殊目的主体。 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展展望 1、柴油发动机行业 2014年，宏观经济政策总基调仍是稳中求进，预计国民经济将呈现稳中有进，稳中向好的发展态势，国民经济的增长将为公 司未来发展带来持续的发展机会。但另一方面，公司面临的市场环境仍十分严峻，国内宏观调控和经济结构调整仍将持续进 行，市场竞争方面，国内发动机行业竞争持续日趋激烈，市场竞争压力仍然较大。 在此环境下，汽车、非道路机械市场将保持平稳发展，农业机械行业可能会持续快速发展，而重型机械设备行业方面将维持 低位运行，促使柴油机产品市场需求产生结构性需求增长。目前我国柴油机行业总体供求关系趋于饱和，在个别细分市场上 仍旧呈现供不应求的情况。另一方面，随着我国对环境保护的压力逐步加剧，将逐步淘汰技术落后、排放不达标、高耗油、 高材耗的柴油机产品，重点发展一批技术先进、市场前景好、对行业发展有重大技术带动作用的现代柴油机产品。随着整车 以及发动机行业技术升级将给高端发动机带来更大市场空间。 2、车桥行业 车桥行业属于劳动密集型行业，进入技术壁垒低，竞争激烈。长期以来车桥业务的盈利贡献始终无法达到股东权益最大化， 随着国内企业加大进入车桥行业的力度、外资企业不断的进驻，公司在收购完成盈利能力更强的柴油发动机业务的同时也将 重新调整公司已有的车桥业务，优化公司的产业格局。 （二）公司发展战略 2014年，公司非公开发行实施完成后，已初步形成以动力系统提供及汽车零部件为主的产业格局。随着非公开发行募投项目 股权交割完成、募集资金的到位，公司将集中优势以打造国内领先的动力系统解决方案供应商为战略目标。 1、传统柴油机市场 公司将围绕目前所拥有的全系列柴油发动机，持续研发制造能力并将我国成熟且低成本的柴油发动机配件制造加工产业有机 结合，打造出符合我国基本国情的柴油发动机，迅速抢占现阶段将会持续增长的轻型道路和非道路柴油机市场，并逐渐形成 及完善研发—生产—销售—售后服务体系，吸引更多国际、国内专业人才，以应对国内、外柴油发动机市场的竞争，强化品 牌优势，扩大公司经营规模，提升公司行业地位，实现上市公司打造国内领先的动力系统解决方案供应商的目标。 2、新能源市场 随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期汽车需求量将继续保持增长势头，由此带来的能源紧 张和环境污染问题将更日益严峻。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可 持续发展的紧迫任务，国家已将节能与新能源汽车产业发展提升至国家引导性规划。从目前我国的实际情况来看，纯电动车 的落地工作面临着诸多客观环境的影响，混合动力汽车将成为过渡阶段过程中的重点发展目标。公司契合实际情况出发，利 用自身先发的研发优势，整合全球技术资源，形成包括柴电混合动力发动机、配合柴油混合动力汽车的底盘、天然气发动机 等的新能源动力产品。 3、车桥市场 车桥行业属于劳动密集型行业，进入技术壁垒低，竞争激烈。长期以来车桥业务的盈利贡献始终无法达到股东权益最大化， 随着国内企业加大进入车桥行业的力度、外资企业不断的进驻，公司在收购完成盈利能力更强的柴油发动机业务的同时也将 重新调整公司已有的车桥业务，优化公司的产业格局。 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 （三）2014年公司重点经营计划 2014年，公司将在保证原有车桥主营业务的稳定发展的同时尽快实现国产化批量生产及销售，重点运营计划如下： 1、完善高压共轨技术 公司研发部门掌握目前世界两大主流的燃油喷射技术。鉴于高压共轨技术将喷油量和喷油时间控制能够完美融合控制，更适 用于民用整车市场，公司将继续加大力度与博世有关高压共轨技术的研发，完善公司高压共轨技术，以应对国内市场的竞争。 2、国产化项目落地持续推进 前期国产化项目推进过程中以及批量生产过程中出现由于斯太尔动力产品技术含量较高，对零部件加工和精度和装配精度要 求较高，及自有资金支持力度不够等客观原因，从而导致国产化进展晚于原先的计划表，目前，随着募集资金的到位，银行 对公司授信额度的增加，国产化项目速度将持续增速，尽快正式进入批量生产阶段。 3、加快常州基地建设 为符合公司全体股东的利益和公司发展战略的需要，公司将加快常州基地的建设。此次常州基地在布局常规的柴油发动机业 务基础上，还将承载柴电混合动力以及混合动力配套底盘等新能源市场业务，此举也将为公司未来持续发展提供有力保障。 4、新产品研发持续性 公司目前已拥有的独立电控系统，能够很好地增强国内发动机智能管理系统领域技术；所生产增程发动机可用于油电混合动 力轿车的主动力和民用、军用辅助动力，有利于解决国内纯电动客车续航能力不足的问题。公司在新产品的研发上将继续持 续投入，研发出引领行业技术发展趋势的新产品。 5、专利转让及授权使用 为保证公司技术持续保持在业内领先，公司对于研发的扶持力度始终不遗余力，而研发技术成果的授权使用以及转让一直是 公司主营业收入重要组成部分。公司在加快国产化项目步伐的同时将继续加强对公司已成熟技术的应用、推广。 2014年度，在保证国产化进展顺利进行且公司主营业务发展稳定的情况下，公司预测全年计划实现营业收入 13亿元，三费总 额控制在2亿元以下，营业成本控制在8.9亿元以下。 （四）未来发展面临的主要风险 1、宏观风险：国内宏观经济环境复杂多变、经济结构调整正在进行、经济增速预计放缓、加上雾霾气候日益恶化、市场相 关鼓励政策可能推出。 应对措施：积极推进国产化进程、及时搜集行业信息、紧跟国家经济政策变动、加快新产品研发进程、快速适应行业趋势需 求。 2、竞争风险：近年来康明斯、意大利VM、AVL、日野等企业纷纷针对中国市场引进新一代发动机，使得原本已竞争充分 的国内柴油机行业市场未来将持续呈现激烈的竞争格局。 应对措施：发挥斯太尔自身优势，深入研究产品细分市场，制定清晰发展战略，加快国产化进程。 3、人才风险：随着公司规模的不断扩大，以及对企业整体管理水平的要求越来越高，公司需要更多、更高水平的管理、技 术、营销、财务等方面的专业人才。 应对措施：通过多种渠道加快各类人才引进，加强人才培养，推进人力资源、质量等内部管理和企业文化建设发展。 4、车桥业务盈利贡献持续性风险：公司车桥业务进入门槛低，属于劳动密集型企业，市场竞争激烈，若后期用工成本持续 上升将直接导致公司车桥业务盈利下降甚至出现亏损的情况出现。 应对措施：一方面，加快产品结构调整，利用公司在车桥细分市场的领先优势，稳固和扩大市场份额；另一方面，紧紧围绕 汽车零配件产业需求，准确把握行业未来技术发展趋势，加大技术储备，提升产品参与市场竞争的技术优势。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本公司以2013年12月31日为购买日，通过非同一控制下的企业合并全资控制了斯太尔动力有限公 司，并按购买日可辨认净资产公允价值合并了斯太尔动力有限公司及其子公司的合并资产负债表。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司非常关注对投资者的利益保护和合理回报，公司章程规定了公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在保证公 司业务发展所需净资产和现金流的基础上，利润分配政策应保持连续性和稳定性。但公司近些年受行业增速放缓和行业竞争 加剧的影响，一直处于盈亏平衡状态，且未分配利润一直处于负值状态，为了流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的 需要，公司近3年未进行利润分配或资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 3,410,750.35 0% 2012年 0.00 4,617,555.26 0% 2011年 0.00 3,696,380.69 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 0.00 现金分红占利润分配总额的比例（％） 0% 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经公司会计审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为“中兴财光华会计师事务所有限责任公司 ”）审 计确认：截至 2013年 12月 31日，公司实现营业收入 632,044,165.65元，较上年同期增长 2.44%；实现营业利润 8,192,211.67 元，较上年同期增长 38.67%；实现利润总额 9,313,840.05元，较上年同期减少 0.27%；实现净利润 3,410,750.35元（其中 归属于母公司所有者的净利润为 3,410,750.35元），较上年同期减少 26.14%。虽然公司 2013年度内实现了一定的盈利， 但由于截至 2013年年末公司未分配利润仍为负值，因此公司董事会建议：2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转 增股本。 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 十六、社会责任情况 2013年，公司重视并勇于担当社会责任，公司成立了执委会领导下的社会责任工作小组，由公司各主要部门负责人组成，董 事长任组长，负责公司社会责任管理的领导与决策；各小组人员根据社会责任体系建设的要求不断完善管理体系与程序建设， 加强风险管理与控制，确保绩效目标的实现。 2014年3月份，公司与常州武进高新区签署了战略合作框架协议，将在武进高新区投资建设采购、生产、研发与营销基地， 计划当年建厂，当年投产。基地建设将进一步推动公司社会责任管理体系的建设。通过借鉴优秀上市公司企业社会责任标准， 公司将不断完善自己的社会责任体系框架，随着企业投入运营，公司将建立健全经济责任、行业责任、环保责任、员工权益、 社会公益五大方面的企业社会责任管理体系。全年的社会责任工作主要体现在如下几方面： 1.股东与投资人权益保护 2013年，是公司并购斯太尔动力实现战略转型的一年，在这一过程中，公司严格依法经营，逐步健全公司的治理结构；坚持 透明运营，注重股东权益，做好投资者关系管理。公司制定了全球化业务发展战略，以扩大市场份额和技术研发为目标，特 别是针对中国市场的拓展，不断促进产品的应用开发以及生产准备工作。保障了公司股东及投资人权益，为公司的可持续价 值发展奠定了坚实的基础。公司严格遵守、执行中国证监会和深圳证券交易所有关信息披露管理规定，不断完善治理结构， 加强内控制度建设，并及时、准确地披露了内部控制规则落实情况自查表及整改计划。 2.关爱员工重视员工权益 公司坚持“以人为本 ”的人才战略，建立了一套引进、培训、使用、激励的人才机制。伴随着公司组织的迅速发展，公司在公 平就业，员工福利和员工关系建设等方面持续提升，重视员工权益；为员工提供良好的个人发展空间、富有竞争力的薪酬待 遇及和谐互爱的企业文化，同时，高素质、专业化的人才队伍为企业健康运营与发展提供了强大后盾。 1)员工薪酬及福利 为充分发掘员工潜力，调动员工的工作积极性，公司致力于构建具有竞争力的薪酬体系。一方面，根据国家建设多层次社保 体系的总体要求以及企业实际人员结构状况，我们为员工依法足额缴纳各项法定保险，覆盖率为100%，保证员工退休、看 病、生育等合法权益。另一方面，公司为全体员工购买了附加商业人身意外和医疗保险，进一步完善了员工福利待遇。 2)员工的工作环境与健康安全 为员工提供良好的办公和生产换进以及保障员工健康与人身安全是公司的基本职责，直接关系到员工的生命和公司的可持续 健康发展。公司的高层非常重视健康安全工作，公司建立了健康安全机制流程，落实安全管理措施；购买附加商业人身意外 和医疗保险，打造安全管理平台。公司对员工身体健康高度重视，在 2014年将进一步完善员工体检流程、优化体检套餐设计， 让员工享受到了更专业、更贴心的健康体检服务。 3)员工关爱 2013年底，公司召开了年庆晚会，对于年度绩效表现优异的员工进行了表彰。公司今后将坚持这一做法，进一步完善对于员 工激励的措施。随着公司组织的扩大，公司将在 2014年度成立公会组织，其宗旨是 “维护员工的切身利益”。为增强员工凝聚 力，丰富员工业余文化生活，工会未来将举办多种多样的文体活动，充分体现公司对员工的关爱。 4)员工培训与职业发展 公司高度重视员工的培训工作和职业发展。2014年度，公司将积极寻求各种培训资源和渠道，搭建完善的培训体系，包括新 员工入职导向培训、在职人员业务培训、管理者提升培训等培训方案；公司还将制定全球化人员交流项目，采取请进来，走 出去的方法，加快对于员工的培养。通过培训提高业务能力和管理水平，既能促进公司整体战略目标的实施，又能满足员工 个人能力和职业发展的需求，实现企业和员工的双赢。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 □否 √不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 □否 √不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 □否 √不适用 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 公司在报告期未接待调研、沟通、采访等活动。 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关报告期新增报告期偿还预计偿还方预计偿还金预计偿还时 联人名称 占用时间发生原因期初数 占用金额总金额 期末数 式额间（月份） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 0% 产的比例(%) 注册会计师对资金占用的专项审核 2014年 04月 01日 意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核 http://www.cninfo.com.cn/ 意见的披露索引 四、破产重整相关事项 不适用。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 2、出售资产情况 无出售资产情况 3、企业合并情况 本公司以2013年12月31日为购买日，通过非同一控制下的企业合并全资控制了斯太尔动力有限公司，并按购买日可辨认净资 产公允价值合并了斯太尔动力有限公司及其子公司的合并资产负债表。由于未将其利润表纳入合并范围，所以对本期的经营 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 成果不产生影响。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交可获得的 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 披露日期披露索引同类交易 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万易金额的 结算方式 元）比例(%)市价 荆州市恒 丰制动系 统有限公 司 原控股股 东 采购原材料市场定价市场价格 6,400 12.3% 当月发生 交易事 项，当月 付款并结 清 市场价格 2013年 04月 20 日 公告编号 2013-020 合计 ----6,400 ---------- 大额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关上述的日常关联交易，是双方生产经营所必需和持续的，有利于利用公司配套厂 商资源，发挥各自的产品优势和成本优势，扩大销售渠道，对公司生产经营产生 积极作用，能够促进公司持续、稳定发展 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 本公司向荆州市恒丰制动系统有限公司的日常关联交易，以市场价格为基础，作 价公允，遵循了公平合理的定价原则，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署 交易框架协议，并保证提供的产品和服务价格不偏离第三方价格。执行市场价格 时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款 根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或 合同约定执行。本公司向荆州市恒丰制动系统有限公司的日常关联交易不损害上 市公司利益，并能够有利于利用公司配套厂商资源，发挥各自的产品优势和成本 优势，扩大销售渠道，对公司生产经营产生积极作用，能够促进公司持续、稳定 发展。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 不适用 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 发生的交易金额在预计范围内行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 不适用。 公司与荆州市恒丰制动系统有限公司的日常关联交易，是以市场价格为基础， 遵循了公平合理的定价原则，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架 协议，并保证提供的产品和服务价格不偏离第三方价格，执行市场价格时，双方 根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 公司对相同产品公司与关联方和非关联方交易价格进行比较测算，公司与荆 州市恒丰制动系统有限公司关联交易金额 64,000,519.15元 ,我们选取了 53,099,642.55元可比相同产品（占交易发生额的 83%）进行测算 ,参照非关联方市 场价格乘以关联方采购数量进行交易金额的对比，测算结果显示关联方交易金额 比参照非关联方市场价格计算的金额累计高 107,921.51元，差异金额仅占可比产 品交易金额的 0.2%，因此公司认为报告期与荆州市恒丰制动系统有限公司发生的 日常交易定价是公允的。 同时，公司 2013年度审计机构中兴财光华会计师事务所（普通特殊合伙）发 表专项意见：公司与荆州市恒丰制动系统有限公司关联交易金额 64,000,519.15元, 我们抽取了 53,099,642.55元（占交易发生额的 83%）进行测算 ,参照非关联方市场 价格乘以关联方采购数量进行交易金额的对比，测算结果显示关联方交易金额比 参照非关联方市场价格计算的金额累计稍高 107,921.51元，差异金额占抽查交易 金额的 0.2%，差异金额较小，因此我们认定博盈投资公司报告期披露的与荆州市 恒丰制动系统有限公司发生的日常交易定价是公允的。 2、资产收购、出售发生的关联交易 无资产收购、出售发生的关联交易 3、共同对外投资的重大关联交易 无共同对外投资的重大关联交易 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 无关联债权债务往来 5、其他重大关联交易 无其他重大关联交易 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 公司对子公司的担保情况 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 湖北车桥有限公司 2012年 02 月 09日 5,000 2012年 12月 19日 5,000 连带责任保 证 1年否否 湖北车桥有限公司 2012年 02 月 09日 5,000 2013年 05月 19日 5,000 连带责任保 证;质押 1年否否 湖北车桥有限公司 2012年 01 月 17日 5,000 2013年 06月 18日 5,000 连带责任保 证;抵押 1年否否 报告期内审批对子公司担保额 10,000 报告期内对子公司担保实际 15,000 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 15,000 报告期末对子公司实际担保 15,000 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 报告期内审批担保额度合计 10,000 报告期内担保实际发生额合 15,000（A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 15,000 报告期末实际担保余额合计 15,000 计（A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 9.25% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 0 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）以湖北博盈投资股份有限公司提供连带责任保证担保，并以扬州亚星客车股份有限公司、南京依维柯汽车有限公司、 宝鸡华山工程车辆有限责任公司、中通客车控股股份有限公司的应收账款进行质押，湖北车桥有限公司在上海浦东发展银行 股份有限公司荆州分行取得了贷款2000万元，信贷敞口3000万元。 （2）以湖北博盈投资股份有限公司位于北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心第四层的房产作抵押，签订了编号为2013 鄂银最抵第212号《最高额抵押合同》，湖北车桥有限公司向中信银行股份有限公司武汉分行取得贷款3000万元(截至2013 年12月31日该房产账面原值是42,085,445.15元、账面价值是33,186,633.75元)，信贷敞口2000万元。 （1）违规对外担保情况 无违规对外担保情况 3、其他重大合同 无其他重大合同 4、其他重大交易 2012年10月29日本公司与天津硅谷天堂桐盈科技有限公司签订股权转让协议，购买斯太尔动力有限公司100%股权；根据2013 年12月20日双方签订的股权转让补充协议， 2013年12月26日本公司向天津硅谷天堂桐盈科技有限公司支付股权转让款为人 民币44,074.78万元,若目标公司经审计后实现的 2013年度净利润为零或为负，则受让方无需再向转让方支付剩余股权转让价 款。2014年1月10日斯太尔动力有限公司已完成工商变更登记手续，成为本公司的全资子公司， 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 诺 资产重组时所作承诺 英达钢构 股份锁定承诺： 自湖北博盈投 资股份有限公 司本次非公开 发行股票上市 之日起三十六 个月内不转让 所认购的新股。 2012年 10月 30 日 2013年 12月 10 日至 2016年 12 月 9日。 截至目前，承诺 人未发生违反 承诺的情况，该 承诺事项仍在 严格履行中。 长沙泽瑞、长沙 泽洺、宁波贝 鑫、宁波理瑞、 天津恒丰 股份锁定承诺： 自湖北博盈投 资股份有限公 司本次非公开 发行股票上市 之日起三十六 个月内不转让 所认购的新股。 2012年 10月 30 日 2013年 12月 10 日至 2016年 12 月 9日。 截至目前，承诺 人未发生违反 承诺的情况，该 承诺事项仍在 严格履行中。 首次公开发行或再融资时所作承诺 长沙泽瑞、长沙 泽洺、宁波贝 鑫、宁波理瑞、 天津恒丰 特别承诺：承诺 在其最终成为 博盈投资股东， 在作为博盈投 资股东的期间， 仅作为博盈的 财务投资者，无 条件、不可撤销 的放弃所持有 的博盈投资股 权所对应的提 案权、表决权， 不向博盈投资 推荐董事、高级 管理人员人选。 2012年 10月 30 日 长期有效 截至目前，承诺 人未发生违反 承诺的情况，该 承诺事项仍在 严格履行中。 英达钢构 业绩补偿承诺： 对斯太尔动力 业绩承诺期间， 每年实现的经 审计扣除非经 常性损益后的 净利润分别不 低于 2.3亿元、 3.4亿元和 6.1 亿元。若每期实 2013年 09月 13 日 业绩承诺补偿 期 2014年度、 2015年度和 2016年度。 截至目前，承诺 人未发生违反 承诺的情况，该 承诺事项仍在 严格履行中。 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 际扣除非经常 性损益后净利 润数未达到上 述的净利润承 诺数，英达钢构 承诺将按承诺 利润数与实际 盈利之间的差 额对博盈投资 进行补偿。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 （万元）（万元）因（如适用）期引 斯太尔动力有 限公司 2013年 01月 01日 2013年 12月 31日 10,956.45 7.76 国产化未达预 期目标 2013年 01月 16日 www.cninfo.co m.cn 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名姚庚春、杨海龙 境外会计师事务所名称（如有）立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 95 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 1 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）胡春元、唐艺 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 不适用。 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 十二、处罚及整改情况 无处罚及整改情况 □适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十四、其他重大事项的说明 1、2008 年10月30 日，湖北省武汉市中级人民法院以（ 2008）武民商终字第 931 号民事判决书，终审判定本公司为原子公 司武汉华通车桥有限公司218名退休职工办理基本医疗保险并承担由用人单位应缴纳的基本医疗保险费用共计2,514,374.44 元，分三期支付。本公司已全部计提相关费用，截止2013年12月31日应付上述款项余额为138,242.44元。 2、经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1409号文件核准，本公司向特定对象非公开发行募集资金总额为人民币 1,499,999,481.00元，扣除发行费用后本公司募集资金净额 1,431,654,557.71元。2013年11月28日按照募集资金专项管理办法的 规定，本公司与北京银行股份有限公司燕莎支行、新时代证券有限责任公司签订了三方监管协议。 十五、公司子公司重要事项 不适用。 十六、公司发行公司债券的情况 不适用。 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例(%) 发行新股送股其他小计数量比例(%) 股 11,103 0% 314,465,3 00 314,465,3 00 314,476,4 03 57.04%一、有限售条件股份 11,103 0% 314,465,3 00 314,465,3 00 314,476,4 03 57.04%3、其他内资持股 314,465,3 00 100%其中：境内法人持股 境内自然人持股 11,103 0% 11,103 0% 236,841,1 89 100% 236,841,1 89 42.96%二、无限售条件股份 236,841,1 89 100% 236,841,1 89 42.96%1、人民币普通股 236,852,2 92 100% 314,465,3 00 314,465,3 00 551,317,5 92 100%三、股份总数 股份变动的原因 √适用 □不适用 2013年经本公司第八届董事会第三次、第四次会议决议、 2013年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监 许可[2013]1409号文件核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）314,465,300.00股，面值人民币 1元/股，发 行价格为人民币4.77元/股,出资方式为货币。 2013年11月26日本次非公开定向增发完成，公司总股本变更为 55,131,7592万股， 东营市英达钢结构有限公司持有本公司8,385.74万股，占公司总股本的 15.21%，成为本公司的第一大股东，公司于2014年1 月6日完成工商登记变更手续。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 2013年经本公司第八届董事会第三次、第四次会议决议、2013年第一次临时股东大会决议，2013年9月27日经中国证券监督 管理委员会证监许可[2013]1409号文件核准。 股份变动的过户情况 √适用 □不适用 公司于2013年11月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深证分公司提交相关登记材料。2013年12月10日本 次增发股份正式上市。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √适用 □不适用 湖北博盈投资股份有限公司 2013年度报告全文 股份变动使最近一年基本每股收益和稀释每股收益减少0.001元，归属于公司普通股股东的每股净资产减少0.68元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证发行价格（或利获准上市交易数 发行日期发行数量上市日期交易终止日期 券名称率）量 股票类 普通股（A股） 2013年 11月 26 日 4.77 341,465,300 2013年 12月 10 日 341,465,300 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2013年经本公司第八届董事会第三次、第四次会议决议、 2013年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监 许可[2013]1409号文件核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）314,465,300.00股，面值人民币 1元/股，发 行价格为人民币4.77元/股,出资方式为货币。 2013年11月26日本次非公开定向增发完成，公司总股本变更为 55,131,7592万股， 东营市英达钢结构有限公司持有本公司8,385.74万股，占公司总股本的 15.21%，成为本公司的第一大股东，公司于2014年1 月6日完成工商登记变更手续。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明（未完）  |