[收购]飞乐股份：收购报告书摘要
上海飞乐股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：上海飞乐股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：飞乐股份 股票代码：600654 收购人名称：深圳市中恒汇志投资有限公司 住所：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场C栋708 通讯地址：深圳市南山区侨香路4068号智慧广场C栋7层 收购报告书摘要签署日期：2014年6月10日 重要声明： 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规 定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露收购人在上海飞乐股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在上海飞乐股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需获得飞乐股份股东大会通过，国有资产监督管理部门批准 同意本次重大资产重组方案，并获得中国证监会的核准。 由于本次收购将导致收购人触发要约收购义务，本次收购尚需飞乐股份股东 大会同意豁免收购人因本次发行触发的要约收购义务，并需向中国证监会申请获 得批准豁免其要约收购义务。 五、本次收购是根据收购报告书及本收购报告书摘要所载明的资料进行的。 除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报 告书及其摘要中列载的信息和对收购报告书及其摘要做出任何解释或者说明。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 收购人介绍 ................................................................................................... 8 一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 8 二、收购人控股股东、实际控制人 ....................................................................................... 8 三、收购人的主要业务情况 ................................................................................................. 20 四、收购人最近三年简要财务情况 ..................................................................................... 22 五、收购人最近五年所受处罚的情况 ................................................................................. 23 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ..................................................................... 23 七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份 的情况.................................................................................................................................... 23 第二节 收购目的及收购决定 ................................................................................. 24 一、收购目的 ......................................................................................................................... 24 二、后续持股计划 ................................................................................................................. 24 三、本次收购已履行的相关程序及具体时间 ..................................................................... 24 第三节 收购方式 ..................................................................................................... 27 一、收购人拥有上市公司权益的情况 ................................................................................. 27 二、本次收购方案介绍 ......................................................................................................... 28 三、本次交易协议的主要内容 ............................................................................................. 40 四、收购人及控股股东拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ......................... 60 五、置入资产的基本情况 ..................................................................................................... 60 收购人及其法定代表人声明 ................................................................................................. 73 附表 收购报告书 ....................................................................................................... 75 释 义 除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下： 飞乐股份、上市公司 指 上海飞乐股份有限公司 飞乐股份本部 指 上海飞乐股份有限公司，不包含其下属子公司、参股公司 仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司 中恒汇志 指 深圳市中恒汇志投资有限公司 中安消、冠林盈科 指 中安消技术有限公司，前身为北京冠林盈科智能系统集成有限 公司 香港中安消 指 香港中安消技术有限公司，原名香港中安科技术有限公司 北京达明 指 北京达明平安科技有限公司，前身为北京兴达明安防工程技术 有限公司 天津同方 指 天津市同方科技工程有限公司 西安旭龙 指 西安旭龙电子技术有限责任公司 杭州天视 指 杭州天视智能系统有限公司 冠林神州 指 北京冠林神州科技有限公司 深圳豪恩 指 深圳市豪恩安全科技有限公司 豪恩安全防范 指 深圳市豪恩安全防范技术有限公司 祥兴 指 祥兴科技有限公司 锐鹰 指 锐鹰（香港）有限公司 圣安 指 圣安有限公司 宜保通保险 指 深圳市宜保通保险销售有限公司 深圳大眼界 指 深圳市大眼界光电科技有限公司 上海智慧保安 指 上海智慧保安服务有限公司 安防再生资源 指 深圳市安防再生资源技术有限公司 正邦保险 指 深圳市正邦保险公估有限公司 上海智慧保安 指 上海智慧保安服务有限公司 北京万家 指 北京万家安全系统有限公司 CSST 指 中国安防技术有限公司（China Security & Surveillance Technology, Inc.） 交易对方 指 资产出售受让方和购入资产出售方 预案、重组预案 指 《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨 关联交易预案》 本次重组、本次交易、 本次重大资产重组 指 本次上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产 并募集配套资金的重组行为 《重大资产出售协议》 指 《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重 大资产出售协议》 《重大资产出售协议之 补充协议》 指 《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重 大资产出售协议之补充协议》 《利润补偿协议》 指 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关 于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》 《利润补偿协议之补充 协议》 指 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关 于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之 补充协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发 行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发 行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》 约定资产 指 ①留存在飞乐股份本部的四项物业；②已进入清算程序的深圳 乐城电子有限公司、上海红灯通信设备厂有限公司的股权；③ 已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权； ④飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权； ⑤《重大资产出售协议》约定的相关知识产权；⑥飞乐股份本 部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利（即飞乐股份于 2013年12月31日对上海雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电 子有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应收股利） 约定负债 指 与约定资产中留存飞乐股份本部的四项物业相关的负债或义 务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应 交税金 置出资产 指 飞乐股份拟向资产接收方出售的飞乐股份截至交易基准日除 货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中 介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其 相关的一切权利和义务 约定交割日 指 本次重大资产重组获得中国证监会核准之日所属月次月的最 末日，除非各方另有约定 交易基准日 指 审计（评估）基准日或交易各方另行协商一致的其他基准日 审计（评估）基准日 指 2013年12月31日 定价基准日 指 确定本次发行股份购买资产及向中恒汇志非公开发行募集配 套资金项下股份发行价格的基准日，即飞乐股份就本次重大资 产重组事宜于2014年 2月14日召开的第八届董事会第十一 次会议决议公告日。 交易完成日 指 相关交易各方办理完毕本次重大资产重组项下的资产权属变 更、对价支付、股份登记等一切必要手续的最后日期，但至迟 不晚于约定交割日后第四个月的月末 过渡期、本次重大资产 重组的过渡期 指 自交易基准日起至约定交割日的期间 报告书、收购报告书 指 上海飞乐股份有限公司收购报告书 报告书摘要、收购报告 书摘要 指 上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要 收购人 指 深圳市中恒汇志投资有限公司 控股股东、实际控制人 指 涂国身 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 上海上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 指 银信资产评估有限公司 上海财瑞 指 上海财瑞资产评估有限公司 OTCBB 指 美国场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board） 纽交所 指 纽约证券交易所(New York Stock Exchange, NYSE) 上交所 指 上海证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 安防 指 安全防范，做好准备和保护，以应付攻击或者避免受害，从而 使被保护对象处于没有危险、不受侵害、不出现事故的安全状 态 系统集成 指 在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术 和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有 效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体 性能最优；本文中的系统集成指安防、消防系统集成 运营服务 指 安防或消防综合运营服务，为客户提供系统维护、系统运营及 提供安防保安人员等服务 本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异系四舍五入造成。 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称 深圳市中恒汇志投资有限公司 公司性质 有限责任公司 成立时间 2009年6月5日 注册地址 深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场C栋708 主要办公地点 深圳市南山区侨香路4068号智慧广场C栋7层 法定代表人 涂国身 注册资本（万元） 12,200 实收资本（万元） 12,200 企业法人营业执照注册号 440301104061629 经营范围 股权投资；投资咨询。 经营期限 2009年6月5日至2039年6月5日 股东名称 涂国身：持股比例99.10%；李志群：持股比例0.90% 税务登记证号码 440300689440742 通讯地址 深圳市南山区侨香路4068号智慧广场C栋7层 联系电话 0755-83510888 传真 0755-83515671 二、收购人控股股东、实际控制人 1、收购人控股股东、实际控制人及其简介 截至本报告书摘要签署之日，涂国身持有中恒汇志99.10%的股权，为中恒 汇志的控股股东。 涂国身，男，1965年生，中国国籍，无外国国籍或境外居留权，身份证号 36010219650927****，目前住所为广东省深圳市南山区沙河街道文昌街社区华 侨城天鹅堡，拥有北京大学EMBA学位、北京师范大学在职博士研修学位。1994 年至2002年期间，任江西九鼎企业集团有限公司董事长；2002年至2005年， 任九鼎企业集团（深圳）有限公司董事长；2005年起至今，任中国安防技术有 限公司董事局主席兼首席执行官。 2、收购人控股股东、实际控制人与收购人之间的股权控制关系 截至本报告书摘要签署之日，中恒汇志股权关系如下图所示： 李志群 涂国身 3、收购人控股股东、实际控制人及其关联方控制的其他企业主要业务 截至本报告书摘要签署之日，中恒汇志控股股东、实际控制人涂国身及其直 系亲属控制的企业主营业务情况如下表： 0.90% 99.10% 中恒汇志 序号 公司名称 股权结构 主营业务 成立时间 注册国家（地区） 1 Intelligent One Limited Whitehorse Technology Limited（100%） 股权投资 2011.4.18 BVI 2 Rightmark Holdings Limited Intelligent One Limited （100%） 股权投资 2011.1.7 BVI 3 中国安防技术有限公 司（China Security & Surveillance Technology，Inc.） Rightmark Holdings Limited（100%） 股权投资 2006.9.19 美国特拉华州 4 中智物联技术有限公 司 中国安防技术有 限公司 （100%） 无实质经营 2008.1.15 中国 5 安防运营服务（中国） 有限公司 中国安防技术有 限公司 （100%） 无实质经营 2008.5.27 中国 6 安防智能（中国）有 限公司 中国安防技术有 限公司 （100%） 无实质经营 2008.2.3 中国 7 安防投资（中国）有 限公司 中国安防技术有 限公司 （100%） 投资 2011.1.21 中国 8 惠州市诺贝林投资有 限公司 安防投资（中国） 有限公司(100%) 旅游服务、实业 投资 2009.12.17 中国 9 惠州市慧元生态文化 发展有限公司 安防投资（中国） 有限公司(100%) 现代农业技术 开发、咨询；中 小学生冬、夏令 营、企事业单位 拓展；各类蔬 菜、瓜果种植； 农业生态旅游 观光等 1997.7.9 中国 10 安防投资（香港）有 限公司 安防投资（中国） 有限公司(100%) 无实际经营 2011.4.12 香港 11 安科智慧城市技术 （中国）有限公司 中国安防技术有 限公司(100%) 智慧城市相关 工程设计与施 工 2006.11.8 中国 12 深圳市万代恒实业有 限公司 安科智慧城市技 术（中国）有限公 司（100%） 商业及物资供 销 1999.8.24 中国 13 深圳市安防技术职业 培训中心 安科智慧城市技 术（中国）有限公 司（100%） 安全防范技术 技能培训 2008.12.20 中国 14 智慧城市信息技术有 限公司 安科智慧城市技 术（中国）有限公 司（91%）、上海 中科高等研究院 （5%）张宏俊 （4%） 信息技术开发、 咨询、服务等 2012.2.9 中国 15 深圳市中恒建担保有 限公司 深圳市宜保通金 融服务有限公司 （100%） 担保 2011.9.20 中国 16 深圳市中建保险代理 有限公司 深圳市中恒建担 保有限公司80%、 习君杰20% 保险代理 2012.2.15 中国 17 深圳市中恒建财务顾 问有限公司 深圳市中恒建担 保有限公司 （100%） 财务顾问 2011.12.9 中国 18 Anke Smart City (HK) Ltd. 安科智慧城市技 术（中国）有限公 司（100%） 股权投资 2011.4.13 香港 19 卫安控股(香港) （Guardforce Holdings (HK) Limited） 安科智慧城市技 术（中国）有限公 司（100%） 股权投资 2012.10.24 香港 20 卫安控股 （Guardforce Holdings Limited） 卫安控股（香港） （100%） 股权投资 2012.10.15 开曼 21 卫安1（Guardforce 1 Limited） 卫安控股（100%） 股权投资 2012.7.6 BVI 22 Guardforce Limited 卫安有限公司 Guardforce 1 Limited（100%） 提供现金、贵重 物品押运服务 1977.3.8 香港 23 Guardforce International HK Limited卫安国际香 港有限公司 Guardforce 1 Limited（100%） 现金押运服务 1976.9.7 香港 24 DX Group (HK) Limited运转香港（文 件交汇中心）有限公 司 Guardforce 1 Limited（100%） 机密文件押运 及储存服务 1987.2.24 香港 25 卫安2（Guardforce 2 Limited） 卫安控股（100%） 股权投资 2012.7.5 BVI 26 卫安3（Guardforce 3 Limited） 卫安控股（100%） 股权投资 2012.7.6 BVI 27 卫安(泰国)集团公司 Guardforce TH Group Co., Ltd. 卫安3（48.999%）、卫 安2（0.001%）、 Araya Sunlakawit(51%) 股权投资 2012.11.01 泰国 28 卫安集团 （Guardforce Group Limited） 卫安控股（100%） 股权投资 2012.12.17 香港 29 中国安科控股有限公 司（China Safetech Holdings Limited） 中国安防技术有 限公司（100%） 股权投资 2005.1.28 BVI 30 九鼎企业集团（深圳） 有限公司 中国安科控股有 限公司 （100%） 已无实际经营 2001.4.26 中国 31 深圳市九鼎集团通信 网络工程有限公司 九鼎企业集团（深 圳）有限公司 （100%） 无实质经营,注 销中 2007.5.22 中国 32 创星投资有限公司 （Chain Star Investments Limited） 中国安科控股有 限公司（100%） 股权投资 2006.10.13 香港 33 深圳市宏天智节能环 保技术有限公司 创星投资有限公 司（100%） 工业节能减排、 绿色照明、建筑 节能和公共机 构节能、节能监 测服务和环保 监测 2001.4.18 中国 34 深圳市宏天威视电子 有限公司 深圳市宏天智节 能环保技术有限 公司 (60%)、张红 惠(35%)、张锡图 (5%) 无实质经营,注 销中 1998.7.31 中国 35 深圳市智慧低碳技术 有限公司 深圳市宏天智节 能环保技术有限 公司（100%） 节能、环保 2013.5.24 中国 36 兆年投资有限公司 （Link Billion Investment Limited） 中国安科控股有 限公司 （100%） 股权投资 2007.2.26 香港 37 武汉恒亿电子科技发 展有限公司 兆年投资有限公 司（100%） 从事音视频编 解码技术研究 和产业化 2001.1.16 中国 38 长鼎有限公司（Long Top Limited） 中国安科控股有 限公司 （100%） 股权投资 2007.11.8 香港 39 深圳市进林科技有限 公司 长鼎有限公司 （100%） 已无实际经营 2002.4.2 中国 40 智慧城市（香港）有 限公司（Smart Cities （Hong Kong） Limited） 中国安科控股有 限公司 （100%） 股权投资 2006.9.4 香港 41 上海诚丰数码科技有 限公司 智慧城市（香港） 有限公司（100%） 销售计算机软 硬件 2001.4.3 中国 42 上海行辉金属科技有 限公司 上海诚丰数码科 技有限公司 （100%） 从事金属科技 领域内的技术 开发、技术咨 询、技术服务、 技术转让，金属 材料、金属制 品、五金交电、 不锈钢制品、管 道配件的批发 2007.2.14 中国 43 上海诚丰数码设备有 限公司 上海诚丰数码科 技有限公司 （100%） 无实质经营，注 销中 2003.4.9 中国 44 上海诚丰奥尼克数码 科技有限公司 上海诚丰数码科 技有限公司 （100%） 无实质经营，注 销中 2006.3.20 中国 45 深圳市九州创冠信息 技术有限公司 上海诚丰数码科 技有限公司 (90%)、郭开明 (10%) 无实质经营,注 销中 2008.3.21 中国 46 杰嘉有限公司（Kit Grant Limited） 香港科松电子有 限公司 （100%） 股权投资 2007.9.3 香港 47 广东响石数码科技有 限公司 杰嘉有限公司 （100%） 无实际经营 1993.3.5 中国 48 裕协有限公司（Allied Rich Limited） 香港科松电子有 限公司（100%） 股权投资 2007.2.23 香港 49 常州市明景电子有限 公司 裕协有限公司 （100%） 无实际经营 2001.2.23 中国 50 迪特实业(香港)有限 公司（DIT Industry (H.K.) Limited） 中国安科控股有 限公司 （100%） 股权投资 2005.8.17 香港 51 大朗有限公司（Huge Long Limited） 中国安科控股有 限公司 （100%） 股权投资（该公 司正在注销中） 2007.12.3 香港 52 Delta Territory Global Limited 李志群（100%） 股权投资 2011.11.15 BVI 53 Megajet Max Investments Limited 李志群（100%） 股权投资 2011.11.15 BVI 54 Deltamax Investments Limited Delta Territory Global Limited （100%） 股权投资 2011.10.17 BVI 55 Smart China (Holdings) Limited Deltamax Investments Limited（95%）， Megajet Max Investments Limited （4.916%）， Polyland Limited （0.084%） 股权投资 2011.12.8 开曼 56 Smart China (Group) Limited Smart China (Holdings) Limited（100%） 股权投资 2012.1.17 开曼 57 Smart Cities International Limited Smart China (Group) Limited (100%) 股权投资 2011.11.23 香港 58 Smart Cities (Fiji) Limited Smart Cities International Limited（100%） 股权投资 2012.9.25 香港 59 Smart Cities Management Services Limited Smart China (Group) Limited （100%） 股权投资 2012.7.26 香港 60 Smart Cities Patents Limited Smart China (Group) Limited （100%） 股权投资 2012.7.26 香港 61 智慧城市系统服务 （中国）有限公司 Smart Cities International Limited（100%） 智慧城市相关 工程总承包 2012.7.18 中国 62 深圳市中恒汇志投资 有限公司 涂国身出资 12,090万元 (99.0984%)、王蕾 出资110万元 (0.9016%) 股权投资；投资 咨询 2009.6.5 中国 63 深圳市安防再生资源 技术有限公司 深圳市中恒汇志 投资有限公司 （51%）、SPP RECYCLE TECH CO,.LTD（49%） 再生资源相关 业务 2011.1.19 中国 64 深圳市宜保通保险销 售有限公司 深圳市中恒汇志 投资有限公司 （92.69%）、涂国 康（7.31%） 代理保险销售 2003.6.6 中国 65 深圳市正邦保险公估 有限公司 深圳市宜保通保 险销售有限公司 （100%） 保前评估和出 险后的处理 2010.6.18 中国 66 深圳市大眼界光电科 技有限公司 深圳市中恒汇志 投资有限公司 （70%）、谢鸿阶 （9.3%）、刘建设 （7.35%）、廖晓 斌（7.35%）、陈 君（6.00%） LED应用产品 及配套产品 2007.4.16 中国 67 上海智慧保安服务有 限公司 深圳市中恒汇志 投资有限公司 （100%） 人力保安服务、 安全防范系统 工程服务 2012.6.13 中国 68 万盈国际集团有限公 司（Multiwin International Holdings Limited） 中国安科控股有 限公司（100%） 股权投资 2008.4.17 香港 69 深圳市科松电子有限 公司 万盈国际集团有 限公司(100%) 从事物联网相 关产品及物联 网系统解决方 案的提供业务 1994.11.26 中国 70 深圳科松电子技术有 限公司 深圳市科松电子 有限公司 智能楼宇门禁、 安全防范产品 的开发、销售， 安防工程项目 的设计、安装和 销售，以及系统 集成 2013.9.6 中国 71 上海科松电子有限公 司 深圳市科松电子 有限公司（100%） 电子产品，自动 化控制系统设 备的安装，自动 化设备销售 1999.4.1 中国 72 中安消技术有限公司 深圳市中恒汇志 投资有限公司 （100%） 提供安防产品、 技术、软件、集 成工程、运营服 务于一体的综 合运营服务解 决方案 2001.7.2 中国 73 天津市同方科技工程 有限公司 中安消技术有限 公司(100%) 从事智能化弱 电系统、机电安 装等配套设计、 供货、施工、调 试、服务业务 2002.10.29 中国 74 北京达明平安科技有 限公司 中安消技术有限 公司（100%） 从事安防与建 筑智能系统的 解决方案提供、 设计安装、系统 集成、维修服务 业务 2000.3.3 中国 75 西安旭龙电子技术有 限责任公司 中安消技术有限 公司（100%） 从事建筑智能 化系统、数字化 城市系统、平安 城市系统、节能 减排系统等工 程项目的规划、 设计、设备供 应、工程实施、 投资及服务业 务 1997.5.13 中国 76 香港中安消技术有限 公司（China Anso Technical (HK) Co., Limited） 中安消技术有限 公司（100%） 股权投资 2012.10.8 香港 77 祥兴科技有限公司 （OCEAN PACIFIC TECHNOLOGY LIMITED） 香港中安消技术 有限公司（100%） 股权投资 2007.1.11 香港 78 杭州天视智能系统有 限公司 祥兴科技有限公 司(100%) 主要从事“城市 级安全产品与 解决方案”研 究、开发和销售 业务 2003.1.16 中国 79 圣安有限公司 （SINCERE ON LIMITED） 香港中安消技术 有限公司（100%） 股权投资 2007.5.29 香港 80 深圳市豪恩安全科技 有限公司 圣安有限公司 （100%） 提供防盗报警、 视频监控、智能 家居、安防配件 等全系安防产 品的研发、制造 和销售 2003.11.25 中国 81 锐鹰（香港）有限公 司（SHARP EAGLE (HK) LIMITED） 香港中安消技术 有限公司（100%） 股权投资 2007.6.20 香港 82 北京冠林神州科技有 限公司 锐鹰（香港）有限 公司(100%) 代理国际国内 知名安防监控 类产品 2001.7.2 中国 83 上海南晓消防工程设 备有限公司 安科智慧城市技 术（中国）有限公 司（100%） 消防工程，消防 设备安装及维 护 1995.11.16 中国 84 上海南晓消防技术服 务有限公司 上海南晓消防工 程设备有限公司 （100%） 消防技术开发、 消防工程的设 计及施工 2013.3.5 中国 85 深圳市豪恩安全防范 技术有限公司 深圳市豪恩安全 科技有限公司 （100%） 安全技术防范 系统的设计、施 工与维护 2010.9.15 中国 86 北京万家安全系统有 限公司 上海智慧保安服 务有限公司 （100%） 报警联网业务、 居家安康业务 和社区综合信 息业务 1996.6.10 中国 87 无锡万家安康科技股 份有限公司 深圳市科松电子 有限公司（40%）、 北京鑫诺世纪通 信系统技术有限 公司（25%）东海 岸国际投资(北京) 有限公司(20%)、 无锡鹏德体育器 材有限公司(15%) 从事传感技术 应用产业，为提 供大众提供包 括安防服务、健 康服务、生活服 务在内的电子 商务平台及24 小时呼叫平台 2010.5.10 中国 88 无锡好日子家庭服务 有限公司 无锡万家安康科 技股份有限公司 (100%) 老人和社区居 民提供安全救 助、生活照料、 心理关爱、维 修、保洁、家政、 配送和信息咨 询等服务 2011.5.5 中国 89 无锡市便民服务中心 无锡万家安康科 技股份有限公司 （100%） 提供居家养老、 便民服务 2010.5.25 中国 90 上海永安保全报警系 统有限公司 台湾增泽工程股 份有限公司 （100%） 报警运营服务 和防盗报警 1995.12.25 中国 91 China Security & Surveillance Technology Inc. 涂国身（100%） 股权投资 2012.6.21 开曼 92 Whitehorse Technology Limited 涂国身（100%） 股权投资 2005.7.6 BVI 93 Guardforce PTE.LTD 涂国身（100%） 股权投资 2012.9.21 新加坡 94 深圳市斯为美广告有 限公司 涂丽娟（50%）、 刘敏（50%） 广告业务 2009.6.10 中国 95 中建担保有限公司 万水莲（2%）、涂 国秀（4.75%）、 蔡锦玉（3.75%）、 涂丽娟（29%）、 涂春红 （31.75%）、周梅 玲（28.75%） 担保业务 2004.5.21 中国 96 深圳市中恒汇盈资产 管理有限公司 涂国康（100%） 资产管理 2012.3.2 中国 97 北京安防系统紧急维 修维护服务中心 涂国身（51%）、 深圳市中恒志投 资有限公司 （49%） 安防系统维保、 值 机员派驻、小工 程改造等 2006.7.5 中国 98 陕西吉安科技防范有 限责任公司 上海智慧保安服 务有限公司 （100%） 城市联网报警 运营服务和防 盗报警 2005.7.20 中国 99 深圳市迪特安防技术 有限公司 深圳市中恒志投 资有限公司 （100%） 摄像机,矩阵,高 速球,硬盘录像 机,CCD板机,报 警,监控产品的 销售 2013.3.11 中国 100 珠海市迪特数码科技 有限公司 习君杰（20%）、 王蕾（80%） 无实质经营，拟 注销 2006.3.20 中国 101 深圳市今电泰科技有 限公司 王蕾（80%）、王 清寒（20%） 无实质经营,注 销中 2006.3.30 中国 102 深圳市创冠智能网络 技术有限公司 深圳市中恒志投 资有限公司 （100%） 从事计算机系 统集成、智能化 建筑为主的综 合性系统集成 1997.11.19 中国 103 北京蓝盾世安信息咨 询有限公司 熊预国（55%）、 李月花（45%） 提供安防技术 及管理顾问、安 全风险评估及 职业培训服务 2003.8.5 中国 104 深圳市远大威视数字 技术有限公司 熊凌峰（90%）、 熊预国（10%） 无实质经营,注 销中 2003.6.11 中国 105 香港科松电子有限公 司 深圳市科松电子 有限公司（100%） 股权投资 2013.12.13 香港 106 深圳市宜保通金融服 务有限公司 李志群（60%）， 涂国康（40%） 金融服务 2014.3.31 中国 107 常州明景智能科技有 限公司 常州市明景电子 有限公司（100%） 安全防范产品、 电子专业设备 的制造、加工； 安全防范工程 设计、施工业务 2013.8.7 中国 180 深圳市中恒志投资有 限公司 涂国身（60%） 李志群（40%） 股权投资 2013.9.3 中国 109 深圳市中恒汇地产开 发有限公司 涂国身（60%） 李志群（40%） 房地产开发 2013.9.3 中国 110 潮州响石数码技术有 限公司 广东响石数码技 术有限公司 （100%） 安防类数码电 子产品及软件 的研发、生产和 销售 2013.9.9 中国 111 深圳市恒中投资有限 公司 李志群（60%）、 习君杰（40%） 股权投资 2013.11.28 中国 112 Sino Assurance Inc. 李志群 （18.39%），涂国 康（10.96%），其 他股东（70.65%） 股权投资 1997.8.19 美国特拉华州 113 Linking Target Limited Sino Assurance Inc.（100%） 股权投资 2008.1.23 BVI 114 Century Maker Limited Linking Target Limited（100%） 股权投资 2008.8.27 香港 115 深圳市智慧基业地产 开发有限公司 李添珍（100%） 房地产开发；投 资实业。 2013.11.6 中国 116 无锡智慧产城融合物 联网发展有限公司 王永敬 （0.0000003%） 深圳市智慧基业 地产开发有限公 司 （99.9999997%） 物联网研发、运 营。 2014.1.10 中国 117 浏阳市浏阳河智慧低 碳产城融合示范区有 限公司 深圳市智慧基业 地产开发有限公 司 房地产开发经 营；实业投资。 2014.3.17 中国 118 红安智慧低碳产城融 合示范区有限公司 深圳市智慧基业 地产开发有限公 司 房地产开发；创 业孵化园规划、 投资、建设 2014.3.13 中国 119 深圳市九州创盈信息 技术有限公司 李继平（51%） 熊预国（49%） 电脑软硬件技 术开发、销售； 安全技术防范 系统的设计、施 工、维修。 2014.2.28 中国 120 上海工程勘察设计有 限公司 深圳市中恒汇地 产开发有限公司 工程设计；特种 设备设计；建设 工程领域技术 开发、转让、咨 询、服务。 1995.5.24 中国 121 上海科慧太阳能技术 有限公司 安科智慧城市技 术（中国）有限公 司（70.2%） 上海太阳能电池 研究与发展中心 （29.8%） 新能源技术领 域内的技术开 发、转让、咨询、 服务。 2014.4.23 中国 122 Guardforce (Macau) Limited Guardforce 2 Limited（80%）， Guardforce 3 Limited（20%） 提供24小时安 全保护和服务。 1990.8.30 澳门 123 Chubb (Thailand) Limited Guardforce TH Group Co.,Ltd. （51%）, Guardforce 2 Limited （1%）, Guardforce 3 Limited (48%) 提供24小时安 全服务。 1996.6.25 泰国 124 Chubb Aviation Services Limited Guardforce TH Group Co.,Ltd. （51%）, Guardforce 2 Limited （1%）, Guardforce 3 Limited (48%) 提供安全检查、 行李寄存设施 及其他相关航 空服务。 1996.1.18 泰国 125 Chubb Aviation Security Limited Guardforce TH Group Co.,Ltd. （51%）, Guardforce 2 Limited （1%）, Guardforce 3 Limited (48%) 提供安全检查、 行李寄存设施 及其他相关航 空服务。 1991.1.22 泰国 三、收购人的主要业务情况 中恒汇志主要经营范围为股权投资，投资咨询。除持有相关公司股权外，未 从事其他业务活动。截至本报告书摘要签署之日，中恒汇志产权控制关系及合并 范围内子公司情况如下图： 截至本报告书摘要签署之日，中恒汇志产权控制关系及合并范围内子公司主 营业务情况如下表： 中恒汇志 宜保通保险深圳大眼界中安消 北京达明 天津同方 西安旭龙 香港中安消 祥兴锐鹰圣安 杭州天视冠林神州深圳豪恩 豪恩安全防范 100% 0.90% 境内公司 境外公司 图例： 100% 100%100%100% 安防再生资 源 涂国身李志群 自然人 99.10% 上海智慧保安 北京万家 100%100%92.69%51%70% 100% 正邦保险 100% 100% 序号 公司名称 注册资本 股东 持股比例 主营业务 1 中安消技术有限公 司 6,005万元 中恒汇志 100.00% 提供安防产品、技术、软件、 集成工程、运营服务于一体 的综合运营服务解决方案 2 上海智慧保安服务 有限公司 1,000万元 中恒汇志 100.00% 报警联网业务、居家安康业 务和社区综合信息业务 3 深圳市安防再生资 源技术有限公司 2,000万元 中恒汇志 51.00% 再生资源相关业务 4 深圳市宜保通保险 销售有限公司 7,012.5万元 中恒汇志 92.69% 代理保险销售 5 深圳市大眼界光电 科技有限公司 2,300万元 中恒汇志 70.00% LED应用产品及配套产品 6 香港中安消技术有 限公司 1万港币 中安消技术有限公 司 100.00% 股权投资 7 西安旭龙电子技术 有限公司 3,000万元 中安消技术有限公 司 100.00% 安防系统、集成的设计及安 装 8 天津市同方科技工 程有限公司 500万元 中安消技术有限公 司 100.00% 建筑智能化工程、软件开发 9 北京达明平安科技 有限公司 1,000万元 中安消技术有限公 司 100.00% 安防系统集成 10 圣安有限公司 1万港元 香港中安消技术有 限公司 100.00% 股权投资 11 锐鹰（香港）有限 公司 1万港元 香港中安消技术有 限公司 100.00% 股权投资 12 祥兴科技有限公司 1万港元 香港中安消技术有 限公司 100.00% 股权投资 13 深圳市豪恩安全科 技有限公司 2,000万元 圣安有限公司 100.00% 安防产品的研发、生产、销 售 14 北京冠林神州科技 有限公司 300万元 锐鹰（香港）有限 公司 100.00% 研究、开发安全防范技术， 安全防范工程、楼宇自控工 程等 15 杭州天视智能系统 有限公司 1,300万元 祥兴科技有限公司 100.00% 计算机软件 16 深圳市豪恩安全防 范技术有限公司 100万元 深圳市豪恩安全科 技有限公司 100.00% 安防产品的生产及销售 17 北京万家安全系统 有限公司 3,000万元 上海智慧保安服务 有限公司 100.00% 报警联网业务、居家安康业 务和社区综合信息业务 18 深圳市正邦保险公 估有限公司 200万元 深圳市宜保通保险 销售有限公司 100.00% 保前评估和出险后的处理 四、收购人最近三年简要财务情况 单位：万元 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 114,506.91 113,814.36 101,130.93 负债总额 80,579.93 92,195.63 78,431.45 归属于母公司所有者的权益 33,558.06 19,590.94 21,403.48 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 151,801.21 119,896.90 113,071.46 净利润 16,820.41 8,758.93 -3,330.00 归属于母公司所有者的净利润 17,048.36 9,224.53 -766.45 净资产收益率 64.15% 45.00% -3.58% 资产负债率 70.37% 81.01% 77.55% 注1：上述财务数据来自中恒汇志年度财务报告，其中2013年度财务数据已经瑞华会计师出具的“瑞华审 字[2014]48340004号”《审计报告》审计，2011年度、2012年度财务数据未经审计。以上数据如无特殊 指明，均为合并财务报表口径。 注2：2012年、2013年净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均值， 其中归属于母公司所有者权益的平均值=（期末归属于母公司所有者的权益+期初归属于母公司所有者的权 益）/2；2011年净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益。 五、收购人最近五年所受处罚的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署之日，中恒汇志董事、监事及高级管理人员的基本资 料如下表所示： 姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 是否取得境 外居留权 涂国身 36010219650927**** 执行董事 中国 中国深圳 否 王蕾 43052319821002**** 总经理 中国 中国深圳 否 李月花 36242119631221**** 监事 中国 中国深圳 否 截至本收购报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年内未受过任何行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上发行在外的股份的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或 间接持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。 第二节 收购目的及收购决定 一、收购目的 中恒汇志根据业务经营发展战略所需，通过本次收购及上市公司的重大资产 重组交易，将持有中安消100%的股权注入飞乐股份，实现相关资产的上市。中 安消主要从事盈利能力较强的安防系统集成、安防智能产品制造和安防综合运营 服务业务，在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海及西部地区均设立了分支机构， 是目前国内安防行业中较少的拥有全产业链的企业，在安防行业各领域均有一定 的影响力，而且主业清晰，净资产规模较大，本次收购能进一步增强上市公司资 产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别 是中小股东利益。 另外，随着全球各地恐怖袭击及意外事件的增加，各地政府提高了对安防的 重视，国际及国内安防市场不断增长，社会对安防产品及服务的需求不断增加， 同时各国政府对安防行业持续加大投入，因此中安消的业务已进入高投入、高增 长的跨越式发展时期。本次收购及上市公司重大资产重组交易，可使中安消充分 发挥其在安防领域的竞争优势，借力资本市场，拓宽融资渠道，实施资本运作， 打造国内一流的安防和消防系统集成、产品制造和运营服务提供商，持续提升其 盈利能力和核心竞争优势，为上市公司股东带来丰厚回报。 二、后续持股计划 截至本报告书摘要签署日，除本次重大资产重组交易外，收购人在未来12 个月内没有其他继续增持上市公司股份或者处置已拥有飞乐股份权益的计划。 三、本次收购已履行的相关程序及具体时间 （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、2014年2月14日，中恒汇志同意本次交易方案； 2、2014年2月14日，仪电电子集团同意与上市公司签署《重大资产出售 协议》； 3、2014年2月14日，飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过了《上 海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大 资产重组交易方案主要内容的议案》、《公司重大资产出售的议案》、《公司与上海 仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议案》、 《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于批准公司向特定对象募集配套资金 的议案》、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对 象募集配套资金协议>的议案》、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟 置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》、《关于本次重大 资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》、《关于提请股东大会批准中恒汇志免于发出要约收购的议案》等议案； 4、2014年2月14日，飞乐股份与交易对方分别签署了《上海飞乐股份有 限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议》、《上海飞乐股份有 限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配 套资金协议》和《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟 置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。 5、2014年6月10日，飞乐股份第八届董事会第十四次会议审议通过《上 海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的议案》等议案。 6、2014年6月10日，飞乐股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协 议之补充协议》、《重大资产出售协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。 （二）本次交易尚需获得的批准和核准 1、本次重大资产重组方案取得所有必要的国有资产监督管理部门的批准和 同意； 2、本次重大资产重组所涉及之各项交易获得上海市人民政府的批准和同意； 3、飞乐股份股东大会审议批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意 豁免中恒汇志因本次交易发行股份触发的要约收购义务； 4、中国证监会核准本次重大资产重组交易； 5、中国证监会同意核准豁免中恒汇志因本次重大资产重组交易而应履行的 要约收购义务； 6、其他可能的批准程序。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。 第三节 收购方式 一、收购人拥有上市公司权益的情况 本次收购前，收购人未拥有飞乐股份的权益。 本次交易置入飞乐股份资产的预计交易价格为285,900.00万元，按照发行 价格7.27元/股计算，收购人以资产认购股份的数量为39,325.9972万股，认购 股份完成后配套融资完成前，上市公司的股本结构变化如下： 股东名称 资产重组前 资产重组后（配套融资前） 股票数量（万股） 持股比例（%） 股票数量（万股） 持股比例（%） 仪电电子集团 13,453.44 17.82% 13,453.44 11.72% 中恒汇志 - - 39,326.00 34.25% 其他投资者 62,050.88 82.18% 62,050.88 54.04% 合计 75,504.32 100.00% 114,830.32 100.00% 此外上市公司拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次 交易总金额的25%，即95,300.00万元，按发行价格7.27元/股计算，发行数量 不超过13,108.6657万股。配套融资完成后，飞乐股份的总股本将增加至 127,938.98万股，中恒汇志持股数量不超过52,434.66万股，持股比例将不高 于40.98%，上市公司的股本结构具体变化如下： 股东名称 资产重组后（配套融资前） 资产重组后（配套融资后） 股票数量（万股） 持股比例（%） 股票数量（万股） 持股比例（%） 仪电电子集团 13,453.44 11.72% 13,453.44 10.52% 中恒汇志 39,326.00 34.25% 52,434.66 40.98% 其他投资者 62,050.88 54.04% 62,050.88 48.50% 合计 114,830.32 100.00% 127,938.98 100.00% 本次交易完成后，飞乐股份控股股东将变更为中恒汇志，实际控制人将变更 为涂国身。 二、本次收购方案介绍 本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及配套募集资金三部 分组成：1）飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定 资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项 之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；2）通过向中恒汇志发行股 份的方式购买其持有的中安消100%的股权；并3）向中恒汇志非公开发行股份 募集配套资金。 上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以 前两项交易为前提条件，但向特定对象募集配套资金成功与否并不影响前两项交 易的实施。 （一）上市公司资产出售 飞乐股份将向仪电电子集团及非关联第三方（以下简称“资产接收方”）出 售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协 议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，与前述资 产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安排。置出资产 中，出售给仪电电子集团部分的交易作价以上海财瑞出具的并经相关国资部门备 案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与仪电电子集团协商确定； 出售给非关联第三方的资产将通过公开挂牌或者拍卖方式出售，交易价格以拍卖 成交价格确定，若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子集团非关 联第三方，则仪电电子集团或其指定的第三方将以评估价格受让该部分资产，交 易价格以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告中所确定的评估 值为基础，由飞乐股份与仪电电子集团协商确定。 约定资产是指： ①从有利于上市公司运作的角度出发，留存在飞乐股份本部的四项物业：位 于永和路390号（包括永和路B座在建工程）、闵行区剑川路920号、莘北路 505号厂区物业和虹桥路808号的四项物业，以及附着于该等物业上的相关固定 资产和权利义务； ②已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公 司的股权 鉴于深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司已进入清算程 序，因此飞乐股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐 股份将在约定交割日前完成深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限 公司的清算工作。若深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司未能 在约定交割日前完成清算工作，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责深圳乐 城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的后续清算工作，约定交割日后 清算产生的所有费用及义务均由仪电电子集团或其指定的第三方承担，飞乐股份 及中恒汇志应予以配合。 ③已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权 鉴于宜兴市飞乐天和电子材料有限公司已进入公开挂牌出售程序，因此飞乐 股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐股份将在约定 交割日前完成其持有宜兴市飞乐天和电子材料有限公司股权的挂牌出售程序。向 仪电电子集团的非关联第三方出售的飞乐股份持有的宜兴市飞乐天和电子材料 有限公司的股权，如果出现无非关联第三方有意向受让该等股权或资产接收方未（未完）  |