[股东会]弘业股份：2013年年度股东大会会议资料
江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2013年年度股东大会会议资料 二〇一四年六月十六日 江苏弘业股份有限公司 2013年年度股东大会议程 时间：2014年6月16日上午9:30 地点：南京市中华路50号弘业大厦十八楼会议室 主持人：董事长李结祥先生 议程： 一、主持人宣布本次股东大会开幕 二、主持人宣布代表资格审查结果 三、推选监票人和计票人 四、股东逐项审议以下议案 1、《公司2013年度董事会工作报告》； 2、《公司2013年度监事会工作报告》； 3、《公司2013年度独立董事述职报告》； 4、《公司2013年度财务决算报告》； 5、《公司2013年度报告及年度报告摘要》； 6、《公司2013年度利润分配预案》； 7、《关于聘任审计机构及相关报酬的议案》； 8、《关于修订<公司章程>的议案》； 9、《关于变更部分募集资金投向暨与关联方共同对外投资的关联交易 议案》。 五、股东发言与提问 六、议案表决 七、宣布表决结果 八、见证律师宣读法律意见书 九、董事在会议记录及决议上签字 十、宣布会议结束 目 录 1、《公司2013年度董事会工作报告》 ................................................................... 3 2、《公司2013年度监事会工作报告》 ................................................................. 22 3、《公司2013年度独立董事述职报告》 ............................................................. 24 4、《公司2013年度财务决算报告》 .................................................................... 28 5、《公司2013年年度报告及年度报告摘要》 ...................................................... 31 6、《公司2013年年度利润分配预案》 ................................................................. 31 7、《关于聘任审计机构及相关报酬的议案》 ......................................................... 33 8、《关于修订<公司章程>的议案》 ...................................................................... 33 9、《关于变更部分募集资金投向暨与关联方共同对外投资的关联交易议案》 ......... 37 议案一： 《江苏弘业股份有限公司2013年度董事会工作报告》 各位股东： 你们好！本人受公司董事会的委托，现就公司董事会2013年度工作向本次大 会报告如下，请予审议。 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，世界经济复苏艰难曲折，国内经济增速回落，公司经营压力超出预期。 面对各种不利因素影响，公司管理层和全体员工克难求进、坚定信心、抢抓机遇， 及时采取一系列的针对性措施，圆满完成了董事会年初确定的各项目标和工作任务。 公司全年完成进出口总额5亿美元，其中出口4.4亿美元，进口0.6亿美元；实现 营业收入37.61亿元，实现利润总额9,086.08万元。 报告期内，公司主要围绕以下几个重点方面开展工作： 1、稳中求进、提升质量，贸易板块实现持续增长 为稳定和提高贸易经营质量，推动内部资源向产业链关键环节和价值链的高附 加值业务集聚，公司采取了一系列举措： （1）积极拓展海外市场，提升传统业务比较优势。一是加大产品设计、品牌 营销等方面的创新力度，在积极组织参加传统大型展会的同时，加大对国内外专业 性展会的关注，先后组织参加了香港玩具展、纽约玩具展、北京国际渔具展等专业 展销会，拓宽了海外营销市场，在稳定出口业务上取得预期效果。二是创建海外分 公司，积极尝试“走出去”战略。公司完成了法国公司的收购，并依托法国公司的品 牌优势和渠道优势全力开拓欧洲市场，初见成效。三是加大新兴市场开拓力度，寻 找新客户。公司在开拓俄罗斯、巴西、南非、土耳其等新兴市场方面迈出新步伐， 市场结构得到一定的优化。 （2）主动调整产品结构，推动贸易业务向集约化、专业化方向发展。一是积 极开发和扩大新产品的出口。公司开发的汽车及配件、家纺、LED灯具等产品，成 功进入国际市场，并实现了较快增长。二是积极拓展进口业务，建立新的业务渠道。 公司取得了商务部等部门颁发的燃料油进口、有关招标代理等多项经营资质，并开 发了矿产等资源性产品的进口业务。三是积极开发大型机电类业务。公司的机电进 口业务发展较好，其中南京地铁机场线项目总计签约2700多万美元，医疗设备和 工业设备进口业务增长较快，已与西门子、通用、丰田等世界知名设备供应商建立 了良好的合作关系。 （3）积极开拓内贸业务，扩大盈利点。公司在渔具内销业务中大力推广自主 品牌“科锐”，凭借专业、新颖的设计，深受市场欢迎，已与国内知名企业合作，将 形成规模化销售；与华润超市合作，将出口的爱涛品牌玩具、家纺产品进入内销市 场渠道，尝试内外贸业务的一体化经营；公司经营的通讯类产品保持稳定增长，成 为公司内贸业务的亮点；另外公司积极创新营销模式、开拓营销渠道，已取得较好 效果。 2、创新驱动、强化品牌，提高文化产业效益 （1）强化爱涛文化的传统优势。文化工程业务以科技与品牌双轮驱动，勇于 创新，成功申报多项技术专利，并运用在一系列大型展示工程项目上，不断增强爱 涛品牌的市场影响力。环境装饰业务持续保持传统优势，完成多个国家、省级知名 项目的艺术品装饰方案设计。 （2）探索艺术品经营新模式。爱涛文化以落实“双百工程”为切入点，充分发掘 双百工程项目的平台作用，通过协助承办第三届东方工艺美术之都博览会、举办荣 宝艺术品拍卖专题会等各种文化交流活动，积极探索艺术品经营新模式，同时也为 爱涛品牌进一步拓展文化市场打开了通道。 （3）省文交所业务不断迈上新台阶。版权登记数量及收入逐年增长；版权产 品开始向系列化、多元化方向拓展，原创音乐、文学作品、商标等正式上线交易， 同时实现了商标权、音乐版权、著作权的交易。 （4）黄金合作项目取得了初步成功。2013年黄金销售市场发展较好，紫金爱 涛项目借助这一发展机遇，大力开拓品牌连锁加盟，在全国建立和发展了连锁加盟 网点，初步奠定了黄金销售业务的区域领先地位。 3、整合资源、规范发展，管控水平得到新提升 （1）推动企业整合和资产清理工作，提高资源效率。报告期内，公司继续推 进“小、散、险、亏”类下属企业的整合清理工作，并处置了多处闲置、低效房产， 以达到调整经营结构、缩减经营单元、优化资源配置的目的。 （2）推进贸易子公司和业务部门重组，优化组织架构。为壮大贸易子公司的 资本与经营实力，公司通过合并整合形成了几大重点贸易子公司，并推行永恒、永 润、永欣等公司以自身名义对外经营，以实现其自我发展、自我约束，目前，重点 贸易子公司发展前景向好。同时，公司新组建了贸易管理本部和贸易服务部，实现 了对进口、内贸业务的归口管理和对出口贸易服务职能的整合，管理结构进一步优 化。 （3）完善内控体系建设，风险管控能力得以强化。公司继续以内控体系建设 与实施为契机，加强风险管控，完善管理制度及流程。报告期内，公司制订、完善 了一系列相关的文件，加强了业务评审制度，规范合同审批流程，加强经营活动中 的资金、费用、存货、应收帐款等管理，进一步完善了公司的内控体系，风险防范 能力得以提升。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,760,723,797.04 3,299,986,970.16 13.96 营业成本 3,479,318,193.99 3,050,592,200.17 14.05 销售费用 126,033,741.10 122,664,047.79 2.75 管理费用 77,239,533.71 73,767,581.65 4.71 财务费用 8,918,290.73 5,847,298.85 52.52 经营活动产生的现金流量净额 17,512,856.26 80,478,711.49 -78.24 投资活动产生的现金流量净额 6,430,791.33 132,972,750.16 -95.16 筹资活动产生的现金流量净额 58,072,905.53 -198,448,502.07 129.26 营业外收入 12,781,330.14 16,257,981.20 -21.38 投资收益 42,888,215.89 49,991,308.35 -14.21 2、 收入 (1) 主要销售客户的情况 单位：元 前五名销售客户销售金额合计 573,222,173.47 占营业收入比重（%） 15.24 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 进出口销售 采购成本 2,135,605,555.50 61.38 2,031,147,503.63 66.58 5.14 国内销售 采购成本 1,051,730,704.81 30.23 836,621,404.29 27.42 25.71 物业管理 人工成本 68,497,159.32 1.97 59,269,832.21 1.94 15.57 其他杂费 6,680,958.16 0.19 5,773,885.30 0.19 15.71 工程承包 施工成本 107,592,712.38 3.09 94,218,272.19 3.09 14.20 房屋销售 房屋成本 94,590,446.63 2.72 3,027,030,897.62 99.23 -96.88 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 服装 采购成本 545,300,698.84 15.67 406,154,721.82 13.31 34.26 通讯设备 采购成本 254,124,016.68 7.30 347,421,380.26 11.39 -26.85 玩具 采购成本 232,883,053.91 6.69 249,969,464.48 8.19 -6.84 蔺草制品 采购成本 73,962,284.04 2.13 105,374,526.66 3.45 -29.81 船舶 采购成本 15,091,596.72 0.43 75,235,897.93 2.47 -79.94 渔具 采购成本 42,377,596.22 1.22 30,911,963.59 1.01 37.09 黄金批发 采购成本 531,596,104.79 15.28 235,227,860.03 7.71 125.99 灯具类 采购成本 444,202,834.66 12.77 263,781,051.05 8.65 68.40 其他 采购成本 1,339,780,008.13 38.51 1,336,515,334.35 43.81 0.24 (2) 主要供应商情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 612,189,142.80 占年度采购总额的比重（%） 17.60 4、 费用 单位：元 项目名称 本期数 上期数 变动比例 （%） 变动原因 营业税金及附 加 26,876,097.34 15,790,631.95 70.20 本期子公司江苏弘文置业有限公司开发 的房地产项目实现销售相应确认的营业 税、土地增值税等增加，同时公司处置投 资性房地产，相应税金增加。 财务费用 8,918,290.73 5,847,298.85 52.52 ①上年同期公司有船舶业务暂借款资金 利息，本期无。②本期公司随着贸易规模 的扩大，融资规模较期初扩大。 资产减值损失 6,408,847.28 -3,396,454.74 -288.69 ①上年同期公司收回船舶业务暂借款，对 应按账龄正常计提的坏账准备转回，本期 无；②本期可供出售金融资产计提减值准 备。 所得税费用 15,954,794.40 26,359,494.52 -39.47 ①利润总额下降； ②子公司取得的利润弥补以前年度亏损 5、 现金流 单位：元 项目名称 本期期末数 上期期末数 本期期末金额较上 期期末变动比例 （%） 情况说明 经营活动产生的 现金流量净额 17,512,856.26 80,478,711.49 -78.24 上年同期公司收回船舶业务 暂借款及资金使用利息，本 期无。 投资活动产生的 现金流量净额 6,430,791.33 132,972,750.16 -95.16 ①本期公司处置股权项目较 上年同期减少②本期控股子 项目名称 本期期末数 上期期末数 本期期末金额较上 期期末变动比例 （%） 情况说明 公司收购公司股权。 筹资活动产生的 现金流量净额 58,072,905.53 -198,448,502.07 129.26 ①本期公司融资规模扩大。 ②上年同期公司归还长期借 款5700万元，本期无； 6、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5 月向8家特定投资者非公开发行了4,732万股股份。募集资金总额520,046,800.00 元。 关于募集资金的使用的实施进度请见本报告"第四节董事会报告" 第（五）项第 3条"募集资金使用情况"。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2013年度，公司进出口总额5亿美元（海关统计数），完成全年计划的100%； 实现营业收入37亿元人民币，完成全年计划的112%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、占营业收入总额或营业利润总额10%以上的主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年 增减（%） 进出口销售 2,279,246,202.74 2,135,605,555.50 6.73 5.64 5.14 增加0.87个 百分点 国内销售 1,102,468,685.03 1,051,730,704.81 4.82 21.32 25.71 减少3.12个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上年 增减（%） 服装 582,494,737.25 545,300,698.84 6.39 30.82 34.26 减少2.40个百 分点 通讯设备 275,244,701.10 254,124,016.68 7.67 -28.56 -26.85 减少2.15个百 分点 玩具 258,649,875.71 232,883,053.91 9.96 -7.15 -6.84 减少0.30个百 分点 黄金批发 532,110,963.90 531,596,104.79 0.10 125.93 125.99 减少0.03个百 分点 2、 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:美元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 美国 11,209.54 35.10 欧盟 9,583.42 13.06 日本 5,277.00 -13.04 香港 4,516.95 -27.31 东盟 2,302.37 80.00 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 应收票据 20,375,399.00 0.73 15,566,783.60 0.58 30.89 本期以银行承兑汇票为结算 方式的贸易业务规模较期初 增加。 交易性金融资产 21,120,000.00 0.76 0.00 不适用 公司本期进行了基金投资 投资性房地产 14,677,271.95 0.53 147,488,815.48 5.45 -90.05 本期子公司江苏爱涛文化产 业有限公司健娱中心的房产 由出租转为自用，由于该房 产用途发生改变，将投资性 房地产转换为固定资产。 商誉 3,444,180.85 0.12 0.00 不适用 公司控股子公司江苏弘业永 润国际贸易有限公司溢价购 买法国莫克赛斯公司85%股 权。 短期借款 386,816,726.06 13.88 273,350,329.55 10.11 41.51 本期公司随着贸易规模的扩 大，融资规模较期初扩大。 应付票据 86,053,939.47 3.09 206,733,100.00 7.65 -58.37 本期以票据结算方式的业务 部分结算完成。 应付账款 237,993,565.35 8.54 180,561,941.66 6.68 31.81 本期公司随着贸易规模的扩 大，应付账款较期初增加。 应付职工薪酬 22,894,798.02 0.82 17,235,157.18 0.64 32.84 期末部分奖金尚未支付。 应付股利 81,000.00 0.00 1,520,752.67 0.06 -94.67 本期子公司支付应付股利款 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 详见本报告“第四节董事会报告” 第（五）项第1条“对外股权投资总体分析”部 分第（1）、（2）、（4）款。 (四) 核心竞争力分析 1、客户资源优势 公司经过多年的发展，凭借有效的执行能力、优良的服务品质和丰富的行业经 验，与世界80多个国家和地区建立了业务关系。报告期内，随着业务范围的扩大 和业务规模的增长，公司的优质客户资源进一步增加，为公司未来业务的持续稳健 拓展奠定了坚实的基础。 2、人力资源优势 公司高度重视人才工作，通过优秀人才的引进和公司内部人才的培养，已经基 本建成一支结构合理、责任心强、勇于创新的人才队伍，并通过较合理的薪酬体系 和激励机制，使公司员工利益与公司发展相结合，强化员工凝聚力，同时，公司的 稳定健康发展也为人才成长提供了广阔的空间。公司将继续通过吸引人才、搭建成 长平台、提供发展机遇等方式强化公司人才优势。 3、品牌优势 报告期内，公司继续加强品牌的维护和发展，“爱涛”品牌2013年再获“江苏名 牌产品证书”，并通过承接国家及省级知名项目的艺术品装饰方案设计、申报技术专 利等方式不断增强爱涛品牌的市场影响力。子公司弘业永润申请注册的自主渔具品 牌“科锐”，自产品投放市场以来，已获得多项奖项，在专业市场中具有较高的知名 度。 4、创新优势 近年外贸环境较为困难，创新已成为推动公司健康平稳增长的重要动力。在产 品方面，弘业永恒、弘业永润和弘业永欣等重要子公司都充分重视打样设计，以应 对传统商品经营受阻的情况，并已初见成效，弘业永润推出的“X型两用钓椅”囊括 户外产品类四项大奖；在模式方面，大宗商品等业务已形成稳定的业务模式，文化 产业则以落实“双百工程”为切入点，探索艺术品经营新模式。 5、融资优势 公司融资渠道灵活、畅通、广泛，凭借健康明晰的主营业务、规范透明的治理 结构、有序高效的运作模式，已与多家金融机构建立了良好的合作关系，授信额度 较大，融资成本较低，为公司业务的拓展提供了坚实的后盾支持。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币 报告期内对外股权投资额 上年同期对外股权投资额 同比变动数额 同比变动幅度 5629.18 -7453.74 13082.92 不适用 被投资公司情况： 被投资公司名称 主要业务 投资概况 占被投资公司权益 的比例（% ） 南京市金陵文化科 技小额贷款有限公 司 面向科技型中小企业 发放贷款、创业投资、 提供融资性担保等 本公司控股子公司江苏爱涛文化产 业有限公司出资4000万元与非关联 方共同设立金陵小贷公司。报告期 内，第一期出资2000万元完成。 20 (1) 证券投资情况 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值（元） 占期末证 券总投资 比例（％） 报告期损 益（元） 1 证券投资 基金 749009 长安首善玲 珏1号优先 20,000,000 20,000,000 21,120,000 100 1,120,000 期末持有的其他证券投资 / / / / / 报告期已出售证券投资损益 / / / / / 合计 20,000,000 / 21,120,000 100 1,120,000 (2) 持有其他上市公司股权情况 证券 代码 证券简称 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份来源 000999 华润三九 319,173.07 微小 1,324,868.81 可供出 售金融 资产 一级市场配售 002240 威华股份 157,000.00 微小 229,600.00 - 124,200.00 一级市场配售 002403 爱仕达 9,400.00 微小 4,690.00 -3,532.50 371.25 一级市场配售 300082 奥克股份 42,500.00 微小 18,985.20 -17,396.10 3,519.90 一级市场配售 300165 天瑞仪器 32,500.00 微小 22,162.40 124.80 7,378.80 一级市场配售 600087 长航油运 2,314,803.52 微小 1,581,921.52 - 160,133.16 二级市场购买 证券 代码 证券简称 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份来源 600250 南纺股份 805,082.82 微小 2,652,092.18 - 305,182.09 法人股股改解售 600287 江苏舜天 1,043,663.48 微小 2,678,165.63 16,036.92 228,526.11 法人股股改解售 600862 南通科技 4,864,510.43 微小 3,950,000.00 56,250.00 -600,000.00 非公开发行配售 600377 宁沪高速 200,000.00 微小 652,489.04 - 法人股股改解售 600973 宝胜股份 2,151,625.78 微小 2,415,141.90 166,737.39 463,843.39 二级市场购买 600981 汇鸿股份 1,119,316.13 微小 3,810,000.00 30,000.00 -60,000.00 法人股股改解售 600999 招商证券 31,000.00 微小 16,484.00 184.60 2,076.75 一级市场配售 601179 中国西电 110,600.00 微小 45,780.00 -48,615.00 -2,205.00 一级市场配售 601328 交通银行 1,118,537.13 微小 1,689,600.00 105,600.00 -363,000.00 一级市场配售 601618 中国中冶 40,650.00 微小 13,125.00 -20,643.75 -2,868.75 一级市场配售 601700 风范股份 70,000.00 微小 51,720.00 1,000.00 16,005.00 一级市场配售 601857 中国石油 1,169,000.00 微小 539,700.00 -451,523.80 -69,825.00 一级市场配售 601898 中煤能源 572,220.00 微小 162,180.00 -300,390.00 -77,775.00 一级市场配售 601939 建设银行 1,101,079.60 微小 726,487.20 47,028.64 -61,736.84 一级市场配售 601988 中国银行 1,956,440.00 微小 1,700,380.00 113,575.00 -146,025.00 一级市场配售 601318 中国平安 676,000.00 微小 834,600.00 10,000.00 -65,760.32 一级市场配售 000663 永安林业 7,870,204.06 微小 5,878,157.00 - 1,400,897.08 二级市场购买 600282 南钢股份 3,342,682.52 微小 1,125,730.40 -2,216,952.12 -231,648.49 二级市场购买 合计 31,117,988.54 / 30,146,702.43 -535,158.07 1,031,289.13 / / (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （（股股）） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计 核算 科目 股份来源 弘业期货股 份有限公司 15,213,828.88 147,900,000.00 21.75 252,190,266.52 14,803,417.04 -314,759.88 长 期 股 权 投 资 1998年购 买及日后 增资认购 江苏银行股 份有限公司 3,660,000.00 600,000.00 微小 3,660,000.00 144,000.00 0 2010年购 买 江苏省信用 再担保有限 公司 50,000,000.00 50,000,000.00 1.6129 50,000,000.00 3,500,000.00 0 2011年购 买 南京金陵文 化科技小额 贷款有限公 司 20,000,000.00 20,000,000.00 20 20,587,814.75 587,814.75 0 2013年出 资设立 合计 88,873,828.88 218,500,000.00 326,438,081.27 19,035,231.79 -314,759.88 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 期末股份数 量（股） 产生的投资收益 （元） 华润三九 65,000 65,000 0 1,766,491.75 宁沪高速 200,000 200,000 0 869,985.39 宝胜股份 420,930 206,000 327,255 179,525.85 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 报告期内，子公司江苏爱涛文化产业有限公司购买的理财产品如下： 单位：万元 合作方名称 委托理 财产品 类型 委托理 财金额 委托理 财起始 日期 委托理 财终止 日期 实际收 回本金 金额 实际 获得 收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 江苏紫金农 村商业银行 股份有限公 司来凤支行 债券与 货币市 场工具 类 2,000 2013年 10月14 日 2014年 1月14 日 2,000 24.7 是 0 否 否 自有资金 合计 / 2,000 / / 2,000 24.7 / 0 / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 报告期内，子公司扬州弘业同盛国际贸易有限公司购买的理财产品如下： 单位:元 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉 诉 银行短期理 财产品 自有资金 中国农业银行 500,000 41天 银行理财 1125.2 - 否 银行短期理 财产品 自有资金 中国农业银行 1,238,003.12 215天 银行理财 3145.21 - 否 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2008 非公开 发行 504,600,981.64 0 504,600,981.64 — 注 注：2013年9月，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，将船舶项目 中暂时闲置的5,000万元募集资金（该资金为船舶项目滚动经营过程中使用完毕并 返回至募集资金专户的部分资金）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个 月。截至本报告披露日，该笔资金仍在使用中。 详情参见2013年9月17日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券 交易所网站www.sse.com.cn 的编号为“临2013-043”的公告。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 江苏爱涛文化产业有限公司 合作建造和出口船舶项目 是否变更项目 部分变更 否 募集资金拟投入金额 40,000 10,460.10 募集资金实际投入金额 40,000 10,460.10 是否符合计划进度 是 否 项目进度 / / 预计收益 第五年末实现利润总额6000多 万元 第一年利润1921万元，后续每年 5588万元。 产生收益情况 报告期内实现利润总额884.44 万元 报告期内实现利润总额-130.76万 元 是否符合预计收益 是 否 未达到计划进度和收益说明 / 由于金融危机影响，船舶贸易大幅 萎缩。一方面船舶业务的利润空间 受到压缩；另一方面，为控制风险， 公司减少了新签合同数量。 变更原因及募集资金变更程 序说明 注 / 注：经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，将“江苏爱涛文化产业有限 公司”项目的子项目江苏弘业艺华投资发展有限公司100 %股权通过江苏省产权交 易所挂牌转让，转让价格10,200万元。 (3) 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后的项目名 称 对应的原 承诺项目 变更项 目拟投 本年度 投入金 累计实 际投入 是否 符合 变更项 目的预 产生 收益 项目 进度 是否 符合 未达到计 划进度和 入金额 额 金额 计划 进度 计收益 情况 预计 收益 收益说明 补充江苏爱涛文 化产业有限公司 流动资金 江苏弘业 艺华投资 发展有限 公司 10,000 10,000 10,000 是 - - 100% - - 4、 主要子公司、参股公司分析 （1） 主要控股子公司情况 单位：元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 持股比例 本期末总资产 本期净资产 本期净利润 江苏弘业永润国际贸易有限公司 商品流通 渔具、袜子 20,000,000.00 60.00% 92,538,626.66 29,727,611.43 4,467,469.03 江苏弘业永恒进出口有限公司 （注1） 商品流通 长毛绒玩具 18,000,000.00 60.00% 95,286,670.54 32,759,219.11 6,016,937.58 江苏弘业永欣国际贸易有限公司 商品流通 服装服饰 6,000,000.00 60.00% 60,059,412.24 14,415,365.92 3,896,077.90 江苏弘业工艺品有限公司 商品流通 蔺草制品 7,000,000.00 81.57% 35,964,213.59 9,943,019.07 1,220,378.84 南京爱涛机电有限公司 商品流通 日常用品、汽车 及五金工具 2,000,000.00 60.00% 97,795,949.71 4,815,298.50 998,938.17 江苏爱涛贸易有限公司 商品流通 木制品 4,000,000.00 73.80% 8,740,562.03 6,627,490.83 31,140.99 南京爱涛轻工品有限公司 商品流通 柳编制品 3,500,000.00 60.00% 20,425,568.17 5,672,484.01 609,282.34 江苏弘业服装有限公司 商品流通 服装服饰 3,000,000.00 64.00% 10,491,967.96 3,396,132.47 -144,993.45 南京弘业帽业有限公司 商品流通 帽业 1,000,000.00 60.00% 18,996,387.87 2,009,590.86 309,557.62 江苏弘业国际技术工程有限公司 商品流通 器械设备 10,000,000.00 51.00% 23,479,180.52 4,651,523.07 711,068.25 南京弘业福齐贸易有限公司 商品流通 日常用品 1,500,000.00 65.00% 3,561,410.97 2,629,054.49 822,305.32 江苏弘业船舶贸易有限公司 商品流通 船舶制造 10,000,000.00 60.00% 42,838,087.16 8,127,706.60 53,201.85 南京弘业鞋业有限公司 商品流通 鞋业 3,000,000.00 100.00% 10,071,350.48 7,582,729.19 85,344.41 江苏弘业轻工业品有限公司 商品流通 五金工具 3,000,000.00 100.00% 6,006,202.73 5,164,648.93 -10,715.14 南通弘业进出口有限公司（注2） 商品流通 服装服饰 15,000,000.00 60.00% 88,213,144.97 17,769,834.87 1,435,636.94 江苏弘业泰州进出口有限公司 商品流通 服装服饰 5,000,000.00 60.00% 102,448,249.99 6,872,815.28 1,575,397.99 扬州弘业同盛国际贸易有限公司 （注3） 商品流通 服装服饰 1,200,000.00 30.00% 11,087,492.33 1,166,870.40 -413,087.60 江苏省工艺品进出口集团扬州贸 易有限公司 商品流通 服装服饰 500,000.00 60.00% 181,276.48 181,276.48 -209,328.91 淮安弘业进出口有限公司 商品流通 鞋业 1,000,000.00 60.00% 5,419,295.66 1,348,467.22 -101,906.96 江苏爱涛文化产业有限公司 工艺美术 制造 工艺品销售 280,000,000.00 92.36% 733,360,418.65 574,096,321.89 -2,661,177.18 江苏弘业艺华投资发展有限公司 服务业 服务业 100,000,000.00 100.00% -1,321,280.68 南京爱涛礼品有限公司（注4） 礼品、玩具 加工生产 礼品、玩具 3,000,000.00 70.00% 25,230,393.95 10,617,295.21 2,863,471.01 南京宏顺鞋业有限公司 工艺鞋、玩 具加工生 工艺鞋、玩具 900,000.00 86.00% 4,947,684.85 1,458,214.39 -55,617.55 产 丹阳弘业福天渔具有限公司 （注5） 渔具生产 渔具 50万美元 60.00% 31,872,031.18 -3,490,496.13 -4,046,307.94 金坛市爱涛针织服装有限公司 （注6） 服装生产、 销售 服装服饰 5,000,000.00 84.00% 6,835,365.61 5,736,321.34 494.26 江苏爱涛物业管理有限公司 物业管理 物业管理 5,000,000.00 70.00% 18,318,681.87 7,890,647.21 1,491,718.59 江苏弘文置业有限公司 房地产开 发 房地产开发 40,000,000.00 100.00% 150,751,240.96 43,852,091.91 12,651,407.34 法国莫克塞斯公司（注7） 渔具生产 渔具 174.89万欧元 85.00% 25,861,882.46 13,264,628.26 -67,092.87 [注1] 本期江苏弘业永恒进出口有限公司以未分配利润转增资本900.00万元，转增后 江苏弘业永恒进出口有限公司注册资本为1,800.00万元，公司对其持股比例仍为60.00%。 [注2] 本期南通弘业进出口有限公司增资700.00万元，增资后南通弘业进出口有限公 司注册资本为1,500.00万元，公司对其持股比例仍为60.00%。 [注3] 公司对扬州弘业同盛国际贸易有限公司的投资比例虽未达到50%以上，但由于扬 州弘业同盛国际贸易有限公司其他股东将其对公司的表决权授予公司，公司对其具有实质 控制权，故纳入合并报表范围。 [注4] 公司持有南京爱涛礼品有限公司50.00%股权，公司持股60.00%的江苏弘业永 恒进出口有限公司持有其20.00%股权，合计持有其70.00%股权。 [注5]丹阳弘业福天渔具有限公司由公司持股60%的江苏弘业永润国际贸易有限公司持 有其60%股权。 [注6]金坛市爱涛针织服装有限公司由公司持股60%的江苏弘业永润国际贸易有限公司 持有其84%股权。 [注7] 法国莫克塞斯公司为本期新纳入合并范围的子公司，由公司持股60%的江苏弘业 永润国际贸易有限公司持有其85%股权。 本期不再纳入合并报表范围的公司： 1、江苏弘业艺华投资发展有限公司：2013年7月，江苏爱涛文化产业有限公司将其持 有的江苏弘业艺华投资发展有限公司100%股权通过江苏省产权交易所公开交易程序转让， 转让价款为102,000,000.00元。 （2）对公司净利润影响达到10% 以上的控股子公司或参股公司经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 营业收入 利润总额 净利润 期末持股 比例 （%） 参股公司或控 股子公司贡献 投资收益 占归母净 利润比例 （%） 弘业期货股份 有限公司 期货经纪 374,727,997.40 96,234,727.44 68,061,687.55 21.75 14,803,417.04 21.52 江苏弘文置业 有限公司 房地产开 发及销售 121,910,689.00 15,090,345.36 12,651,407.34 100 12,651,407.34 18.40 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金 投资的重大项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 全球经济复苏在波动中逐步加强，美、欧等主要发达经济体复苏趋势得到进一 步确认，有望逐步走出停滞不前的局面；国内经济进入增速换挡期、结构调整阵痛 期和前期政策消化期，三期叠加对经济的影响在短期内不可能消除，但中国经济增 长的动力仍然存在。2014年，公司业务发展的整体环境或略好于上年。 1、外贸行业 世界经济保持复苏，外部需求有所改善，出口有望企稳增长；国内宏观经济继 续向好，改革创新不断激发经济社会发展活力，这将推动进口需求的持续增长；国 家出台的一系列稳定外贸增长政策，也为外贸发展创造了良好条件。当然，贸易保 护主义形势依然严峻、汇率双向波动带来的不确定性、中国“人口红利”开始减弱等 因素可能会给外贸业务带来一定的压力。但总体而言，2014年的整体环境对公司进 出口业务发展，存在一定的有利因素。 2、内贸行业 随着消费对经济增长贡献率的增加，扩大内需已成为我国稳定经济增长的“顶梁 柱”，2014年，内贸行业发展环境或有好转。从需求来看，现阶段我国正处于消费 升级的重要时期，2013年国内消费品零售总额、城乡居民储蓄余额有所增长，这说 明我国的消费市场潜力巨大。从促进政策来看，国家提出要推进国内贸易流通体制 改革，流通成本可望有所降低；另外，分配、收入有关政策出台也会进一步释放消 费潜力。 3、文化产业 国家将文化板块单独列为十五项改革之一，再次向市场明确了文化产业的地位， 行业未来继续向好的预期再次明确。我国文化产业正处于亟待结构调整和政策完善 的关键时期，2014年文化体制改革将步入“深水区”，国家提出“鼓励非公有制文化企 业发展，降低社会资本进入门槛”，民营资本的进入将为文化产业注入活力，有利于 产业市场做大，从而有助于提升文化产权交易的市场规模；还提出“鼓励金融资本、 社会资本、文化资源相结合”，有利于以艺术品、版权等为标的的资本市场的发展。 目前相关具体细则正陆续出台，对公司文化产业发展将具有推动作用。 (二) 公司发展战略 未来三到五年，公司将以实现企业价值为理念，以资本运营为手段，积极整合 内部资源，充分利用外部资源，把公司建设成为具有显著文化特色，以贸易、文化、 投资三大主营业务板块为主体，主业突出且具有较强核心竞争力，不断创新且具有 持续发展能力，快速发展且健康和谐的综合上市公司。 贸易板块：围绕培养核心竞争力，调整结构，稳定规模，提高效益，加快推进 外贸业务转型升级，同时大力发展以电子器材、煤炭、燃料油、钢材和化工原材料 等为重点的内贸业务。 文化板块：按照调整经营、盘活资产、扩大影响、提高效益的思路，创新经营 理念，打造特色优势产品，全面提升“爱涛”品牌的艺术价值和经济价值。 投资板块：积极稳妥地实施以股权投资为主的投资业务，进一步加强对资本型、 资源型、科技型以及高端服务业的投资，并对公司相关业务形成业务支撑。 (三) 经营计划 2014 年是全面深化改革的开局之年，也是加快发展方式转变的关键一年。面 临新形势、新任务和新挑战，公司将坚持稳中求进、开拓进取，以更大力度做强做 优主业，在更大范围整合优化资源，以更有力的措施强化支撑保障体系，保持公司 健康稳定发展。2014年，公司的发展目标是：进出口总额约5.5亿美元，营业收入 约40亿元人民币。董事会将围绕总体发展思路，重点抓好落实以下几方面工作： 1、强化经营发展能力，进一步提高各业务板块经营质量与效益 （1）多措并举，推进外贸业务转型升级。 2014年，公司将进行多方面的优化，逐步实现进出口业务的转型升级。一是优 化商品结构，集中力量打造核心产品，加强打样设计能力，增强产品附加值；二是 优化供应链，加强优质货源的整合能力，寻求价值链的重新定位和拓展延伸；三是 优化市场结构，实现市场多元化经营，积极寻找新市场、新客户和新机会；四是优 化营销模式，继续实施“走出去、引进来”的营销策略，利用海外企业的资质和渠道， 拓展出口业务，实现出口销售链向国外终端市场的延伸；五是优化业务结构，做大 做强进口业务，加大对市政工程项目、医疗设备、工业设备等进口业务支持力度， 使其成为公司新的盈利点；六是积极关注影响外贸环境的政策因素，做好公司经营 策略的应对和调整，抓住政策机遇，拓宽贸易渠道。 （2）开拓创新，促进内贸业务“质”“量”双提升。 一是积极研究国内外市场行情，充分利用现有资源，扩大内贸业务规模。充分 利用已经取得的燃料油、招标代理等特许经营资质，拓展内贸和招标代理业务，将 其打造成为公司有特色的新业务。二是充分发挥上市公司的平台优势，加强与跨行 业企业的联合，推动公司经营模式创新和产品结构优化，增加经营渠道，实现服装、 玩具、家纺等产品内销业务的持续发展。三是严控风险，提高内贸业务质量。充分 发挥融资平台优势，降低资金成本，同时重点做好优质客户和优质产品，通过投保 内贸险等方式把好风险防控关。 （3）多管齐下，提高文化产业利润贡献率。 作为公司最大的子公司，爱涛文化对业务进行了重新整合，为下一步发展打下 了坚实的基础。2014年，公司将进一步盘活存量资产；合理定位、做好资金安排， 完成新项目的建设；进一步拓展艺术品经营业务，探索艺术品经营模式；进一步做 好文交所、环境工程以及黄金销售等项目的经营；进一步提高文化产业的盈利能力 及爱涛品牌的社会影响力。 （4）稳扎稳打，推动投资业务实现新突破。 进一步完善投资业务流程，搭建包含投资领域、投资权限、投资流程、投资业 务考核的投资业务平台；持续跟踪上市公司定向增发项目及新股发行，优中选优， 积极介入证券市场的投资；结合自身实力及业务发展需要，研究探索与贸易、文化 产业相结合的实业投资、合作经营、股权投资、收购转让等涉及企业持续发展的资 本管理与运作的新模式，增强资本运营能力，为公司持续发展培育新的增长点。 2、调整优化结构，持续提升运营效率 （1）优化资产结构，提高资产收益率。 2014年，公司将继续加强资产管理，优化资源配置结构。进一步推进“小、散、 险、亏”类下属企业的整合清理工作；采取多种措施，继续加大对低效、分散、闲置 资产的处置工作，盘活存量资产，提高资产回报率。 （2）优化组织结构，提高运行效率。 一是对贸易子公司按商品和专业团队分类进一步进行整合，提高子公司自主经 营能力。二是对公司从事进口和内贸的业务部进行整合，进一步理清公司业务组织 架构。三是根据新业务的发展需要，进一步调整内部组织结构，提高运行效率。 （3）优化人才结构，加强人才梯队建设。 坚持“人才为本”的发展理念，创新人力资源管理工作，做好人才储备及人才梯 队建设，为企业转型发展配好班子、选好干部、带好队伍，凝聚起改革发展的强大 合力。一是加强“三创”型人才和专业人才的引进，优化公司的人力资源结构；二是 完善人才培养和选拔机制，加大对企业人才的培养力度，加强人力资源的开发利用； 三是进一步修改完善绩效考核与薪酬管理办法，加大激励约束力度，充分发挥员工 的内在潜力，实现公司和员工的共同发展。 3、紧抓风控建设，持续提升管理水平。 以完善内控体系建设为契机，从风险防范和适应业务经营变化的角度，进一步 完善管理体系。一是制订完善各项管理制度，规范业务操作流程，提高管理效率。 二是加强风险管理，针对新业务在操作过程中积累的经验和教训，进一步完善风控 体系。三是梳理管理权限，细化审批细则，按照“效率优先，管控有效”的原则，简 化审批流程，提升运营效率和管控能力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 1-2年内，公司的资金需求主要表现为发展贸易主营业务所需的流动资金、发 展文化产业所需资金，对控股、参股企业增加投资以及新增对外股权投资等的资金 需求。 资金来源上，文化产业的经营主要使用定向增发募集资金。对于其他业务的资 金需求，公司将采用多种融资方式予以满足：公司财务结构稳健，自有资金存量基 本能够应对部分项目的经营需求；不足部分，公司将主要通过银行短期借款解决； 若银行信贷环境紧张，则公司可能会通过履行合理决策程序向关联方短期借款；公 司还可通过严格履行审议及披露程序，将用于船舶项目的部分闲置募集资金暂时补 充流动资金。 (五) 可能面对的风险 1、市场风险 东盟等发展中国家劳动密集型产品出口竞争优势逐步增加，贸易保护主义抬 头，汇率波动方向、贸易投资格局、大宗商品价格的变化方向等都存在不确定性。 世界经济不稳定因素依然很多，公司贸易主业所面临的市场环境比较严峻。 公司将通过调整出口产品结构、开拓新兴市场等措施保持外贸业务的平稳发 展，同时在严控风险的前提下扩展进口和内贸业务，以降低外部市场环境对公司外 贸业务的冲击。 2、政策风险 外部需求总体疲弱，国内经济继续受三期叠加影响，进出口及内贸业务对国内 外政府出台的政策存在一定的依赖性。另外，文化产业业务的开展也对政策具有较 高的敏感度。 为降低业务的政策风险，公司一是大力开发高附加值产品，推动内部资源向产 业链关键环节和价值链的高端领域集聚，做大做强优质业务；二是关注业务相关政 策的出台并研究政策变动趋势，及时调整经营策略，充分利用政策优势。 3、业务风险 受国内外各种因素影响，进出口业务的部分市场出现不同程度的下滑。现有主 业优势不突出，盈利空间越来越小，迫切需要培养可持续的业务增长点。 公司近年来一直在积极地进行深入细致的调研，努力探索开展新业务，并通过 创新经营模式，以使传统业务能够适应新的经营形式，确保公司能够健康、持续发 展。 4、管理风险 公司现处于资产优化整合、业务转型升级的重要时期，在资源整合、风险控制、 市场开拓等方面对公司的经营管理水平提出了较高的要求，增加了管理难度。 为实现业务的规范化管理，公司将不断加强制度体系建设和风险控制工作，健 全内部组织架构，完善决策程序，力求将此类风险降至最低。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司按照相关监管部门的要求制定了符合公司实际情况的利润政策。公司利润 分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益， 有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。 报告期内，经公司2012年度股东大会审议并通过了公司2012年度利润分配方 案，以2012年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红 利0.80元(含税)，共分配利润19,741,400元，上述分配方案于报告期内发放完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派息 数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2013年 0 0.90 0 22,209,075 68,775,299.42 32.29 2012年 0 0.80 0 19,741,400 65,332,863.43 30.22 2011年 0 1.00 0 24,676,750 96,666,243.20 25.52 以上报告，请各位股东审议。 谢谢大家！ 江苏弘业股份有限公司 董 事 会 2014年6月16日 议案二： 《江苏弘业股份有限公司2013年度监事会工作报告》 各位股东： 大家好！本人受公司监事会的委托，现将监事会2013年工作情况向本次大会 报告如下，并请各位审议。 一、 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 七届四次 1、《公司2012年度监事会工作报告》； 2、《公司2012年年度报告及年度报告摘要》； 3、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 4、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 5、《关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案》； 6、对公司2012年的经营情况及运作发表独立意见； 7、对公司2012年年度报告编制的书面审核意见； 8、关于对公司会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的审核 意见； 9、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审核意见。 七届五次 公司2013年一季度报告 七届六次 1、《公司2013年半年度报告及半年度报告摘要》； 2、关于公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 七届七次 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 七届八次 公司2013年三季度报告 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范 运作，公司决策程序合法；公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律法规和 《公司章程》的规定开展各项工作，正确行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律、 法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见 2013年度，公司以重要性为基础，遵循谨慎性原则，认真执行新会计准则。 报告期内，公司财务结构合理，资产状况良好，年度财务报告能够真实、准确地反 映公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具 了标准无保留意见的审计报告。 四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，监事会监督公司的募集资金使用管理情况，并召开监事会会议审议 募集资金暂时补充流动资金用途的相关议案，监事会认为：在募集资金的管理上， 公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用符合公司项目计 划和决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。 五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产事项符合《公司法》、《公司章程》等规定的要 求，程序合法、决策科学，交易价格公允合理，不存在损害股东和公司利益的情况。 六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司2013年度发生的关联交易进行了监督和核查，经认真审核，监 事会认为，公司的关联交易决策程序合法、合规，关联交易的条件公正，价格公平， 手续合法，没有损害公司及中小股东利益的情况。 以上报告，请各位股东审议。 谢谢大家！ 江苏弘业股份有限公司 监 事 会 2014年6月16日 议案三： 《江苏弘业股份有限公司2013年度独立董事述职报告》 一、独立董事的基本情况 公司现任独立董事三名，人数超过董事会人数的三分之一，均为会计、法律、 战略管理领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和 专业配置的要求。 独立董事冯巧根先生为南京大学商学院会计学教授、博士生导师；独立董事李 远扬最近五年一直在江苏泰和律师事务所工作，主要从事公司证券、收购兼并、上 市公司规范运作等方面的法律服务；独立董事张阳先生为河海大学商学院院长，致 力于企业发展战略和管理方面的研究。 公司制定的《独立董事工作制度》及董事会下设的战略和投资决策、审计、提 名、薪酬与考核四个专业委员会工作细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、 提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证了独立董事能够独立、审慎地履行 相关职责。 另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》 的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席情况 2013年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员 会相关会议并审议各项议案。出席会议的具体情况如下： 表一：董事会会议出席情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次 未亲自参加会 议 冯巧根 是 12 12 10 0 0 否 李远扬 是 12 12 10 0 0 否 张阳 是 11 11 9 0 0 否 表二：股东大会会议出席情况 独立董事姓名 （未完）  |