[董事会]航天电子：董事会2014年第五次会议决议公告
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2014-023 航天时代电子技术股份有限公司 董事会2014年第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2014年第五次 会议于2014年6月10日（星期二）在北京世纪金源大饭店召开，公司董事刘眉 玄先生、王亚文先生、韦其宁先生、王燕林先生，独立董事李晓龙先生、任军霞 女士、强桂英女士均亲自出席了现场会议并参加了投票表决，吕伯儒先生因工作 原因委托董事刘眉玄代为出席会议并投票表决，董事任德民先生因工作原因委托 董事王燕林先生代为出席会议并投票表决。会议由刘眉玄先生主持，会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，本次董事会会议以投 票表决方式审议并通过如下议案： 一、关于选举公司第十届董事会董事长的议案； 本议案同意9票，反对0票，弃权0票。 经本次会议表决通过，选举刘眉玄先生为公司第十届董事会董事长。 二、关于选举公司第十届董事会副董事长的议案； 本议案同意9票，反对0票，弃权0票。 经本次会议表决通过，选举王亚文先生为公司第十届董事会副董事长。 三、关于选举公司第十届董事会各专业委员会成员的议案； 经本次会议分别表决通过，决定公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、 提名、关联交易控制五个专业委员会，各专业委员会人员组成情况如下： 1、第十届董事会战略委员会： 召集人：刘眉玄 成 员：王亚文、任德民、吕伯儒、任军霞 本议案同意9票，反对0票，弃权0票。 2、第十届董事会审计委员会： 召集人： 强桂英 成 员： 刘眉玄、任军霞 本议案同意9票，反对0票，弃权0票。 3、第十届董事会薪酬与考核委员会： 召集人：李晓龙 成 员：王亚文、强桂英 本议案同意9票，反对0票，弃权0票。 4、第十届董事会提名委员会： 召集人：李晓龙 成 员：王亚文、任军霞 本议案同意9票，反对0票，弃权0票。 5、第十届董事会关联交易控制委员会： 召集人：任军霞 成 员：李晓龙、强桂英 本议案同意9票，反对0票，弃权0票。 四、 关于聘任公司总裁的议案； 本议案同意9票，反对0票，弃权0票。 经本次会议表决通过，决定聘任王亚文先生为公司总裁，任期同公司第十届 董事会。 公司独立董事就公司董事会聘任总裁事项发表了独立意见，认为： 王亚文先生具备在上市公司担任高级管理人员的任职资格，且不存在《公司 法》及《公司章程》中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。王亚文 先生具有良好的教育背景并长期任职于航天系统从事管理工作，熟悉航天企业的 运行及发展规律，具有先进的现代企业经营管理理念和丰富的企业管理经验，能 够胜任公司总裁岗位职责要求。提名王亚文先生担任总裁的遴选审核程序符合有 关规定，同意公司董事会予以聘任。 五、关于聘任公司副总裁、财务总监的议案； 经本次会议分别表决通过，决定聘任李艳华先生、杨宏志先生、吕凡先生担 任公司副总裁，决定聘任盖洪斌先生担任公司财务总监，以上人员任期同公司第 十届董事会。 1、关于聘任李艳华先生担任公司副总裁的议案； 本议案同意9票，反对0票，弃权0票 2、关于聘任杨宏志先生担任公司副总裁的议案； 本议案同意9票，反对0票，弃权0票 3、关于聘任吕凡先生担任公司副总裁的议案； 本议案同意9票，反对0票，弃权0票 4、关于聘任盖洪斌先生担任公司财务总监的议案； 本议案同意9票，反对0票，弃权0票 公司独立董事就公司董事会聘任高级管理人员事项发表了独立意见，认为： 李艳华先生、杨宏志先生、吕凡先生、盖洪斌先生均具备在上市公司担任高 级管理人员的任职资格，且不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不适合担 任上市公司高级管理人员的情形。上述人员均具有良好的教育背景、丰富的企业 经营管理经验和较强的工作能力，能够胜任所聘任岗位职责要求，提名程序符合 有关规定，同意公司董事会予以聘任。 六、关于聘任公司董事会秘书的议案； 本议案同意9票，反对0票，弃权0票。 经本次会议表决通过，决定聘任吕凡先生担任公司第十届董事会秘书，任期 同公司第十届董事会。 公司独立董事就公司董事会聘任董事会秘书事项发表了独立意见，认为： 吕凡先生具备在上市公司担任高级管理人员的任职资格，且不存在《公司法》 及《公司章程》中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。吕凡先生具 有良好的教育背景、丰富的企业经营管理经验和较强的工作能力，能够胜任所聘 任岗位职责要求，提名程序符合有关规定，同意公司董事会予以聘任。 七、关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； 本议案同意9票，反对0票，弃权0票。 公司已于2014年6月5日归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集 资金。在考虑募集资金投资项目资金使用需求的情况下，为使公司利益最大化， 根据中国证监会《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关规定，公司董事会同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补 充流动资金，期限不超过12个月，使用截止日期为2015年6月10日，预计一 年可以节约财务费用约2500万元。在未来12个月内，公司将根据募投项目资金 使用需求，随时使用销售回款、金融机构贷款等方式及时归还募集资金，确保募 投项目建设顺利进行。目前，公司尚有中国建设银行股份有限公司、招商银行股 份有限公司、航天科技财务有限责任授予的综合授信额度24亿元未予使用，足 以能够保证募投项目资金的需求及募集资金安全。 公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期 前，将所使用的闲置募集资金归还募集资金专户，公司此次使用闲置资金暂时补 充流动资金不会影响募投项目投资计划。 公司独立董事就公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立 意见，认为：公司使用闲置募集资金5亿元暂时用于补充流动资金，有利于公司 利益最大化。公司生产经营状况正常，银行信用良好，具有随时归还、到期按时 归还募集资金的能力，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响 募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用闲置募集资金暂时补 充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东 利益。我们同意公司使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。 保荐机构国泰君安证券股份有限公司就公司使用闲置募集资金暂时补充流 动资金事项发表了意见，认为：航天电子已归还已到期的前次用于暂时补充流动 资金的募集资金，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董 事会会议、监事会会议审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，审议程 序符合有关法律法规及航天电子《公司章程》的规定；航天电子使用闲置募集资 金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用之合理目的， 不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情形，符合全体股东和公司整体利益；本保荐机构对航天电子上述使用闲 置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 特此公告。 备查文件： 1、公司董事会2014年第五次会议决议； 2、公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见； 3、保荐机构国泰君安证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补 充流动资金事项之核查意见。 航天时代电子技术股份有限公司董事会 2014年6月11日 附件： 公司高级管理人员简历： 李艳华, 男，1963年11月出生，中共党员，硕士研究生，研究员，历任中 国运载火箭技术研究院北京遥测技术研究所副所长、所长。现任航天时代电子技 术股份有限公司副总裁、航天长征火箭技术有限公司总经理。 杨宏志，男，1966年12月出生，中共党员，大学学历，工程师，历任中国 航天时代电子公司经理部副部长、部长，长征火箭技术股份有限公司总裁办公室 主任。现任航天时代电子技术股份有限公司副总裁。 吕 凡, 男，1972年4月出生，中共党员，硕士研究生，研究员。历任中国 运载火箭技术研究院北京遥测技术研究所计划财务处处长、经营处处长、所长助 理。现任航天时代电子技术股份有限公司副总裁兼董事会秘书。 盖洪斌, 男，1961年4月出生，中共党员，大学本科，高级会计师。历任 中国运载火箭技术研究院北京遥测技术研究所计划财务处处长、党委副书记。现 任航天时代电子技术股份有限公司财务总监。 中财网
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