[公告]华谊兄弟：2014年度第一期短期融资券募集说明书
华谊兄弟传媒股份有限公司 2014 年度第一期 短期融资券 募集说明书 注册金额： 6 亿元 本期发行金额： 3 亿元 发行期限： 365 天 担保情况： 无 信用评级机构： 中诚信国际 信用评级结果： AA - 发行人： 华谊兄弟传媒股份有限公司 主承销商及簿记管理人：中国民生银行股份有限公司 二 〇 一 四 年 五 月 声 明 发行人发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何 评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何 判断。投资 者购买发行人本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任 何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性、及时性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期短 期融资券 ，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能 力的重大事项。 目录 第一章 释义 .................................................................................................................... 5 一、常用名词释义 .. .. .. .. 5 二、专业名词释义 .. .. .. .. 6 第二章 投资风险提示及说明 .................................................................................... 10 一、与本期短期融资券相关的投资风险 .. .. .. 10 二、与本期短期融资券发行人相关的风险 .. .. .. 10 第三章 发行条款 ........................................................................................................ 19 一、本期短期融资券主要发行条款 .. .. .. 19 二、本期短期融资券发行安排 .. .. .. 20 第四章 募集资金用途 ................................................................................................ 22 一、本期短期融资券募集资金的使用 .. .. .. 22 二、本期短期融资券募集资金的管理 .. .. .. 22 三、发行人承诺 .. .. .. .. 22 第五章 发行人的基本情况 .......................................................................................... 24 一、发行人概况 .. .. .. .. 24 二、发行人历史沿革 .. .. .. .. 25 三、发行人股权结构 .. .. .. .. 28 四、发行人独立性情况 .. .. .. .. 30 五、发行人 重要权益投资情况 .. .. .. 31 六、发行人公司治理 .. .. .. .. 36 七、发行人员情况 .. .. .. .. 45 八、发行人的经营范围及主营业务情况 .. .. .. 48 九、发行人业务发展规划及目标 .. .. .. 71 十、发行人未来投资计划 .. .. .. .. 73 十一、发行人所在行业的发展前景和业务状况 .. .. 75 十二、发行人的行业地位分析及竞争优势 .. .. .. 86 第六章 发行人主要财务状况 .................................................................................... 92 一、发行人近三年及一期财务基本情况 .. .. .. 92 二、发行人财务分析（合并口径） .. .. .. 99 三、公司融资情况 .. .. .. .. 120 四、发行人关联交易情况 .. .. .. 120 五、重大或有 事项或承诺事项 .. .. .. 12 六、发行人资产抵、质押和其他限制用途安排 .. .. 123 七、发行人其他规范运作情况 .. .. .. 123 八、海外投资、大宗商品期货、金融衍生 品交易、结构性理财产品、资产重组、收购、 委托贷款等 .. .. .. .. 123 九、发行人未来直接融资安排 .. .. .. 124 十、其他重大事项 .. .. .. .. 124 第七章 发行人资信情况 .......................................................................................... 125 一、发行人信用评级情况 .. .. .. 125 二、发行人及其子公司资信情况 .. .. .. 127 三、发行人债务违约记录 .. .. .. 128 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况 .. .. .. 128 第八章 本期短期融资券担保情况 ............................................................................ 129 第九章 税务事项 ........................................................................................................ 130 一、营业税 .. .. .. .. 130 二、所得税 .. .. .. .. 130 三、印花税 .. .. .. .. 130 第十章 信息披露安排 .............................................................................................. 131 一、发行前的信息披露 .. .. .. .. 131 二、存续期内定期信息披露 .. .. .. 131 三、存续期内重大事项的信息披露 .. .. .. 132 四、本金兑付和付息事项 .. .. .. 13 第十一章 违约责任与投资者保护 .......................................................................... 134 一、违约事件 .. .. .. .. 134 二、违约责任 .. .. .. .. 134 三、投资者保护机制 .. .. .. .. 134 四、不可抗力 .. .. .. .. 140 五、弃权 .. .. .. .. 141 第十二章本期短期融资券发行的有关机构 .............................................................. 142 一、发行人 .. .. .. .. 142 二、主承销商及承销团成员 .. .. .. 142 三、托管人 .. .. .. .. 14 四、审计机构 .. .. .. .. 14 五、信用评级机构 .. .. .. .. 14 六、发行人法律顾问 .. .. .. .. 145 第十三章 本期短期融资券备查文件 ...................................................................... 146 一、备查文件 .. .. .. .. 146 二、查询地址 .. .. .. .. 146 第一章 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释义 “华谊兄弟 / 公司 / 公司 / 发行 人” 指 华谊兄弟传媒股份有限公司（2008.1.21-），整体 变更前为华谊兄弟传媒有限公司，原名浙江华谊 兄弟影视文化有限公司 “短期融资券” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在 1 年内还本付息的债务融资工具 “本期短期融资券” 指 期限为 365 天的“华谊兄弟传媒股份有限公司 2014 年度第一期 短期融资券”。 “本次发行” 指 本期短期融资券的发行。 “募集说明书” 指 公司 为本期短期融资券的发行而根据有关 法律法规制作的《华谊兄弟传媒股份有限公司 2014 年度第一期 短期融资券募集说明书》。 “发行公告” 指 公司 为本期短期融资券的发行而根据有关 法律法规制作的《华谊兄弟传媒股份有限公司 2014 年度第一期 短期融资券发行公告》。 “发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本 募集说明书及发行公告）。 “簿记管理人” 指 负责实际簿记建档操作者，即招商银行股份有 限公司。 “簿记建档” 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购短 期融资券数量和价格水平意愿的程序。 “主承销商” 指 中国民生 银行股份有限公司。 “承销团” 指 由主承销商根据《华谊兄弟传媒股份有限公司 短期融资券承销团协议》组织的本期短期融资 券承销商组成的承销团。 “承销协议” 指 公司与主承销商签订的《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销协议》。 “承销团协议” 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订 的《华谊兄弟传媒股份有限公司短期融资券承 销团协议》。 “ 余额包销” 指 本期短期融资券的主承销商按照《 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销协议》的规 定，在规定的发行日后，将未售出的本期短期 融资券全部自行购入的行为。 “上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日” 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日）。 “元” 指 如无特别说明 ，指人民币元。 “近三年及一期” 指 2010 年、 201 年、 2012 年及 2013 年 1 - 9 月 “ 中宣部 ” 指 中共中央宣传部。 二、专业名词释义 华谊有限 指 华谊兄弟传媒有限公司（ 206.8.14 - 208.1.20 ） 浙江华谊 指 浙江华谊兄弟影视文化有限公司，系华谊有限前身 （ 204.1.19 - 206.8.13 ） 时代经纪 指 北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司 娱乐投资 指 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 浙江天意影视 指 原名“浙江天意影视有限公司”， 208 年 8 月 12 日更名为“ 浙江华谊兄弟天意影视有限公司” 华谊国际 指 华谊兄弟国际有限公司 华谊国际投资 指 Huayi Brothers International Investment Ltd. 华谊视觉 指 北京华谊视觉传媒广告有限公司 GDC 指 GDC Technology Limited. 华谊音乐 指 北京华谊兄弟音乐有限公司 巨人信息 指 北京华谊巨人信息技术有限公司 掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司 “ 国家广电总局 ” 指 国家广播电影电视总局。 “ 出品人 ” 指 影视剧的投资方或投资方的法人 代表，对影视剧 摄制及发行等事务具有最高的决定权，通常也是 影视剧版权的所有者或所有者代表。 “ 院线、院线公司 ” 指 由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为 纽带组建而成的，对下属影院实行统一排片、统 一经营、统一管理的公司。 “ 植入性广告 ” 指 在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内 容中以达到宣传企业或产品的目的，是影视剧衍 生产品的一种。 “ 贴片广告 ” 指 在电影片头插播的广告片，也称为跟片广告通常 为 10 条广告，每条 30 秒，是电影衍生产品的一种。 “ 摄制许可证 ” 指 电影在拍摄之前经过国家广电总局的 批准后取得 的行政性许可文件，通常包括《摄制电影许可证》 （俗称 “ 甲证 ” ）和《摄制电影片许可证（单片）》 （俗称 “ 乙证 ” ）两种，只有取得该许可证方可拍 摄电影。对于境内外电影公司合作摄制电影，则 需取得《中外合作摄制电影片许可证》 . “ 公映许可证 ” 指 电影摄制完成后，经国家广电总局审查通过后取得 的行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》， 电影只有在取得该许可证方可发行放映。 “ 制作许可证 ” 指 电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示 后取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许 可证（乙种）》（俗称 “ 乙证 ” ）和 《电视剧制作许 可证（甲种）》（俗称 “ 甲证 ” ）两种。电视剧只有 在取得该许可证后方可拍摄。 “ 发行许可证 ” 指 电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局 审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《国产 电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行 电视剧。 “ 联合摄制 ” 指 为了减少资金压力，整合更多资源，由多个投资者 联合投资一部影视剧，并根据投资协议来确定各方 对影视剧版权收益的分配投资摄制模式。 “ 执行制片方 ” 指 在有多个投资方时，根据合同约定全面负责影视剧 的摄制工作，为投资方之一或另行聘请的第三方。 “ 非执行制片方 ” 指 联合摄制中执行制片方以外的投资者，参与影视 剧的摄制及发行工作。影视业所特有的一种生产 单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具 体拍摄工作所成立的临时工作团队。 剧组 指 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在 拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临 时工作团队。 制片人 指 影视剧投资方的代表，负责统筹及指挥影视剧的 筹备和生产，有权改动部分剧本情节，决定或参 与决定导演和主要演员的人选等。 监制 指 通常代表投资方，既负责协助制片人制定影视剧 的财务预算等行政性工作，也负责协助监 督导演 的艺术创作工作等。 导演 指 影视剧创作的组织者和领导者，作为影视剧创作 中各种艺术元素的综合者，组织和团结剧组内所 有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使 剧组人员的 创造性劳动融为一体。 剧本 指 描述影视对白、动作、场景等的文字，有时也包 括摄影机的运作。 档期 指 电影放映的时间，按照全年 12 个月所进行的区间 划分，是一种约定俗成的惯例。我国电影业目前 共有 5 个主要的档期，即春节档、五一档、暑期档、 国庆档和贺岁档，俗称“五大档期“。 剪辑 指 在影视剧拍摄完成后，依照剧情发展和结构的要 求，将各个 镜头的画面和声带，经过选择、整理 和修剪，然后按照最富于观赏效果的顺序组接起 来，成为一部结构完整、内容连贯、含义明确并 肯有艺术感染力的电影或电视剧。 电影拷贝 、拷贝 指 以正片从电影底片洗印出以供放映用的影片。 素材 指 影视剧在具体拍摄过程中所形成的各个拍摄镜头 的画面和声带，在经过后期制作之后形成可用于 观看的影视剧。 电影点映 指 不向社会大规模公开的，针对专业人士、评论家 和少数观众的电影放映活动。目的在于向业界、 媒体介绍影片，并从这些专业人士及观众处得到 各种反馈信息，然后有针对性对电影的后续宣传 发行 工作做出相应的调整。 地面电视频道、地面频道 指 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限 于某个地区。 卫星电视频道、卫星频道 指 采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传 输可以覆盖多个地区。 首映式 指 电影的首次公开放映仪式，通常都会开展一系列 较为隆重的宣传活动以充分吸引社会对影片的关 注度。 第二章 投资风险提示及说明 本期 短期融资券 无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本期 短期融资券 ， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 短期 融资券 依法发行后，因发行人 经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务 及任何连带责任。投资者在评价和认购本期 短期融资券 时，应特别认真的考虑下列各 种风险因素： 一、与本期 短期融资券 相关的投资风险 （一）利率风险 在本期 短期融资券 存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的 变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债务融 资工具的收益造成一定程度的影响。 （二）交易流动性风险 本期 短期融资券 将在银行间债券市场上进行交易流通， 在转让时存在一定的交易 流动性风险，发行人无法保证本期 短期融资券 会在银行间债券市场上有活跃的交易。 （三）偿付风险 本期 短期融资券 不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期债务 融资工具的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动 产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能 影响本期债务融资工具按期、按时足额支付本息。 二、与本期 短期融资券 发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、应收账款余额较大 且集中度较高 的风险 近三年及一期 ， 发行人应收账款分别为 4.5 8 亿元、 4.10 亿元、 10.01 亿元 和 6.89 亿元 ， 年均复合增长 47.87% ，占资产总额 的 比重分别为 22.64% 、 16.63% 、 24.18% 和 11.17% ， 所占比重较高。 公司应收账款欠款客户 主要为各大院线及电视台， 截至 2012 年末，前 五大债务人欠款金额合计占 公司 应收账款总额的 53.75% ，其中第一大债务人欠款比例 为 36.57% ，虽然 截至 2013 年 9 月末，上述两项比例占比分别下降至 35.71% 和 13.84% ， 但 发行人 应收账款集中度仍偏高， 尽 管各大院线及电视台资金实力雄厚，信用记录良 好，应收账款的坏账风险较低， 但仍不能完全排除坏账损失风险。 2 、 存货金额较大的风险 2010 - 2012 年 ，发行人存货分别为 2.26 亿元、 5.43 亿元、 7.01 亿元 和 8.73 亿元，年均 复合增长 75.95% ，占资产总额 的 比重分别为 11.19% 、 22.05% 、 16.93% 和 14.15% ，所 占比重较高。公 司存货占总资产比例较高主要是因为公司是影视制作、发行企业，自 有固定资产较少，企业资金主要用于摄制电影、电视剧，资金一经投入生产即形成存 货 —— 影视作品。在公司连续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成 因素。 另外，公司的存货构成中，在 产品占 50% 以上。主要是因为在产品反映的是制作 中的影视剧成本，该类存货只有在拍摄完成并取得《电影片公映许可证》或《电视剧 发行许可证》后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧的预售、销售情况、 电影的随后公映情况较快结转成本。因此，存货的主要构成为在产品。尽管公司有着 严格的生产计划和质量控制体系，能够确保在产品按时按质完成。但影视产品制作完 成后，依然面临着作品审查风险和市场风险。公司存货特别是在产品金额较大，一定 程度上放大了作品审查风险和市场风险对公司的影响程度。 3 、 经营活动净现金流量阶段性不稳定的风险 近三年及一期，发行人 经营 活动产生的现金流量净额 分别为 9 , 135.54 万元、 - 23 , 126.20 万元、 - 24 , 896.47 万元和 42 , 417.53 万元，呈现较大幅度波动。发行人所属行 业具有 “轻资产”的影视作品生产模式及产品制作周期长的特点，在扩大生产经营的 过程中将仍可能面临着某一时段内经营活动现金流量为负、需要筹资活动提供资金的 情形，虽然公司在现有经营规模下仍可以比较顺利地通过吸收投资、取得借款等筹资 活动补充公司经营活动的现金缺口，但如果资金不能顺利筹集到位或需要支付高额融 资成本，则公司的生产计划或盈利能力将 受影响，更遑论进一步扩大经营规模和提高 盈利水平。因此，是否能够有效地建设包括股权融资在内的长效稳定的融资渠道，已 成为影响公司进一步提升核心竞争力的瓶颈。 4 、股权质押风险 发行人 股东为了获得借款而将所持股权进行的股权质押，如果到期不能按时偿还 债务，则被质押股票可能被冻结，甚至拍卖，进而导致上市公司控股权转移。截至 2013 年 9 月末，王忠军和王忠磊先生合计持有公司 31.64% 的股份，是公司实际控制人 ，王 忠军先生共持有公司 147,068,80 股股份，占公司总股本的 24.32% ，其中，质押股份 115,80,0 0 股，占王忠军先生持有公司股份总数的 78.74 % ，占公司总股本的 19.15 % ； 王忠磊先生共持有公司 44,280,0 股股份，占公司总股本的 7.32% ，其中，质押股份 42,0,0 股股份，占王忠磊先生持有公司股份总数的 94.85% ，占公司总股本的 6.94% ， 二者合计质押股份占公司股份总数的 26.09% ，占比较高，如果质押担保所对应的债务 不能按期偿付，公司实际控制权将面临转移的风险，可能对发行人经营稳定性带来不 利影响。 5 、 销售费用较高的风险 近三年及一期 ，公司销售费用分别为 2.32 亿元、 1.54 亿元、 2.81 亿元 和 2.59 亿元 ， 呈逐年上升的趋势，公司销售费用占营业收入的比例分别为 21.65% 、 17.20% 、 20.27 % 和 25.28% ， 占比较高。公司的销售费用主要包括工资，电影和电视作品的发行费用， 广告宣传费用和素材制作费用及差旅费等。公司由于上映影片的不断增加、员工人数 规模的不断扩大，使得销售费用不断上升，如果未来销售费用及占收入比重继续持续 上升，将有可能影响公司的盈利能力。 6 、 实际控制人股权稀释的风险 王忠军、王忠磊兄弟作为 公司 的实际控制人， 截至 201 3 年 9 月 30 日王忠军、王忠磊 兄弟持有公司 的股权比例为 31.64 % 。 尽管王忠军、王忠磊兄弟 3 1 . 64 % 的持股比例仍高 于其他股东的持股比例，既避免了“一股独大”，又处于相对控股，持股比例比较合 理，但是由于王忠军作为公司董事长、王忠磊作为公司总经理在 公司 业务开展中扮演 着重要角色，公司以往出品的众多重要作品，均由王忠军、王忠磊担任出品人或制片 人等，因此如果由于股权稀释，引发核心管理人员的变动，将会对公司业绩的稳定性 产生影响。 7 、 未来资本支出较大风险 为实现 建立影视传媒集团的 战略发展目标， 公司将加大影视主业的投入并继续开 展股权投资， 预计 201 3 - 201 5 年公司资本性投资约为 19 亿元左右，一定规模的投资支出 可能 提高发行人负债水平， 削弱其未来偿债能力 。 8 、 流动负债占比较高的风险 近三年及一期 末，公司负债总额分别 4.52 亿 元、 7.56 亿 元、 20.13 亿 元和 28.12 亿 元， 上 述负债主要为流动负债，流动负债占比较高可能影响公司短期债务的偿付能力。公 司属于文化传媒行业，流动负债占比较高的负债结构为所处行业特点所决定。 9 、 资产负债率逐年升 高的风险 发行人 2010 年末、 201 年末、 2012 年 及 2013 年 9 月末 资产负债率分别为 22.34% 、 30.68% 、 48.65% 和 45.61% 。呈现 波动上升 的趋势，主要是因为 随着 发行人 经营规模的 扩大，上市募集资金逐渐使用完毕，并购步伐的加快，发行人加大了债务融资力度来 满足多元化业务的发展需求 。发行人的资产负债率逐年提高，财务费用相应逐年增加。 若发行人未来进一步夸张使得资产负债率进一步升高，而杠杆扩张未有带来期望收 益，将对发行人的偿债能力造成负面影响。 10 、 所有者权益结构不合理的风险 近三年及一期 末，公司未分配利润分别为 2.05 亿元、 3.3 亿元、 4.58 亿元 和 7.80 亿 元 ，占所有者权益比例分别为 13.07% 、 19.50% 、 21.58 % % 和 23.25% ，未分 配利润所占 比重较高。如公司未来发生大规模的利润分配，可能对公司的偿付能力产生影响。 11 、所有者权益波动风险 公司对北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）投资在可供出售金融 资产中核算，导致公司所有者权益波动较大。公司将持有掌趣科技股权计入可供出售 金融资产。截至 2013 年 9 月末，公司可供出售金融资产为 17.37 亿元， 较 2012 年末大幅 增长 11.49 亿元，可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益， 其公允价值波动对 公司所有者权益影响较大。 12 、总资产收益率下降的风险 近三年及 一期，发行人总资产收益率分别为 7.42% 、 8.34% 、 5.82% 和 6.6% ，呈波 动下降趋势。 发行人处于业务扩张期，在上市募集资金的支持下，生产规模不断扩大， 向 电影、电视剧、影院、影城、艺人经纪、网络游戏等多元化发展，致力于建设文化 传媒产业集团，通过自建与并购，发行人总资产增长较快，近三年 及 一期分别为 20.2 亿元、 24.64 亿元、 41.38 亿元和 61.65 亿元， 但受影片票房收入波动及部分影院处于建 设期未产生收入等因 素 影响， 发行人营业收入未能随资产规模同比例增 长 ，未来随着 投资按计划推进，投入与产出 存在一定 时 间差等因素将使发行人面临总资产收益率下 降的风险。 （二）经营风险 1 、 经济周期的风险 公司所处的电影行业主要为消费者提供电影这一偏中高端的文化消费品。作为非 日常必需品，电影的主要消费群体以中高收入消费者为主，正向的需求收入弹性较高。 在经济增长时，居民的收入水平提高，用于文化方面的支出相应增加，电影市场繁荣； 而在经济衰退时，居民的收入水平虽有所下降，但受消费习惯的影响，电影消费群体 用于电影方面的支出并未同步减少，电影市场并不会必然同时陷入低谷甚至还可能出 现增长。 虽然我国经济近年来持续快速增长，居民的生活水平 迅速上升，已经进入全面建 设小康社会时期，文化消费成为新的消费热点，影视市场加速繁荣，但经济周期性波 动放缓、波动幅度减弱等经济发展新特征仍无法改变经济周期性波动的内在规律，经 济的周期性波动势必会在一定程度上影响到公司的电影、电视剧及艺人经纪服务市场 的持续发展。 2 、 市场竞争加剧的风险 在电影类别方面，国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃。但是，中国 的电影市场能否继续容纳更多的电影产量仍然有待验证。如果更多的影片竞争相同的 档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争新局面。同时，海 外引进影片 也对国产影片产生冲击，根据国家广电总局统计， 201 年，进口影片票房 收入占全国城市电影票房收入的 46.39% ， 201 3 年 1 - 9 月进口影片票房收入占全国城市 电影票房收入 超过 5 0 % 。电视剧方面，经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程 度已经很高。精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免 整个行业竞争加剧所可能产生的系统性风险。 3 、 公司商业大片拍摄量及收入波动的风险 由于商业大片的投资回报高、市场影响大、运作模式成熟，在国内市场上成功率 高，因此成为了公司电影业务的首选。公司成立以来出品的《天 下无贼》、《宝贝计划》、 《天堂口》、《集结号》、《功夫之王》、《非诚勿扰》、《游龙戏凤》、《风声》、《唐山大地 震》、《狄仁杰之通天帝国》、《非诚勿扰 II 》 、 《一九四二》、 《西游．降魔篇》 等影片均 为商业大片，赢得票房的同时还赢得了口碑，对公司的电影业务收入做出了巨大贡献。 但是，商业大片需要大额资金的投入，受制于资金的限制，产量一直无法迅速提高， 妨碍了公司电影业务收入的稳步提升。如果投资的少数商业大片票房表现不好或因公 映档期等原因不能在该年度确认主要收入，则可能引起公司电影业务收入增长的波 动。 4 、 影视作品销售 的风险 电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征， 客观上需要影视企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视企业来说，始终处在新 产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得 良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。 尽管公司有着丰富的剧本来源（包括但不限于外部购买剧本、委托编剧创作等）， 公司的影视作品立项及内容审查委员会及主要创作人员会仔细评审剧本初稿和导演 班底、演员阵容，充分考虑其中的商业元素，从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相 结合的 角度，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的 经验，能够在一定程度上保证新影视作品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产 品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。 5 、 影视剧拍摄计划执行的风险 公司每年初制定电影、电视剧的生产计划，尽管公司在制定生产计划时，已经 将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计划将 被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也存在着很多不可控因素会影响到生产计划的 正常执行，如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震 、洪水等不可抗力 等等。 6 、 联合摄制的控制风险 公司在电视剧联合摄制中，一般作为执行制片方；在电影联合摄制中，有时根据 需要由对方作为执行制片方。在合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共 同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，公司可以根据合同约定充分行 使联合摄制方的权利，但具体制作仍然掌握在对方手中，其工作的好坏维系着公司投 资的成败，公司存在着联合摄制的控制风险。 7 、 安全生产的风险 在多数故事片题材的拍摄中，都不会存在安全事故的风险，但在战争等题材的影 视剧拍摄中，安全事故很难完全避免。安全事 故的发生不仅会影响公司的正常生产经 营，造成停工；还会带来人员伤亡等，并引发相应的支付赔偿。尽管公司制定了严格 的《安全生产管理办法》、在安全摄制方面有着丰富的经验并能够提前采取预防措施， 但这只能降低事故发生的概率或减少事故带来的损失，并不能完全排除类似事故的发 生。 另外，在影视产品的摄制过程中，胶片、拷贝等一般素材弥足珍贵，如果在生产 过程中发生物料、素材的毁损、丢失，对公司一方面是一种财物损失，另一方面还会 影响到摄制的正常进行或造成返工。 8 、 知识产权纠纷的风险 公司影视作品的核心是知识产权，无论是与公司联合 摄制的制作单位，还是向公 司提供素材的相关方以及公司聘用的编剧、导演、摄影、作词、作曲等人员，都与公 司存在主张知识产权利的问题。对此，公司与上述单位或人员均签订了完整合约， 对知识产权事宜进行具体约定，若发生纠纷，将按照有关合约的条款处理。 另外，对于公司影视作品中使用的题材、剧本、音乐等，还存在侵犯第三方知识 产权的潜在风险。作为防范措施，公司在使用之初即先行全面核查题材、剧本、音乐 的知识产权状况，避免直接侵犯属第三方拥有的知识产权。 9 、 盗版风险 盗版现象给电影、电视剧的制作发行单位带来了极大的经济损失，造 成了我国影 视行业持续发展动力不足、原创缺乏等一系列问题。政府有关部门近年来通过逐步完 善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度、降低电影票价等措施，在保护知识产 权方面取得了明显的成效。同时，公司也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了 许多措施，包括签订严密的版权合同，明确责任，预防版权侵权风险；采取反盗版技 术、组织专门队伍打击盗版活动等。通过上述措施，在一定程度上减少了针对公司版 权的盗版行为。 10 、 作品审查风险 根据相关法律法规的规定，公司筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过， 将作剧本报废处理；已经摄制 完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该 影视作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被 禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处罚。虽 然公司筹拍和出品前的内部审查杜绝了作品中禁止性内容的出现，保证了备案和审查 的顺利通过，公司成立以来也从未发生过电影、电视剧未获备案、审查通过的情形， 但公司不能保证此后该类情形永远不会发生。一旦出现类似情形，将对公司的经营业 绩造成不利影响。因此，公司面临着作品审查的风险。 11 、海外投资风险 公司为了打开海外影视发行 市场，通过联营及参股方式投资了包括 China Lion Entertainment Ltd. 和 GDC Technology Ltd. 在内的 5 家海外公司， 注册地主要为开曼群岛 及香港，投资地主要集中于美国，虽然投资地为政治、经济较为成熟的发达国家，但 公司的海外投资仍然受到投资国军事、政治稳定性及法律的健全性影响，特别受到我 国与投资国际关系影响较大，同时，汇率的波动也将对发行人海外投资产生一定影 响，近年来，国际局势较为动荡，汇率波动较为频繁，发行人将面临一定的海外投资 风险。 12 、 关联交易的风险 截至 2013 年 9 月末，发行人 拥有参股公司 14 家以及数家同一控制下的关联方，近三 年及一期，发生购买商品、接受劳务、关联租赁、关联方担保等类型的 关联交易 ，虽 然金额较小，并且为了规范关联交易行为，发行人制定了《关联交易管理办法》，对 关联交易的决策权限，回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的 合法性、公允性和合理性， 但如果关联交易 不能按照公允的原则制定价格、并严格遵 照执行，将会对公司的正常生产经营活动造成较大影响，从而损害公司和投资者的利 益。 （三）管理风险 1 、 人才管理的风险 公司目前业已建立了包括王忠军、王忠磊 、冯小刚、张国立、顾长卫等在内的一 批优秀的影视业经营管理和创作人才队伍，同时拥有包括姚晨、 Angel a Baby 、冯绍峰、 张涵予等著名艺人在内的国内最强大的签约艺人队伍，这构成了公司突出的人才优 势，也是公司的核心竞争力之一。 由于业务规模有限，少数签约制片人及导演对公司 业绩的贡献占比相对较高，虽然公司目前拥有业内领先的管理团队和人才储备库，并 通过各种行之有效的人才管理措施来稳定和壮大优秀人才队伍， 但与公司发展战略和 发展目标的要求相比目前人才储备规模仍有待进一步加强。如果公司人才储备不能随 业务增长而同步提升， 或未 能通过业务规模的持续扩大来减少核心人才变动对公司经 营带来的负面影响， 将可能对公司的正常经营产生不利影响。 2 、 艺人经纪的合同风险 尽管公司拥有国内最好的艺人经纪服务平台之一，能够为艺人提供更多电视剧、 电影的演艺机会，艺人能够在这里得到全方位的服务，但是仍然可能有少部分艺人会 因为个人原因选择解约合同。虽然按照合同条款，公司可以要求支付大额赔偿金，但 从调解或起诉到达成协议或判决、执行，需要一个漫长的过程，赔偿金的具体金额也 很难确定，同时也不能排除出现艺人以消极怠工对抗合同的“双输”情形，给合同双 方带来经济损失。 （四）政策风险 1 、 产业政策风险 国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面给新进入广播 电影电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现有业务 和行业地位；另一方面，随着国家产业政策将来的进一步放宽，公司目前在广播电影 电视行业的竞争优势和行业地位将面临新的挑战，甚至整个行业都会受到外资企业及 进口电影、电视剧的强力冲击。另外，电影、电视剧 精品 专营等限制性规定也在一定 程度上制约和影响了公司部分业务拓展。 2 、 税收优惠及政府补助政策风险 公司依据国家相关政策享受了营业税减免和政 府补助。尽管随着公司经营业绩的 提升，税收优惠和政府补助对当期净利润的影响程度逐年下降，公司的经营业绩不依 赖于税收优惠和政府补助政策，但税收优惠和政府补助仍然对公司的经营业绩构成一 定影响，公司仍存在因税收优惠和政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。 第三章 发行条款 一、本期 短期融资券 主要发行条款 1 、本期债务融资工具名称： 华谊兄弟传媒股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券 2 、发行人： 华谊兄弟传媒股份有限公司 3 、待偿还债务融资工具余额： 截至本次发行前，发行人待偿还债务融资工具余额为 3 亿 元（￥ 30,0,0 .0 ） 4 、本次债务融资工具注册总额： 6 亿元（￥ 60,0,0 ） 5 、接受注册通知书文号： 中市协注【 201 4 】 CP 204 号 6 、本期发行总额（面值）： 3 亿元（￥ 3 00 ,0,0 ） 7 、本期短期融资券期限： 365 天 8 、计息年度天数 365 天 9 、面值： 壹佰元（￥ 10 ） 10 、形式： 实名制记账式 11 、发行价格： 发行价格为面值人民币壹佰元 12 、票面利率： 采用固定利率方式，根据簿记建档结果确定 13 、发行对象： 全国银行间债券市 场机构投资者 （国家法律、法规禁止的投资者除外） 14 、承销方式： 组建承销团，主承销商余额包销 15 、发行方式： 采用簿记建档、集中配售方式发行 16 、发行日： 201 4 年 6 月 18 日 17 、起息日（缴款日）： 201 4 年 6 月 19 日 18 、债权债务登记日： 201 4 年 6 月 19 日 19 、付息方式： 到期一次还本付息 20 、兑付价格： 按短期融资券面值兑付 21 、上市流通日： 201 4 年 6 月 20 日 22 、兑付日期： 201 5 年 6 月 19 日 （如遇法定节假日则顺延至下一工作日） 23 、兑付方式： 本期短期融资券到期日前 5 个工作日，由发行人按有关规 定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在到期日按 面值加利息兑付，由上海清算所 代理 完成兑付工作 24 、信用等级： 经 中诚信国际信用评级有限责任公司 综合评定，公司主体 信用级别为 AA - 级、评级展望稳定，本期短期融资券信用 级别为 A - 1 级 25 、担保情况： 无担保 26 、登记和托管： 上海清算所为本期短期融资券的登记和托管机构 27 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期短 期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 二、本期 短期融资券 发行安排 （一）簿记建档安排 本期 短期融资券 簿记建档日暨发行日上午 9:0 - 12 ： 00 为簿记建档时间。簿记建 档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件，并据此进行簿记建档，簿记 建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知 合格 的承销团成员。 （二）分销安排 在本期 短期融资券 分销期内承销团成员 通过 上海清算所客户终端 进行分销工作， 并安排分销额度的缴款事项。 （三）缴款和结算安排 1 、 认购短期融资券的金融机构投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类 持有人 账 户，或通过全国银行间市场的结算代理人在上海清算所开立 C 类 持有人 账 户 。 本期短 期融资券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债务融资工具的转让、 质押 2 、承销团成员在缴款日上午 11 ： 00 前根据募集说明书条款规定，将所承销本期 短期融资券 额度的募集款项足额划付主承销商，主承销商在缴款日或次一工作日将本 期 短期融资券 全部募集款项扣除承销手续费后，划付发行人指定账户。 （四）登记托管安排 上海清算所 为本期 短期融资券 的登记、托管机构。 （五）上市流通安排 本期 短期融资券 发行结束后将在银行间市场中交易流通。交易流通日为 短期融资 券 债权债务登记日的次一工作日。 第四章 募集资金用途 一、本期 短期融资券 募集资金的使用 发行人本 期 短期融资券所募集资金将 全部 用于 偿还公司本部 及下属子公司的 银 行借款 ， 提高直接融资比例， 改善财务结构， 降低财务成本。 本期短期融资券募集资 金 3 亿元， 全部 用于偿还 公司 本部到期借款， 截至 2013 年 9 月末， 公司本部 银行 借 款共计 55 , 5 75 万 元 人民币及 1,430 万美元 。 二、本期 短期融资券 募集资金的管理 对于本期 短期融资券 的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于 短期融资券 募集资金使用有关规定、 企业 内部的财务制度，对募集资金进行专项管理， 确保募集资金的合理有效使用 。 三、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障本期 短期融资券 持有人的利益，发行人承诺：本期 短期融资券 所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，不用 于 商业性 房地产相关业务，不用于项目资本金，若出现变更募集资金用途的情况，发 行人将通过中国货币网、上海清算所或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披 露平台，提前披露有关信息。 四、偿债计划 发行人将按照本期短期融资券发行条款的约定，根据目前自身经营情况和可变现 资产以及可利用的资金渠道，拟定计划履行本期短期融资券到期还本付息义务，其偿 债资金主要来源于发行人营业收入、经营活动产生的现金流、应收账款回收、可变现 资产及其他融资渠道等，具体偿债措施如下： （ 一 ）营业收入 20 10 - 201 2 年度以及 201 3 年 1 - 9 月，公司营业收入分别为 107,171.40 万元、 89,238.34 万元 、 138,640.16 万元 和 102,296.89 万元， 呈波动上升趋势， 随着 发行人 电影 、 电视剧 和艺人经纪 业务的 进一步 发展， 以及影院数量的增多、影视文化城和网 络游戏等板块的多元化拓展，发行人营业收入 有望保持增长， 将是公司偿还本期短期 融资券的主要资金来源。 （ 二 ）经营活动现金流 量 20 10 - 201 2 年以及 201 3 年 1 - 9 月，公司经营活动现金流入量分别为 10,69.0 万元、 106,53.95 万元 、 106, 782 . 18 万元 和 157,092.37 万元， 发行人经营活动现金流 入量规模较大，发行人经营活动创造现金流的能力较强，销售回款质量较好，并且随 着发行人生产经营规模不断扩大，经营活动现金流入量有望继续保持快速增长，为本 期短期融资券的偿还提供有利保障。 （ 三 ） 货币资金 2010 - 2012 年，发行人货币资金分别为 84 , 658.67 万元、 53 , 124.6 万元、 64 , 153. 09 万元， 截至 201 3 年 9 月 30 日， 发行人 货币资金余额 140,212.62 万元， 为本期短期 融资券的 4.67 倍， 对本期短期融资券的覆盖 程度 较高。 发行人较大规模的 自有货币资 金将为本期短期融资券的偿付提供有 利 保障。 （四） 应收账款 近三年及一期，发行人应收账款净额分别为 45,768.42 万元、 40,968.12 万元、 10,073.10 万元和 68 , 871.25 万元 ， 发行人应收账款主要欠款单位均为大型院线公司的 票房分成收入以及地方电视台，回收风险较小， 公司将不断加强对应收账款的管理， 加快应收账款的回收，应收账 款的不断回收为本期短期融资券的偿付提供有力支撑 。 （五）可变现资产 公司拥有掌趣科技等上市公司优质可变现资产，截至 2013 年 9 月，发行人持有 掌趣科技股份 7,63.4 万 股，持股比例为 10.83% ，截至 2013 年 9 月， 发行人 可供出 售金融资产 17.37 亿元， 为本期短期融资券的 5.79 倍， 该部分资产具有较高市场流动 性，变现能力强，对本期短期融资具有较强保障 。 （ 六 ）上市公司畅通的融资途径 作为 A 股上市公司，公司享有在资本市场直接进行股权融资的便利 渠道，并且 与多家银行保持良好合作关系，截至 截至 2013 年 9 月末，发行人拥有银行授信额度 9.5 亿元，发行人直接融资和间接融资渠道较为畅通，为本期短期融资券的偿还提供 可靠保证。 第五章 发行人的基本情况 一、发行人概况 发行人 中文名称 ： 华谊兄弟传媒股份有限公司 发行人 英文名称 ： Huayi Brother Media Corporation 法定代表人 ： 王忠军 注册资本 ： 人民币 120,960 ①万元 成立日期 ： 204 年 11 年 19 日 工商登记号 ： 3307830450 注册地址 ： 浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1 - 001 邮政 编码 ： 1020 电话 ： 010 － 65805818 传真 ： 010 － 6581512 ①2013 年 9 月 23 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，公司实施 2013 年度资本公积金转增股本，以截至 2013 年 6 月 30 日公司总股本 60,480 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增 60,480 万股，转增后公司总股本增至 120,960 万股， 2013 年 10 月 9 日实施完毕， 2013 年 11 月 11 日完成工商变更登记 ， 注册资本变更为 120,960 万元。 华谊兄弟传媒股份有限公司 整体变更前为华谊兄弟传媒有限公司， 原名浙江华谊 兄弟影视文化有限公司， 注册地址为浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1 - 001 ， 法定 代表人为王忠军 。 经过多年的发展积累，公司已基本形成了包括电影、电视剧、艺人 经纪、影院、游戏及其他影视衍生业务的完整的传媒产业链。在电影制作发行主业保 持优势地位的同时，公司的电视剧和艺人经纪业务也一直保持业内领先水平。 209 年 9 月 29 日，公司向社会公开发行股票 并在创业板上市，并于 209 年 10 月 30 日在 深交所正式挂牌交易，股票代码 3027 。 公司一直 致力完善从“渠道”到“衍生”产 业链布局 ， 实现 了 电影、电视剧和艺人经纪三大业务板块有效整合， 成为在产业链完 整性和影视资源丰富性方面较为突出的公司之一。截至 2013 年 9 月末 注册资本 为 60,480 万元。 实际控制人为王忠军和王忠磊兄弟。 截至 2012 年 12 月 31 日末， 发行 人 总资产 413,794.47 万元，总负债 201,321.45 万元，所有者权益合计 212,473.02 万元， 2012 年度， 发行人 实现营业收入 138,640. 16 万元，利润总额 32,098.46 万元，净利润 24,070.82 万元。 截至 2013 年 9 月 30 日末， 发行人 总资产 616,490.28 万元，总负债 281,185.43 万 元，所有者权益合计 335,304.85 万元， 2013 年 1 - 9 月， 发行人 实现营业收入 102,296.89 万元，利润总额 54,905.73 万元，净利润 41,069.7 万元。 二、发行人历史沿革 发行人 整体变更前为华谊兄弟传媒有限公司， 原名为浙江华谊兄弟影视文化有限 公司，华谊有限是经浙江省东阳市工商行政管理局批准，于 204 年 11 月 19 日正式成立 的有限责任公司，成立之初注册资本 50 万元，其中，北京华谊兄弟投资有限公司出 资 450 万元，持股比例 90% ；刘晓梅出资 50 万元，持股比例 10% 。 205 年 9 月 22 日，经公司董事会、股东会决议通过，公司股东北京华谊兄弟投资有 限公司、刘晓梅分别与王忠军、周石星、王忠磊及汪超涌签订股权转让合同。股权转 让完成后，公司注册资本仍为 50 万元，股东变更为王忠军、周石星、王忠磊、刘晓 梅及汪超涌，持股比例分别为 52.50% 、 27% 、 10.50% 、 7% 及 3% ，于 205 年 9 月 30 日完 成了工商变更登记。 206 年 6 月 15 日， 股东周石星将所持全部股权分别转让给北京华谊兄弟广告有限公 司、马云、冯祺；股东王忠军、王忠磊、刘晓梅、汪超涌分别将所持部分股权转让给 马云。股权转让完成后，公司注册资本仍为 50 万元，股东变更为王忠军、马云、王 忠磊、北京华谊兄弟广告有限公司、刘晓梅、冯祺及汪超涌，持股比例分别为 51.975% 、 13.50% 、 10.395% 、 10% 、 6.93% 、 6.30% 及 0.90% ，于 206 年 6 月 23 日完成了工商变更 登记。 206 年 6 月 23 日，根据股东会决议，股东王忠军将所持全部股权转让给股东刘晓梅； 同时公司注册资本变更为 5 ,0 万元，由股东北京华谊广告有限公司单方对公司增资 4 , 50 万元， 股东会决议及修改后的章程规定，北京华谊兄弟广告有限公司于 206 年 6 月 23 日出资 1 , 00 万元，其余出资于 208 年 6 月 22 日前缴足。本次出资后公司实收资本 为 1 , 50 万元，股东变更为北京华谊兄弟广告有限公司、刘晓梅、马云、王忠磊、冯祺 和汪超涌，持股比例分别为 91% 、 5.8905% 、 1.35% 、 1.0395% 、 0.63% 和 0.09% ， 206 年 6 月 28 日完成工商变更登记。 206 年 8 月 14 日，公司名称由“浙江华谊兄弟影视文化有限公司”变 更为“华谊兄 弟传媒有限公司”。 207 年 8 月 28 日，根据股东会决议，股东王忠磊、刘晓梅、冯祺分别将所持部分股 权转让给上海开拓投资有限公司；股东马云、汪超涌分别将所持部分、全部股权转让 给鲁伟鼎；股东刘晓梅将所持部分股权转让给江南春。股权转让完成后，股东变更为 北京华谊兄弟广告有限公司、刘晓梅、马云、王忠磊、冯祺、鲁伟鼎、江南春、上海 开拓投资有限公司，持股比例分别为 91% 、 5.504% 、 1.08% 、 0.8316% 、 0.504% 、 0.36% 、 0.36% 、 0.36% ，于 207 年 9 月 1 日完成了工商变更登记。 20 07 年 9 月 14 日，北京华谊兄弟广告有限公司依据修改后的章程规定缴纳增资款 3,50 万元，实收资本变更为 5,0 万元，于 207 年 9 月 18 日完成了工商变更登记，领取 了注册号为 3307830450 的《企业法人营业执照》。 207 年 11 月 19 日，根据临时股东会决议及股权转让协议，原股东北京华谊兄弟广 告有限公司将所持全部股权分别转让给王忠军、王忠磊、马云、鲁伟鼎、江南春、虞 锋、王育莲、高民、孙晓璐、冯小刚、张纪中、葛根塔娜、梁笑、李冰、任振泉、 蒋燕鸣、陈磊、罗海琼；原股东冯祺将所持全部股权转让给上 海开拓投资有限公司； 原股东刘晓梅将所持全部股权分别转让给王忠磊、虞锋。股权转让完成后，股东变更 为王忠军、王忠磊、马云、鲁伟鼎、江南春、虞锋、王育莲、高民、孙晓璐、冯小刚、 张纪中、葛根塔娜、梁笑、李冰、任振泉、蒋燕鸣、陈磊、罗海琼、上海开拓投 资有限公司，持股比例分别为 33.6509% 、 14.2393% 、 13.7848% 、 6.2108% 、 6.2108% 、 5.214% 、 3.924% 、 3.787% 、 3.787% 、 3.0296% 、 2.2723% 、 0.7574% 、 0.7574% 、 0.3787% 、 0.3787% 、 0.3787% 、 0.1894% 、 0.1894% 、 0.864% 。 207 年 11 月 21 日，根据临时股东会决议及股权转让协议，原股东上海开拓投资有 限公司将所持全部股权转让给原股东王育莲；同时同意公司注册资本由 5,0 万元增加 到 5,264 万元，全部由原股东王忠军出资。股权比例变更为王忠军 36.9784% 、王忠磊 13.5252% 、马云 13.0935% 、鲁伟鼎 5.893% 、江南春 5.893% 、虞锋 4.95% 、王育莲 4.5464% 、高民 3.5971% 、孙晓璐 3.5971% 、冯小刚 2.87% 、张纪中 2.1583 % 、葛根塔 娜 0.7194% 、梁笑 0.7194% 、李冰 0.3597% 、任振泉 0.3597% 、蒋燕鸣 0.3597% 、陈 磊 0.179% 、罗海琼 0.179% 。于 207 年 11 月 22 日 207 年 12 月 26 日，根据 公司 临时股东会决议及华谊兄弟传媒股份有限公司（筹） 章程、发起人协议规定， 公司 以 207 年 11 月 30 日为基准日整体变更设立华谊兄弟传媒 股份有限公司（筹）。截至 207 年 11 月 30 日， 公司 经评估的净资产值为 15,653,132.19 元，经审计的净资产为 116,645,916.07 元。以截至 207 年 1 1 月 30 日经审计的净资产 116,645,916.07 元为折股基数，以 1:0.857981 的折股比例折成股本 10,080,0 元，余额 16,565,916.07 元计入资本公积，即华谊兄弟传媒股份有限公司股本总额为 10,080,0 股，注册资本为人民币 10,080,0 元，每股面值人民币 1 元。变更后股权比例为王忠 军 36.9784% 、王忠磊 13.5252% 、马云 13.0935% 、鲁伟鼎 5.893% 、江南春 5.893% 、 虞锋 4.950% 、王育莲 4.5464% 、高民 3.5971% 、孙晓璐 3.5971 % 、冯小刚 2.87% 、张 纪中 2.1583% 、葛根塔娜 0.7194% 、梁笑 0.7194% 、李冰 0.3597% 、任振泉 0.3597% 、 蒋燕鸣 0.3597% 、陈磊 0.179% 、罗海琼 0.179% 。于 208 年 1 月 21 日完成了工商变更登 记。 208 年 2 月 23 日，根据 公司 股东大会决议和修改后的公司章程规定， 公司 申请增加 注册资本人民币 2,592 万元，注册资本增加至人民币 12,60 万元。增加的注册资本由黄 晓明、唐炬等 62 人出资 7,76 万元认购，认购价格为每股人民币 3.0 元，共计认购公司 普通股份 2,5 92 万股（面值为每股人民币 1.0 元），增加资本公积（未完）  |