[关联交易]巨龙管业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业上市地点：深圳证券交易所 浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书摘要（草案） 交易对方名称 住所及通讯地址 日照义聚 山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地1#楼 日照众聚 山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地1#楼 上海喜仕达、日照银 杏树等标的公司15 个其他股东 详见本报告书摘要“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方情 况” 配套募集资金特定 对象名称 住所及通讯地址 巨龙控股 浙江省金华市婺城区白龙桥镇工业街 巨龙文化 浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹路以北蓝湾花园1幢108室 独立财务顾问 二零一四年六月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳 证券交易所网站http://www.szse.cn/；备查文件置备于上市公司住所地。 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整， 并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配套资金的特定对象已 出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意 见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 目录 公司声明 ................................................ 2 重大事项提示 ............................................ 6 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 6 二、标的资产的估值及作价 .............................................................................................................. 7 三、股份锁定期安排 .......................................................................................................................... 8 四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................................ 10 五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 11 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 11 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 11 八、合同生效条件 ............................................................................................................................ 12 九、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................................ 12 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 12 重大风险提示 ........................................... 13 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 13 二、标的资产的估值及盈利预测相关风险 .................................................................................... 13 三、本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险 .................................................................... 13 四、业绩补偿承诺无法实施的违约风险 ........................................................................................ 13 五、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险 ............................................................ 14 六、新产品研发风险 ........................................................................................................................ 14 七、市场竞争风险 ............................................................................................................................ 14 八、国际化运营风险 ........................................................................................................................ 15 九、与平台商分成比例下降风险 .................................................................................................... 15 十、税收优惠的风险 ........................................................................................................................ 15 十一、标的公司核心人员流失的风险 ............................................................................................ 17 释义 ................................................... 18 第一章交易概述 ......................................... 22 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 22 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 26 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 27 四、本次交易的方案及作价 ............................................................................................................ 27 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 28 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 28 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 28 八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................ 30 九、董事会的表决情况 .................................................................................................................... 30 第二章上市公司基本情况 .................................. 31 一、公司概况 ................................................................................................................................... 31 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 31 三、公司现股本结构 ........................................................................................................................ 32 四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................................... 32 五、上市公司规范运作情况 ............................................................................................................ 33 六、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................ 33 七、公司最近三年主要财务指标 .................................................................................................... 33 八、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 34 第三章交易对方基本情况 .................................. 36 一、本次交易涉及的交易对方 ........................................................................................................ 36 二、本次交易对方情况 .................................................................................................................... 36 三、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 . 83 四、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 ......... 83 五、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明 ............................................................ 84 六、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ............................................................................ 84 七、募集重组配套资金发行对象 .................................................................................................... 84 第四章交易标的基本情况 .................................. 87 一、标的公司基本情况 .................................................................................................................... 87 二、标的公司的主营业务情况 ........................................................................................................ 97 三、标的公司核心人员及技术研发情况 ...................................................................................... 123 四、艾格拉斯产品与服务的质量控制情况 .................................................................................. 129 五、标的公司主要资产、对外担保及负债情况 .......................................................................... 131 六、标的公司业务资质情况 .......................................................................................................... 135 七、标的公司的估值 ...................................................................................................................... 137 八、最近三年标的公司资产评估、交易、增资、改制情况 ...................................................... 152 九、标的公司主要财务数据 .......................................................................................................... 155 十、债权债务转移情况 .................................................................................................................. 155 十一、重大会计政策或会计估计差异情况 .................................................................................. 155 第五章发行股份情况 .................................... 156 一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 156 二、本次发行股份的具体情况 ...................................................................................................... 156 三、募集配套资金的用途及必要性 .............................................................................................. 161 四、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 162 五、本次发行前后上市公司股权结构变化 .................................................................................. 162 六、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................................. 163 第六章财务会计信息 .................................... 164 一、标的公司最近两年的简要财务报表 ...................................................................................... 164 二、上市公司备考财务报表 .......................................................................................................... 166 三、标的公司盈利预测主要数据 .................................................................................................. 168 四、上市公司备考盈利预测主要数据 .......................................................................................... 169 第七章备查文件 ........................................ 171 一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 171 二、备查地点 ................................................................................................................................. 171 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称 具有相同的涵义。 一、本次交易方案概述 2014年5月22日，巨龙管业与日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海 喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万 得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸 易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等17名交易对方签订《发行股份及支 付现金购买资产协议》；2014年6月10日，巨龙管业与上述交易对方签订《发 行股份及支付现金购买资产补充协议》。协议约定巨龙管业拟通过发行股份及支 付现金方式，购买上述交易对方所持有的艾格拉斯100%股权，并募集配套资金。 具体方案如下： （一）非公开发行股份方式购买资产 参考立信评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交 易的标的资产艾格拉斯100%股权作价300,000万元。本次交易中，上市公司以 非公开发行股份及支付现金的方式收购艾格拉斯100%股权。本次交易完成后， 上市公司将直接持有艾格拉斯100%股权。 对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审 议重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公 司A股股票交易均价，即13.35元/股。2014年5月16日，巨龙管业2013年 度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，同意公司以2013年12月31日的 总股本12,155万股为基数每股派送现金红利0.60元。因此，在上述派发股利实 施后，本次发行价格调整为12.75元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批 准。 本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格 进行相应调整。 日照义聚等17名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金支付金额如 下： 序号 交易对方 本次交易前 持有艾格拉 斯股权比例 （%） 交易对价 （万元） 获得上市公司 股份（万股） 现金支付 （万元） 1 日照义聚 48.2992 144,897.5008 6,842.5104 57,655.50 2 日照银杏树 10.7250 32,175.0042 2,523.5297 - 3 日照众聚 3.4425 10,327.5057 810.0004 - 4 上海喜仕达 4.5000 13,499.9988 1,058.8234 - 5 北京康海天达 9.0000 27,000.0000 2,117.6470 - 6 北京正阳富时 2.5000 7,500.0066 588.2358 - 7 北京泰腾博越 1.0400 3,119.9931 244.7053 - 8 北京中民银发 2.7100 8,129.991 637.6463 - 9 邓燕 4.5833 13,749.9945 1,078.4309 - 10 北京中源兴融 0.6667 2,000.0001 156.8627 - 11 上海万得 1.0000 3,000.0000 235.2941 - 12 湖南富坤文化 0.3333 999.9999 78.4313 - 13 深圳深商兴业 0.6667 2,000.0001 156.8627 - 14 上海合一贸易 8.0000 24,000.0000 1,882.3529 - 15 新疆盛达兴裕 0.9667 2,899.9986 227.4508 - 16 深圳盛世元金 0.3667 1,100.0031 86.2747 - 17 新疆盛达永泰 1.2000 3,599.9958 282.3526 - 合计 100.0000 300,000.0000 19,007.4110 57,655.50 （二）募集配套资金 2014年5月22日，上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订了《股份认购协议》， 约定上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业合计发行4,760万股A股股 票，以前述定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价即13.35元/股的价 格为基础，经过除息后确定发行价格为12.75元/股，募集合计60,690.00万元配 套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标 的资产交易价格加上配套资金总额）。 募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价57,655.50万元后，剩余 3,034.50万元将用于支付本次交易的中介机构费用等发行费用。 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如 其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。 二、标的资产的估值及作价 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据立信评估出具的信资评报字[2014]第217号 《资产评估报告》，截至评估基准日2013 年12 月31 日，艾格拉斯100%股权 的评估值为301,000万元，经审计的艾格拉斯母公司账面净资产为11,758.05万 元，评估增值289,241.95万元，增值率为2,459.95%。根据《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，经交易各方 友好协商，艾格拉斯100%股权的交易作价为300,000万元。 三、股份锁定期安排 1、购买资产非公开发行股份的锁定期 （1）日照义聚、日照众聚的股份锁定期 日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起36个月内 不得转让。 （2）其他交易对方股份锁定期 对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发 行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时 间不足12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不 得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价 股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其持有的本次交易对价 股份自发行结束日起12个月内不得转让，在发行结束日起12个月届满后按如 下比例逐步解除限售： 第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例 30.00% 40.00% 30.00% 第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施 完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在年度）的《专项审核报告》披露后 解除限售； 第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报 告》披露后解除限售； 第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报 告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。 （3）交易双方约定事项 本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份的，亦应遵守上述约定； 上述发行股份购买资产的股份锁定事宜系交易双方协商确定。若上述锁定股 份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管 部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 （4）交易对方持续拥有艾格拉斯权益情况 截至本报告及其摘要出具日，交易对方持股数量、持股比例以及持有艾格拉 斯权益的起始时间： 序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%） 持有权益起始时间 1 日照义聚 560.62923 48.2992 2013.10.22 2 日照银杏树 124.489703 10.7250 2013.10.22 3 日照众聚 39.9586 3.4425 2013.10.22 4 上海喜仕达 52.23343 4.5000 2013.11.20 5 北京康海天达 104.46687 9.0000 2013.11.20 6 北京正阳富时 29.0186 2.5000 2013.11.20 7 北京泰腾博越 12.0717 1.0400 2013.11.20 8 北京中民银发 31.4561 2.7100 2013.11.20 9 邓燕 53.2007 4.5833 2013.11.20 10 北京中源兴融 7.738287 0.6667 2014.4.28 11 上海万得 11.60743 1.0000 2014.4.28 12 湖南富坤文化 3.869143 0.3333 2014.4.28 13 深圳深商兴业 7.738287 0.6667 2014.4.28 14 上海合一贸易 92.85944 8.0000 2014.4.28 15 新疆盛达兴裕 11.22051 0.9667 2014.4.28 16 深圳盛世元金 4.25607 0.3667 2014.4.28 17 新疆盛达永泰 13.9289 1.2000 2014.4.28 合计 1160.7430 100.0000 - 2、募集配套资金发行股份的锁定期 本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不 转让。 四、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，艾格拉斯2014年度、2015 年度及2016年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于16,810万元、33,120万元和43,520万元（以下简称“承诺净利润”）。 若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完 毕，利润补偿保证期间为2015年至2017年，其中：2015年度和2016年度的 承诺净利润同前款约定，2017年度承诺净利润不低于47,950万元。 （二）补偿安排 1、补偿金额的计算 如艾格拉斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则巨龙管业应在承诺期内各年 度专项审核报告公开披露后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补 偿金额），要求其收到书面通知后10个工作日内支付补偿。当年的补偿金额按如 下公式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷ 承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额 2、具体补偿方式 如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次 交易中取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。 （1）交易对方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份 数量=当期应补偿金额÷本次交易的发行价格。 上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应由交易对方中补偿股份义务人 作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年 应补偿股份数量。 交易对方各主体之间按照在本次交易前持有的艾格拉斯权益比例计算各自 应当补偿股份数。 （2）交易对方任一主体当年应补偿股份数量超过了其持有的上市公司股份 数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于 超出部分的股份数×本次交易的发行价格。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为艾格拉斯100%股权。本次交易完成后上市公司将拥 有艾格拉斯控制权。 标的公司2013年末经审计的合并资产总额为14,374.73万元，本次交易价 格为300,000万元，上市公司2013年末经审计的合并资产总额为100,792.34 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的 合并资产总额的比例达到297.64%。 标的公司2013年度经审计的合并营业收入为16,071.64万元，上市公司 2013年度经审计的合并营业收入为50,529.08万元。本次交易标的公司最近一 个会计年度（即2013年）的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业收入的 比例达到31.81%。 标的公司2013年末经审计的合并资产净额为11,757.58万元，本次交易价 格为300,000万元，上市公司2013年末经审计的合并净资产额为62,373.24万 元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合 并净资产额的比例达到480.98%，且超过5,000万元。 综上，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资 产重组。 六、本次交易构成关联交易 本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金； 同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海 天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》 规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳上市 巨龙管业自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为吕仁 高，公司控制权未发生变更。 本次交易完成后，吕氏家族将合计持有上市公司10,858.30万股，占交易完 成后上市公司总股本的30.23%，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实际控制权 未发生变更。 标的公司2013年末经审计的合并资产总额为14,374.73万元，本次交易价 格为300,000万元，上市公司2013年末经审计的合并资产总额为100,792.34 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的 合并资产总额的比例达到297.64%。 综上，巨龙管业不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买 的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资 产总额的比例达到100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。 八、合同生效条件 交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准 并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 九、本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告及其摘要出具日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请新时代证券、长城证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证 券、长城证券均经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过 程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大 资产重组被暂停、中止或取消的可能。 如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的 风险，提请投资者注意。 二、标的资产的估值及盈利预测相关风险 根据资产评估收益法进行的盈利预测情况，2014~2016年预计标的资产的 净利润分别为16,807.95万元、33,114.45万元和43,517.87万元。由于国内移 动游戏市场竞争加剧、新产品运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期的风险， 进而会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。 三、本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险 根据收益法评估结果，本次交易拟购买资产艾格拉斯100%股权评估值为 301,000万元，较其截至2013年12月31日艾格拉斯母公司账面净资产为 11,758.05万元，增值289,241.95万元，增值率2,459.95%。评估增值率较高 原因详见“第四章交易标的基本情况”之“七、标的公司的估值”。评估机构在 预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假 设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。 同时，预计本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来 不能实现预测收益，那么收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，将直接影 响上市公司业绩。 四、业绩补偿承诺无法实施的违约风险 根据本次交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股 份及支付现金购买资产补充协议》，如艾格拉斯在本次交易实施完毕后三年内某 一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到盈利预测审核报告 或资产评估报告中的利润预测数，其差额部分应由交易对方按照协商一致的比例 以合法方式向巨龙管业补偿。由于本次交易中，57,655.50万元作为现金对价一 次性支付给日照义聚，在业绩补偿期，如艾格拉斯无法实现承诺的预测利润，将 可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情 形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。 因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 五、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险 报告期内，艾格拉斯的收入主要来源于核心游戏产品《英雄战魂》，2013年 度其收入占比为99.85%。如果艾格拉斯不能准确把握玩家需求变化和游戏产品 发展趋势，适时进行版本迭代更新，可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到 有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若艾格拉斯 不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力。 六、新产品研发风险 一款移动游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确把握市场和技术 的发展趋势以及游戏玩家的喜好变化趋势，并就此作出积极快速有效的响应，其 中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无 法实现，或者竞争对手先于艾格拉斯推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏， 艾格拉斯需要在前期投入大量的时间和成本，若新游戏开发运营不成功，新游戏 产生的收益可能不能抵补上述支出，且会浪费时间贻误市场时机，削弱艾格拉斯 未来的盈利能力及增长前景。 七、市场竞争风险 发展迅速的移动游戏市场吸引了PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司的 加入，他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者 通过收购移动游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生 代的游戏团队和公司的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。艾格拉斯 一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，但若不能持续开发出 新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对 标的公司带来不利影响。 八、国际化运营风险 为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的 盗版问题、无序化竞争等风险，艾格拉斯坚持走产品国际化运营路线，因此了解 各国文化、分析和把握各国玩家心理需求满足的共同点成为产品成功的关键因素 之一，同时国际化运营需要本土化的经验和团队的支持，若艾格拉斯在以上方面 不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。 九、与平台商分成比例下降风险 作为文化创意产业，聚集大量用户的移动游戏渠道平台是使游戏到达玩家的 主要入口，标的公司的营业收入大部分来自于与这些平台的运营分成。其中，境 外渠道主要是苹果App Store和谷歌GooglePlay，他们的分成比例相对稳定和 透明，议价空间非常小；来自境内的收入分成比例一般需要谈判确定，凭借优秀 的游戏产品品质，标的公司目前维持较强的谈判地位和较高的分成比例，随着国 内移动互联网入口日趋集中，目前已基本由以BAT360为代表的互联网巨头企业 占据，其话语权逐渐加强。如果未来与以上平台的分成比例出现下降，而标的公 司又未能增加游戏产品的收入规模，则可能存在营业收入低于预期的风险。 十、税收优惠的风险 1、标的公司目前享受的税收优惠政策 艾格拉斯享受的税收优惠政策包括：（1）企业所得税：2013年1月1日至2014 年12月31日免征企业所得税，2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所 得税；（2）增值税：2012年度和2013年度提供的境外软件服务收入免征增值税。 2、标的公司享受相应的税收优惠的合格条件 （1）企业所得税 根据财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政 策问题的通知》和财税[2012]27号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展企业所得税政策的通知》，我国境内新办符合条件的软件企业，经认定后， 自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按 照25%的法定税率减半征收企业所得税。 2013年12月20日，艾格拉斯获取了《软件企业认定证书》并通过了2013年 度软件企业认定的年审；2012年10月24日，艾格拉斯“战魂Online大型多人在 线网络游戏软件V1.0.0”获取了《软件产品登记证书》，有效期为五年。 2014年3月28日，艾格拉斯取得了主管税务机关出具的《企业所得税税收优 惠备案回执》，标的公司享受税收优惠的情况为：艾格拉斯2013年1月1日起至 2014年12月31日免征企业所得税；2015年1月1日起至2017年12月31日减半征 收企业所得税。 综上，标的公司具备企业所得税税收优惠政策规定的资质条件、获取了《软 件企业认定证书》并通过了软件企业认定的年审，游戏产品获取了《软件产品登 记证书》，完成了企业所得税优惠备案。所以，标的公司具备享受相应的企业所 得税税收优惠的合格条件，并积极按照相关政策进行汇算清缴工作。 （2）增值税 根据财税[2011]131号《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》 及国家税务总局公告2013年第52号《国家税务总局关于发布<营业税改征增值税 跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）>》的规定，境内单位或个人向境外 单位提供的软件服务或信息技术服务，免征增值税。 综上，标的公司具备享受相应的增值税税收优惠的资质条件并按照增值税相 关优惠政策进行增值税申报工作。 3、艾格拉斯享受的税收优惠的影响数 2012年度和2013年度，标的公司享受的增值税税收优惠政策对营业收入的 影响数分别为7.78万元和539.69万元；2013年度，标的公司享受的企业所得税 税收优惠政策对净利润的影响数为3,046.19万元。 4、未来进一步获得税收优惠需履行的程序及存在的风险 （1）企业所得税 为持续获取税收优惠，标的公司需要持续保持《软件企业认定管理办法》规 定的相应资质并通过软件企业认定的年审、需要按照《软件产品管理办法》的规 定在有效期前完成现有产品延续登记、完成新增产品的登记备案并获取《软件产 品登记证书》。如果标的公司或标的公司的产品不能符合或持续符合《软件企业 认定管理办法》和《软件产品管理办法》规定的资质或条件，企业所得税法律法 规发生变化导致标的公司无法持续获取企业所得税税收优惠，将对标的公司的盈 利水平产生一定的影响。 （2）增值税 若标的公司收入来源地发生变化或增值税法律法规发生变化导致公司无法 持续获取增值税税收优惠，将对标的公司的盈利水平产生一定的影响。 十一、标的公司核心人员流失的风险 游戏行业作为文化创意产业，核心团队的稳定是公司健康发展的关键因素。 自创立以来，艾格拉斯核心技术团队一直保持稳定，这与其多年来稳健的经营风 格和优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关，也在一定程度上 得益于其坚持使用自主研发的游戏引擎（其独特技术不对外开放），同时，若随 着业务规模的扩大，艾格拉斯核心团队人员发生流失，或者考核和激励机制不能 满足发展的需要，不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。 根据本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，核心 人员持股的日照义聚承诺：在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年）， 日照义聚将维护艾格拉斯核心团队成员的稳定，核心团队成员将在本次交易实施 完毕后五年内（含实施完毕当年）在艾格拉斯或者巨龙管业及其其他子公司任职。 在任职期间，核心团队成员在艾格拉斯任职期间不得在巨龙管业及其控股子公司、 目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业务。 释义 在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 上市公司/巨龙管业/ 公司/本公司 指 浙江巨龙管业股份有限公司 巨龙控股 指 浙江巨龙控股集团有限公司，本公司控股股东 巨龙文化 指 金华巨龙文化产业投资有限公司，系巨龙控股全资子公司 实际控制人 指 巨龙管业实际控制人吕仁高 吕氏家族 指 指吕仁高及其儿子吕成杰、吕成浩 本次交易/本次重大资 产重组/本次重组 指 巨龙管业向日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、 北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富 时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元 金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛 达兴裕、邓燕非公开发行股份购买艾格拉斯科技（北京）有 限公司100%股权的交易，同时募集配套资金用于支付购买目 标资产的现金对价以及交易费用 重组预案 指 《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》 本重组报告书、本报告 书 指 《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本报告书摘要 《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》 艾格拉斯/EGLS/标的 公司 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司 标的资产 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权 香港艾格拉斯 指 中国艾格拉斯科技有限公司，一家依据香港法律注册的公司 日照义聚 指 日照义聚股权投资中心（有限合伙），由日照义聚投资咨询中心 （有限合伙）变更名称而来 日照银杏树 指 日照银杏树股权投资基金（有限合伙），由日照银杏树商务咨询 中心（有限合伙）变更名称而来 日照众聚 指 日照众聚股权投资中心（有限合伙），由日照众聚投资咨询中心 （有限合伙）变更名称而来 上海喜仕达 指 上海喜仕达电子技术有限公司 北京康海天达 指 北京康海天达科技有限公司 北京正阳富时 指 北京正阳富时投资管理有限公司 北京泰腾博越 指 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙） 北京中民银发 指 北京中民银发投资管理有限公司 北京中源兴融 指 北京中源兴融投资管理中心（有限合伙） 上海万得 指 上海万得股权投资基金有限公司 湖南富坤文化 指 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙） 深圳深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 上海合一贸易 指 上海合一贸易有限公司 新疆盛达兴裕 指 新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳盛世元金 指 深圳盛世元金投资企业（有限合伙） 新疆盛达永泰 指 新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海 天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海 万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳 深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、 邓燕 广州丽讯 指 广州市丽讯信息技术有限公司 北京雅哈 指 北京雅哈信息技术有限公司 发行股份及支付现金 购买资产协议 指 巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产协议》 发行股份及支付现金 购买资产补充协议 指 巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产补充协议》 股份认购协议 指 巨龙管业与巨龙控股、巨龙文化签订的《浙江巨龙管业股份 有限公司股份认购协议》 盈利补偿协议 指 巨龙管业与交易对方签订的《艾格拉斯科技（北京）有限公 司盈利补偿协议》 交易合同 指 《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议》、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产补充协议》、《浙江巨龙管业股份有限公司股份认购协 议》、《艾格拉斯科技（北京）有限公司盈利补偿协议》 定价基准日 指 巨龙管业审议本次重组事项的第二届董事会第十五次决议公 告之日 审计基准日、评估基准 日 指 2013年12月31日 报告期 指 2012年和2013年 昆仑在线 指 昆仑在线（香港）股份有限公司 易幻网络 指 易幻网络有限公司 福建博瑞 指 福建博瑞网络科技有限公司 世界星辉 指 北京世界星辉科技有限责任公司 北京当乐 指 北京当乐信息技术有限公司 广州铁人 指 广州铁人网络科技有限公司 广州九游 指 广州九游信息技术有限公司 乐动卓越 指 北京乐动卓越科技有限公司 银汉科技 指 广州银汉科技有限公司 上游信息 指 上游信息科技（上海）有限公司 玩蟹科技 指 北京玩蟹科技有限公司 上海游族 指 上海游族信息技术有限公司 要玩娱乐 指 广州要玩娱乐网络技术有限公司 爱乐游 指 北京爱乐游信息技术有限公司 方寸科技 指 上海方寸信息科技有限公司 天津壳木 指 天津壳木软件有限责任公司 天神互动 指 北京天神互动科技有限公司 三七玩 指 上海三七玩网络科技有限公司 蓝港在线 指 蓝港在线（北京）科技有限公司 PCCP 指 预应力钢筒混凝土管（Prestressed Concrete Cylinder Pipe），指在带有钢筒的混凝土管芯外侧缠绕环向预应力钢 丝，并制作水泥砂浆保护层而制成的管道，包括内衬式预应 力钢筒混凝土管（PCCPL）和埋置式预应力钢筒混凝土管 （PCCPE），主要适用于大中型管道输水项目 PCP 指 预应力混凝土管（Prestressed Concrete Pipe），指在混凝土 管壁内建立有双向（环向和纵向）预应力的预制混凝土管， 包括一阶段管（YYG）和三阶段管（SYG） RCP 指 钢筋混凝土排水管（Reinforced Concrete Drainage Pipe）， 指将配有环向筋和纵向筋的钢筋骨架装入模具内，通过离心 （或悬辊、芯模振动、立式振动等）成型方式将混凝土密实 成型的一种钢筋混凝土输水管道 自应力管 指 自应力混凝土输水管，利用自应力水泥的膨胀力张拉钢筋而 产生预应力的钢筋混凝土管 PC客户端游戏、端游 指 游戏玩家需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中， 并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏 PC网页游戏、页游 指 基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端 或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过 互联网浏览器玩网页游戏 移动终端游戏、手游 指 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移 动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行 终端主要为手机和平板电脑等移动终端设备 IP 指 Intellectual Property，翻译为知识产权 JAVA手机游戏 指 JAVA手机游戏是指可安装在支持JAVA程序的手机上的游戏， 它依靠自身强大的可拓展性和移植性，成为智能手机普及以 前最通用的一种手机游戏 APP 指 互联网应用与服务可以简称为APP（Application的简称），又 称“应用”，指可以在移动终端设备上运行的软件 iOS系统 指 由美国苹果公司开发的闭源操作系统，用于智能移动终端设 备。目前市场使用iOS系统的智能移动终端设备为苹果旗下系 列产品，包括iPhone、iPad、iPod Touch等 Android系统 指 是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用 于智能移动终端，如智能手机和平板电脑，由Google公司和 开放手机联盟领导及开发 App Store 指 iOS系统中内置的App Store，是iOS系统用户在智能移动终 端上下载安装应用和游戏的主要平台 Google Play 指 Google Play是一个由Google为Android设备开发的在线应用 程序商店 DAU 指 DayActiveUser，日活跃用户，指在当天登录过游戏的用户数 量 ARPPU 指 Average Revenue Per Paying User，时间段内，消费额除以 付费用户数，一般使用月ARPPU值来对游戏进行分析，即月 消费额除以月付费用户数 MMO 指 Massively Multiplayer Online，翻译为大型多人在线 MMORPG 指 Massively Multiplayer Online Role Playing Game，翻译为大 型多人在线角色扮演游戏 MMOARPG 指 Massively Multiplayer Online Action Role Playing Game，翻 译为大型多人在线动作角色扮演游戏 SLG 指 Simulation Game，策略模拟类游戏 FTP 指 Free to Play，免费游戏模式，玩家可以免费注册、登录游戏， 但可以通过支付费用购买道具来获取更高的游戏体验 PVP 指 Player VS Player，玩家与玩家在游戏内对战、竞技 PVE 指 Player VS Enviroment，玩家与游戏内设的怪物对战 2D 指 Two-Dimensional，二维 3D 指 Three-Dimensional，三维 付费用户/付费玩家 指 FTP盈利模式下，愿意支付费用购买道具的玩家 商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 文化部 指 中华人民共和国文化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问 指 新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司 新时代证券 指 新时代证券有限责任公司 长城证券 指 长城证券有限责任公司 信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 易观智库 指 北京易观网络信息咨询有限公司 CNNIC 指 中国互联网络信息中心 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则（2012年修订）》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》，根据2012年2月14日中国证券监 督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十 二条及第六十三条的决定》修订 《重组若干规定》 指 中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。 第一章交易概述 一、本次交易的背景 （一）上市公司现有业务近年来盈利能力一般，业务范围急待拓展 巨龙管业主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品为PCCP， 产品主要用于大型输水工程项目，受制于国家宏观政策影响较大。2012年以来， 国内经济增长速度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，对混凝土输水管道行业 影响很大，加之行业产能扩张较快，竞争进一步加剧，给公司生产经营带来较大 的压力。 2012年公司实现营业收入3.08亿元，同比下降10.68%；实现营业利润 2,652.1万元，同比下降46.33%；销售净利率为7.78%，同比减少6.91个百分 点。2013年，公司紧紧抓住国家重点水利建设工程南水北调项目的实施和部分 城市供水配套工程实施的历史机遇，实现营业收入5.05亿元，同比增长63.89%； 实现营业利润4,286.83万元，同比增长61.64%，销售净利率为5.83%，同比减 少1.95个百分点。 未来随着南水北调项目的陆续实施完毕，行业内的主要客户将转向各类地区 性输水工程项目，行业内竞争将更加激烈，公司盈利能力可能持续下降。为了减 少业绩波动，分散单一输水管道业务的风险，公司在继续发展原有主业的同时， 持续关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型升级契机，积极拓展公司的业务 范围，打造公司新的利润增长点。 （二）移动终端游戏行业快速发展，市场前景广阔 近些年，在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和WIFI覆盖 逐渐全面的情况下，移动上网成为互联网发展的主要动力。根据CNNIC于2014 年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》：截至2013年12月，我国手 机网民规模达5亿，较2012年底增加8009万人，网民中使用手机上网的人群 占比由2012年底的74.5%提升至81.0%，手机网民规模继续保持稳定增长。 随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，对文化娱乐产品的需求也 越来越旺盛。移动终端游戏可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，获 得了迅速发展。近几年，国内移动终端游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发 商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。 近年来，相关部门出台了大量支持移动游戏行业发展的政策，移动终端游戏 产业的发展具备了良好的政策土壤。 根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告2013》：2013年全球 移动游戏市场规模为792.5亿元，预计到2017年全球移动游戏市场规模将达到 2,047.3亿元，年复合增长率达26.78%，具体情况如下： 2013年中国移动游戏市场规模为138.82亿元，预计到2016年中国移动游 戏市场规模将达到427.05亿元，年复合增长率达45.44%，具体情况如下： （三）艾格拉斯是国内领先的移动终端游戏开发商，具有很强的核心竞争力 艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开发、 运营，从开发JAVA手机游戏到开发iOS、Andriod智能移动游戏，其核心团队 成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。 艾格拉斯核心产品——3D MMOARPG移动游戏《英雄战魂》，2013年全球市场 的充值金额达4.3亿元。根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告 2013》：艾格拉斯在2013年中国移动游戏研发商全球市场中的市场占有率为 3.4%，排名第5，如下图： 艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，其开发的游戏产品拥有大量来自港澳台、 韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家，2013年公司来 自境外的业务收入占比约60%。 与竞争对手相比，艾格拉斯具有稳定的开发运营团队、自主研发的游戏引擎、 专注于MMO移动游戏领域的经验、国际化的产品布局、良好的游戏发行合作伙 伴关系等众多优势，在移动游戏开发领域行业地位突出，具有很强的核心竞争力。 （四）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件 近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特 别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。据清科研究中心最 新数据显示，2013年中国并购市场共完成交易1,232起，较2012年的991起 增长24.30%；披露金额的并购案例总计1,145起，涉及交易金额共932.03亿 美元，同比涨幅为83.6%。 2011年9月，巨龙管业首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市。 通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化 的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件，作为上市 公司，巨龙管业在并购活动中可以取得更加优惠的并购条件，或者在相同的并购 条件下得到被收购方的优先认可。 二、本次交易的目的 （一）实现上市公司和艾格拉斯多赢发展 艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，核心竞争力较强。本次交易完成后， 巨龙管业在原有业务竞争加剧的状况下实现了外延式发展，业务将由单一的混凝 土输水管道的生产和销售，增加移动游戏开发、运营业务，有效拓展公司的业务 范围，实现跨越式多元化发展。 艾格拉斯通过本次重组借助资本市场的平台，抓住有利的经营环境带来的战 略机遇，充分享受移动游戏行业快速发展带来的红利，在维持其现有行业地位的 同时，谋求成为具有国际影响力的移动游戏开发商。 通过本次交易，艾格拉斯成为上市公司的重要子公司，艾格拉斯原股东成为 上市公司的股东，形成艾格拉斯与上市公司多赢发展的局面。 （二）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力 根据标的公司业经审计的财务数据，本次交易将扩大上市公司资产总额和净 资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。 （三）发挥上市公司与标的资产的协同效应 艾格拉斯主要从事移动游戏开发、运营，属于互联网信息服务业，具有轻资 产特征，营运上表现为收款及时、现金流充沛；而巨龙管业主要从事混凝土输水 管道生产与销售，属于传统制造业，产品主要用于各类政府大中型水利设施基础 建设项目，容易受国家宏观政策调整的影响，同时具有重资产特征，营运上表现 为收款周期长、资金周转慢等的特征。两类业务在行业周期性、资产类型、消费 特征等方面存在较强的互补性。 本次交易完成后，上市公司实现两轮驱动，单一业务的业绩波动风险将得以 分散，主营业务收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景 的业务组合；艾格拉斯成为巨龙管业全资子公司，能够在经营管理、资本筹集等 得到上市公司的强力支持，有助把移动游戏开发、运营业务做大做强。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易实施已履行的批准程序 1、2014年3月6日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过 了《公司关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重 组事项。 2、2014年5月22日，本公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。 3、2014年6月10日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 的相关议案。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 1、本次交易获公司股东大会审议通过； 2、中国证监会核准本次交易； 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准， 以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。 四、本次交易的方案及作价 上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买日照义聚、日照众聚、 日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京 正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商 兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕合计持有的艾格拉斯 100%股权，其中交易中的现金对价部分，拟通过向巨龙控股、巨龙文化或其控 制的企业发行股份募集配套资金的方式筹集。本次交易中，发行股份及支付现金 购买资产与募集配套资金互为条件，即如其中任一项未获批准或无法实施，则另 一项亦不实施。 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结 果作为交易标的的最终评估结论。根据立信资产评估出具的信资评报字[2014] 第217号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12 月31 日，在持续经营 前提下，艾格拉斯于评估基准日经审计的母公司报表账面净资产为11,758.05万 元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为301,000万元，增值额289,241.95 万元，增值率2,459.95%。根据上市公司与交易对方签署的各项协议，艾格拉斯 100%股权作价300,000万元。 五、本次交易构成关联交易 本次交易涉及向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金； 同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海 天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》 规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为艾格拉斯100%股权。本次交易完成后上市公司将拥 有艾格拉斯控制权。 标的公司2013年末经审计的合并资产总额为14,374.73万元，本次交易价 格为300,000万元，上市公司2013年末经审计的合并资产总额为100,792.34 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的 合并资产总额的比例达到297.64%。 标的公司2013年度经审计的合并营业收入为16,071.64万元，上市公司 2013年度经审计的合并营业收入为50,529.08万元。本次交易标的公司最近一 个会计年度（即2013年）的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业收入的 比例达到31.81%。 标的公司2013年末经审计的合并资产净额为11,757.58万元，本次交易价 格为300,000万元，上市公司2013年末经审计的合并净资产额为62,373.24万 元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的合 并净资产额的比例达到480.98%，且超过5,000万元。 综上，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资 产重组。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市，理由如下： 1、巨龙管业自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为 吕仁高，公司控制权未发生变更。 2、本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量（万 股） 持股比例 （%） 吕仁高及其关联方： 巨龙控股 3,900.8949 32.09 4,638.8949 12.91 巨龙文化或其控制的企业 - - 4,022.0000 11.20 吕仁高 1,438.4651 11.83 1,438.4651 4.01 吕成杰 758.9400 6.24 758.9400 2.11 合计 6,098.3000 50.17 10,858.3000 30.23 交易对方重组后5%以上 股东： 日照义聚 - - 6,842.5104 19.05 日照众聚 - - 810.0004 2.25 日照银杏树 - - 2,523.5297 7.02 北京康海天达 - - 2,117.6470 5.90 上海合一贸易 - - 1,882.3529 5.24 其他交易对方 - - 4,831.3706 13.45 其他股东 6,056.7000 49.83 6,056.7000 16.86 合计 12,155.0000 100.00 35,922.4110 100.00 本次交易完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票3,900.8949万股，持股比例为 32.09%，吕仁高持有巨龙管业股票1,438.4651万股，持股比例为11.83%，同时 持有巨龙控股90%的股份，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票75,894万股，占 公司总股本的6.24%，吕氏家族合计持有6,098.30万股股份，持股占比50.16%， 上市公司实际控制人为吕仁高。 本次交易完成后，巨龙控股持有巨龙管业股票4,638.8949万股，巨龙文化或 其控制的企业持有巨龙管业股票4,022万股，加上吕仁高和吕成杰分别持有巨龙 管业股票1,438.4651万股和75,894万股，吕氏家族合计持有10,858.30万股，占 交易完成后的公司总股本的30.23%。 根据《收购管理办法》第八十四条的规定和《上市规则》第18.1条的规定， 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。 据此，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实际控制权未发生变更。 标的公司2013年末经审计的合并资产总额为14,374.73万元，本次交易价 格为300,000万元，上市公司2013年末经审计的合并资产总额为100,792.34 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2013年末）经审计的 合并资产总额的比例达到297.64%。 综上，巨龙管业不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买 的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资 产总额的比例达到100%以上”的情形。 八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后，上市公司股份总数为35,922.4110万股，其中持有上市公 司10%以上股份的巨龙控股持股4,638.8949万股、巨龙文化或其控制的企业持 股4,022万股、日照义聚持股6,842.5104万股、日照义聚一致行动人日照众聚 持股810.0004万股、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持股 2,630.0001万股，上述机构及人员合计持股18,943.4058万股，社会公众持股 16,979.0052万股，社会公众持股比例为47.27%，社会公众持股比例达到25% 以上。 综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 九、董事会的表决情况 2014 年5月22日，公司召开第二届董事会第十五次会议，关联董事吕仁 高、吕成杰回避表决，以7票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《浙江巨龙 管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》及相关议案。 2014 年6月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，关联董事吕仁 高、吕成杰回避表决，以7票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《浙江巨龙 管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及相关议案。 第二章上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称 浙江巨龙管业股份有限公司 英文名称 ZHEJIANG DRAGON PIPE MANUFACTURING CO.,LTD. 法定代表人 吕仁高 注册资本 12,155万元 股份公司设立日期 2009年8月25日 营业执照注册号 330000000060302 税务登记证号码 浙税联字330721704541761号 注册地址/办公地址 浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家） 邮政编码 321025 电话 0579-82200256 传真 0579-82201118 公司邮箱 zjjlgy@163.com 公司网址 www.zjjlgy.com 经营范围 混凝土预制构件专业承包（贰级）、市政道路工程施工；管道安装； 实业投资。（上述经营范围不含国家国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目）。 二、历史沿革及股本变动情况 本公司前身为金华市仁高制管有限公司，成立于2001年6月；2001年7月更 名为金华市巨龙管业有限公司，2007年12月更名为浙江巨龙管业集团有限公司。 2009年8月15日，经浙江巨龙管业集团有限公司股东会审议通过，同意以2009 年6月30日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据浙江天健会计师事务所有 限公司2009年7月17日出具的浙天会审[2009]3339号《审计报告》，截至2009 年6月30日，浙江巨龙管业集团有限公司经审计后净资产为129,198,896.99元， 其中70,000,000元折成70,000,000股股份，每股面值1元，余额59,198,896.99 元计入公司资本公积。2009年8月25日，本公司在金华市工商行政管理局办理了 工商登记，领取注册号为330702000007409的《企业法人营业执照》。 2011年9月2日，中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2011]1414号），核准巨龙管业公开发行不超过 2,350万股新股，发行后巨龙管业总股本为9,350万股。经深圳证券交易所《关于 浙江巨龙管业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］ 296号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2011年9月29日在深圳证券交 易所上市，股票简称“巨龙管业”，股票代码“002619”。 2012年5月16日公司召开2011年度股东大会，会议审议通过了《2011年度 利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司2011年12月31日的总股本9,350 万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元（含税），共派发现金红利 23,375,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该次利润分配方 案实施后，公司总股本由9,350万股，增至12,155万股。 2013年5月8日召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《2012年度利润 分配预案》，以公司2012年12月31日的总股本12,155万股为基数，向全体股东 每10股派发现金0.8元（含税），共派发现金红利972.4万元，该年度不以公积金 转增股本。 2014年5月16日召开了2013年度股东大会，会议审议通过了《2013年度利 润分配预案》，以公司2013年12月31日的总股本12,155万股为基数，向全体股 东每10股派发现金6元（含税），共派发现金红利7,293万元，该年度不以公积 金转增股本。 三、公司现股本结构 截至2014年3月31日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性 质 1 巨龙控股 39,008,949 32.090 流通受限股份 2 吕仁高 14,384,651 11.830 流通受限股份 3 吕成杰 7,589,400 6.240 流通受限股份 4 徐伟星 6,708,000 5.520 流通A股 5 袁日 2,600,000 2.140 流通A股, 6 刘国平 1,716,000 1.41 流通A股 7 何云刚 1,447,788 1.19 流通A股 8 王秀芬 （未完）  |