[股东会]西陇化工：2014年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市金杜律师事务所 KWM_lg_chn_cmyk address17_Beijing_7-99 关于西陇化工股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书 致：西陇化工股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受西陇化工股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）等法律、 行政法规、规范性文件和现行有效的《西陇化工股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2014年6月11日召开 的2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股 东大会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于： 1、 《公司章程》； 2、 《第二届董事会第三十四次会议决议公告》； 3、 《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》； 4、 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 5、 本次股东大会议案及其他相关文件。 公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整， 公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐 瞒、遗漏之处。 金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文 件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为 任何其他人用于任何其他目的。金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章 和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和 现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 2014年5月26日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于 召开2014年第二次临时股东大会的议案》，并于2014年5月27日公告了西陇化工股 份有限公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014- 034）。 金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员及召集人资格 根据本次股东大会通知，截至2014年6月6日下午三时收市时在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公 司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。 经金杜律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名， 代表股份8539.8万股，占公司有表决权股份总数的42.699%。 除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括 公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 本次股东大会采取现场投票的方式进行表决，当场公布了现场投票表决结 果。经统计现场投票的表决结果，本次股东大会表决通过以下议案： 《关于为上海西陇向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请人民币壹亿元 综合授信额度提供担保的议案》。 基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的 出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《证券法》、 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规及《公司章程》的 规定，本次股东大会决议合法、有效。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，为签章页） （此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于西陇化工股份有限公司2014 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 见证律师： 曹余辉 王立峰 单位负责人： 王 玲 二〇一四年六月十一日 中财网
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